西安信托·重庆融汇温泉城
市政道路工程 BT 合同收益权投资
集合资金信托计划
尽职调查报告
西南业务总部·重庆业务部
二①一①年八月
目录
一、项目概况.............................................................................................................................................1
①项目背景..........................................................................................................................................1
①方案简介..........................................................................................................................................1
①交易结构..........................................................................................................................................2
二、信托方案要素.....................................................................................................................................2
①项目名称..........................................................................................................................................2
①信托规模及资金来源、认购起点、信托期限..............................................................................2
①融资方全称......................................................................................................................................3
①融资成本、信托报酬及受益人预期收益率..................................................................................3
①信托财产的管理、运用和处分......................................................................................................3
①风险控制措施..................................................................................................................................3
①集团保证..................................................................................................................................3
①质押担保..................................................................................................................................3
①个人保证..................................................................................................................................3
①工程保证..................................................................................................................................3
①城乡开发公司回购承诺..........................................................................................................4
①资金监管..................................................................................................................................4
①保管机构..........................................................................................................................................4
①信托利益的计算与分配方案..........................................................................................................4
①信托费用及税费的承担、核算及支付方法..................................................................................4
①信托成立、变更及终止..................................................................................................................4
①信托成立条件..........................................................................................................................4
①信托终止条件..........................................................................................................................5
三、合规性分析.........................................................................................................................................5
①资金用途..........................................................................................................................................5
①BT 合同收益权回购资金来源 .......................................................................................................5
①融资方和实际控制人......................................................................................................................5
①担保措施..........................................................................................................................................6
四、融资方介绍.........................................................................................................................................6
① 融资方基本情况及经营情况........................................................................................................6
①基本信息..................................................................................................................................6
①股权结构..................................................................................................................................6
①公司组织构架、人员状况......................................................................................................7
①融资方经营模式和近年发展现状..........................................................................................9
① 融资方财务状况及资信情况......................................................................................................11
五、用款项目及 BT 合同收益权介绍....................................................................................................15
①用款项目简介................................................................................................................................15
①项目立项、审批情况....................................................................................................................15
①项目规划与建设进度....................................................................................................................17
①资金预算及投资进度....................................................................................................................20
①资金预算................................................................................................................................20
①投资进度................................................................................................................................21
①融资安排........................................................................................................................................21
①BT 合同收益权界定及价值分析 .................................................................................................21
①BT 合同收益权界定 .............................................................................................................22
①价值分析................................................................................................................................22
六、还款来源分析...................................................................................................................................22
①第一收益权回购资金来源............................................................................................................22
①重庆融汇投资经营净现金收入............................................................................................22
①重庆融汇投资收取城乡开发公司支付的代建项目回购款................................................26
①第二收益权回购资金来源............................................................................................................27
七、资金监管...........................................................................................................................................32
①监管目标........................................................................................................................................32
①现金流测算与监管方案................................................................................................................32
①监管措施........................................................................................................................................35
八、担保方式...........................................................................................................................................35
①集团担保........................................................................................................................................35
①基本信息................................................................................................................................35
①股权结构及实际控制人........................................................................................................36
①发展状况及子公司概况........................................................................................................37
①开发中的主要项目................................................................................................................38
①财务分析................................................................................................................................39
①融资及盈利预测分析............................................................................................................43
①资信状况分析........................................................................................................................43
①质押担保........................................................................................................................................43
①个人保证........................................................................................................................................43
①工程保证........................................................................................................................................44
①城乡开发公司回购承诺................................................................................................................44
九、存在风险及防范措施.......................................................................................................................44
①主要风险........................................................................................................................................44
①防范措施........................................................................................................................................44
十、尽职过程与结论...............................................................................................................................45
①尽职过程........................................................................................................................................45
①尽职结论........................................................................................................................................46
附：尽职调查资料清单...........................................................................................................................47
一、项目概况
①项目背景
重庆融汇投资有限公司（以下简称“重庆融汇投资”）系融汇（福建）集团有限公
司（以下简称“融汇（福建）集团”）在重庆地区业务发展平台公司——重庆融汇地产
（集团）有限公司（以下简称“重庆融汇地产”）下辖子公司；重庆融汇国际温泉城
（以下简称“融汇温泉城”）是重庆融汇投资正在开发的大型综合性温泉旅游项目。
2009 年 8 月 8 日，重庆融汇投资与重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司（以下简
称“城乡开发公司”）签署了《融汇国际温泉城市政道路工程建设项目委托代建合同书》
（以下简称“《代建合同书》”），规定：重庆融汇投资作为代建单位，负责预先垫资建
设融汇温泉城市政道路工程，代建项目工程竣工验收交付使用后，由城乡开发公司回
购该代建项目。
融汇温泉城市政道路工程规划道路总计 13 条、全长 公里，项目估算总投资
19531 万元，建设工期为三年。截至 2010 年 8 月 30 日，重庆融汇投资累计完成投资
万元，为支持重庆融汇投资加快本项目建设进度和提高资金使用效率，由西
安国际信托有限公司（以下简称“我公司”或“受托人”）发行集合信托计划募集人民币
10000 万元投资于融汇温泉城市政道路工程以获得该 BT 合同收益权，期限不超过 24
个月，剩余建设资金需求由重庆融汇投资自筹，信托计划到期前，由重庆融汇投资溢
价回购该 BT 合同收益权。
①方案简介
表 1 信托方案简介
项目基本情况
※ 交易对手 重庆融汇投资有限公司
※ 信托规模 人民币10000 万元
※ 业务类型 BT 合同收益权投资
※ 信托期限 不超过24 个月
※ 融资成本
※ 投资项目 重庆融汇温泉城市政道路工程BT 合同收益权
方
案
要
点
※ 收益来源 重庆融汇投资溢价回购该BT 合同收益权，其资金来源为经营净现金收入和收取城乡开发
公司支付的代建项目回购款，从而实现信托收益
※ 集团担保 重庆融汇地产提供连带责任保证担保
※ 质押担保 BT 合同代建项目回购款作应收账款的质押登记，质押率为%
※ 个人保证 实际控制人黄祖仕先生提供个人无限连带责任保证担保
※工程保证 重庆融汇投资对融汇温泉城市政道路工程进度和工程质量出具相关承诺函
增
信
与
风
险 ※城乡开发公
司承诺
城乡开发公司承诺代建项目回购款优先偿还本信托融资，即代建代建项目回购款拨付至我
公司与重庆融汇投资的监管账户；重庆融汇投资出现经营风险时，该回购资金直接拨付我
①交易结构
本信托计划交易结构如下：
二、信托方案要素
①项目名称
西安信托·重庆融汇温泉城市政道路工程 BT 合同收益权投资集合资金信托计划
①信托规模及资金来源、认购起点、信托期限
信托规模：人民币 10000 万元
资金来源：发行集合资金信托计划（合格投资人）。
信托期限：不超过 24 个月
认购起点：100 万元人民币
①融资方全称
重庆融汇投资有限公司
①融资成本及受益人预期收益率
综合融资成本： %/年
受益人预期收益率：受益人预期收益率见下表（暂定）：
表 2 信托受益人预期收益率
合格投资人 100-300 万元（不含） 300-1000 万元（不含） 1000 万元以上
预期收益率 %/年 %/年 %/年
①信托财产的管理、运用和处分
本信托计划所募集资金投资于重庆融汇温泉城市政道路工程项目，以获得该 BT
合同收益权。
重庆融汇投资将信托融资所得资金用于融汇温泉城市政道路工程的委托代建项
公司信托专户控
制 ※资金监管 设立资金监管账户，资金的划拨使用以融汇温泉城市政道路工程建设项目实际投资支出为
准，城乡开发公司支付代建项目回购款后，在满足资金风险控制的前提下，该代建项目回
购资金可由重庆融汇投资用于缴纳融汇温泉城城市建设配套费等
尽
调
结
论
※融资方及其控股股东为合法经营单位，净资产规模大，盈利能力强，实际控制人黄祖仕先生为著名企业
家。
※用款明确。本信托计划所募集资金投资于重庆融汇投资应收融汇温泉城市政道路工程建设项目以获取该
BT 合同收益权。重庆融汇投资所获信托资金投资于融汇温泉城市政道路工程。
※重庆融汇投资溢价回购BT 合同收益权资金充足。未来三年内重庆融汇投资经营净现金收入充裕，同时，
城乡开发公司支付给重庆融汇投资的回购款，能有效覆盖信托融资本息。
※相关项目立项、审批、合同文件齐备。
目。信托计划到期时，重庆融汇投资溢价回购该 BT 合同收益权。
本信托计划的第一收益权回购资金来源为重庆融汇投资对该 BT 合同收益权溢
价回购款，其资金来源为经营净现金收入和收到城乡开发公司支付的代建项目回购款；
第二收益权回购资金来源为重庆融汇地产经营净现金收入，我公司通过向重庆融汇投
资收取溢价回购款，为受益人获取信托收益。
①风险控制措施
①集团保证
重庆融汇地产提供连带责任保证担保。
①质押担保
城乡开发公司应支付重庆融汇投资的代建项目回购款办理应收账款质押登记。
①个人保证
实际控制人黄祖仕先生提供个人无限连带责任保证担保。
①工程保证
重庆融汇投资为融汇温泉城市政道路工程按时竣工验收提供保证，并提供工程质
量和进度保证函。
①城乡开发公司回购承诺
城乡开发公司承诺融汇国际温泉城市政道路工程代建项目回购款优先偿还本信
托融资，即代建项目回购款拨付至我公司与重庆融汇投资的共管账户；重庆融汇投资
出现经营风险时，回购款直接拨付至信托账户或共管账户。
①资金监管
设立资金监管账户，资金的划拨使用以融汇温泉城市政道路工程建设项目实际投
资支出为准，城乡开发公司支付代建项目回购款，并划拨共管账户后，在满足资金监
管风险控制的前提下，多余资金可由重庆融汇投资用于缴纳融汇温泉城城市建设配套
费。
①保管机构
XX 银行（待定）
①信托利益的计算与分配方案
本计划受益人的预期收益按日计、按季结，信托计划生效后每年年底分配一次，
信托到期终止日后 10 个工作日内进行清算分配。
①信托费用及税费的承担、核算及支付方法
表 3 信托费用和税费表（待定）
信托费用项目 收取单位 第一年 第二年
固定信托报酬 西安信托 【 】％×信托存续规模 【 】％×信托存续规模
浮动信托报酬 西安信托 【 】％×信托存续规模 【 】％×信托存续规模
银行包销费用 银行 【 】％×信托实际发行规模 【 】
保管费 银行 【 】％×信托存续规模 【 】％×信托存续规模
其他费用 西安信托 根据实际支出 根据实际支出
注：其他信托费用包括信托计划推介发行费、信托文件的印制费、信托账户开户费、资金汇划费以及相关中介费用等。
①信托成立、变更及终止
①信托成立条件
※受托人与重庆融汇投资已签署《BT 合同收益权售后回购合同》，并办理该代建
项目回购款的应收账款质押登记。
※城乡开发公司出具关于融汇温泉城市政道路工程代建项目回购款优先偿还信
托融资的承诺书，即由城乡开发公司直接划拨代建项目回购款资金于监管账户，并于
重庆融汇投资出现经营风险时将代建项目回购款直接拨付至我公司信托专户。
※受托人与重庆融汇地产签署集团连带责任《保证合同》。
※受托人与黄祖仕先生签署个人无限连带责任《保证合同》。
※相关合同办理具有强制执行效力的公证手续。
※已办理工程保险，重庆融汇投资对工程质量、进度出具保证函。
※推介期结束，信托单位发行资金达到最低募集资金额。
①信托终止条件
※信托期限届满，信托计划终止。
※发生下述情形之一的，信托计划提前终止：
※信托目的已经实现或不能实现；
※本信托被解除或被撤销；
※受益人大会决议终止信托；
※法律法规规定的其它情形。
※信托终止后，清算后的信托财产扣除信托费用后归属于受益人。
三、合规性分析
①资金用途
本信托计划募集资金用途明确，资金投资于重庆融汇温泉城市政道路工程项目，
以获得该 BT 合同收益权。
重庆融汇投资将信托融资所得资金用于融汇温泉城市政道路工程的委托代建项
目，该市政道路工程已具备相关批文，工程完工后将有利全面完善该片区的交通基础
设施，提升城市形象、促进畅通重庆的建设，符合国家相关法律、法规和政策。
①BT 合同收益权回购资金来源
本信托计划的第一收益权回购资金来源为重庆融汇投资对该 BT 合同收益权溢
价回购款，其资金来源为经营净现金收入和收到城乡开发公司支付的代建项目回购款；
第二还款来源为重庆融汇地产经营净现金收入。
①融资方和实际控制人
重庆融汇投资、重庆融汇地产及其控股母公司融汇（福建）集团为合法经营单位，
信誉良好；重庆融汇投资、重庆融汇地产、融汇（福建）集团法定代表人、实际控制
人黄租仕先生系著名港籍华侨实业家，现任重庆市政协常委委员、重庆温泉协会会长、
福建重庆商会会长，个人信用记录良好。
①担保措施
重庆融汇地产、实际控制人黄祖仕签署《保证合同》不存在法律障碍；城乡开发
公司出具承诺书不存在障碍，代建项目回购款办理质押登记不存在法律障碍。
四、融资方介绍
① 融资方基本情况及经营情况
①基本信息
全称：重庆融汇投资有限公司
住所：重庆沙坪坝区清溪路 1 号
法定代表人：黄祖仕
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：500106000003121 1-1-1
注册资本：人民币 30037 万元
实收资本：人民币 30037 万元
经营范围：房地产开发；利用自有资金从事旅馆业、旅游业、化工建材业、农林
业、能源矿业产业项目的投资；批发零售、代购代销；建筑材料、化工产品、纸 、
机电产品。
中国房地产开发企业资质证书：二级 证书编号 0223542
组织机构代码：79070437-8
税务登记证：渝税字 500106790704378 号
贷款卡号及状态： 550101000213721101 正常
①股权结构
重庆融汇投资由 2 个企业法人股东构成（见下表），重庆融汇地产为控股母公司，
实际控制人为黄祖仕先生。
表 4 重庆融汇投资股权结构
股东 法定代表人 出资额 出资方式 占注册资本比率
重庆融汇地产 黄祖仕先生 人民币29937 万元 货币、债权 %
融汇（福建）实业发展有限公司 人民币100 万元 货币 %
合计 30037 100％
图 1 重庆融汇投资股权结构图
①公司组织构架、人员状况
①组织架构
重庆融汇投资实行董事长领导下的总经理负责制，下设行政人事部、财务管理部、
计划运营部、投资资金部、拆迁办、对外联络部、设计研发部、精装修管理部、采购
管理部、成本管理部、住宅工程管理部、商业运营部、品牌中心、酒店筹备处、经营
销售部、公建工程管理部等 16 个职能部门。
①人员状况
目前，重庆融汇投资共有员工 163 人，其中行政人事部 22 人，财务管理部 13 人，
计划运营部 2 人，投资资金部 4 人，拆迁办 5 人，对外联络部 8 人，设计研发部 14
人（其中，工程技术人员 13 人），精装修管理部 7 人（其中，工程技术人员 6 人），
采购管理部 7 人，成本管理部 11 人，住宅工程管理部 8 人（其中，工程技术人员 7
人），公建工程管理部 8 人（其中，工程技术人员 7 人），品牌中心 4 人，酒店筹备
处 4 人，经营销售部 26 人（其中，营销市场策划 4 人，置业顾问 13 人），商业运营
部 9 人。如下表所示：
表 5 重庆融汇投资员工专业技术职称情况
姓名 职称 学历
姚滨 一级注册建筑师 本科
张榕生 高级经济师 硕士
游建文 国家注册造价师 专科
曹海瑛 二级注册建筑师/注册国际房地产高级管理师 硕士
岑江 高级室内设计师 大专
苏亮蓉 工程师 本科
李红常 中级工程师/造价工程师 本科
罗臻宏 中级工程师/造价工程师 专科
赵维钢 工程师/中级施工员 中专
张青斌 造价工程师 本科
曾志新 造价工程师 专科
孔凡斌 造价员 专科
张芯 造价员 专科
王妮妮 造价员 专科
陈丽霞 工程师 专科
张海莲 造价员 专科
向腾英 造价员 专科
卢祖凤 造价员 本科
李晓玲 造价员 专科
田菊明 造价员 专科
张习东 注册会计师 本科
庞雅兮 中级会计师 本科
周红梅 会计师 本科
刘晃 会计师 本科
张希 中级会计师 专科
谭力箭 中级会计师 本科
肖保安 中级会计师 专科
高红 中级会计师 专科
何建伟 高级工程师 本科
文怡 工程师 硕士
蒋林 中级工程师/注册公用设备师 本科
吴杰人 高级工程师/一级专业注册结构师 硕士
郑伟 助理工程师 本科
李德兵 一级注册建造师 本科
疏凯 初级建筑师 本科
汪平凡 中级建筑师 本科
张硕 高级工程师 本科
侯海鸥 经济师 专科
王关其 经济师 高中
吴智勇 中级工程师 本科
蒋杨龙 工程师 本科
江燕 工程师 专科
林辉勇 一级建造师/工程师 本科
王军 中级 专科
蒋维刚 助理工程师 本科
石全荣 中级职称 本科
王羽翔 中级工程师 本科
粟涛 助工 本科
唐启永 一级注册建造师 本科
田浩 中级工程师 本科
卢怡 二级建造师 本科
①公司高级管理人员
①董事长 黄祖仕先生
黄祖仕先生，于 1954 年 8 月出生，香港居民，著名港籍华侨实业家。
1989 年，黄祖仕先生加盟印尼林氏集团，与华侨实业家林文镜先生等人先后共
同创立福建元洪房地产有限公司、融侨（福建）房地产有限公司，并任总经理，领导
融侨将其从无到有、从有到优，打造成福建最知名的品牌地产企业，黄祖仕先生也因
此成为福建地产界标杆式领军人物。
同时，从 1989 年起，以黄祖仕为核心的黄氏家族成员在香港先后创立香港融汇
集团，黄祖仕任董事长、总裁。黄祖仕先生带领融汇集团先后在福建、重庆、安徽、
江西等地开发房地产项目，累计开发面积近 600 万平米，具有丰富的地产开发运营经
验。
黄祖仕先生曾荣膺“2001 年福州市十大杰出企业家”、“2002 年中国地产百杰”、
“2002 年福建省十大经济年度人物”、“2006 中国值得尊敬的 20 大房地产杰出人物”等
荣誉称号；2003 年，黄祖仕先生当选为重庆市政协港澳委员；现任重庆市政协常委
委员、重庆温泉协会会长、福建重庆商会会长。
①总裁 陈忠先生
陈忠先生于 1962 年出生，浙江大学土木工程系毕业，高级工程师，房地产从业
经验 14 年。历任福州晋安区房地产综合开发公司总经理；福州嘉丰房地产有限公司
总经理。
①副总裁 姚滨女士
姚滨女士于 1969 年出生，天津大学建筑系毕业，国家一级注册建筑师。历任福
建省建筑轻纺设计院副总建筑师；融侨（福建）房地产有限公司总经理助理。
①财务总监 冯世军先生
冯世军先生于 1967 年出生，毕业于中国人民大学会计学专业。曾就职于上海宝
钢集团、广东广控集团、合生创展等知名企业，具有多年大型企业集团及上市公司高
层管理经验。
①融资方经营模式和近年发展现状
①经营模式
重庆融汇投资作为融汇（福建）集团在重庆地区业务发展的平台公司——重庆融
汇地产的控制子公司，秉承了融汇（福建）集团近 20 年地产运营的积淀，践行独立
而成熟的“大盘运作、复合型业态、城市运营”的开发理念和价值创造模式。
①大盘运作
重庆融汇投资和重庆融汇地产把握区域经济发展节奏和城市化进程，大面积取得
开发用地，并进行成片区域大规模开发，有效降低了土地取得成本，并为企业长期持
续开发准备了条件，同时也增强了项目运营各阶段的谈判议价能力，充分体现其规模
效应，使项目整体获得了具有竞争力的价格优势。
①高复合度业态
重庆融汇投资和重庆融汇地产以建设复合型业态的理念对大盘进行开发运营，项
目以住宅为载体，集合商业、酒店、娱乐以及全面的生活配套功能，形成住宅、商业、
旅游等良性互动的复合型业态，各业态间相互呼应，形成合力效应，以培育和提升项
目的整体价值。
项目以成熟的商业及旅游业态和完善的生活配套增强辐射力，增加客户群体宽度，
带动人流、物流、信息流、资源流的全面汇集，提升住宅业态价值；复合型大盘衍生
出的商业及旅游资产，作为企业自持物业进行商业运营，依托大规模的住宅业态对城
市资源和人气的聚集给养商业，形成企业持续稳定的利润及现金流源泉。
①城市运营
重庆融汇投资和重庆融汇地产站在城市运营的高度统筹整个项目，建设功能复合
的和谐社区，打造区别于其它楼盘生活方式，扩大市场知名度，形成巨大的社会影响
力，并以过硬的品质，为企业赢得长期品牌。
从项目总体规划设计和开发建设，到物业管理及商业运营，从区域内道路交通网
络的建设和立体商业体系的构筑，到文化、休闲、娱乐等生活配套设施的完善，重庆
融汇地产注重街区和公共空间建设，与城市共生共赢。通过成熟的成片区域综合打造
和城市资源的有效整合，在为项目酝酿商机的同时，提升企业竞争力和美誉度，在推
动城市化进程同时，谋求企业的长远利益，为企业在区域内的持续发展奠定基础。
①发展状况
2006 年 6 月，重庆融汇投资由融汇（福建）集团有限公司、陈新萍共同出资成
立，主要业务涉及房地产开发、销售、租赁、酒店、旅游及相关物业管理。经历次增
资后融汇（福建）集团持有该公司 股权，陈新萍持有 %股权；2009 年 4 月
融汇（福建）集团和陈新萍将其持有该公司的全部股份分别转让给重庆融汇地产和融
汇（福建）实业发展有限公司，转让后重庆融汇地产持有该公司 %，融汇（福
建）实业发展持有 %股权。
重庆融汇投资开发复合旅游地产项目——融汇温泉城，该地产项目位于沙坪
坝·梨树湾，北临站西路，东邻渝长高速，西临渝怀铁路和歌乐山，南临渝遂高速，
距三峡广场和沙坪公园不到 1 公里，自然、地理、交通条件得天独厚，区位优势明显。
项目规划用地面积 1244 亩，净用地面积 815 亩（截止 2010 年 9 月 20 日，融汇温泉
城项目已缴纳土地款 万元，已取得土地面积 亩），总规划建筑面积
238 万㎡，预计总投资约 70 亿元人民币，是重庆主城核心地区少有的超大型温泉项
目、重庆“五方十泉”中投资规模最大的项目。融汇温泉城先后荣获 “2007 影响中国的
典范社区”奖项、“重庆纯高层住宅 7 月销售金额及面积双冠王” （2008 年）、“中国（重
庆）旅游休闲度假地产金牌” （2008 年）、中国房地产口碑榜监测数据沙坪坝区域榜
桂冠（2009 年）等荣誉。
① 融资方财务状况及资信情况
①财务状况调查及主要指标变动情况分析
表 6 重庆融汇投资近三年经审计的主要财务数据
单位：万元 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-06-30
是否审计 审计 审计 审计 未审计
资产合计
流动资产
货币资金
其他应收款
预付账款
存货
长期股权投资
固定资产
长期待摊费用
无形资产
负债合计
流动负债
短期借款
应付账款
应付票据
应付工资
预收账款
应交税费
其他应付款
一年内到期的长期负债
非流动负债 0
所有者权益
实收资本 300037
资本公积
未分配利润
主营业务收入 0 0
-主营业务成本 0 0
-主营业务税金及附加 0 0
主营业务利润
-营业费用
-管理费用
-财务费用
营业利润
+营业外收入
-营业外支出
净利润
经营活动产生现金流量净额
经营活动产生现金流入
经营活动产生现金流出
投资活动产生现金流量净额
投资活动产生现金流入 0 0
投资活动产生现金流出 0
筹资活动产生现金流量净额 7000
筹资活动产生现金流入 7000 0
筹资活动产生现金流出 0
现金及现金等价物净增加额
①总资产
截至 2010 年 6 月 30 日，重庆融汇投资的总资产 亿元，比年初增加 亿
元，其中流动资产为 亿元，比年初增加 亿元，主要由货币资金、其他应收
款和存货构成；非流动资产为 亿元，比年初减少 亿元，主要由固定资产和
长期股权投资构成。
①货币资金
截至 2010 年 6 月 30 日，重庆融汇投资拥有货币资金 亿元，比年初增加
亿元。货币资金占总资产 %，占流动资产 %。重庆融汇投资现金储备较为
充裕。
①存货
截至 2010 年 6 月 30 日，重庆融汇投资存货 亿元，比年初增加 亿元。
占总资产 %，占流动资产 %。
截止 2009 年 12 月 31 日，重庆融汇投资的存货和抵押情况如下：
表 7 重庆融汇投资存货明细
存货种类 2009 年12 月31 日
存货商品
开发成本
合计
减：存货跌价准备
净额
表 8 重庆融汇投资存货抵押情况（2009 年 12 月 31 日）
借款公司 借款银行 借款金额（元） 抵押物 抵押物所有权人 抵押物面积（平方米）
重庆融汇投资 中信银行重庆分行 246,583, 土地使用权 重庆融汇投资 105,
重庆融汇投资 中国工商银行重庆小龙款支行 298,800, 土地使用权 重庆融汇投资 114,
重庆融汇投资 中国建设银行重庆沙坪坝支行 103,833, 土地使用权 重庆融汇投资 43,
重庆融汇投资小计 649,216, 263,
①其他应收款
截止 2009 年 12 月 31 日，重庆融汇投资的其他应收款为 亿元，前五名列示
如下：
表 9 重庆融汇投资其他应收账款明细
2009 年12 月31 日
账面余额 性质 年限 占总额比例
融汇（福建）集团 往来款 一年以内 %
福州茂顺水产品贸易有限公司 往来款 一年以内 %
福州万欣水产品有限公司 往来款 一年以内 %
重庆市财政局 往来款 一年以内 %
重庆融华房地产有限公司 往来款 一年以内 %
合计 %
①负债
截至 2010 年 6 月 30 日，重庆融汇投资总负债 亿元，比年初增加 亿元；
流动负债 亿元，比年初增加 亿元，其中，预收帐款为 亿元，应付账
款为 亿元。非流动负债 亿元，均为长期借款，比年初增加 亿元。
根据 2010 年 9 月 3 日，查询重庆融汇投资贷款卡基本信息，该公司贷款余额均
为长期借款，为 亿元，其中 2011 年 2 月 27 日到期的长期负债为 4000 万元，
2012 年 9 月到期的长期负债为 19880 万元，2013 年到期长期负债为 12700 万元，2018
年到期长期负债为 19950 万元。
根据 2010 年 10 月 20 日，查询重庆融汇投资贷款卡基本信息，该公司贷款余额
为 亿元。
①所有者权益
截至 2010 年 6 月 30 日，重庆融汇投资所有者权益为 亿元，比年初减少
亿元；未分配利润 亿元，比年初减少 亿元。
①预收账款及净利润
截至 2010 年 6 月 30 日，重庆融汇投资实现净利润 亿元，比 2009 年全年净
利润减少 亿元，但重庆融汇投资预收账款为 亿元，较年初增长 亿元，
该预收账款尚未结转营业收入。
①财务状况评价
①成长能力分析
近三年来，重庆融汇投资总资产稳健快速增长，营业收入及预收账款增长快速，
表现出了良好的成长性。
①短期偿债能力分析
截至 2010 年 6 月 30 日，重庆融汇投资流动比为 %，速动比为 %；预收
账款高达到 亿元，扣除预收账款后流动负债为 亿元，流动比为 %，
速度比为 %；同期，重庆融汇投资拥有货币现金为 亿元，扣除存货流动资
产为 亿元，同时存货也具有一定的变现能力，因此，整体看重庆融汇投资的短
期偿债能力较强。
①长期偿债能力分析
从资产负债率看，高于 80%；扣除预收账款 亿元，重庆融汇投资的资产负
债率为 %，低于 50%；其中非流动负债均为长期借款，通过查询贷款卡信息，
重庆融汇投资 2012 年底到期的长期贷款余额为 亿元，信托存续期间内，长期
借款到期偿债压力较小；另外，随着融汇温泉城项目已全面启动，未来收入增长快速，
项目盈利能力强，长期偿债能力进一步提高。
①盈利能力分析
近三年的发展，重庆融汇投资取得融汇温泉城土地价格较低，随着销售增长和土
地成本优势的进一步体现，重庆融汇投资未来将表现出更强的盈利能力。
①资信状况分析
①融资方信用情况
重庆融汇投资贷款卡号：5501010002137211，密码 111111。通过人民银行征信
系统查询，无对外和被担保记录、企业无不良记录、不涉及诉讼等。
①关联企业不良信用情况描述
关联企业无不良记录、不涉及诉讼等。
①实际控制者在当地及行业中的信誉情况
重庆融汇投资的控制母公司为融汇（福建）集团系国内知名的大型企业集团，具
有较高的行业影响力；实际控制人黄祖仕先生系中国房地产行业优秀代表，全国著名
企业家，个人信用良好。
五、用款项目及 BT 合同收益权介绍
①用款项目简介
融汇温泉城是市政府批准实施的“温泉之都”建设“五方十泉”最具影响力的重点项
目，也是沙坪坝区引进的最大的旅游公建项目。该项目位于重庆市沙坪坝区覃家岗镇
梨树湾片区，属综合性温泉旅游项目，规划用地面积 1244 亩，净用地面积 815 亩，
总规划建筑面积 238 万㎡，预计于 2016 年开发完毕，建成后的社区可容纳近 10 万人
居住。融汇温泉城市政道路工程代建项目位于沙坪坝区梨树湾，由 L1-L13 道路组成，
共 13 条市政道路，总长 公里，估算总投资 19531 万元，截至 2010 年 8 月 30 日，
重庆融汇投资已完成投资 万元。
2009 年 8 月 8 日，城乡开发公司通过公开招标方式，确定了重庆融汇投资为代
建业主，并签署了《代建合同书》（《融汇国际温泉城市政道路工程建设项目委托代
建合同书》），规定：重庆融汇投资作为代建单位，负责预先垫资建设融汇温泉城市政
道路工程，待项目工程竣工验收交付使用后，由重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司实
施项目回购，资金来源为融汇温泉城城市建设配套费返还款。
①项目立项、审批情况
①《关于加快沙坪坝融汇国际温泉城建设的专题会议纪要》（沙委办【2009】21
号）（2009 年 3 月 26 日发）：会议同意由重庆市沙坪坝区委作为融汇温泉城 13 条市
政道路的项目建设业主，按重庆市沙坪坝区基本建设管理相关规定，代建业主垫支建
设的方式确定代建业主，并于 2009 年 3 月内完成业主与代理业主的代建协议。融汇
温泉城房地产开发项目所缴纳的城市建设配套费，重庆市沙坪坝区实收部分投入上
述 13 条市政道路建设，专款专用，不足部分由代理业主承担。
①《融汇国际温泉城市政道路工程建设项目委托代建合同书》（2009 年 8 月 8
日），合同主要内容如下：
重庆融汇投资实施本合同项目代建工程的代建管理费为零。代建项目费用由重庆
融汇投资垫资建设，根据项目建设计划和工程进度落实项目资金。城乡开发公司履行
代建项目监督、管理职能所产生的费用由乙方垫资，一并纳入工程决算。
城乡开发公司按照代建项目工程质量标准进行单条道路竣工验收使用后，向乙方
拨付代建项目回购款（代建项目回购款支付最高额度为重庆融汇投资在融汇温泉城房
地产开发项目缴纳的城市建设配套费的区级部分）。
①《关于加快推进融汇国际温泉城城市政道路建设的专题会议纪要》（沙建委发
【2009】87 号）（2009 年 8 月 25 日发），会议纪要主要内容：融汇温泉城已由城乡开
发公司通过公开招标方式，确定了重庆融汇投资为代建业主，会议审查并通过了建设
业主与代建业主共同拟定的代建合同书；会议确定 13 条市政道路建成后，产权归城
乡开发公司所有。城乡开发公司提供 13 条市政道路用地、代建业主必须按基本建设
程序以建设业主名义办理市政道路用地、规划、建设等报批报建手续；融汇温泉城房
地产开发项目所缴纳的区级城市建设配套费，专款专用，专用于融汇温泉城 13 条市
政道路工程建设以及道路内位于用地红线外的四个道路街头部分（约 6508 平方米）
用地拆迁，融汇温泉城 13 条市政道路用地上的其余拆迁工作及补偿费用均不在合同
书范围内，以其他方式给与明确。
①《关于融汇国际温泉城市政道路建设项目可行性研究报告的批复》（沙发改
【2010】239 号）（2010 年 6 月 17 日），原则上同意重庆设计院编制的《融汇国际温
泉城 13 条市政道路工程可行性研究报告》，相关重要事宜批复如下：确定城乡开发公
司为重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司；13 条道路全长 公里，估算总投资为
19532 万元，资金来源为城市建设配套费返还款和业主自筹；建设工期为三年。
①《关于融汇国际温泉城 13 条市政道路工程初步设计概算的批复》（沙发改
【2010】341 号）（2010 年 8 月 2 日），将融汇温泉城市政道路工程总投资概算批复如
下：13 条市政道路工程共 13 条，总长 公里；工程概算总投资 万元，其
中工程费用 万元，工程建设其他费用 万元，其中基本预备费
万元，资金来源为城市建设配套费返还款和城乡开发公司自筹。
①L1-L13 条市政道路工程已取得①《关于融汇温泉城 L1-L13 市政道路工程初
步设计的批复》（沙建委发 初审【2010】028 号）；①《建设用地规划许可证》（地字
第市政 500106201000020 号、地字第市 500106200900025 号、地字第市政
500106201000021 号）；①《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（沙）环准【2010】
052 号）。
①项目规划与建设进度
表 10 融汇温泉城市政道路工程 13 条道路规划明细
序号 市政道路明细 长度 路幅
1 L1 道路
2 L2 道路
3 L3 道路
4 L4 道路
5 L5 道路
6 L6 道路
7 L7 道路
8 L8 道路
9 L9 道路
10 L10 道路
11 L11 道路
12 L12 道路
13 L13 道路
合计
图 2 融汇温泉城市政道路规划
表 11 融汇温泉城市政道路工程项目进度表
道路工程二级节点计划完成时间
I
D 项目开发关键节
点
主责部
门
L1 L2 L3 L4 L5 L6 L7 L8 L9 L10 L11 L12 L13
1 完成拆迁 拆迁部 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
2 施工图设计
设计研
发部
√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
3 施工图审查 外联部
2009/4
/15
2009/5/
15
2009/6/
15
2009/6/
20
2009/6/
10
2009/7/
30
2009/8/
10
2010/7/
10
2010/1
0/10
2010/8/
10
2011/7
/10
2010/7/
10
2011/7
/10
4 施工图报建完成 外联部
2009/5
/30
2009/6/
15
2009/7/
20
2009/8/
10
2009/8/
10
2009/8/
30
2009/9/
20
2010/9/
10
2010/1
1/15
2010/1
1/15
2011/8
/15
2010/9/
15
2011/8
/15
5
道路、景观招投标
完成
外联部
2009/7
/20
2009/7/
20
2009/8/
20
2009/9/
20
2009/9/
30
2009/9/
30
2009/1
0/20
2010/1
1/10
2010/1
2/15
2011/1/
7
2011/9
/15
2010/1
0/15
2011/9
/15
6 取得施工许可证 外联部
2009/8
/30
2009/8/
20
2009/9/
15
2009/1
0/18
2009/1
0/30
2009/1
0/10
2009/1
1/20
2010/1
2/10
2011/1/
20
2011/1/
15
2011/9
/18
2011/1/
20
2011/9
/18
7
道路施工合同签
订
采购部
2009/9
/15
2009-/8
-25
2009/9/
18
2009/1
1/10
2009/1
1/5
2009/1
0/15
2009/1
1/22
2011/1/
10
2011/1/
22
2011/1/
28
2011/9
/20
2011/1/
22
2011/9
/20
8 基础开工 ※
公建工
程部
2009/9
/18
2009/9/
1
2009/9/
27
2009/1
1/15
2009/1
1/7
2009/1
0/18
2009/1
1/25
2011/1/
12
2011/1/
25
2011/2/
1
2011/9
/30
2011/3/
20
2011/9
/30
9 土石方平整
公建工
程部
2010/3
/30
2010/2/
15
2010/1/
15
2010/1/
10
2010/4/
10
2009/1
2/30
2010/3/
17
2011/2/
20
2011/1/
26
2011/4/
30
2011/1
1/8
2011/5/
20
2011/1
1/8
1
0
路基、基层、面层
施工完成
公建工
程部
2010/7
/30
2010/6/
30
2010/7/
30
2010/6/
18
2010/9/
30
2010/7/
18
2010/8/
30
2011/7/
10
2011/1
0/10
2011/1
1/15
2012/2
/15
2011/1
0/30
2012/2
/15
1
1
人行道及附属施
工完成
公建工
程部
2011/1
/30
2011/3/
30
2010/1
0/30
2010/8/
30
2010/1
2/30
2010/6/
30
2010/1
0/30
2011/9/
20
2012/2/
20
2012/1/
30
2012/4
/15
2011/1
2/30
2012/4
/15
1
2
景观及绿化施工
完成
设计研
发部
2011/5
/30
2011/5/
30
2011/1/
20
2010/1
2/30
2012/2/
25
2010/1
0/30
2010/1
2/30
2011/1
2/20
2012/4/
25
2012/3/
25
2012/5
/25
2012/1/
30
2012/5
/15
1
3
电缆沟施工完成
公建工
程部
…
2011/9/
28
2011/5/
30
2011/1/
30
2012/5/
30
2011/2/
25
2011/3/
30
2012/3/
20
2012/6/
25
2012/5/
10
2012/6
/25
2012/4/
30
2012/6
/30
1
4
道路完成验收
公建工
程部
2011/7
/30
2012/1/
10
2011/8/
30
2011/3/
20
2012/7/
30
2011/6/
10
2011/4/
30
2012/6/
30
2012/7/
30
2012/6/
30
2012/7
/30
2012/6/
30
2012/7
/30
注：若主责部门已经完成该项节点，则在相应单元格填写“√”，表示已完成；若未完成，则注明完成最后时间点。一级节点时间不得做任何改动。
①资金预算及投资进度
①资金预算
表 12 重庆融汇温泉城道路工程投资估算表（《可研报告》新时代咨询）
序号 工程或费用名称 设计参数 投资金额
单方造价
(元/m2))
备注
一 工程费用 长度 路幅
1 L1 道路
2 L2 道路
3 L3 道路
4 L4 道路
5 L5 道路
6 L6 道路
7 L7 道路
8 L8 道路
9 L9 道路
10 L10 道路
11 L11 道路
12 L12 道路
13 L13 道路
合计
二 工程建设其他费用
1 建设地及拆迁费
电力管钱铁塔等拆
迁
2 技术咨询费
项目前期论证费 渝价[2000]352 号
可研编制及评审费
环境影响评价费 计价格[2002]125 号
工程勘察设计费 2002 设计收费文件
工程勘察费
工程勘察成果审查
费
工程设计费 计价格[2002]10 号
施工图审查费 渝价[2005]649 号
招标代理费 计价格[2002]1980 号
招标业务费 渝价[2001]345 号
工程造价咨询服务
费
渝价[2006]49 号
概算编制费
编制审核预算标底
结决算审核费
清单编制审核费
全过程控制费(含结
算)
工程建设监理费
发改办价格[2007]670
号
工程质量监督费
3 工程相关费
4 工程建设管理费
建设代理费
建设工程规划综合
费
渝办发[2005]48 号
建设工程综合服务
费
渝价[2005]143 号
建设单位管理费
5 工程建设其他费用
工程保险费 渝建发[1999]221 号
地灾评估费
三 预备费 （一+二）×8%
四 贷款利息
五 总投资
①投资进度
截至 2010 年 8 月 30 日，重庆融汇投资已完成投资 万元。
①融资安排
融汇温泉城市政道路工程建设项目总投资为 19531 万元，截至 2010 年 8 月 30 日，
重庆融汇投资已完成投资 万元，资金缺口由我公司为其提供信托融资 10000
万元，期限 24 个月，剩余部分由重庆融汇投资自筹。其资金来源和资金使用计划如
下（不含信托融资财务成本）：
表 13 重庆融汇温泉城道路工程投资资金来源
序号 资金来源 资金金额（万元） 占比
1 自有资金 9, %
2 信托融资 10, %
总投资 19, %
表 14 重庆融汇温泉城道路工程投资使用计划
2010年 2011年 2012年 合计
项 目
一季度
及以前
二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
1、工程成本 1780 888 2140 2035 1357 1357 1357 1357 1357 1357 678 - 15661
2、工程建设其
他费用
1268 838 52 50 33 33 33 33 33 33 17 - 2423
3、预备费 244 138 175 167 111 111 111 111 111 111 56 - 1447
现金流出
小计 3291 1863 2367 2252 1501 1,501 1501 1501 1501 1501 751 - 19531
融资前累计
净现金流量
-3291 -1863 -2367 -2252 -1501 -1501 -1501 -1501 -1501 -1501 -751 - -19531
注：其中 9531 万元为重庆融汇投资自筹资金；另外，预计 2012 年第三季度，重庆融汇投资将以经营
现金流补充 736 万元建设资金。
①BT 合同收益权界定及价值分析
①BT 合同收益权界定
重庆融汇投资与城乡开发公司签订的《融汇国际温泉城市政道路工程建设项目委
托代建合同书》（2009 年 8 月 8 日），即重庆融汇投资作为代建项目代建单位负责垫
资建设融汇温泉城 13 条市政道路，合计总投资 19531 万元，待单条道路竣工验收后，
由城乡开发公司回购。本信托计划中 BT 合同收益权为：
我公司通过组织发行集合资金信托计划，募集人民币 10000 万元，受让融汇温泉
城市政道路代建项目回购款（19531 万元）的现金收益权，并办理该代建项目回购款
的应收账款质押登记，待信托计划到期，由重庆融汇投资溢价回购该 BT 合同收益权，
溢价回购款合计 13300 万元。
①价值分析
本信托计划到期前，该 BT 合同收益权将累计形成 19531 万元的代建项目回购款，
覆盖 BT 合同收益权溢价回购款 13300 万元达到 %，覆盖投资本金 %；
该代建项目回购款即形成应收账款 19531 万元，并办理质押登记，质押率为 %。
六、还款来源分析
①第一收益权回购资金来源
本信托计划的第一收益权回购资金来源为重庆融汇投资对该 BT 合同收益权溢
价回购，其资金来源为经营净现金收入和收到城乡开发公司支付的代建项目回购款，
从下表现金流测算，该重庆融汇投资溢价回购款资金来源充足，2010 年，重庆融汇
投资溢价回购款资金来源为 29916 万元，能足额覆盖溢价回购款 13300 万元。
表 15 第一收益权回购资金来源测算 单位：万元
年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 合计
重庆融汇投资净利润 3648 10681 16124 57271 87724
代建项目回购款现金
流入
2481 13792 3258 19531
总计 3648 13162 29916 60529 107255
备注：以净利润代替经营净现金流做测算
①重庆融汇投资经营净现金收入
重庆融汇投资经营净现金收入主要为开发融汇温泉城所得的营业净现金收入。
①融汇温泉城概况
融汇温泉城是市政府批准实施的“温泉之都”建设“五方十泉”最具影响力的重点项
目，也是沙坪坝区引进的最大的旅游公建项目，对沙坪坝区旧城改造、提升城市形象
和经济发展具有重要意义（《重庆市人民政府办公厅关于加快“五方十泉”建设打造“温
泉之都”的意见》（渝办发【2006】221 号）、《关于加快沙坪坝融汇国际温泉城建设的
专题会议纪要》（沙委办【2009】21 号））。该项目位于重庆市沙坪坝区覃家岗镇梨树
湾片区，属综合性温泉旅游项目，规划用地面积 1244 亩，净用地面积 815 亩，总规
划建筑面积 238 万㎡，截止 2010 年 9 月 20 日，融汇国际温泉城项目已缴纳土地款
80, 万元，已取得土地面积 亩。预计于 2016 年开发完毕，
建成后的社区可容纳近 10 万人居住。先后获得“中国（重庆）旅游休闲度假地产
金牌”、“重庆年度作品榜·十大地标社区”、“重庆二十大最具影响力房产项目”、“2008
宜居重庆·榜样生态楼盘/榜样景观楼盘/榜样高层楼盘”、“改革开放 30 年重庆标志·高
层”等多向殊荣。
图 3 融汇温泉城区位图
融汇温泉城以“建筑国际都市城市综合体、复合型生活方式的国际城”的思路进行
总体规划，定位为重庆西城中央居住区（CLD），重庆西城都市型、生态、文化高尚
社区，西部都市乐园。该项目以住宅为核心建筑，以温泉旅游为重点建筑，同时综合
建造公建、商业、办公、娱乐、教育、交通等配套设施，打造集温泉旅游、五星级酒
店、商业、商务、品质住宅等多种复合业态，建成后将成为集温泉度假、都市住宅、
商业、商务、酒店等多功能一体的城市综合建筑群。
图 4 融汇温泉城规划图
表 16 融汇温泉城规划设计重要指标
序号 项 目 计量单位 值 备注
1 净用地面积 万㎡ 54 约 815 亩
2 总建筑面积 万㎡ 238
※1 拟销售物业 万 m² 211 高层住宅、底商、车库
※2 拟经营物业 万 M² 27 酒店、温泉中心、商业街
3 绿地率 % 35
4 容积率
①融汇温泉城开发进度
融汇温泉城项目暂定分为 A～H 区、温泉中心、中央商务区进行开发，整体开发
始于 2007 年初，开发周期预计约十年。项目总开发建筑面积约 238 万方，目前项目
已竣工（交付或投入使用）面积 21 万方，在建面积 40 万方，待开发面积 177 万方，
项目开发进度如下：
表 17 融汇温泉城项目整体开发计划
分区 占地（㎡） 建面（㎡） 开工日期 竣工日期 销售日期
A 60941 265865
B 71815 332162
C 40458 209874
D 53234 264040
E 62448 309742
F 40458 165792
G 60000 297600
H 25222 125101
中心商务区 41320 256270
温泉中心 89600 158058
合计 545496 2384504
①A～H 区开发情况
表 18 融汇温泉城 A～H 区开发情况
分区 规划概括 开发情况
A 区 用地面积 60941㎡，建
筑面积约 27 万㎡
其中 1-8#楼建筑面积约 19 万㎡，已于 2009 年 12 月 30
日竣工交付使用；9-10#楼建筑面积约 8 万㎡，正在开发
建设，其中 9#楼已经开始销售。
B 区 用地面积 71814㎡，建
筑面积约 33 万㎡
目前正在开发建设，其中 9#、3#、2#、10#已开始销售。
C 区 用地面积 40456㎡，建
筑面积约 万㎡
预计将于 2010 年底开工建设。
①温泉中心开发情况
表 19 融汇温泉城温泉中心开发情况
分区 规划概括 开发情况
温泉主楼 用地面积 23124㎡，建筑面积约 万㎡ 已于 2010 年 3 月底投入使用。
温泉酒店 用地面积 28963㎡，建筑面积约 8 万㎡， 目前土建工程已经完成 25%。
温泉小镇及别院 用地面积 36973㎡，建筑面积约 4 万㎡ 预计于 2010 年 9 月动工建设。
①重庆融汇投资 2010-2012 年经营收入测算
关于融汇温泉城调研分析，重庆融汇投资 2010-2012 年经营收入测算表，重庆融
汇投资具有较强的还款能力
表 20 重庆融汇投资 2010-2013 年盈利能力分析
序
号
项目 2010年 2011年 2012年 2013年
交房面积 59, 146, 179, 485,
一 营业收入 27, 68, 93, 272,
1 其中：房产销售收入 27, 68, 91, 264,
销售均价=房屋销售收入/交房面积 4663 4663元/㎡ 5106元/㎡ 5440元/㎡
2010年9月，融汇温泉城周边楼盘均价5000-7000元/㎡
2010年7月重庆主城区商品房成交均价为5554元/平方米（数据来源：中国指数研究院西南分院）
2 商业出租收入 2, 8,
3 房产经营收入
二 营业成本 15, 43, 57, 157,
1 其中：房产销售成本（含利息） 15, 42, 54, 154,
2 商业出租成本 2, 3,
3 房产经营成本
三 税金及附加 2, 7, 10, 33,
1 其中：营业税金及附加 1, 3, 5, 14,
2 土地增值税 1, 3, 5, 17,
3 房产税 1,
四 营业利润 8, 18, 26, 81,
五 期间费用 3, 4, 4, 5,
1 其中：销售费用 2, 2, 2, 2,
2 管理费用 1, 1, 2, 2,
3 财务费用
六 利润总额 4, 14, 21, 76,
七 企业所得税 1, 3, 5, 19,
八 净利润 3, 10, 16, 57,
①重庆融汇投资收取城乡开发公司支付的代建项目回购款
根据《代建合同书》（2009 年 8 月 8 日），重庆融汇投资收取城乡开发公司代建
项目回购款共计为 19531 万元，其中根据代建合同代建项目回购款支付方式，信托计
划期限内实际收到代建项目回购款现金 万元，其余 万元作为作为代
建工程质量保证金预计在 2013 年收回。
①城乡开发公司简介及承诺要点
本信托计划中城乡开发公司为重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司，公司简介见下
表，城乡开发公司出具回购承诺书：承诺融汇国际温泉城市政道路工程代建项目回购
款优先偿还本信托融资，即信托存续期间，代建项目回购款拨付至我公司与重庆融汇
投资的共管账户；信托到期或重庆融汇投资出现经营风险时，该代建项目回购款直接
拨付至信托账户。
表 21 城乡开发公司简介
企业(机构)名称: 重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司
住所(经营场所): 沙坪坝区小新街42号
工商注册号: 500106100005253
法定代表人(负责人): 李再成
成立日期: 1992-11-24
企业(机构)类型: 国有经济(法人)
注册资本(金)(万元):
经营范围: 建筑施工安全的技术咨询服务和工程质量的技术咨询服务。（以上范围国家法律、法规禁止
经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*(空白)*在授权范围
内组织基础设施的投资与管理；代理：建筑意外伤害保险、意外伤害保险（不含建筑意外伤
害保险）（按专项许可证核准的范围及期限从事经营）
登记机关: 重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局
企业状态: 存活
年检情况: 最近一次通过年检的时间:2010年(2009年度)
①融汇温泉城缴纳计划
表 22 重庆融汇温泉城城市建设配套费缴纳计划
序号 项目名称 建筑面积（㎡） 配套费金额（万元） 是否已缴纳 缴纳时间或预计缴纳时间
A区1-8号楼 200, 3, 是
A区9号楼 36, 是
1 融汇泉
景A区
A区10号楼 36, 1, 是
B区1、2、3、7、8、9、10楼 241, 4, 是
2
融汇泉
景B区 B区楼 95, 2, 否
3 融汇泉景C区 215, 6, 否
4 融汇泉景H区 100, 2, 否
5 融汇泉景G区 240, 6, 否
6 中心商务区 206, 5, 否
7 温泉主楼 19, 是
8 温泉小镇 52, 1, 否
9 温泉酒店 79, 2, 是
合计 1,525, 38, 截止 2010 年 9 月 15 日，已缴纳配套费
12,万元
注：重庆城市配套费在 2009 年 11 月 23 日前按 190 元/平方米缴纳，2009 年 11 月 23 日后按 290 元/平
方米缴纳；以上项目是重庆融汇投资 2008 年至 2011 年开工项目，还有其他 2 期项目，约 383,496 平
方米在以后年度开工。
①代建项目回购款支付方式及进度
根据代建合同书，重庆融汇投资与城乡开发公司合同约定代建项目回购款支付方
式：
代建项目回购款支付额度最高额度为重庆融汇投资在融汇温泉城房地产开发
项目缴纳的城市建设配套费的区级部分。
单条道路竣工验收交付使用后十个工作日内支付经财政审核的施工图预算
的 55%费用，在重庆融汇投资资料提供齐全的前提下一个月内甲方完成工程
结算审计，并按审定金额支付至 95%，余 5%的工程质保金和审计准备金，
待工程质保期满后支付。重庆融汇投资资料提供齐全的前提下，三个月内做
完工程财务决算审计（包括设计费、地质勘察费、监理费及有关工程前期费
用），按审定金额支付二类费用。
表 23 重庆融汇温泉城城市建设配套费返还计划
缴纳时间 缴纳金额
（万元）
应返未金额
（万元）
实返还金额
（万元）
返还时间 返还条件
年前 9, 4, 2, 2011年8月 L4和L7完工，按代建合同约定返回总投95%
28, 3, 13, 2012年10月 余下12条道路完工，按代建全责约定返回总投95%
2013年 11, 5, 3, 2013年后 道路余下的投资额及质保金
合计 37, 17, 19,
①代建项目回购款现金流测算
我公司重庆业务部经调研，对融汇温泉城城市建设配套费缴纳和返还款进行现金
流测算，代建项目回购款能够有效覆盖本信托融资。
表 24 重庆融汇温泉城道路工程第一还款来源现金流测算表
2010 2011 2012项目
一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四
城市建设配套费缴纳累计 4939 9039 12397 14641 22384 29344 32269 32269 38263 38263 38263 38263
可返城市建设配套费累计 2272 4158 5703 6735 10296 13498 14844 14844 17601 17601 17601 17601
城市建设配套费返还 0 0 0 0 0 0 2481 2481 2481 2481 2481 16273
可返未还城市建设配套费
余额
2272 4158 5703 6735 10296 13498 12363 12363 15120 15120 15120 1328
①第二收益权回购资金来源
本信托融资项目第二收益权回购资金来源为重庆融汇地产经营净现金收入。目前，
重庆融汇地产拥有重庆融汇投资、重庆融汇实业有限公司、重庆融华房地产有限公司
等多家房地产企业，其中重庆融汇投资负责开发重庆融汇温泉城项目；重庆融汇实业
有限公司、重庆融华房地产有限公司负责开发重庆融汇半岛项目。
2010 年-2013 年重庆融汇地产业务发展预测，如下，预计 2012 年产生营业收入
约 31 亿元，产生净利润 亿元。
表 25 重庆融汇地产业务财务预测
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 106,506 147,189 310,885 401,838
其中:房产销售收
入
106,428 146,689 306,958 390,146
商业出租
收入
79 500 3,927 11,692
营业成本 70,726 92,776 176,613 227,373
其中:房产销售成
本
69,873 91,442 173,000 222,027
商业出租
成本
853 1,334 3,613 5,346
税金及附加 10,289 12,186 40,377 51,283
营业利润 25,491 42,226 93,895 123,183
期间费用 7,527 8,279 9,107 10,018
其中:销售费用 4,062 4,468 4,915 5,407
管理费用 3,464 3,811 4,192 4,611
利润总额 17,965 33,947 84,788 113,165
企业所得税 5,612 6,849 21,197 28,291
合并净利润 10,774 26,720 63,490 84,945
其中融汇半岛项目的分析如下：
①融汇半岛项目概况
融汇半岛项目位于重庆市巴南区，由重庆融汇地产旗下的重庆融汇实业有限公司、
重庆融华房地产有限公司负责开发建设。项目规划用地面积近 2700 亩，总规划建筑
面积 300 万㎡，截止 2010 年 9 月 20 日，融汇半岛项目已缴纳土地款 万元，
已取得土地面积 亩。预计将于 2016 年开发完毕。
①项目区位及交通
融汇半岛位于山水秀丽的巴南区，地处李家沱长江大桥与马桑溪长江大桥之间，
北面毗临长江与大渡口、九龙坡区隔江相望，西南紧邻李家沱片区，南面临两桥快速
干道，分别通过李家沱长江大桥与九龙坡区相连、经马桑溪大桥与大渡口区相连，西
面通过渝南大道和正在建设中的巴南滨江路可快速到达南坪片区。
图 5 融汇半岛区位图
①项目规划目标
融汇半岛集合生态居住、休闲娱乐、城市商业等多种功能于一体，项目建成后能
容纳 10 万人生活居住，将成为巴南重要的城市新中心和居住中心，开创重庆滨江公
园居住时代。
图 6 融汇半岛规划图
①主要经济指标
融汇半岛项目的主要规划建设指标如下：
表 26 融汇半岛项目相关指标
项目 计量单位 数值
总用地面积 平方米 1465842
其中：居住用地 平方米 1119529
绿地 平方米 270368
教育用地 平方米 61324
广场/停车场用地 平方米 9502
医院用地 平方米 5119
总建筑面积 296,6663
其中：计容积率总建筑面积 平方米 266,7116
不计容积率总建筑面积 平方米 29,9547
可售面积 平方米 288,3564
其中：高层 平方米 196,5497
小高层 平方米 12,7348.
花园洋房 平方米 24,9078
别墅 平方米 1,8000
分散商业 平方米 12,3983
集中商业 平方米 10,0000
车库 平方米 29,9658
容积率
绿地率 ％
①开发进度及开发计划
融汇半岛共分 9 期进行开发，其中一期已于 2007 年完工交房，二、三、五、六、
八期现正在建设中，四、七、九期从 2011 年至 2014 年分别开工建设。截止 2009 年
底，项目竣工面积 18 万方，在建面积 46 万方，待开发面积 244 万方。
融汇半岛项目整体开发计划如下表所示：
表 27 融汇半岛项目开发进度
开发公司 开发工程 开发时间 占地面积（万㎡） 建筑面积（万㎡）
一期 已开发
二期 已开发（部分）
三期 已开发（部分）
大四期 2010-2012 年
大四期（现六期） 2009-2011 年
大六期 2011-2013 年
大七期 2011-2014 年
大四期（现八期） 2009-2011 年
大八期 2013-2015 年
重庆融华房
地产有限公司
大九期 2013-2016 年
小计
五期AB 已开发
大六期（原5C) 2011-2013 年
重庆融汇实业有
限公司
大九期（原5DE） 2013-2016 年
小计
公共、绿地
道路用地
总计
①融汇半岛未来经营预测
融汇半岛 2010-2013 年经营预测表，如下：
表 28 融汇半岛项目 2010-2013 年经营收入与盈利预测
七、资金监管
①监管目标
控制风险，提高资金运用效率，实现信托目的。
①现金流测算与监管方案
本信托计划资金监管要点如下：
※信托计划成立，信托资金划拨使用或竣工前，重庆融汇投资应该取得相关工程
建设规划、施工许可证；
※（可返未返城市建设配套费余额＋监管账户现金余额）/未付本息余额，该比值
不低于 倍；
根据融汇温泉城道路工程现金流测算表，可返城市建设配套费余额与监管账户现
金余额之和能够良好的覆盖信托融资本息余额，该比值均值为 :1。
※信托计划存续期间，信托资金专用于市政道路工程，在满足风险控制的要求下，
城乡开发公司支付的代建项目回购款可由重庆融汇投资用于支付重庆融汇温泉城城
市建设配套费等。
※信托计划到期前 3 个月，重庆融汇投资需筹集信托融资还款金额的 80%存入监
管账户用于未来偿还信托融资；
※信托计划到期前 1 个月，重庆融汇投资需筹集信托融资还款金额 100%存入监
管账户用于偿还信托融资。
表 29 融汇温泉城道路工程现金流测算表
2010 年 2011 年 2012 年 合计项 目
第一季
度及以
前
第二季
度
第三季
度
第四季
度
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
1、工程成本 1780 888 2140 2035 1357 1357 1357 1357 1357 1357 678 - 15661
2、工程建设
其他费用
1268 838 52 50 33 33 33 33 33 33 17 - 2423
3、预备费 244 138 175 167 111 111 111 111 111 111 56 - 1447
现金流出
小计 3291 1863 2367 2252 1501 1501 1501 1501 1501 1501 751 - 19531
融资前累
计净现金
流量
(3291) (1863) (2367) (2252) (1501) (1501) (1501) (1501) (1501) (1501) (751) - (19531)
1、自有资金
投入
9531 - - - - - - - - - - - 9531
2、城市建设
配套费返还
2481 13792 16273
3、融资 - - - 10000 - - - - - - - - 10000
现金流入
小计 9531 - - 10000 - - 2481 - - - - 13792 35804
1、收益权
（本金）回
购
- - - - - - - - - - - 10000 10000
融资余额 - - - 10000 10000 10000 10000 10000 10000 10000 10000 - -
2、溢价款
（按 %/
年计算）
- - - 817 250 250 250 900 250 250 250 83 3300
现金流出
小计 - - - 817 250 250 250 250 250 250 250 10083 13300
筹
资
活
动
产
生
的
现
金
流
量
筹资活动净流量 9531 - - 9183 (250) (250) 2231 (900) (250) (250) (250) 3709 -
融资后现金净流量 6240 (1863) (2367) 6931 (1751) (1751) 730 (2401) (1751) (1751) (1001) 3709 -
融资后累计净现金流量 6240 4377 2009 8941 7190 5439 6169 3768 2017 266 (736)注 2974 -
注：(736)注 2012 年第 3 季度资金缺口为 736 万元，由重庆融汇投资以经营现金流追加投资。
表 30 重庆融汇温泉城道路工程资金监管控制表
2010 2011 2012项目
一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四
可返未返城市建设配
套费余额
2272 4158 5703 6735 10296 13498 12363 12363 15120 15120 15120 1328
监管账户现金余额 6240 4377 2009 8941 7190 5439 6169 3768 2017 266 (736)注 2974
小计 8512 8534 7712 15942 17717 19133 18693 16547 17518 15732 14696 14601
未付溢价回购款余额 12483 12233 11983 11733 10833 10583 10333 10083 10000
（可返未返城市建设
配套费余额＋监管账
户现金余额）/未付溢
价回购款余额
未付溢价回购款余额
倍
13731 13456 13181 12906 11916 11641 11366 11091 11000
账户最低现金余额=未
付溢价回购款余额
倍-可返未返城市建设
配套费余额
6996 3160 0 543 0 0 0 8066
*
10000
**
备注：*信托计划到期前 3 个月内，重庆融汇投资需筹集信托融资还款金额的 80%存入监管账户
用于未来偿还信托融资；**信托计划到期前 1 个月，重庆融汇投资需筹集信托融资还款金额 100%存
入监管账户用于偿还信托融资。
①监管措施
我公司重庆业务部拟与重庆融汇投资设立融汇温泉城市政道路工程共同监管
账户，并争取与银行签订资金监管协议，该监管账户资金流入、流出需经我
公司核对审核同意后办理。
我公司重庆业部为保护委托人、受益人的利益，信托计划成立时，重庆融汇
投资将自筹资金余额和信托融资资金划入监管账户；在信托资金划拨使用过
程中，可用于融汇温泉城市政道路工程、支付收益权溢价款；城乡开发公司
支付代建项目回购款时，资金需划入监管账户，并在重庆融汇投资出现经营
风险时直接支付至我公司信托专户；信托计划到期前三个月监督重庆融汇投
资按要求归集现金于监管账户。
八、担保方式
①集团担保
重庆融汇投资控股股东重庆融汇地产提供连带责任保证。
①基本信息
担保人全称：重庆融汇地产（集团）有限公司
住所：重庆沙坪坝区清溪路 1 号
法定代表人：黄祖仕
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：500000000001271
注册资本：人民币 50000 万元
实收资本：人民币 50000 万元
经营范围：房地产开发；房地产营销策划；房地产投资咨询；销售建筑材料、装
饰材料（以上不含危险化学品）、普通机械。
中国房地产开发企业资质证书：拥有二级或暂定二级房地产开发资质子公司 3 家
组织机构代码：67613856-0
税务登记证：渝税字 500106676138560 号
贷款卡号及状态：5001120006615197 正常
①股权结构及实际控制人
重庆融汇地产由 2 个企业法人股东构成（见下表），融汇（福建）集团为控股母
公司，实际控制人为黄祖仕先生。
图 7 重庆融汇地产股权结构
①发展状况及子公司概况
重庆融汇地产于 2008 年 7 月融汇（福建）集团（融汇集团起源于 1989 年，由核
心领导人黄祖仕先生在香港创建。2005 年，融汇集团为整合大陆产业，投资组建融
汇（福建）集团有限公司。融汇（福建）集团以地产、化工为龙头产业，涉足旅游、
园林、商贸、物业管理等多个领域，属下控股企业近 20 家，投资总额逾 160 亿元人
民币，总资产近 70 亿元人民币，净资产近 35 亿元人民币，年经营收入近 30 亿元人
民币）和陈新光共同出资成立重庆融汇置业有限公司，经历次增资后，公司注册资本
增至 50000 万元，融汇（福建）集团和陈新光分别持有该公司 %股权和 %
股权；2009 年 3 月该公司更名为重庆融汇（地产）集团有限公司，是融汇（福建）
集团为统筹重庆地区业务、构建发展平台，在重庆融汇投资、重庆融汇实业有限公司、
重庆融华房地产有限公司等的基础上投资组建的大型房地产开发运营企业集团，拥有
子公司近 10 家，其中具有二级或暂定二级房地产开发资质地产公司 3 家，业务范围
涉及房地产开发、物业管理、温泉旅游、酒店、园林等多个领域。目前，在重庆地区
开发运营融汇温泉城、融汇半岛两大综合性项目，拥有土地储备近 4000 亩（截止 2010
年 9 月 20 日，重庆融汇地产已缴纳土地款 万元，已取得土地面积
亩，均价约 52 万元/亩），总开发面积超过 500 万平方米。
①重庆融汇实业有限公司
重庆融汇实业有限公司成立于 2003 年 12 月，注册资本 9,890 万元，法定代表人
及实际控制人为黄祖仕先生。公司主要业务涉及房地产开发与经营、物业管理、自由
房屋租赁、建材销售等，具有房地产二级开发资质，目前开发建设融汇半岛项目。
①重庆融华房地产有限公司
重庆融华房地产有限公司公司成立于 2003 年 12 月，注册资本 10,000 万元，法
定代表人及实际控制人为黄祖仕先生。公司主要业务涉及房地产开发与经营、物业管
理、自由房屋租赁、建材销售等，具有房地产二级开发资质，目前开发建设融汇半岛
项目。
①重庆温泉产业有限公司
重庆融汇温泉产业有限公司成立于 2007 年 8 月，注册资本为人民币 1000 万元，
法定代表人及实际控制人为黄祖仕先生。公司业务范围涉及温泉开发与咨询服务、会
议会展服务、酒店经营管理等，目前主要对融汇温泉中心进行经营管理。
①重庆融友经贸有限公司
重庆融友经贸有限公司，注册资本为 5,000 万元，其中重庆融汇实业有限公司控
股 %，佳友科技控股 %，法定代表人为陈忠先生。主营业务为销售建筑材
料、装饰材料等。注册地为重庆经开区南湖路 26 号 4 幢 C 但愿 9-5 号。
①重庆融汇物业管理有限公司
重庆融汇物业管理有限公司系由重庆融汇实业有限公司出资组建的法人独资有
限公司，于 2006 年 6 月 21 日成立，注册地为巴南区李家沱长岗村 140 号，注册资
本 500 万元法定代表人为陈忠先生，主营业务为物业管理、二手房管理、家政服务等。
公司。
①重庆泽众园林有限责任公司
公司注册地为巴南区李家沱长岗村 140 号，注册资本为人民币 2,000 万元，其中
重庆融汇实业有限公司出资 1,800 万元（占注册资本的 90%），佳友科技出资 200 万
元（占注册资本 10%），法人代表为陈新光先生，主营业务为种植、销售花卉和苗木
等绿化植物以及进行绿化工程施工。
①重庆融普地产有限公司
由重庆融汇实业有限公司、重庆普民实业有限公司共同出资组建，注册地巴南区
李家沱西流沱四村巨星花园 A 区三单元 2-5 号，注册资本为人民币 1,000 万元，其中：
重庆融汇实业有限公司出资 600 万元（占注册资本的 60%），重庆普民实业有限公司
出资 400 万元（占注册资本 40%），法人代表为黄祖仕。主营业务为房地产开发经营、
物业管理等业务。
①重庆融川贸易有限公司
公司注册地为重庆市沙坪坝区清溪路 1 号，注册资本 3000 万元，其中重庆融汇
投资持有 2,499 万元占 %，福州融顺贸易有限公司持有 501 万元占 %。公
司法定代表人为陈新光先生。主营业务为销售建筑材料、化工产品等。
①重庆融汇世界物业管理有限公司
公司由重庆融汇投资出资组建的法人独资有限公司，于 2009 年 3 月 19 日成立，
注册地为重庆市沙坪坝区清溪路 1 号，注册资本为人民币 300 万元，公司法定代表人
为陈新光先生。主营业务为物业管理、房地产投资咨询等。
①开发中的主要项目
目前，重庆融汇地产在重庆地区拥有土地储备近 4,000 亩，总开发面积超过 500
万平方米，目前开发运营融汇温泉城（1244 亩）、融汇半岛（2700 亩）两大综合性项
目。
图 8 重庆融汇地产开发项目情况
①财务分析
截止 2009 年 12 月 31 日，重庆融汇地产资产总额为 亿元，负债合计
亿元，所有者权益 亿元。截至 2010 年 6 月 30 日，扣除预收账款 亿元，资
产负债率为 %，其主要财务数据如下表：
表 31 重庆融汇地产资产结构
资产（亿元） 2008
年
2009 年 2010 年
6 月
负债及所有者权益 2008 年 2009 年 2010 年
6 月
流动资产 流动负债
其中：货币资金 其中：预收款项
非流动负债
存货 其中：长期借款
负债合计
非流动资产 所有者权益
其中：实收资本
资产总计 负债及所有者权益
总计
备注：重庆融汇地产 2010 年 6 月的财务数据为重庆融汇投资、重庆融汇实业有限公司、重
庆融华房地产有限公司三家子公司合并数据。
①重庆融汇地产合并企业范围
重庆融汇地产合并企业共 10 家，具体如下：
表 32 重庆融汇地产合并企业明细
公司名称 合并期间 变更原因
新纳入合并范围的公司：
重庆融汇实业有限公司 2009/1/1-2009/12/31 企业合并
重庆融华房地产有限公司 2009/1/1-2009/12/31 企业合并
公司名称 合并期间 变更原因
重庆融友经贸有限公司 2009/1/1-2009/12/31 企业合并
重庆融汇物业管理有限公司 2009/1/1-2009/12/31 企业合并
重庆泽众园林有限责任公司 2009/1/1-2009/12/31 企业合并
重庆融普地产有限公司 2009/1/1-2009/12/31 企业合并
重庆融汇投资 2009/1/1-2009/12/31 企业合并
重庆融川贸易有限公司 2009/1/1-2009/12/31 企业合并
重庆融汇世界物业管理有限公司 2009/1/1-2009/12/31 企业合并
重庆融汇温泉产业发展有限公司 2009/1/1-2009/12/31 企业合并
①存货分项列示如下
截止 2009 年 12 月 31 日，重庆融汇地产存货有 亿元。
表 33 重庆融汇地产存货明细
存货种类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
原材料 390, 400,
低值易耗品 2, 9,
库存商品 1,407, 1,022,
开发成本 2,361,815, 2,043,803,
开发产品 2,975, 40,985,
消耗性生物资产 2,520, 1,200,
在产品 1,640, 589,
合 计 2,370,752, 2,088,011,
减：存货跌价准备
净 额 2,370,752, 2,088,011,
注：融华地产开发成本中江浙 2 号地块为工业用地，该地块面积 35 亩。
截至 2009 年 12 月 31 日，以存货中的开发成本为长期借款提供的抵押担保如下表：
表 34 重庆融汇地产存货中抵押明细
借款公司 借款银行 借款金额（元） 抵押物
抵押物所
有权人
抵押物面积
（平米）
融汇实业
中信银行重庆分
行
235,000,
土地使用
权
融汇实业
融华地产
261,
融汇实业 工行重庆巴南支
行
200,000, 土地使用
权
融华地产 181,
融汇实业小计 435,000, 443,
融华地产 建行沙坪坝支行 136,000, 土地使用
权
融华地产 156,
融华地产 华夏银行重庆分
行
125,000, 土地使用
权
融华地产 130,
融华地产 工商银行巴南支
行
124,000, 土地使用
权
融汇实业 78,
融华地产小计 385,000, 365,
重庆融汇投资 中信银行重庆分
行
246,583, 土地使用
权
重庆融汇
投资
105,
重庆融汇投资 中国工商银行重
庆小龙款支行 298,800,
土地使用
权
重庆融汇
投资
114,
重庆融汇投资 中国建设银行重
庆沙坪坝支行 103,833,
土地使用 重庆融汇 43,
权 投资
重庆融汇投资
小计
649,216, 263,
合 计 1,469,216, 1,073,
①预收款项
截止 2009 年 12 月 31 日，重庆融汇地产无账龄超过一年的大额预收款项；无欠
持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。预收账款中预售房产收款
情况列示如下：
表 35 重庆融汇地产预收账款明细
项目名称 年末账面余额 年初账面余额 预计竣工时间 预售比例
融汇半岛五期 361,869, 2010 年 10 月 %
温 泉 城 A 区 1-8 号
楼
215,807,
2009 年 12 月
B 区 10、3、2、9 楼
265,254,
2011 年 4 月
%
融汇半岛二期 317,569, 197,858, 2010 年 6 月 %
合计 944,694, 413,666,
①长期借款
截止 2009 年 12 月 31 日，重庆融汇地产长期借款的净额为 亿元。
表 36 重庆融汇地产长期借款明细 单位：元
借款类别 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
抵押借款 1,514,216, 730,480,
合计 1,514,216, 730,480,
减：一年内到期的长期借款 582,583, 185,480,
净额 931,633, 545,000,
截止 2010 年 10 月，重庆融汇地产银行贷款余额为 亿元，银行借款到期
年份如下：
表 37 重庆融汇地产长期借款到期明细 单位：元
到期年份 重庆融汇实业有限公司
重庆融华房地产有限公司
重庆融汇投资 合计
2011 390,000, 100,000, 490,000,
2012 185,000, 502,800, 687,800,
2013 467,200, 51,000, 518,200,
2014 45,000, 45,000,
2018 199,500, 199,500,
1,940,500,
①盈利能力与现金流分析
2008 年-2009 年重庆融汇地产的销售净利润分别为%和 %，期末现金
余额为 亿元和 亿元，随着重庆融汇地产两大综合项目融汇温泉城和融汇半
岛项目的全面启动，重庆融汇地产的盈利能力将得到快速体现，现金也将更加充裕。
表 38 重庆融汇地产 2008-2009 年利润简表
项 目 2008 年度 2009 年度 2010 年6 月
一、营业收入 121,883, 807,758, 243,148,
减:营业成本 108,631, 621,565, 185,324,
二、营业利润 -64,201, 60,792, -26,357,
三、利润总额 -64,338, 61,121, -25,219,
四、净利润 -56,645, 57,095, -25,219,
备注：重庆融汇地产 2010 年 6 月的财务数据为重庆融汇投资、重庆融汇实业有限公司、重
庆融华房地产有限公司三家子公司合并数据。
表 39 重庆融汇地产 2008-2009 年现金流简表
项 目 2008 年度 2009 年度 2010 年6 月
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 1,992,301, 2,535,298, 1,018,178,
经营活动现金流出小计 2,553,762, 2,589,575, 588,955,
经营活动产生的现金流量净额 -561,461, -54,277, 429,223,
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 197, 706, 41,448,
投资活动现金流出小计 3,508, 300,729, 513,422,
投资活动产生的现金流量净额 -3,311, -300,023, -471,973,
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 1,247,300, 1,897,382, 669,435,
筹资活动现金流出小计 770,510, 1,050,144, 642,583,
筹资活动产生的现金流量净额 476,789, 847,237, 26,851,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 492,936, -87,983, -15,898,
加：期初现金及现金等价物余额 124,981, 212,964,
六、期末现金及现金等价物余额 617,918, 124,981, 663,220,
备注：重庆融汇地产 2010 年 6 月的财务数据为重庆融汇投资、重庆融汇实业有限公司、重
庆融华房地产有限公司三家子公司合并数据。
①融资及盈利预测分析
2010 年-2013 年重庆融汇地产业务发展预测，如下，预计 2012 年产生营业收入
约 31 亿元，产生净利润 亿元。预计 2010 年-2013 年期间，重庆融汇地产房产项
目开发资金来源主要是以销售回款为主，同时借助银行开发贷款，其中 2010 年-2013
年期间，所需银行借款预计为 101500 万元、153700 万元、80000 万元、60000 万元，
无非金融机构的项目融资需求。
①资信状况分析
①担保企业信用情况
重庆融汇地产贷款卡号：5001120006615197，密码 111111。通过人民银行征信
系统查询，企业无贷款、无对外担保，无不良记录、不涉及诉讼等。
①关联企业不良信用情况描述
关联企业无不良记录、不涉及诉讼等。
①质押担保
重庆融汇投资应收城乡开发公司的代建项目回购款所形成的应收账款办理质押
登记。
①个人保证
①基本情况
姓名： 黄祖仕先生
性别：男
国籍： 中国香港
身份证号：P413372（6）
从事职业： 房地产开发、酒店、旅游、化工等
工作单位： 融汇（福建）集团
职务： 法定代表人、董事长
主要简历：（略，详见重庆融汇投资公司高级管理人员）。
①主要资产
黄祖仕先生拥有融汇国际投资控制有限公司 55%，该公司间接控股融汇（福建）
集团 %股权。融汇（福建）集团注册资本人民币 32000 万元，截止 2009 年 12
月 31 日，该集团未合并报表总资产 196830 万元，净资产 185251 万元；合并报表总
资产近 70 亿元人民币，净资产近 35 亿元人民币，年经营收入近 30 亿元人民币。
①工程保证
重庆融汇投资为融汇温泉城市政道路工程按时竣工验收提供保证，并提供工程质
量和进度保证函。
①城乡开发公司回购承诺
城乡开发公司（重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司）出具承诺书，承诺在履行
《代建合同书》（2009 年 8 月 8 日）中，支付代建项目回购款时，资金优先偿还本信
托融资，并承诺代建项目回购款资金拨付至监管账户，并在重庆融汇投资出现经营风
险时，代建项目回购款直接拨付至我公司信托专户。
九、存在风险及防范措施
①主要风险
①宏观经济、政策
宏观经济环境和房地产市场调控的不确定性对融资方经营的稳定；国家整顿地方
融资平台，可能造成融汇温泉城城乡开发公司的项目回购能力。
①工程建设风险
代建合同履约过程中，市政道路工程存在如期交付和顺利竣工验收的风险，从而
影响本信托计划到期兑付。
①经营管理风险
融资方及其担保方，面对宏观经济和房地产市场的不确定性，存在一定的经营风
险。
①信用风险
融汇温泉城城乡开发公司及融资方因任何原因不能按期支付贷款本息，将影响信
托财产的收益。
①资金监管风险
融资方作为大型企业集团的子公司，其资金监管存在难度；融汇温泉城项目业务
支付代建项目回购款时，资金划拨时存在未直接划拨至于信托账户或共管账户。
①防范措施
①防范措施一
受托人将密切关注、跟踪国家房地产调控政策及其对房地产市场的影响，对未来
政策和市场走势作出相应判断，及时披露并采取相关措施防范融资方因以上不确定因
素影响造成经营风险，从而降低信托目的不能实现的风险和受益人的信托财产损失。
①防范措施二
在融汇温泉城市政道路建设过程中，受托人将严格监督工程建设进度，及时发现
工程建设问题，从而及时采取有效措施。
①防范措施三
受托人将严格监督融汇温泉城市政道路工程建设和资金使用情况，融汇温泉城城
市建设配套费缴纳情况，确保信托资金的按期偿付。
十、尽职过程与结论
①尽职过程
本信托项目由我公司西南业务总部（筹）负责人兼重庆业务部总经理刘昌国、信
托经理吾兴军于 2010 年 7 月前往重庆融汇地产财务总监冯世军先生、地区财务总监
助理毕熹先生洽谈，了解融资方和合作项目情况，并初步确定了以重庆融汇地产子公
司——重庆融汇投资为融资主体在融汇温泉城市政道路工程项目中开展信托融资合
作。
至 8 月中旬，在总经理刘昌国的带领下，我公司重庆业务部与重庆融汇地产深入
接触和洽谈，加速项目推进。9 月 3 日，我公司重庆业务部总经理刘昌国、副总经理
黄龙、信托经理吾兴军与重庆融汇地产财务总监冯世军先生、地区财务总监助理毕熹
先生等商定合作方案和融资工作安排。
本信托计划尽调报告起草期间，在收集相关数据、材料上主要通过面谈、电话沟
通、网络搜集等形式进行了解和掌握。
表 40 尽职调查过程列表
日期 地点 调查人员 交易对手参会人员 事项
2010年
7月
重庆融汇地
产办公地
刘昌国
吾兴军
重庆融汇地产财务总监冯世军先生、地区财务
总监助理毕熹先生
洽谈合作，达成合作意向
2010年
8月上旬
我公司重庆
业务部
黄龙
吾兴军
重庆融汇地产投资资金部经理庞雅兮女士、高
红女士
了解融汇温泉城市政道路代
建项目概括
2010年
8月19日
重庆融汇地
产办公地
刘昌国
黄龙
吾兴军
重庆融汇地产财务总监冯世军先生、地区财务
总监助理毕熹先生、投资资金部经理庞雅兮女
士
确定双方合作要点，并落实
相关资料
2010年
9月3日
我公司重庆
业务部
刘昌国
黄龙
吾兴军
重庆融汇地产财务总监冯世军先生、地区财务
总监助理毕熹先生、投资资金部经理庞雅兮女
士
商谈确定信托合作方案和后
续工作计划
2010年
10月11日
重庆融汇地
产办公地、融
汇半岛、融汇
温泉城项目
刘洁
施小丽
刘昌国
黄龙
吾兴军
重庆融汇地产董事长黄祖仕、总裁陈忠、财务
总监冯世军先生、地区财务总监助理毕熹先生、
投资资金部经理庞雅兮女士
实地调研融资方及项目情况，
并探讨未来进一步合作机会
等
①尽职结论
※融资方——重庆融汇投资及其控股股东重庆融汇地产系重庆市合法经营的、优
秀的民营地产企业，实际控制人黄祖仕先生个人信誉良好，经营管理能力强，为国内
著名企业家。
※资金用途明确。我公司组织发行集合资金信托计划所募集资金投资于重庆融汇
投资代建国际温泉城市政道路工程所形成的 BT 合同收益权。重庆融汇投资将所获信
托融资主要用于该市政道路工程，在资金风险可控制的情况下，城乡开发公司支付的
代建项目回购款可由重庆融汇投资用于缴纳融汇温泉城项目城市建设配套费。
※BT 合同溢价回购款资金来源充足。重庆融汇投资和重庆融汇地产经营稳定，
盈利能力强，到期偿还有保障；城乡开发公司具备较强的代建项目回购能力。
※本信托计划所涉项目立项、审批手续、文件完善。
附：尽职调查资料清单
一、融资方（重庆融汇投资）
1. 公司简介
2. 经年检的法人营业执照（复印件）
3. 组织机构代码证书（复印件）
4. 贷款卡（复印件）及最新查询记录
5. 法定代表人身份证明书（原件）
6. 公司章程及最新的修正案（复印件）
7. 验资报告等（复印件）
8. 房地产开发资质等级证书（复印件）
9. 经会计师事务所审计的前三年（缺 2008 年审计报告）及最近一期会计报表及
附注说明（复印件）
二、担保方
10. 公司简介（重庆融汇地产）
11. 经年检的法人营业执照（复印件）
12. 组织机构代码证书（复印件）
13. 贷款卡（复印件）及最新查询记录
14. 法定代表人身份证明书（原件）
15. 公司章程及最新的修正案（复印件）
16. 验资报告等（复印件）
17. 房地产开发资质等级证书（复印件）
18. 经会计师事务所审计的近 2 年及最近一期会计报表及附注说明（复印件）
三、项目相关资料
19. 《可研报告》
20. 城市建设配套费缴纳凭证
21. 重庆融汇投资关于投资融汇温泉城市政道路工程现金流预测表
22. 《重庆市梨树湾国际温泉城优惠政策协议书》（2006 年 12 月 27 日）
23. 《关于加快沙坪坝融汇国际温泉城建设的专题会议纪要》（沙委办【2009】21
号）
24. 《融汇国际温泉城城市市政道路工程建设项目委托代建合同》（2009 年 8
月 8 日）
25. 《关于加快“五方十泉”建设打造“温泉之都”的意见》（渝办法【2006】221 号）
26. 《关于融汇国际温泉城 13 条市政工程初步设计概算的批复》（沙发改【2010】
341 号）
27. 《关于加快推进融汇国际温泉城市政道路建设的专题会议纪要》（沙建委发
【2009】87 号）
28. 《关于融汇国际温泉城市政道路工程建设项目可行性研究报告的批复》（沙
发改【2010】239 号）
29. 《关于融汇国际温泉城市政道路工程项目建议书的批复》（沙发改固【2007】
41 号）
30. 《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（沙）环准【2010】052 号）
31. 《关于融汇温泉城 L1-L13 市政道路工程初步设计的批复》（沙建委 初审
【2010】028 号）
32. 《建设项目选址意见书》（选字第市 500106201000001 号、选字第市
50010620090003 号、选字第市 500106201000009 号）
33. 《建设用地规划许可证》（地字第市政 5001006201000020 号、地字第市
500100620090025 号、地字第市政 5001006201000021）
