天臣医疗：天臣医疗2020年年度报告.pdf

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2020 年年度报告 1 / 215 公司代码：688013 公司简称：天臣医疗 天臣国际医疗科技股份有限公司 2020 年年度报告 2020 年年度报告 2 / 215 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司在生产经营过程中可能面临的相关风险，敬请查阅第四节经 营情况讨论与分析“二、风险因素”部分内容。 三、 公司全体董事出席董事会会议。 四、 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、 公司负责人陈望宇、主管会计工作负责人张晓宇及会计机构负责人（会计主管人员）田国玉 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司 2020 年度利润分配方案如下：以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向 实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 80,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 16,000, 元（含税）， 占公司 2020 年度合并报表归属于公司股东净利润的 %。本次分配后，公司结余未分配利润 转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日 前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情 况。 本事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，尚需提 交公司 2020 年年度股东大会审议通过后实施。 七、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用 √不适用 八、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的事实承诺，敬请投 资者注意投资风险。 九、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 2020 年年度报告 3 / 215 十、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十一、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十二、 其他 □适用 √不适用 2020 年年度报告 4 / 215 目录 第一节 释义 .......................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................................................................................... 7 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 11 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................ 24 第五节 重要事项 ................................................................................................................................ 44 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................ 71 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................... 81 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................ 82 第九节 公司治理 ................................................................................................................................ 90 第十节 公司债券相关情况 ................................................................................................................ 93 第十一节 财务报告 ................................................................................................................................ 94 第十二节 备查文件目录 ...................................................................................................................... 215 2020 年年度报告 5 / 215 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、天臣医疗、股份公 司、本公司 指 天臣国际医疗科技股份有限公司 天臣有限 指 苏州天臣国际医疗科技有限公司，股份公司前身 英杰医疗 指 英杰医疗有限公司（Inspire Surgical Limited） 昆山分享 指 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 盛泉海成 指 苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙） 盛泉万泽 指 苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙） 信慧成 指 苏州信慧成创业投资管理有限公司 百涛创投 指 苏州盛泉百涛创业投资管理有限公司 信泉投资 指 江苏信泉创业投资管理有限公司 B. Braun 指 贝朗医疗，始创于 1839 年，总部位于德国梅尔松根，是 世界领先的专业医疗设备、医药产品以及手术医疗器械 制造商之一。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 IPO 指 在境内或境外资本市场首次公开发行或上市 安信证券、保荐机构 指 安信证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 在江苏省市场监督管理局备案且现行有效的《天臣国际 医疗科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 本次公开发行股票并在科创板上市后适用的《天臣国际 医疗科技股份有限公司章程（草案）》 元、万元、亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元，文中另有说明的 除外 强生 指 Johnson & Johnson，美国强生公司 美敦力 指 Medtronic, Inc.，美国美敦力公司 二类医疗器械 指 我国《医疗器械监督管理条例》规定的第二类医药器械， 具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效 的医疗器械。 有源 指 有源医疗器械，任何依靠电能或者其他能源，而不是直 接由人体或者重力产生的能量，发挥其功能的医疗器械。 无源 指 无源医疗器械，不依靠电能或者其他能源，但是可以通 过由人体或者重力产生的能量，发挥其功能的医疗器械。 吻合器 指 医学上使用的代替传统手工缝合的设备，主要工作原理 类似于订书机，通过向组织内击发植入金属钉对器官进 行组织离断、关闭及功能重建。 腔镜 指 腹腔镜、胸腔镜等医用内窥镜，一种常用的医疗器械， 经人体的天然腔道，或者是经微创小切口进入人体内， 导入到将检查或手术的器官，进行光学成像，从而为医 生提供疾病诊断的图像信息，并可在器械配合下进行手 2020 年年度报告 6 / 215 术治疗。 CE 指 代表欧洲统一（Conformite Europeenne），CE 认证为欧 盟产品安全强制性认证，通过认证的商品可加贴 CE 标 志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列 欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通。 TST 指 一次性使用开环式微创肛肠吻合器，公司主要产品之一。 TSTSTARR+ 指 TST 中的一款，型号为 TST-STARR+。 TSTmega 指 一次性使用大视窗选择性切除肛肠吻合器，公司主要产 品之一。 CSC 指 一次性使用管型消化道吻合器，公司主要产品之一。 KOL 指 一次性使用直肠低位前切除术用吻合器，公司主要产品 之一。 PPH 指 一次性使用管型痔吻合器，公司主要产品之一。 CC、小金人 指 一次性使用包皮吻合器，公司主要产品之一。 ELC 指 一次性使用腔镜用切割吻合器，公司主要产品之一。 LC 指 一次性使用直线型切割吻合器，公司主要产品之一。 LS 指 一次性使用直线型吻合器，公司主要产品之一。 APS 指 一次性使用自动荷包缝合器，公司主要产品之一。 CST 指 一次性使用大视窗自动保险型消化道吻合器，公司在研 产品之一。 SELC 指 一次性使用渐变型腔镜用切割吻合器，公司在研产品之 一。 术式 指 手术方式，治疗同一种疾病，可有不同的手术方式，需 结合具体条件进行选择。 MWS 指 Meeting with engineers/surgeons，工程师/外科医生见面 会，即组织世界各地的外科医生与公司研发工程师进行 直接对话。 MVP 指 Minimum Viable Product，最小可行产品，即快速进行创 意验证，推动技术迭代更新，识别产品是否满足临床需 求以及能否创造商业价值。 活塞效应 指 由于吻合器钉筒内空间不足，使吻合区域的组织堆积、 重叠，导致击发过程中组织被推挤溢出从而造成吻合钉 成型不良的现象。 吻合口瘘 指 组织采用线型吻合器闭合或离断后，缝合线两端形成的 吻合强度较为薄弱的尖端部分。 选择性切除术 指 选择性痔上粘膜切除钉合术，用 TST 吻合器将病变组织 有针对性地进行局部切除的微创手术方式，通常会降低 出血、疼痛、吻合口狭窄等并发症的发生。 永久平行关闭系统 指 吻合器的钉砧平面和钉仓平面在使用过程中的闭合和击 发阶段维持平行状态，确保吻合钉成型一致。 钉仓及组件双向更换技术 指 在单一吻合器平台中，根据临床手术中实际组织缝合需 求的变化，将不同缝合长度以及满足不同组织厚度的钉 仓组件及小钉仓进行双向适配，以实现快速及低成本更 换的技术。 丁香园 指 是中国领先的医疗领域连接者以及数字化领域专业服务 提供商，拥有中国最大的医药生物行业专业网站，网址 为 。 特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 2020 年年度报告 7 / 215 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 公司的中文名称 天臣国际医疗科技股份有限公司 公司的中文简称 天臣医疗 公司的外文名称 Touchstone International Medical Science Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Touchstone 公司的法定代表人 陈望宇 公司注册地址 苏州工业园区东平街278号 公司注册地址的邮政编码 215123 公司办公地址 苏州工业园区东平街278号 公司办公地址的邮政编码 215123 公司网址 电子信箱 tsbs@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书（信息披露境内代表） 证券事务代表 姓名 张晓宇 杨彩红 联系地址 苏州工业园区东平街278号 苏州工业园区东平街278号 电话 0512-62991907 0512-62991907 传真 0512-62991902 0512-62991902 电子信箱 tsbs@ tsbs@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、公司股票/存托凭证简况 （一） 公司股票简况 √适用 □不适用 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所及板块 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天臣医疗 688013 - （二） 公司存托凭证简况 □适用 √不适用 五、其他相关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701- 2020 年年度报告 8 / 215 704 签字会计师姓名 陈晓龙、韩鹏卓 报告期内履行持 续督导职责的保 荐机构 名称 安信证券股份有限公司 办公地址 上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼 签字的保荐代表人姓名 付有开、濮宋涛 持续督导的期间 2020 年 9 月 28 日-2023 年 12 月 31 日 六、近三年主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年同期 增减(%) 2018年 营业收入 163,344, 172,756, 119,028, 归属于上市公司股 东的净利润 34,948, 42,006, 23,130, 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 27,661, 38,987, 20,190, 经营活动产生的现 金流量净额 42,082, 34,821, 34,441, 2020年末 2019年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2018年末 归属于上市公司股 东的净资产 465,892, 107,184, 82,901, 总资产 485,243, 124,905, 116,952, （二） 主要财务指标 主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增 减(%) 2018年 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 减少个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 减少个百分点 研发投入占营业收入的比例（%） 增加个百分点 2020 年年度报告 9 / 215 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1. 2020 年公司实现营业收入 亿元，较上年减少 %；归属于上市公司股东的净利润 亿元，较上年减少 %。 营业收入减少的主要原因为，国际市场在第二、三季度受新冠肺炎疫情影响，营业收入较上 年同期下降所致，第四季度已明显回升。报告期内，公司积极采取防疫措施保障生产经营，全力 进行复工复产，在国际市场受到疫情影响的情况下，国内市场实现了经营业绩的持续增长，完成 了全年预期的销售目标。 归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因为 IPO 相关费用及人员增加。 2. 总资产较报告期初增长 %，主要原因系公司在报告期内首次公开发行股票募集资金 所致。 3. 归属于母公司的所有者权益较报告期初增长 %，主要原因系公司首次公开发行股票 募集资金和未分配利润增长所致。 4. 基本每股收益、稀释每股收益同比减少 %，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比 减少 %，主要系 2020 年度公司净利润减少所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 （一） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公 司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （二） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公 司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （三） 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 八、2020年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 30,544, 39,597, 48,692, 44,509, 归属于上市公司股 东的净利润 6,007, 10,283, 9,780, 8,876, 归属于上市公司股 5,053, 8,256, 9,399, 4,952, 2020 年年度报告 10 / 215 东的扣除非经常性 损益后的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 1,695, 13,774, 14,410, 12,201, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2020年金额 2019年金额 2018年金额 非流动资产处置损益 -128, -12, 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 6,168, 2,569, 3,373, 委托他人投资或管理资产的损益 2,062, 78, 99, 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投 资取得的投资收益 557, 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -313, 1,032, 所得税影响额 -1,187, -533, -518, 合计 7,286, 3,018, 2,940, 十、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 - 252,557, 252,557, 2,620, 合计 - 252,557, 252,557, 2,620, 十一、非企业会计准则业绩指标说明 □适用 √不适用 2020 年年度报告 11 / 215 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明 （一） 主要业务、主要产品或服务情况 公司是一家专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售的高新技术企业。通过 18 年来 不断自主研发创新，公司已拥有管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型 缝合吻合器五大类产品，应用范围涵盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科 等手术领域。 （1）管型吻合器类 公司的管型吻合器类产品主要包括管型消化道吻合器、管型肛肠吻合器和管型泌尿吻合器三 个产品系列，用于腔道类组织的吻合。公司“一次性使用圆管型吻合器”在第六届国际发明展览 会上荣获金奖，相关专利“一种圆管型吻合器的钉头组件”被国家知识产权局授予“中国专利优 秀奖”。2020 年，管型消化道吻合器的升级换代产品“一次性使用大视窗自动保险型消化道吻合 器（CST）”完成欧盟 CE 注册并开始在海外上市，此款产品共获得了 Red Dot Award（德国红点 奖），iF Design Award（德国 iF 设计奖）和 A’DESIGN AWARD（意大利设计大奖）三个设计 奖。 （2）腔镜吻合器类 公司的腔镜吻合器类产品主要包括腔镜用切割吻合器产品系列，该产品系列包括一次性使用 腔镜用切割吻合器（ELC）和钉仓组件，用于心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科等各种 微创外科手术，进行组织的闭合、切除或器官功能重建。产品通过机械结构的创新设计，优化了 钳口压力，有效抓持组织防止外溢，又避免过度压榨、损伤组织；增强了关节颚的稳定性，在处 理深部组织时，保持钳口的角度，不易晃动，避免对周边组织的损伤；人性化的保险设计，避免 误击发以及二次击发；独特的间隙控制，在对组织进行切割的过程中，上下平行，左右平衡，保 证钉成型高度前后一致，组织切割安全可靠。 公司的 ELC 产品通过通用腔镜技术平台的设计，实现了枪身和组件的自由组合更换，既提高 了操作便利性，又降低了手术成本，使高效安全的腔镜吻合器惠及更多病患，在国内外市场得到 了广泛认可。 2020 年腔镜吻合器的升级换代产品，一次性使用渐变型腔镜用切割吻合器（SELC）完成了欧 盟 CE 注册。该产品运用的钉高渐变技术提高了吻合口的组织活性、确保吻合口充足血供、加快 吻合口愈合、缩短康复时间；第三代自动保险技术确保手术过程操作有效且避免发生误操作而带 来的伤害；钉仓及组件双向更换技术将有效降低手术成本。 （3）线型切割吻合器类 公司的线型切割吻合器类产品主要包括直线型切割吻合器产品系列，该产品系列包括一次性 使用直线型切割吻合器（LC）和组件。产品用于胸外科的肺部肿瘤、肺大泡、食管肿瘤患者，以 2020 年年度报告 12 / 215 及普外科、胃肠外科等胃肠道肿瘤及肥胖、代谢类手术中的消化道切除、重建及残端或切口的闭 合。产品运用了第三代自动保险技术为手术安全提供保障，避免误操作带来的风险；通过永久平 行关闭系统为吻合钉成型状态提供了一致性条件，保持整条吻合线钉成型的稳定性；运用宽唇边 设计增强了吻合口的强度，有助于手术安全性的提升；左右手操作模式也提供了更好的用户体验。 （4）荷包吻合器类 公司的荷包吻合器类产品主要包括自动荷包缝合器产品系列，该产品系列包括一次性使用自 动荷包缝合器（APS）。该产品供临床外科在各脏器组织上做荷包缝合用。产品运用的钉成型技 术是荷包缝合器的特定成型方式，有效锚定荷包线抓牢组织成一体，不易滑脱；同时，产品采用 的自动引线技术不仅简化操作，而且提高了产品稳定性；另外，产品通过 U 型弹性限位设计有效 防止组织过度压榨。 （5）线型缝合吻合器类 公司的线型缝合吻合器类产品主要包括直线型吻合器产品系列，该产品系列包括一次性使用 直线型吻合器（LS）和组件。产品用于消化道重建及脏器切除手术中的残端或切口的闭合。产品 精益设计的钉砧结构有利于完成窄小空间内的吻合；采用高密度的吻合钉布局不仅可以有效止血， 而且提高了吻合口强度；采用第三代自动保险技术有效保证了手术操作的安全性，也避免了误操 作带来的风险；产品人性化的防溢针自动进退功能和单把手操作设计获得了更好的用户体验。 公司的主要吻合器产品如下表所示： 产品类别 产品系列 产品图片 管型吻合器类 管型消化道吻合器 (CSC) 管型消化道吻合器 （CST） 2020 年年度报告 13 / 215 产品类别 产品系列 产品图片 管型肛肠吻合器 （TST） 管型泌尿吻合器 腔镜吻合器类 腔镜用切割吻合器 渐变型腔镜用切割 吻合器（SELC） 线型切割吻合器类 直线型切割吻合器 荷包吻合器类 自动荷包缝合器 线型缝合吻合器类 直线型吻合器 2020 年年度报告 14 / 215 （二） 主要经营模式 经过长期探索和改进，公司建立了以研发创新为核心，品牌建设和市场推广为驱动，科学生 产制造和严格品质管控为保障的经营模式。公司始终坚持高质量研发投入，包括人才引进、专利 布局、研发实验设施完善等，不断提高创新研发能力，持续输出技术领先、顺应市场发展趋势的 新产品。同时，公司提前进行产品市场布局，通过持续的学术交流进行市场教育，引导产品临床 方向，不断提升品牌价值。 1．研发模式 公司采用以临床需求为导向的研发模式，研发驱动因素包括来源于外部的需求驱动和竞争驱 动，以及产生自内部的目标驱动和文化驱动。需求驱动即公司通过多种方式开展工程师与外科医 生见面会（MWS），深挖临床需求和医生手术痛点，转化成研发输入，以此作为研发活动的起点。 同时，工程师关注相关技术领域的发展状态，结合新材料、新工艺，采用 MVP 的方式，快速验证 技术解决方案。通过临床需求的驱动，不断提升现有产品性能，改善临床表现。竞争驱动即公司 持续跟踪主要竞争对手的产品和技术，深入了解与国际吻合器巨头间的差距，以此为驱动，加快 新产品的开发进程和整体发展步伐，提升技术创新能力，增强在行业里的竞争优势。目标驱动即 公司专注于高端外科手术吻合器的研发创新，以此为目标开展研发活动。研发团队密切关注外科 手术器械的技术发展趋势，即从开放到微创、无源到有源及智能化、常规材料到生物材料相结合 等，并以此制定技术创新路径，规划产品的短期、中期及长期开发策略，驱动研发创新。文化驱 动即本着“领先源于创新”的理念，公司充分运用 PK 机制，将协同竞争贯穿研发团队的创新文 化，激发创意，勇于试错，使具有创新思想的技术人员能够聚焦用户需求，开发创新产品，驱动 个人及团队的成长。 2．采购模式 公司采购主要包括定制化零部件等原材料采购和外协采购两类，贯穿研发和生产过程。公司 采购以研发及创新中心供应链管理科为主导，组织研发及创新中心研发科及营运中心质量部、物 料科等相关部门共同参与。以研发部门为主导的采购模式有利于加速研发技术转化，提高研发效 率。公司制定了《采购管理制度》对采购过程进行控制，确保采购内容符合规定的要求。 公司采用总装和品质控制为主体的生产模式，利用长三角地区发达、成熟的产业配套优势， 采购自行设计的定制化零部件，经过进料检验、清洗、烘干、总装、吻合钉装载、测试、封装、 灭菌、成品检验等工序，最终形成合格的吻合器产品。 3．销售模式 （1）销售渠道 公司产品销售以经销模式为主，且均为买断式经销。此外，公司有少量产品直接销售给部分 境内医院等。公司销售产品均为公司自主品牌产品，经销商不专门销售公司产品。公司销售区域 分境内市场、境外市场。 2020 年年度报告 15 / 215 （2）销售管理政策 ①经销商管理制度，公司制定了《代理商经销商管理制度》以加强对经销商的管理。 销售中心负责按照制度要求进行境内外经销商的调查、考察和选择，主要内容包括经销商的 经销资质、商业信誉、资金实力、销售网络关系、对行业法律法规和专业知识的熟悉程度等。 销售中心负责与经批准确定的经销商签订经销协议，并登记经销商名录。公司与境内外经销 商签订经销协议或签订单次订单合同。为提高各经销商的服务理念、服务技术和合规意识，更好 地宣传公司产品，公司会不定期对经销商进行培训。 公司每年年初会对授权经销商进行上年度的考核，考核内容主要包括是否仍具备相关经销资 质、年度销售计划完成情况、售后信息反馈是否及时、有无违法违规行为等。对于考核不达标者， 公司会与其进行沟通或不再与其续签合作协议。 ②产品定价依据 境内市场，公司产品销售终端价格主要通过招投标确定，各地通过省市级集中采购项目，经 招标流程确定挂网或中标产品范围及价格。经销商向医院销售的价格不得超过省级或地市级集中 采购项目的挂网价或中标价。公司基于公司战略、客户需求、市场竞争情况、产品定位及竞争力 等因素以及产品成本确定投标价格和向经销商出售的出厂价格。境外市场，公司基于市场竞争状 况、产品竞争能力、汇率等因素综合确定出厂价格，经销商销往公立医院的产品终端价格主要通 过招投标确定，销往私立医院的产品终端价格则主要通过商务谈判确定。 ③售后与退换货政策 公司制定了《医疗器械产品售后监督控制程序》对售后情况进行有效监督，公司研发及创新 中心、营运中心等各部门配合销售中心进行售后服务与质量问题的处理。公司制定了《退/换货管 理制度》以加强退换货流程的管理。公司由销售中心负责退换货的接待、确认、审核和管理，物 料科负责退换货商品处理，质量部负责退换货商品的检验。 （三） 所处行业情况 1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛 (1) 行业发展阶段 吻合器作为一种医疗手术器械，被广泛应用在外科手术中。未来随着现代科技和吻合器工艺 技术的不断进步，手术治疗需求的不断增长，尤其是微创手术治疗的不断增长，吻合器的市场规 模仍将继续增长。 同时，随着我国人口老龄化的日益严重以及越来越多的人患有心脑血管疾病、癌症和糖尿病 等非传染性疾病，人们对非传染性疾病的预防和纠正治疗需求将不断增加。此外，随着我国经济 的不断增长，居民消费水平的不断提升，医疗改革的不断深化，吻合器在外科手术中的使用率也 有望进一步提升。因此，人们治疗需求和吻合器使用率的不断提升，将推动我国吻合器市场保持 快速增长。 2020 年年度报告 16 / 215 (2) 基本特点及主要技术门槛 医疗器械技术涉及电子技术、计算机技术、临床医学、精密机械、高分子材料、金属合金材 料、生物材料、有限元分析技术等众多领域。因此，医疗器械行业的发展受国家科技水平影响较 大。总体来看，我国医疗器械领域的创新整体上仍以跟踪仿制为主，相关科技基础仍需进一步加 强，共性关键技术和重要核心部件亟待进一步突破，面向跨学科、跨领域、跨产业的技术融合仍 需加强，“产-学-研-医-检”结合还不够紧密，医研企协同创新机制尚待健全，医疗器械科技产业创 新模式亟待进一步优化。因此，若企业不进一步提升创新能力，完善创新机制，将影响行业技术 的持续升级。 2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况 ① 全球吻合器市场发展概况 吻合器作为一种医疗手术器械，被广泛应用在外科手术中。根据丁香园《吻合器行业发展概 况》，全球吻合器市场规模由 2015年的 亿美元增长至 2019年 亿美元，复合增长率约 5%。未来随着现代科技和吻合器工艺技术的不断进步，手术治疗需求的不断增长，尤其是微创手 术治疗的不断增长，吻合器的市场规模仍将继续增长。根据预测，2019-2024年，全球吻合器市场 规模的复合增长率 5%，到 2024年全球吻合器市场规模将达到 亿美元。 图：2015-2024年全球吻合器市场规模 数据来源：丁香园《吻合器行业发展概况》 ②我国吻合器市场发展概况 根据丁香园《吻合器行业发展概况》，我国吻合器市场规模由 2015 年的 亿元增长至 2019 年的 亿元，复合增长率为约 18%。随着我国人口老龄化的日益严重以及越来越多的人 患有心脑血管疾病、癌症和糖尿病等非传染性疾病，人们对非传染性疾病的预防和纠正治疗需求 将不断增加。此外，随着我国经济的不断增长，居民消费水平的不断提升，医疗改革的不断深化， 吻合器在外科手术中的使用率也有望进一步提升。因此，人们治疗需求和吻合器使用率的不断提 2020 年年度报告 17 / 215 升，将推动我国吻合器市场保持快速增长。根据预测（注：因国家集中采购在吻合器领域的实施 政策尚未明朗，此为非国家集采下的预测数据），到 2024年中国吻合器市场规模将达到 亿 元，2019 年-2024 年复合增长率约 15%，比全球吻合器市场规模的复合增长率约高 10 个百分点。 图：2015-2024年中国吻合器市场规模 数据来源：丁香园《吻合器行业发展概况》 3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势 吻合器应用范围极其广泛，发展至今，已在心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、 泌尿外科等众多临床科室的手术中充分应用并取得了良好的效果。外科手术吻合器作为一种使用 过程中需要直接与人体接触或深入体内的医疗器械，对治疗的精准性、安全性等产品性能要求极 高，微创外科和机器人外科的发展也推动着吻合器向着微创化和智能化方向发展。 （1）提高产品性能 吻合器在临床中出现的并发症有吻合口出血、吻合口瘘、吻合口狭窄及局部组织坏死等，这 些并发症不仅仅是应用吻合器的问题，手工缝合也会遇到，但是吻合器的使用大大降低了并发症 的发生概率。临床中出现并发症的主要原因包括吻合器选择及使用不当、吻合口张力过大、血供 不足、吻合后过分牵拉、吻合端误夹入周围组织等因素。近年来，外科术式、微创外科、机器人 外科的发展也要求吻合器技术持续精进，以便外科医生能够在减少并发症的前提下快速、有效、 低创伤地完成手术，并满足更多的临床适应症应用领域。例如在减肥及代谢手术和肺部手术中降 低出血概率，减少吻合后的包埋缝扎步骤；单孔手术中器械有更小的直径和更大的转头角度，但 需要保持与大直径产品同样的吻合安全性与可靠性，以便完成更为复杂的临床手术任务。 （2）手术微创化 外科学是通过有创医疗操作达到疾病治疗目的的医学科学，是创伤和治愈两个对立面的有机 统一体。在外科学的发展过程中，减少创伤同时提升治疗效果是外科医生及相关配套手术器械企 2020 年年度报告 18 / 215 业面临的永恒课题，即手术的微创化。开放式手术会形成较大的创伤，住院时间较长，给患者带 来较大的生理和经济负担。老年人、癌症中晚期患者或低收入人群会因为身体无法承受开放手术 或无法负担手术费用而丧失治疗机会。微创化的提出及应用，在现代外科学的发展中起到了重要 的引导和促进作用，对比传统的开放性手术，微创手术通过先进的、具有高精密度的手术器械辅 助，在微创术式的规范下，实现对患者进行最小化损伤的疾病治疗，具有创伤小、出血少、恢复 快、住院时间短等特点。腔镜手术作为外科微创手术的发展与吻合器技术的更新亦是相辅相成， 腔镜手术的顺利开展得益于吻合器械的发展，而腔镜手术的进步也对更精密的吻合器械提出了更 高的微创要求。 （3）操作智能化 随着新材料、大数据、机器人、人工智能等技术的发展，吻合器也必将向智能化和自动化的 方向迈进。强生公司和美敦力公司都研发出了电动吻合器，与传统手动吻合器的操作体验相比， 击发时更省力，但尚无法在吻合器头部对组织性状进行直接传感，无法实现真正的智能化操作， 这为未来吻合器的智能化发展留下了巨大的提升空间。同时，伴随手术机器人的发展，配套的吻 合器械在未来也有具备动力和信号接口的需求，今后，传感、判断及操作的智能化和自动化，都 将使产品功能不断加强，性能不断提升，也将使外科医生仅需要极短的时间培训操作，就能够以 标准规范的手术术式高效、安全、可靠地完成外科手术的吻合操作，降低手术难度、减少人为因 素造成的手术并发症发生率，降低患者医疗负担，提高患者生活质量。 展望未来，中国将越来越多地成为“真正的”医疗技术创新的来源。国家知识产权制度的加 强，市场节奏的加快，产业链的日益成熟，将带来新产品、新技术开发周期的缩减，并使医疗器 械向高度数字化生态系统的方向发展。 （四） 核心技术与研发进展 1. 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况 本着“领先源于创新”的理念，公司自成立以来始终专注于高端外科手术吻合器的创新研发。 经过多年积累，公司逐步建立了管型吻合器、腔镜吻合器、直线型切割吻合器、荷包吻合器和线 型缝合吻合器五大产品技术平台和多项行业内领先的核心技术。 公司拥有的核心技术均来源于自主研发，其先进性如下： （1）无障碍吻合技术。公司开发的无障碍吻合技术主要用于保障吻合钉的稳定成型条件， 以使吻合钉在各种组织条件下成型一致，解决了管型吻合器在吻合过程中的“活塞效应”， 展现出良好的产品性能。 （2）通用腔镜技术平台。腔镜切割吻合器为了适应不同组织宽度和厚度的手术要求，需要使 用不同长度和钉成型高度的钉仓组件进行手术。目前主流产品有枪身及组件一体化更换和仅更换 钉仓组件两类，前者整体更换成本高昂，后者则无法适应同样宽度但不同厚度组织的低成本更换 需求。 2020 年年度报告 19 / 215 （3）选择性切割技术。公司开发的选择性切割技术在管型痔吻合器中展现出优异的产品性能 和临床价值。公司首创的选择性切除术实现了临床术式的创新，该技术应用于 TST 和 TSTmega 系 列产品，使医生能够通过术前诊断，根据病人的脱垂状态，主动选择单点、多点、以及环形切除 的手术方式，有效实现微创的治疗手段。同时，通过临床研究，该术式能够降低术后出血、吻合 口狭窄等并发症的发生率，并且保留健康组织，也缩短了康复时间，减轻了病人的痛苦。 （4）旋转切割技术。公司自主研发的旋转切割技术攻克了组织安全有效切割的技术难题，通 过切刀固定角度往复旋转，模拟日常生活中用刀切割的真实场景，实现安全、可靠的组织切除， 有利于吻合后器械的顺利退出，保证吻合口完好，避免术中因组织切不断而造成的吻合口牵拉、 撕裂，提高了手术安全和成功率，具备技术独创性和先进性。 （5）自动保险技术。公司开发的自动保险技术，在术中医生无需关注保险状态，达到击发位 置时保险自动打开，击发后保险自动关闭，防止二次击发损害吻合口。经过公司的第三代自动保 险技术有效克服了前两代手动保险的弊端后，公司的技术团队不断优化结构功能，成功研发了第 四代全自动保险技术，使之具备自身容错能力，根据人类行为模式，将对操作者错误行为的阻挡， 转为行为无效，只有在正确的时刻才能实现手术吻合，有效避免操作失误或破坏性击发等事故的 发生，进一步提高了用户界面的友好度，提升手术安全。 （6）钉成型技术。公司自主开发的钉成型技术包括自耗损制造工艺（Self-marring）和吻合时 的钉成型技术,该技术也是公司的核心竞争力之一，其技术特征主要表现在： A．自耗损制造工艺（Self-marring），公司吻合钉具有形状和尺寸一致性高，钉脚断面光滑无 毛刺，成型力离散度小的特点，为吻合时钉成型的稳定性提供了保证。 B．吻合时钉成型技术，公司吻合钉为类心型（APS 系列专用）和类 B 型两种成型状态，钉 腿推出蜂窝槽时交错扎入组织并形成自锁，具有成型稳定一致性好，钉成型后强度高的特点，其 中类 B 型的吻合线抗撕拉力和吻合口强度显著提高，耐压强度达到《中华人民共和国医药行业标 准 YY 0876-2013》 的 2-3 倍。 报告期内，公司继续保持上述核心技术的先进性。 2. 报告期内获得的研发成果 报告期内，公司获得的研发成果主要如下： （1） 取得一次性使用环切包皮吻合器（SCC）产品的国家药监局产品注册； （2） 三项产品获得欧盟 CE 认证：一次性使用包皮吻合器（SCC）、一次性大视窗消化道吻 合器（CST）和腔镜切割吻合器和钉仓组件（SELC）； （3） 完成了一次性使用渐变型腔镜用切割吻合器（SELC）产品中试和注册检验，国家药监 局 NMPA 产品注册进行中； （4） 完成了一次性使用大视窗自动保险型消化道吻合器（CST）产品中试和注册检验，国 家药监局 NMPA 产品注册进行中； 2020 年年度报告 20 / 215 （5） 完成了一次性使用儿童用包皮吻合器的产品中试和注册检验，国家药监局 NMPA 产品 注册进行中； （6） 完成了经肛荷包超大钉筒吻合器（KOL-Cecil）产品中试和注册检验，国家药监局 NMPA 产品注册进行中； （7） 完成了三代腔镜切割吻合器和钉仓组件的技术方案论证，处于技术设计阶段，已申请 发明专利 3 件。 报告期内获得的知识产权列表 本年新增 累计数量 申请数（个） 获得数（个） 申请数（个） 获得数（个） 发明专利 18 34 589 262 实用新型专利 44 33 626 179 外观设计专利 1 4 75 8 软件著作权 0 0 0 0 其他 4 0 62 0 合计 67 71 1,352 449 3. 研发投入情况表 单位：元 本年度 上年度 变化幅度（%） 费用化研发投入 15,370, 14,103, 资本化研发投入 研发投入合计 15,370, 14,103, 研发投入总额占营业收入比例（%） 增加 个百分点 研发投入资本化的比重（%） 研发投入总额较上年发生重大变化的原因 □适用 √不适用 研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 4. 在研项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 序号 项目名称 预计总 投资规 模 本期投 入金额 累计投 入金额 进展或阶 段性成果 拟达到目 标 技术水 平 具体应用 前景 1 一次性使 用儿童用 包皮吻合 器 500 已获欧盟 CE 认证， NMPA 注 册阶段 降低血肿 和水肿并 发症发生 率 国内领 先水平 用于儿童 泌尿外科 包皮手术 的专用产 品 2 一 次 性 使用渐变 1,200 已获欧盟 CE 认证， 改善吻合 口血供， 国内领 先，国 广泛应用 于各类 2020 年年度报告 21 / 215 型腔镜用 切割吻合 器（SELC） NMPA 注 册阶段 降低手术 成本，提 高产品安 性 际同等 水平， 肺、消化 道良性及 恶性病变 的外科手 术 3 一 次 性 使用大视 窗自动保 险型消化 道吻合器 （CST） 850 已获欧盟 CE 认证， NMPA 注 册阶段 改善吻合 钉成型一 致性，降 低事故发 生率 国际领 先水 平，国 内首创 广泛应用 于各类消 化道良性 及恶性病 变的外科 手术 4 KOL- Cecil 经肛 荷包超大 钉筒吻合 器 240 已获欧盟 CE 认证， NMPA 注 册阶段 改善手术 方式，降 低手术创 伤，缩短 手术时间 国内领 先，国 际同等 水平 针对低位 直肠癌手 术细分市 场的专用 产品 5 三代腔镜 切割吻合 器和钉仓 组件 2,900 完成技术 方案论 证，产品 技术设计 设计阶段 减少手术 创伤，缩 短围术 期，降低 并发症发 生率 国际领 先，国 内空 白、首 创产品 广泛应用 于血管吻 合及肺、 消化道良 性及恶性 病变的外 科手术 合计 / 5, 1, 3, / / / / 情况说明 无 5. 研发人员情况 单位:万元 币种:人民币 基本情况 本期数 上期数 公司研发人员的数量（人） 32 30 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发人员薪酬合计 研发人员平均薪酬 教育程度 学历构成 数量（人） 比例(%) 博士 0 0 硕士 8 本科 19 大专 5 高中及以下 0 0 合计 32 100 年龄结构 年龄区间 数量（人） 比例(%) 25岁以下 0 0 2020 年年度报告 22 / 215 26-35岁 9 36-45岁 19 46岁以上 4 合计 32 100 6. 其他说明 □适用 √不适用 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 主要资产 重大变化说明 货币资金 较年初增加 10, 万元，增长 %，主要系首次公开发行股票募集 资金到账所致 交易性金融资产 主要系报告期内利用闲置的募集资金购买保本型理财产品所致 其中：境外资产 7,486,（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 %。 三、报告期内核心竞争力分析 （一） 核心竞争力分析 √适用 □不适用 1. 研发优势 作为一家立足于全球竞争市场的高端外科手术吻合器公司，公司始终坚定专利竞争策略，“自 主创新，研发先行，专利布局”，公司自设立起就着力构建知识产权壁垒。一方面在进军海外市 场前充分做好专利防御，另一方面运用专利权来巩固技术创新成果。截至 2020 年底，公司拥有境 内外专利 449 项，其中发明专利 262 项，覆盖中国、美国、欧洲、日本等国家和地区，有效突破 了美国医疗器械巨头在该领域垄断多年的知识产权壁垒。 公司坚定不移地走自主研发道路，并不断在研发过程中探索管理机制创新，通过 MWS（工程 师/外科医生见面会）与 MVP（最小可行产品）相结合的研发模式，运用独特的 PK 机制提高研发 效率，激发研发人员创新活力，促使研发体系高效运作并持续转化为成果，驱动公司经营业绩高 质量增长。由结构工程、材料工程、分析工程、电子工程、软件工程、工业设计工程和专利工程 等专业领域技术和研发人员构成的研发团队，为公司持续创新、长远发展提供了坚实保障。 2. 技术与产品优势 不同于多数国内吻合器厂商仿制跟随的技术特点，公司研发并非仅基于产品本身，而是将产 品技术研发和临床术式研发相结合，而临床术式的发展往往引领配套手术器械的迭代升级乃至更 替，体现了公司技术的原创性和前沿性。 2020 年年度报告 23 / 215 经过多年深耕临床研究，公司已形成丰富的吻合器产品种类、独特的产品优势。公司对产品 技术细节精益打磨，始终以医生和病人需求为导向，深度挖掘临床痛点，不断优化使用性能。通 过技术的迭代升级，公司各品类产品实现了进阶式发展。 3. 质量管控优势 公司一直专注于高端外科手术吻合器领域，掌握了吻合器产品的核心设计及制造技术，积累 了丰富的生产经验。在产品质量管控方面，公司基于 ISO13485 质量管理体系并严格按照我国《医 疗器械生产质量管理规范》等相关法规标准的要求，建立了完整、全面的质量管理体系，涵盖了 从产品研发到生产、销售及售后全过程的质量管理，也获得了欧盟、巴西和韩国等相关组织机构 的认证。 公司建立了专业化、分工明确的质量团队，在产品研发以及生产的进料检查、过程控制、成 品检测、生产环境等各个环节都采取了严格有效的质量监控手段，并使用专用检测设备，以保证 产品各个阶段的质量都能有效监控和追溯。公司导入了先进的智能化生产和检测设备，有效保证 了产品质量的稳定性、一致性及可追溯性。 4. 营销优势 目前公司已建立较为完善的营销体系。截止 2020 年底，公司产品销往境外意大利、西班牙、 奥地利、巴西、韩国、英国、澳大利亚等 34 个国家和地区。境内市场方面，公司产品在全国 30 个省、自治区和直辖市三百多家医院得到临床应用。公司已与世界领先的专业医疗设备、医药产 品以及手术医疗器械制造商 B. Braun（德国贝朗医疗）开展长期业务合作，分别与其西班牙、巴 西、捷克等子公司签订经销协议，由其代理天臣自主品牌产品在相关区域的销售。 公司营销团队通过参加或组织国内外知名学术会议活动、培训等活动，紧密围绕终端临床需 求开展服务型营销，使公司营业收入近年来快速提升，提高了品牌知名度，让更多优秀的经销商 选择加入公司的营销网络，优化了公司经销商结构，提高了公司的营销能力。 5. 品牌优势 品牌是一个企业研发技术水平、产品质量、服务能力、管理水平等要素的集中体现，是企业 在市场竞争中的软实力。公司凭借过硬的产品质量及优良的临床使用效果，在国内外形成了良好 的品牌知名度和一定的市场影响力。公司产品均为自主品牌，2020 年，公司的产品一次性使用大 视窗自动保险型消化道吻合器（CST）获得意大利 A’DESIGN AWARD 设计大奖，并率先在海 外上市。新一代的腔镜产品，一次性使用渐变型腔镜用切割吻合器（SELC）也已经获得欧盟 CE 认证，积极准备在海外市场进行销售。天臣医疗的品牌在吻合器细分领域已成为中国制造高端医 疗器械的代表，并在全球市场对国际大品牌发起挑战。 （二） 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施 □适用 √不适用 2020 年年度报告 24 / 215 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2020 年是极其不平凡的一年，新冠疫情的爆发对全球及中国经济各行各业都带来不同程度的 冲击和影响。与此同时，政府在加快医疗领域的改革，国家及部分省市相继出台了一系列关于药 品、医疗器械集中采购的相关政策，以量换价，强调规模效益，在确保产品质量和安全的前提下， 进一步降低终端价格，惠及更多病患。这对吻合器行业既是挑战，也是发展机遇。 公司作为科创板吻合器领域唯一的上市公司，进一步优化内部控制制度，提高公司管理能力， 强化营销团队建设，引进优秀专业人才，加强渠道协同能力，实现了发展与提高的良好平衡。 2020 年面对疫情的影响以及市场、政策、环境带来的新变化，公司始终秉承“创新、长期主 义”的核心价值观，顺应行业形势变化，积极拥抱变革，着力于新产品研发和营销模式创新。采 取防疫措施保障生产经营，全力进行复工复产，在国际市场受到疫情严重影响的情况下，国内市 场实现了经营业绩的持续增长，完成了全年预期的销售目标。2020 年公司实现营业收入 亿 元，较上年减少 %；归属于上市公司股东的净利润 亿元，较上年减少 %。收入下降 的主要原因为国际市场第二、三季度受新冠肺炎疫情影响，营业收入较上年同期下降；归属于上 市公司股东的净利润减少的主要原因为营业收入下降和 IPO 相关费用及人员增加导致的报告期内 管理费用总额同比增加 %。 2020 年公司主要事项如下： 1. 2020 年 9 月 28 日，公司成功登陆上海证券交易所科创板 2. 搭建人才梯队，完善管理流程 实施关键岗位人才引进，人力资源总监、高级研发工程师、产品经理、质量经理等相继到岗 并开展工作；完成招投标团队和销售支持团队的补充招聘和搭建； 完成企业内部人才盘点和组织诊断，进一步完善了公司的组织架构和管理流程； 建设企业文化，清晰愿景、使命、价值观，打造价值观和业绩双过硬的队伍。 3.研发创新，科学生产 新平台 CST 产品实现完成 CE 注册并开始海外上市，第二代腔镜吻合器 SELC 产品完成欧盟 CE 注册，新产品 CSI 完成立项；全年共申请专利 67 件； 存货周转率达 次，一次下线合格率达 %，销售订单准交率达 %； 上半年完成了新大楼的二期装修工程，取得了生产许可证新址，完成生产厂房的搬迁与相应 质量体系的认证与注册证的更新，并使用新场地有序生产。 二、风险因素 （一） 尚未盈利的风险 □适用 √不适用 2020 年年度报告 25 / 215 （二） 业绩大幅下滑或亏损的风险 □适用 √不适用 （三） 核心竞争力风险 √适用 □不适用 1. 研发失败风险 高端外科手术吻合器的研发具有技术壁垒高、研发周期长的特点。公司新产品研发需要经过 项目立项、技术设计、产品试制、产品中试、验证和确认、临床试验（法规豁免临床除外）、产 品注册等阶段，才能进入生产制造环节并上市销售。新产品开始研发至获批上市程序较多、投入 较高、周期较长，在此过程中，公司一方面可能面临自身研发方向出现偏差、研发进程缓慢、研 发所需材料供应不足、招收临床试验受试者遇到困难、试验未能获得理想的安全性及有效性结果 等风险；另一方面可能面临因境内外法律法规标准和相关监管部门要求的原因导致产品临床试验 或上市申请未能及时获得批准甚至无法获得批准的风险。该等风险均可能导致产品研发成本增加， 获批上市进程不及预期，甚至有可能在某个研发环节确认项目研发中止或失败，进而影响产品上 市推广进程，对公司经营业绩产生不利影响。 2. 技术未能形成产品或实现产业化的风险 公司一直重视、鼓励研发创新活动并逐年加大研发投入。报告期内，公司的研发支出为 1, 万元，占同期公司营业收入的比例为 %，未来公司也将始终坚持研发投入。如果公司 的研发投入不能取得预期的技术成果并形成产品，或者新产品由于生产工艺、原材料供应等原因 无法实现产业化，或者新产品未能顺利得到市场认可，该等研发成果转化风险将使得前期的资金 投入无法按照预期或不能为公司带来收入和现金流，从而对公司的持续盈利能力带来不利影响。 3. 研发人员流失风险 医疗器械研发人才专业化程度要求较高，人才培养周期较长。公司现有研发团队是公司新产 品开发和保持持续竞争力的关键因素。随着行业的日益发展，各类人才的需求不断提升，如果公 司的研发人员大量流失，则可能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟甚至终止，或者造成研 发项目泄密或流失，给公司新产品的开发以及持续稳定增长带来不利影响。 4. 技术更新迭代风险 随着外科手术吻合器行业的不断发展，产品新技术不断得到开发和应用，生产工艺水平持续 提升。同时，吻合器产品适用领域不断扩展，针对性也越来越强，这使得细分领域专业化需求越 来越高。如果无法持续引进和培养专业技术人才、无法掌握行业技术的发展趋势、技术进步缓慢、 科技成果不能快速转化、现有产品未能进行及时更新迭代，公司的业务发展可能会受到不利影响。 5. 技术失密风险 公司逐步创造的无障碍吻合技术、通用腔镜技术平台、选择性切割技术、旋转切割技术、自 动保险技术和钉成型技术等是公司的核心竞争力。公司建立了严格的保密制度，并在境内外实施 2020 年年度报告 26 / 215 了相应的专利布局，构筑了技术壁垒。但如果相关技术秘密的保护措施不能持续有效执行，公司 的技术秘密存在泄露和被他人窃取的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （四） 经营风险 √适用 □不适用 1. 招投标风险 境内市场，公司产品销售终端价格主要通过招投标确定，各地通过省市集中采购项目，经招 标流程确定挂网或中标产品范围及价格。境外市场，公司通过经销商销往公立医院的产品终端价 格主要通过招投标确定。 若未来公司产品在各省市集中采购招投标或者境外主要公立医院终端客户招投标中落标或中 标价格大幅下降，将可能对公司的销售收入及净利润产生不利影响。 2. 产品结构单一风险 公司专注于高端外科手术吻合器的研发创新和生产销售，主要收入和利润来源于公司自主研 发生产的各类高端外科手术吻合器产品，产品结构较为单一。如果吻合器行业的需求和供给情况 发生重大不利变化，可能对公司未来的业绩产生波动影响。 3. 市场竞争风险 目前，公司在外科吻合器领域的主要竞争对手包括以强生、美敦力为代表的大型跨国厂商以 及部分国内生产企业。公司不但要缩短与强生、美敦力两大国际吻合器制造巨头的竞争差距，还 要保持与国内众多吻合器制造企业的竞争优势。与此同时，吻合器行业是国内医疗器械行业发展 较快的领域之一，其广阔的市场空间和经济回报预期可能吸引更多企业加入这一领域，市场竞争 可能会进一步加剧。如果公司不能在产品研发创新、生产效率、质量管理、营销渠道、品牌形象 等方面继续保持竞争优势，可能会对公司的生产经营和持续盈利能力产生不利影响。 4. 境外经营风险 公司境外销售的主要国家和地区包括意大利、西班牙、奥地利、巴西、韩国、英国、澳大利 亚等。同时，公司在意大利设立了子公司，主要从事意大利及周边市场的开拓和客户维护。公司 在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区 的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、贸易制裁等无法预 知的因素或其他不可抗力等情形，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响。 5. 经销模式风险 公司销售模式以经销为主，2020 年，公司通过经销模式产生的主营业务收入占比分别为 %。随着公司业务规模扩大和经销商数量增加，公司对经销商的管理难度也逐渐提升，保持 经销商稳定性对公司业务持续发展具有重要意义。如果公司无法持续对经销商进行有效管理，或 不能保持与现有重要经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠纷，或经销商出现自身管理混乱、 2020 年年度报告 27 / 215 与终端客户发生纠纷、违法违规的情形，或部分经销商不能满足公司持续发展的要求且公司未能 开发新的经销商，将会对公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利影响。 6. 供应商集中风险 报告期内，公司向第一大供应商采购金额为4,万元，占当年度采购总额的比例为 %, 公司向前五名供应商的合计采购金额为 4, 万元，占当期采购总额的比例为 %。公司供 应商较为集中，如果公司的主要供应商无法持续及时提供符合公司要求的零部件等，或公司与其 合作发生变更甚至终止，则可能会在短期内对公司部分产品的供应链稳定性带来一定的不利影响 （五） 行业风险 √适用 □不适用 政策变动风险 公司专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售，现阶段生产经营会受到行业政策面的 影响，国家及部分省市相继出台了一系列关于药品、医疗器械集中采购的相关政策，以量换价。 2020 年 1 月 14 日，国家卫生健康委办公厅发布《第一批国家高值医用耗材重点治理清单》，吻 合器名列其中；2020 年 11 月 10 日，《湖南省 2020 年度医疗机构部分医用耗材集中带量采购方 案》明确了吻合器类、骨科创伤类、冠脉扩张球囊三类医用耗材分组情况、入围条件、中选规则 及联动规则；2020 年 12 月 4 日，山西省药械集中竞价采购网发布《关于发布山西省医疗机构组 团联盟医用耗材（疝补片、医用胶片、吻合器）集中带量采购文件的公告》，对疝补片、医用胶 片、吻合器三大类耗材进行带量采购。 已经实施带量采购的云贵豫渝四省市、山西省集采，因公司在此区域的销售基数较低，虽未 中标但影响较小；2020 年 12 月 22 日，江苏省医疗保障局公布《关于江苏省第四轮公立医疗机构 医用耗材联盟带量采购谈判结果的公告》，公司的一款开放直线型切割吻合器及钉匣产品中选， 因该品种销售基数较低，影响较小；目前湖南省带量采购招投标工作正在进行中。 国家推行的集采政策，对吻合器行业是一个新课题，以量换价，强调规模效益，在确保产品 质量和安全的前提下，进一步降低终端价格，惠及更多病患，公司将积极参与。未来随着集中带 量采购范围的扩大，公司将面临价格下降、毛利率下降等，如公司不能有效控制成本、加强销售 渠道建设，或未能持续进行技术创新和产品升级，保持行业领先地位，将会对公司盈利能力产生 不利影响；如公司未能在实施集中带量采购的地区中标，则可能面临公司市场份额下降，未来盈 利能力将受到不利影响。 产品创新和品质一直是公司专注和努力的核心点，因此，该政策对公司既是挑战，更是发展 机遇。 （六） 宏观环境风险 √适用 □不适用 2020 年年度报告 28 / 215 新型冠状病毒肺炎疫情的爆发及持续，致使全球多数国家和地区的部分行业受到不同程度的 影响。公司下游终端医疗机构方面，因疫情严重区域的医院外科手术部分推迟或取消，进而影响 了产品销售。2020 年，公司境外销售收入 4, 万元，较去年同期减少 2, 万元。 新型冠状肺炎疫情来袭并持续蔓延至今，给医疗器械行业带来重大机遇和挑战，医疗器械行 业将迎来重大变化。一方面，中国医疗器械与药品的消费比例较低，疫情暴露国内医疗资源不足， 国产医疗设备迅速拓展市场，未来发展空间较大；国家通过遴选优秀国产医疗器械，促进国产器 械的进口替代和终端放量，利好平台型及细分器械龙头的增长；另一方面，随着人口老龄化的日 益严重以及越来越多的人患有心脑血管疾病、癌症和糖尿病等非传染性疾病，人们对非传染性疾 病的预防和纠正治疗需求将不断增加。随着我国经济的不断增长，居民消费水平的不断提升，医 疗改革的不断深化，吻合器在外科手术中的使用率也有望进一步提升。因此，人们治疗需求和吻 合器使用率的不断提升，将推动吻合器市场保持快速增长。 未来，中国乃至海外新兴市场国家，将是医疗器械快速发展的风口。公司一贯坚持合法合规 经营，在技术、产品和市场上深入布局，增强了抗风险能力；同时公司加强行业政策风险应对能 力，充分分析行业政策和市场机会，做好战略规划，积极应对行业政策变化风险，对于“新冠疫情” 和国际形势的影响做好充足的准备。 （七） 存托凭证相关风险 □适用 √不适用 （八） 其他重大风险 □适用 √不适用 三、报告期内主要经营情况 详情请见“第三节 公司业务概要”。 （一） 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 163,344, 172,756, 营业成本 68,075, 69,025, 销售费用 28,580, 30,645, 管理费用 20,062, 13,375, 研发费用 15,370, 14,103, 财务费用 -1,894, -1,173, 不适用 经营活动产生的现金流量净额 42,082, 34,821, 投资活动产生的现金流量净额 -257,103, -5,891, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 321,194, -29,747, 不适用 2020 年年度报告 29 / 215 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 2020 年公司实现营业收入 亿元，较上年减少 %；营业收入减少的主要原因为，国际 市场第二、三季度受新冠肺炎疫情影响，营业收入较上年同期下降所致。第四季度已明显回升。 报告期内，公司积极采取防疫措施保障生产经营，全力进行复工复产，在国际市场受到疫情影响 的情况下，国内市场实现了经营业绩的持续增长，完成了全年预期的销售目标。主营业务成本随 销售收入减少而减少。公司主营业务毛利率为 %，较去年同期下降 个百分点，主要系报 告期内产品销售结构变动。 (1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 医疗器械 163,343, 68,075, 减少 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 腔镜吻合 器类 90,743, 42,001, 增加 个百分点 管型吻合 器类 54,787, 16,870, 减少 个百分点 线型切割 吻合器类 12,686, 7,356, 增加 个百分点 荷包吻合 器类 2,727, 773, 减少 个百分点 线型缝合 吻合器类 2,398, 1,073, 减少 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 内销 121,292, 50,304, 减少 个百分点 外销 42,051, 17,771, 减少 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 报告期公司腔镜吻合器类、荷包吻合器类、线型缝合吻合器类产品业绩增长显著，其中腔镜 吻合器类实现收入 9, 万元，较去年同期增长 %；荷包吻合器类实现收入 万元， 较去年同期增加 %；线型缝合吻合器类实现收入 万元,较去年同期增长 %。 2020 年年度报告 30 / 215 报告期公司内销收入持续增长,共实现收入 12, 万元，占主营收入比重为 %，较去 年同期增加 1, 万元。外销收入 4, 万元,较去年同期减少 2, 万元，主要系境外市 场疫情影响。 (2) 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 腔镜吻合器 类 支 143,109 132,699 31,796 管型吻合器 类 支 53,717 55,684 14,164 线型切割吻 合器类 支 24,827 27,496 9,146 荷包吻合器 类 支 6,154 6,720 1,016 线型缝合吻 合器类 支 6,481 5,343 2,185 合计 234,288 227,942 58,307 注：报告期内除销售出库外，还存在研发领用等其他出库。 产销量情况说明 腔镜吻合器类产品生产量同比增加 %、销售量增加 %、库存量增加 %，主要 系腔镜吻合器销量快速增长及期末备货所致。 管型吻合器类产品生产量同比减少 %、销售量减少 %、库存量减少 %，主要 系管型吻合器销量减少及期末备货相应减少所致。 线型切割吻合器类产品生产量同比减少 %、销售量减少 %、库存量减少 %， 主要系线型吻合器销量减少及期末备货相应减少所致。 荷包吻合器类产品生产量同比增加 %、销售量增加 %、库存量减少 %，主要系 荷包吻合器销量快速增长及期末备货所致。 线型缝合吻合器类产品生产量同比增加 %、销售量增加 %、库存量增加 %， 主要系线型吻合器销量快速增长及期末备货所致。 (3) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 医疗器械 材料成本 58,331, 60,963, 人工成本 2,164, 2,196, 2020 年年度报告 31 / 215 制造费用 7,579, 5,864, 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 腔镜吻合 器类 材料成本 38,862, 30,968, 人工成本 689, 416, 制造费用 2,449, 1,125, 管型吻合 器类 材料成本 12,418, 19,610, 人工成本 1,000, 1,211, 制造费用 3,451, 3,205, 线型切割 吻合器类 材料成本 5,792, 9,456, 人工成本 345, 471, 制造费用 1,219, 1,266, 荷包吻合 器类 材料成本 418, 326, 人工成本 79, 65, 制造费用 275, 167, 直线型缝 合吻合器 类 材料成本 840, 600, 人工成本 49, 31, 制造费用 183, 100, 成本分析其他情况说明 本期金额较上年同期变动主要系报告期内各类产品产量与上年同期差异所致。 (4) 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 前五名客户销售额 5, 万元，占年度销售总额 %；其中前五名客户销售额中关联方 销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。 公司前五名客户 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 1, 2 客户二 1, 3 客户三 4 客户四 5 客户五 合计 / 5, 前五名客户构成与上年同期发生变动的情况说明 客户三系本年度新进入公司前五大。 B.公司主要供应商情况 前五名供应商采购额 4, 万元，占年度采购总额 %；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 2020 年年度报告 32 / 215 公司前五名供应商 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 4, 2 供应商二 3 供应商三 4 供应商四 5 供应商五 合计 / 4, 前五大供应商构成与上年同期发生变动的情况说明 供应商五系本年度新进入公司前五大。 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 币别：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因 销售费用 28,580, 30,645, 主要系报告期内海外疫情 影响相关市场投入减少所 致。 管理费用 20,062, 13,375, 主要系报告期内 IPO 相关 费用及人员增加所致。 研发费用 15,370, 14,103, 主要系报告内加大研发投 入所致。 财务费用 -1,894, -1,173, 不适用 主要系报告期内汇兑损益 变化所致。 4. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 币别：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 42,082, 34,821, 主要系报告期内政 府补助等增加所致。 投资活动产生的 现金流量净额 -257,103, -5,891, 不适用 主要系购买银行理 财产品增加所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 321,194, -29,747, 不适用 主要系公司完成首 次公开发行募集资 金到账所致。 （二） 非主营业务导致利润重大变化的说明 无 （三） 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 2020 年年度报告 33 / 215 1. 资产及负债状况 单位：元 币别：人民币 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 126,781, 18,841, 主要系报告期内完 成首次公开发行募 集资金到账所致。 交易性金 融资产 252,557, - 0 不适用 主要系报告期内完 成首次公开发行募 集资金到账购买理 财产品所致。 应收账款 3,236, 1,492, 主要系报告期内部 分销售款尚未到回 款期所致。 预付款项 232, 496, 主要系报告期内预 付材料采购款减少 所致。 其他应收 款 288, 478, 主要系报告期内保 证金及员工备用金 减少所致。 在建工程 1,559, 10,787, 主要系报告期内部 分在建工程结转固 定资产所致。 长期待摊 费用 3, 39, 主要系报告期内长 期摊销资产摊销完 毕所致。 递延所得 税资产 20, 9, 主要系报告期内暂 时性差异变化所 致。 其他非流 动资产 549, 144, 主要系报告期内零 星固定资产采购预 付款增加所致。 应付账款 3,065, 6,535, 主要系报告期末采 购付款达到账期支 付所致。 预收款项 277, 1,212, 主要系预收货款减 少同时本期执行新 收入准则，将本年 度货款类预收款项 在合同负债列示所 致。 合同负债 368, - - 不适用 主要系预收货款减 少同时本期执行新 收入准则，将本年 度货款类预收款项 在合同负债列示所 致。 应付职工 6,571, 4,167, 主要系报告期人员 2020 年年度报告 34 / 215 薪酬 增加及年度薪资调 整所致。 应交税费 2,346, 698, 主要系报告期上期 末存在预缴所得税 所致。 其他应付 款 5,187, 3,842, 主要系报告期内经 销商保证金增加所 致。 其他流动 负债 - 185, 主要系报告期同期 预提经销商返利所 致。 递延收益 1,450, 1,079, 主要系报告期内政 府补助增加所致。 递延所得 税负债 83, - - 不适用 主要系报告期内暂 时性差异变化所 致。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 （四） 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 报告期内行业经营性信息分析详见“第三节公司业务概要”的“一、报告期内公司所从事的 主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。 （五） 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：人民币元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融 资产 252,557, - 其中：银行理财产品 252,557, - 2020 年年度报告 35 / 215 合计 252,557, - （六） 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 （七） 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 截至报告期末，公司共拥有 1 家全资子公司，Touchstone Medical Science （天臣医疗科技有限 公司），无参股公司和分公司，子公司具体情况如下： 公司名称 Touchstone Medical Science .（天臣医疗科技有限公司） 公司类型 有限责任公司 董事 陈望东 注册资本 10,000 欧元 成立日期 2015 年 4 月 1 日 主要生产经营地 意大利 主营业务 外科医疗手术器械相关产品的销售和技术咨询 与公司主营业务的关 系 天臣意大利主要负责天臣意大利及周边市场的产品销售和客户维护 天臣意大利最近一年的主要财务数据情况如下： 单位：万欧元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 总资产 所有者权益 净利润 注：上述财务数据均已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司的合 并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的“中天运 [2021]审字第【90376】号”《审计报告》。 （八） 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 四、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业格局和趋势 √适用 □不适用 2020 年，中国持续出台关于医疗器械领域的政策，如医疗器械领域产品招标的“进口替代”、 强化行业监管和鼓励技术创新、推进医疗器械注册人制度、真实临床数据用于医疗器械临床评价、 2020 年年度报告 36 / 215 加快新产品审评审批等，我国医疗器械行业涌现了一批优秀的国产品牌，不仅在国内市场获得越 来越多的市场份额，在国际市场也占据一席之地，由“中国制造”逐渐发展成“中国创造”。 （1）医疗器械行业发展概况 ①全球医疗器械市场发展概况 随着人们健康需求日益增加，医疗卫生事业不断发展，作为医疗服务中重要组成部分的医疗 器械市场也受益于此，多年来一直保持稳步增长，根据 Evaluate MedTech 发布的《World Preview 2018, Outlook to 2024》报告，2017 年全球医疗器械市场销售额为 4,050 亿美元，同比增长 %； 预计 2024 年销售额将达到 5,945 亿美元，2017-2024 年间复合增长率为 %。 图：2015-2024 年全球医疗器械市场规模情况（单位：亿美元） 数据来源：Evaluate MedTech《World Preview 2018, Outlook to 2024》 从竞争格局来看，全球医疗器械行业集中度较高。根据《World Preview 2018,Outlook to 2024》 报告，2017 年前 10 家企业的销售额合计占全球销售额的 39%，前 30 家企业的销售额合计占全球 销售额的 75%。其中，美敦力、强生、雅培、西门子、飞利浦、史赛克、罗氏、碧迪、通用医疗、 波士顿科学分别占据前十名的席位，合计销售额约 1,566 亿美元。 ② 我国医疗器械市场发展概况 受益于经济水平的发展，健康需求不断增加，中国医疗器械市场迎来了巨大的发展机遇，根 据《中国医疗器械蓝皮书（2019 版）》，2018 年中国医疗器械市场规模约为 5,304 亿元，同比增 长 %。医疗器械行业属我国重点支持的战略新兴产业，发展前景广阔。随着我国人口老龄化、 居民健康意识的提高、政府支持政策的不断深化，医疗需求将不断释放，从而推动医疗器械市场 的持续扩容。 图：2014-2018 年中国医疗器械市场规模情况（亿元） 2020 年年度报告 37 / 215 数据来源：医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019 版）》 我国医疗器械进出口贸易不断增长。根据中国医保商会的统计，2018 年我国医疗器械进出口 贸易增速明显，全年进出口总额达到 亿美元，较 2017 年同比增长 %。2018 年医疗器 械出口 亿美元，较 2017 年同比增长 %，进口为 亿美元，较 2017 年同比增长 %。通过对比分析 2013-2018 年我国医疗器械市场规模和进口规模增速，可以发现，我国医疗 器械进口规模增速显著低于我国医疗器械规模增速，进口替代趋势明显。 图：2013-2018 年我国医疗器械进出口情况 数据来源：中国医保商会 （2）吻合器行业市场概况 2020 年年度报告 38 / 215 ①全球吻合器市场发展概况 吻合器作为一种医疗手术器械，被广泛应用在外科手术中。根据丁香园《吻合器行业发展概 况》，全球吻合器市场规模由 2015 年的 亿美元增长至 2019 年 亿美元，复合增长率约 5%。未来随着现代科技和吻合器工艺技术的不断进步，手术治疗需求的不断增长，尤其是微创手 术治疗的不断增长，吻合器的市场规模仍将继续增长。根据预测，2019-2024 年，全球吻合器市场 规模的复合增长率 5%，到 2024 年全球吻合器市场规模将达到 亿美元。 图：2015-2024 年全球吻合器市场规模 数据来源：丁香园《吻合器行业发展概况》 ②我国吻合器市场发展概况 根据丁香园《吻合器行业发展概况》，我国吻合器市场规模由 2015 年的 亿元增长至 2019 年的 亿元，复合增长率为约 18%。随着我国人口老龄化的日益严重以及越来越多的人 患有心脑血管疾病、癌症和糖尿病等非传染性疾病，人们对非传染性疾病的预防和纠正治疗需求 将不断增加。此外，随着我国经济的不断增长，居民消费水平的不断提升，医疗改革的不断深化， 吻合器在外科手术中的使用率也有望进一步提升。因此，人们治疗需求和吻合器使用率的不断提 升，将推动我国吻合器市场保持快速增长。根据预测，到 2024 年中国吻合器市场规模将达到 亿元，2019 年-2024 年复合增长率约 15%，比全球吻合器市场规模的复合增长率约高 10 个百分 点。 图：2015-2024 年中国吻合器市场规模 2020 年年度报告 39 / 215 数据来源：丁香园《吻合器行业发展概况》 （3）行业发展前景 ①手术治疗需求的持续增长将带动吻合器市场的不断增长 手术是在机体组织或脏器上进行机械操作的处理方法，是非传染性疾病治疗的重要手段之一。 手术的目的是通过切除病变、修补器官、恢复正常解剖位置、植入组织或器官等手段，减少患者 的痛苦并治愈疾病。任何外科手术都面临闭合切口问题，吻合器是一种替代传统手工缝合的手术 医疗器械。相对于传统的手工缝合，吻合器缝合具有操作简单方便，缩短手术时间、降低患者手 术后并发症的发生概率、提高手术效率等优势，深受下游医疗机构和临床医师的青睐。目前吻合 器已被广泛应用于心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域。根据国 家统计局统计，我国医疗卫生机构住院病人手术人次由 2010 年的 2, 万人次增长到 2018 年 的 6, 万人次，年均复合增长率为 % 。因此，作为一种手术医疗器械，随着手术治疗需 求的不断增长，吻合器市场规模也将不断增长。 图：2010-2018 年我国医疗卫生机构住院病人手术人次（万人次） 2020 年年度报告 40 / 215 数据来源：国家统计局 ②非传染性疾病负担的加重为吻合器行业提供广阔发展空间 根据《国务院关于实施健康中国行动的意见》（国发〔2019〕13 号），我国心脑血管疾病、 癌症、慢性呼吸系统疾病、糖尿病等非传染性疾病导致的死亡人数占总死亡人数的 88%，导致的 疾病负担占疾病总负担的 70%以上。目前，吻合器已被广泛用于肿瘤、癌症、肥胖、II 型糖尿病、 结直肠良性病、心脑血管等疾病的治疗。因此，随着心脑血管、肿瘤和糖尿病等非传染性疾病负 担的加重以及人们消费水平的不断提升，人们对相应疾病的诊治需求将持续提升，从而为吻合器 行业提供广阔的发展空间。 a）心脑血管疾病是我国居民死亡的首要原因 中国心血管病危险因素流行趋势明显，导致心血管病的发病人数持续增加，是我国居民第一 位死亡原因。据国家统计局数据显示，我国农村心脑血管病粗死亡率由 2009 年的 万人 次增加到 2018 年的 万人次，城市心血管病粗死亡率由 2009 年的 万人次增加 到 2018 年的 万人次 。心血管病的疾病负担日渐加重，尤其凸显的是农村居民的心血管 病死亡率大幅升高，今后 10 年心血管病患病人数仍将快速增长。 b）我国恶性肿瘤负担不断加重 根据国家统计局的数据显示，在 2009-2018 年期间，我国城市恶性肿瘤的粗死亡率在 2013 年 最低，2013 以后我国城市恶性肿瘤的粗死亡率呈现上升趋势，到 2018 年我国城市恶性肿瘤粗死 亡率达到 万人次；我国农村恶性肿瘤粗死亡率在 2010 年最低，2010 年以后我国农村恶 性肿瘤的粗死亡率保持上升态势，到2018年我国农村恶性肿瘤的粗死亡率达到 《2017 年中国肿瘤登记年报》显示，我国每年新发癌症病例约 380 万，死亡人数约 229 万，发病 率及死亡率呈现逐年上升趋势。 c）我国是糖尿病高发国家之一 2020 年年度报告 41 / 215 糖尿病是一种常见的内分泌代谢疾病。糖尿病并发症累及血管、眼、肾、足等多个器官，致 残、致死率高，严重影响患者健康，给个人、家庭和社会带来沉重的负担。2019 年国际糖尿病联 盟最新统计数据显示，2019 年中国成人(22-79 岁)糖尿病患病率为 %，患者数量为 亿，患 病数量居全球首位。2 型糖尿病是我国最常见的糖尿病类型，超重和肥胖是 2 型糖尿病的重要危 险因素。根据世界卫生组织的统计，我国 18 岁及以上成人体重指数（BMI）≥25kg/m2 的发生率 由 2005 年 %增长到 2016 年的 %；我国 18 岁及以上成人 BMI≥30kg/m2 的发生率由 2005 年的 %增长到 2016 年的 %。按照我国成人体重判定标准，BMI≥28kg/m2 即为肥胖，24kg/m2 ≤BMI≤28kg/m2 即为超重，因此我国成人肥胖率和超重率不断增加。为有效抑制糖尿病的发病率， 提高糖尿病的控制率和治疗率，预防和控制肥胖症也已经我国成为刻不容缓的任务。 ③吻合器行业将随着医疗卫生支出费用的不断增长而获益 根据世界银行的数据，全球卫生支出费用占 GDP 的比重由 %增长至 2016 年的 % 。 根据国家统计局的数据，我国的卫生支出费用占 GDP 的比重由 2009 年 %增长至 2018 年的 %。可以看出，我国卫生支出费用目前远低于世界平均水平，但随着我国经济的不断快速发展， 我国卫生费用总支出将向世界水平逐步靠拢。因此，随着全球经济的不断发展以及全球卫生支出 占 GDP 比重的提高，人们的医疗卫生支出费用仍将保持持续增长。吻合器作为一种手术医疗器 械，随着产品种类不断丰富，应用领域不断扩展，将会更好地满足人们的医疗需求，从而随着医 疗支出费用的不断增长而获益。 图：医疗卫生支出在 GDP 中的比重 数据来源：世界银行，国家统计局 （二） 公司发展战略 √适用 □不适用 2020 年年度报告 42 / 215 公司专注于高端外科手术吻合器及相关领域产品的研发与创新，以专业、安全、优质的医疗 器械服务用户，让医生有更多的选择，惠及更多的病患。公司将持续努力创造更具临床价值、更 高品质的吻合器产品，致力于成为高端外科手术吻合器的创新和生产基地。 站在新的起点上，公司将按照既定的战略目标，坚持核心价值观，围绕“业务流程数字化、 管理信息化、产品智能化”的战略发展方向，进一步完善公司治理，加强自身建设，逐步推进战 略转型。 （1）公司将坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的方式，采用“临床洞察、开放竞争、 快速迭代”的研发模式，充分依托上市募投的“研发及实验中心建设项目”，注重研发投入和成 果产出，保持技术的先进性和时效性，专注高端吻合器及相关领域产品的研发与创新； （2）公司将对标国际标准，加强质量体系建设，推动生产制造自动化、智能化发展，提高工 艺技术水平，强化质量意识，按计划实施“生产自动化技术改造项目”； （3）公司将持续加大市场开发力度，进一步拓展国内外市场，根据市场发展变化有效实施“信 息化和营销网络建设项目”，扩大公司的市场影响力及品牌知名度，使高效安全的医疗器械产品 惠及更多病患。 公司还将进一步深化和全面落实公司内控及治理结构工作；建设完善、持续的员工激励机制， 构建业务能力突出、结构合理、专业与管理相结合的人才梯队。 （三） 经营计划 √适用 □不适用 公司专注于高端外科手术吻合器及相关领域产品的研发创新和生产销售，以专业、安全、优 质的医疗器械服务用户，让医生有更多的选择，惠及更多的病患。公司将持续努力创造更具临床 价值、更高品质的吻合器产品，致力于成为高端外科手术吻合器的创新和生产基地。 1. 公司治理 公司将维护股东利益，完善法人治理结构及内控制度，提高决策水平，降低经营风险。 公司将进一步加强董事会建设，充分发挥各专门委员会作用，强化外部董事和独立董事履职， 不断提高董事会的决策能力和决策质量；强化内部审计机制，完善内部审计职能，确保内部审计 功能独立、有效运行；建立更为完善的目标管理机制和激励约束机制，适时调整和优化公司的组 织架构和职能设置，运用信息化手段和工具，强化流程管理，保证各项规章制度有效落实并不断 完善。 2. 产品研发 研发和技术创新是公司的核心竞争力。 公司将推动“研发及实验中心建设项目”，打造高水平研发平台，开发更多优势产品，形成 具有核心技术的行业解决方案，为业务增长和市场拓展提供有力支撑。 2020 年年度报告 43 / 215 研发及实验中心建设项目的重点在于丰富产品线，支持新品临床研究，完善知识产权布局， 增添研发及实验设备，扩建研发场地，完善研发体系结构，打造一支技术更为过硬、经验丰富的 研发工程师团队。 公司将通过扩大研发及创新中心规模和新建实验中心，构建技术、创新与实验相结合的新平 台，提升和完善新技术的开发、新产品的工业化实现、工艺的改进创新、产品的性能检测等创新 能力，提高产品质量和技术附加值。 3. 生产智造 公司将实施“生产自动化技术改造项目”，对流水线进行技术改造和升级，提高生产自动化、 管理信息化、物流智能化水平，在提升产品质量的基础上降本增效；同时，新增产线，扩充产能， 强化产品交付能力。 公司将增加智能、数控、自动化等多种生产设备，以及智能化生产管理和仓储系统，构建智 能自动化生产线，大幅增加产能，对现有产品进行升级换代，进一步提升核心竞争力，提高盈利 水平，为实现销售收入快速增长提供有力支撑。 4. 梯队建设 公司将完善人才管理机制，建立有效的人才选拔、培养、绩效、激励体系；构建业务能力突 出、结构合理、专业与管理相结合的人才梯队。 公司将持续推动外部招聘和内部发展，选拔和储备产品研发、生产运营、营销及学术推广、 综合管理等方面的人才，保证研发、智造和营销网络等重大项目的顺利实施。同时，建立和优化 人才盘点、培训管理、绩效考核、股权激励、职业发展管理等机制，为梯队建设提供有效的系统 性支持。 公司将重点关注技术岗位和管理岗位人才的选、用、育、留，结合岗位胜任力模型，通过多 种机制和手段，打造文化价值观契合、业务能力突出、愿意长期与公司共同发展的中坚力量，并 着力提升雇主品牌。 5. 市场营销 公司将根据市场环境的变化有效实施“营销网络建设项目”，巩固优势区域，拓展营销网络， 扩大销售覆盖，提升市场份额，实现境内外销售业绩的可持续增长。 公司将通过设立营销培训中心和临床培训中心的发展模式，提升销售网点在全球的有效覆盖， 进一步整合销售终端资源。 6. 品牌发展 公司将通过实施系统化的品牌战略，依托多种学术交流平台，提供有价值的临床解决方案， 多渠道展示品牌实力，在全球市场提升品牌美誉度。 2020 年年度报告 44 / 215 公司致力于以价值为核心的品牌识别体系建设，以品牌识别引领营销传播活动，通过传播活 动演绎出品牌识别标志，强化品牌价值及公司形象，通过品牌延伸战略与架构规划，利用品牌资 源拓展产品线，提升品牌的核心价值与形象，扩大销售规模和市场占有率。 7. 信息化建设 公司将实施“信息化建设项目”，构建研发、智造和营销信息化平台以及覆盖产品全生命周 期的数字平台，完善配套基础设施，通过先进的通信、网络和数字化手段，建立完整的技术支持、 信息管理、决策辅助、异地协同和移动办公的信息化体系。 公司将在现有信息化建设基础上，完善企业资源计划管理系统（ERP），更新客户关系管理 系统（CRM），引入协同办公自动化系统（OA），构建产品生命周期管理系统（PLM）、制造执 行系统（MES）和仓储管理系统（WMS）等，支持公司业务流程优化改造，实现信息系统全面整 合，做到主要业务流程全覆盖，完成数字化建设，推动智能化发展。 （四） 其他 □适用 √不适用 五、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 （一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1. 报告期内制订现金分红政策情况 报告期内，公司重视对投资者的合理投资回报，制定并执行持续、稳定的利润分配政策。公 司制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》，对投资者依法享有资产收益的权利进行了相关 规定。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在 公司盈利满足正常经营和长期发展的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。在保 证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司上市后三年每年现金分红比例原则上不低于公司 当年实现的可供分配利润的 20%。公司通过《公司章程》规定了利润分配的原则、条件、形式、 比例、决策机制和程序等政策，并予以持续执行。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策、论证和调整过程中充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 2. 2020 年利润分配预案说明 经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司拟以实施 2020 年度分红派息股权登记日 的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 元（含税），预计派发现金红利总额为 2020 年年度报告 45 / 215 16,000, 元，占公司 2020 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 %；公司不进行资 本公积金转增股本，不送红股。该方案尚需公司 2020 年年度股东大会审议批准。 （二） 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2020 年 0 0 16,000, 34,948, 2019 年 0 0 0 0 42,006, - 2018 年 0 0 38,000, 23,130, 注：2018 年股本为 4, 万股，以此计算每 10 股派息数。 （三） 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 （四） 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分 配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 2020 年年度报告 46 / 215 二、承诺事项履行情况 （一） 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续 到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份限售 陈望宇 备注 1 2020 年 4 月 12 日； 2020 年 9 月 28 日起三十 六个月 是 是 不适用 不适用 股份限售 陈望东 备注 2 2020 年 4 月 12 日； 2020 年 9 月 28 日起三十 六个月 是 是 不适用 不适用 股份限售 英杰医疗、 盛泉万泽、 盛泉海成、 昆山分享 备注 3 2020 年 4 月 12 日； 2020 年 9 月 28 日起十二 个月 是 是 不适用 不适用 股份限售 沈捷尔 备注 4 2020 年 4 月 12 日； 2020 年 9 月 28 日起十二 个月 是 是 不适用 不适用 股份限售 刘伟 备注 5 2020 年 4 月 12 日； 2020 年 9 月 28 日起十二 个月 是 是 不适用 不适用 其他 陈望宇、陈 望东 备注 6 2020 年 4 月 12 日； 长期 否 是 不适用 不适用 其他 英杰医疗、 刘伟 备注 7 2020 年 4 月 12 日； 长期 否 是 不适用 不适用 其他 公司、控股 股东及实际 控制人，公 司董事（独 立董事以及 备注 8 2020 年 4 月 12 日； 2020 年 9 月 28 日起三年 内 是 是 不适用 不适用 2020 年年度报告 47 / 215 不在公司领 取薪酬的董 事除外）、 高级管理人 员 其他 公司 备注 9 2020 年 4 月 12 日；长期 否 是 不适用 不适用 其他 陈望宇、陈 望东 备注 10 2020 年 4 月 12 日；长期 否 是 不适用 不适用 其他 公司 备注 11 2020 年 4 月 12 日；长期 否 是 不适用 不适用 其他 控股股东、 实际控制 人、董事、 高级管理人 员 备注 12 2020 年 4 月 12 日；长期 否 是 不适用 不适用 其他 公司 备注 13 2020 年 4 月 12 日；长期 否 是 不适用 不适用 其他 陈望宇、陈 望东 备注 14 2020 年 4 月 12 日；长期 否 是 不适用 不适用 其他 全体董事、 监事、高级 管理人员 备注 15 2020 年 4 月 12 日；长期 否 是 不适用 不适用 其他 公司 备注 16 2020 年 4 月 12 日；长期 否 是 不适用 不适用 其他 实际控制 人、控股股 东陈望宇、 陈望东、其 他持股 5% 以上的主要 股东英杰医 疗、刘伟和 公司全体董 事、监事、 高级管理人 员及核心技 术人员 备注 17 2020 年 4 月 12 日；长期 否 是 不适用 不适用 解决同业 竞争 陈望宇、陈 望东 备注 18 2020 年 4 月 12 日；长期 否 是 不适用 不适用 解决关联 交易 公司控股股 东、实际控 制人陈望 宇、陈望 东、其他持 股 5%以上 的股东英杰 医疗、刘伟 和公司全体 备注 19 2020 年 4 月 12 日；长期 否 是 不适用 不适用 2020 年年度报告 48 / 215 董事、监 事、高级管 理人员 分红 公司 备注 20 2020 年 3 月 25 日；2020 年 9 月 28 日 起三年内 是 是 不适用 不适用 备注 1：公司控股股东、实际控制人之一陈望宇关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承 诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有 的或控制的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在董事任职期间 每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的 25%。 （2）公司上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的 价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本 次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延 长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 （3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同 意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 （4）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 备注 2：公司控股股东、实际控制人之一陈望东关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承 诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有 的或控制的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在董事/高级管理 人员任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的 25%。 在所持首发前股份限售期届满之日起四年内，作为公司核心技术人员，每年转让的首发前股 份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。 （2）公司上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的 价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本 次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延 长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 2020 年年度报告 49 / 215 （3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同 意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 （4）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 备注 3：公司机构股东英杰医疗、盛泉万泽、盛泉海成、昆山分享关于所持公司股份限售安 排、自愿锁定的承诺： （1）本企业自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同 意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 （3）本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 备注 4：公司监事沈捷尔关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的 价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本 次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延 长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价格相应调整。 （3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同 意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 （4）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 备注 5：直接持有公司股份的董事刘伟关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份，在任职期间每年转 让的股份不得超过所持有本公司股份总数的 25%。 （2）公司上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的 价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本 次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延 长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价格相应调整。 2020 年年度报告 50 / 215 （3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同 意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 （4）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 备注 6：公司控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东关于持股及减持意向的承诺： （1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。 （2）如本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本人承诺股份减持的价格不低 于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的 价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规 定的方式。 （3）本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《中 国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等有关法律法规和证券交易所的有关 规定执行。 备注 7：公司 5%以上股东英杰医疗、刘伟关于持股及减持意向的承诺： （1）本企业/本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。本企 业将在不违背有关法律法规规定及本企业作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据本企业实际情 况予以适当减持。 （2）本企业/本人在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持程序将严格按照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持 股份的特别规定》等有关法律法规和证券交易所的有关规定执行。 （3）本企业/本人减持所持有公司股份的方式应当符合届时适用的相关法律、法规及规章的 规定，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及其他符合中国证监会及证券交易所认可 的方式。 备注 8：公司、控股股东及实际控制人，公司董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除 外）、高级管理人： 1、启动和停止股价稳定措施的条件 （1）启动条件 公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司 股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产（第 20 个交易日构成“稳 定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 2020 年年度报告 51 / 215 股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）时，则启动稳定 股价预案。 （2）停止条件 公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕， 已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末 经审计的每股净资产；2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要 求；3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。 2、 股价稳定措施的方式及顺序 公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事及高级 管理人员增持公司股票。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司 将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股 价：①公司回购股票；②控股股东增持股票；③董事、高级管理人员增持股票。公司制定稳定股 价的具体实施方案时，应当在符合相关法律法规规定的情况下综合考虑当时的实际情况及各种稳 定股价措施的影响及作用，经各方协商确定后及时通知实施股价稳定预案的主体并及时公告具体 实施方案。若实施稳定股价方案前公司股价已不满足启动条件，则不再继续实施该方案。 （1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布 不符合上市条件。 公司应当在稳定股价措施触发日起 15 个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案 内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司 董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东及发行前担任董事、高级管理人员的股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成 票。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券 交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等 程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 除符合上述要求外，公司为稳定股价之目的回购股份还应符合下列各项要求： ①公司单次用于回购股份的资金总额累计不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东 净利润的 20%； ②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的 50%； 2020 年年度报告 52 / 215 公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司 股票。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现稳定股 价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 （2）控股股东增持股票 若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累 计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 50%的，则公司不再实施回购， 而由公司控股股东进行增持。公司控股股东增持股票的措施如下： 公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权 分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可 的其他方式增持公司股票。 公司控股股东应在稳定股价措施触发日起 15 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容 包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司 进行公告。 公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文 件之要求外，还应符合下列各项： ①单次用于增持公司股票的资金不少于控股股东最近一次从公司获取税后现金分红合计金额 的 20%。 ②单一会计年度内用于增持公司股票的资金总额累计不超过其最近一次从公司获取税后现金 分红金额的 50%； 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一会计年度继续出现稳 定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 （3）公司董事及高级管理人员增持公司股票 若公司控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东用于增持公司 股份的资金总额累计已经达到其最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的 50%，则控股股东 不再进行增持，而由公司董事、高级管理人员进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措 施如下： 公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导 致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券 交易所认可的其他方式增持公司股票。 公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起 15 个交易日内，将其拟增持股票的具体 计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公 司并由公司进行公告。 2020 年年度报告 53 / 215 公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该董事、高级管理人员最近一 个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的 20%，单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超 过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的 50%。 3、未履行股价稳定预案的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人 员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未 履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购 方案未获得公司董事会/股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员 或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施： （1）对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力而导致投资者损失的，公司将根据中国证监 会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回 购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 （2）对控股股东的约束措施 控股股东增持计划完成后 6 个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履 行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该 扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股 东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股 股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 （3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后 6 个月内不得转让所增持的公司股份。 如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员 与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施 完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或 其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 4、其他 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员之前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次 公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上 市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股 份总数的三分之二以上同意方可通过。 2020 年年度报告 54 / 215 备注 9： （1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。（2）如公司 不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权 部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 备注 10： （1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。（2）如公司 不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，控股股东、实际控制人将在 中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新 股。 备注 11： 1、本次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 报告期各期，公司分别实现营业收入 8, 万元、11, 万元及 17, 万元，2018 年度及 2019 年度分别同比增长 %及 %，公司的业务规模和资产规模持续扩大；同期， 公司净利润由 2017 年的 1, 万元增至 2019 年的 4, 万元，亦实现了大幅增长。公司在 未来的经营中仍有望保持快速增长的趋势。公司本次发行计划募集资金 35, 万元，在本次公 开发行股票完成当年，公司的总股本和所有者权益将大幅增加。 2017 年、2018 年和 2019 年，公司的基本每股收益分别为 元/股、 元/股和 元/ 股，加权平均净资产收益率分别为 %、%、%。由于募投项目建设需要一定的时间， 在公司总股本和所有者权益均大幅增加的情况下，如果公司现有业务未获得相应幅度的增长，公 司摊薄后的每股收益和加权平均净资产收益率均面临下降的风险。公司已就因本次公开发行股票 可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。 2、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 （1）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平， 持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。 （2）加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本 公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级， 加强精细化管理， 持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提 升盈利水平。 （3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资金管理制 度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司 规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行 2020 年年度报告 55 / 215 专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查 和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 同时，公司也将统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日 投产。随着募投项目逐步实施、产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步 增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 （4） 完善利润分配机制、强化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》 中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。公 司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程（草案）》、股东分红回报规划，以及公司股东大会 审议通过的其他利润分配政策的安排。 备注 12: （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益； （2）本人承诺约束并控制本人在公司的职务消费行为； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （6）本人将根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的 相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报 措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定 报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理 措施；对公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。 （8）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则 本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 备注 13： （1）本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段 骗取发行注册的情形，本公司对本次发行相关申请文件所载内容之真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 （2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定本次发行申请文件所载内容存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性 2020 年年度报告 56 / 215 文件规定的首次公开发行股票并上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将 按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： ①在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市 交易之阶段内，自中国证监会、证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个 工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回 购本公司首次公开发行的全部新股； ②在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 自中国证监会、证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股 份回购方案并提交股东大会审议批准，通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部 新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 若违反以上承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会 指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资 者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的， 本公司将依法进行赔偿。 （3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段 骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔 偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司 存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资 格及损失金额后及时支付赔偿金。 备注 14：公司控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东承诺： （1）公司本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗 手段骗取发行注册的情形，本人对公司本次发行相关申请文件所载内容之真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 （2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定公司本次发行申请文件所载内容存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规 范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本人承诺 将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股。 （3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段 骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者的损失。 若未履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺 的具体原因，并向公司股东和社会投资者道歉。同时本人将自前述有权部分认定发生之日起停止 2020 年年度报告 57 / 215 领取现金分红，且不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，直至依据上述承诺的补偿措施 实施完毕为止。 备注 15：全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： （1）公司本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗 手段骗取发行注册的情形，本人对公司本次发行相关申请文件所载内容之真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 （2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定公司本次发行申请文件所载内容存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规 范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本人承诺 将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股。 （3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段 骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者的损失。 若未履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺 的具体原因，并向公司股东和社会投资者道歉。同时本人将自前述有权部分认定发生之日起停止 领取现金分红，且不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，直至依据上述承诺的补偿措施 实施完毕为止。 备注 16： （1）公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务 和责任。 （2）若公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责 任，则公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： ①公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社 会投资者道歉； ②公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任； ③若因公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法向投资者 赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据公司与投资者 协商确定。公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定 及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障； ④公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向公司 之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本 企业未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，本企业将采取以下措施：（1）及 2020 年年度报告 58 / 215 时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补 充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 备注 17：实际控制人、控股股东陈望宇、陈望东、其他持股 5%以上的主要股东英杰医疗、 刘伟和公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员： （1）本企业/本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的 各项义务和责任。 （2）若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义 务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： ①本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向股东和社会投资者道歉； ②本企业/本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任； ③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内， 或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日 起 30 日内，本企业/本人自愿将本企业/本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对 投资者先行进行赔偿，且本企业/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企 业/本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本企业/本人增加 薪资或津贴； ④在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前， 本企业/本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）； ⑤如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本 企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客 观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业/本人承诺将视 具体情况采取以下措施予以约束： ①通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； ②向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 备注 18：控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业没有直接或间接从事任 何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦没有投资任何与 公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业； （2）本承诺函签署后，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会直接或间接从事任何与 公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦不会投资任何与公司 及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业； 2020 年年度报告 59 / 215 （3）自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其主营业务范围，本人及本人直接或间接控 制的除公司及其下属公司以外的其他企业将不与天臣国际拓展后的主营业务相竞争；若与公司拓 展后的主营业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除公司及其下属公司以外的其他企业将 以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到公司、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方 等方式避免同业竞争； （4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、 具有约束力的责任，且在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤销； （5）本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人或本人直接或间接控制的其他企业因 违反相关承诺并因此给公司或其他股东造成损失的，本人将承担相应的法律责任，并承担相应的 损失赔偿责任； （6）本人近亲属亦应遵守上述承诺。 备注 19：公司控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东、其他持股 5%以上的股东英杰医疗、 刘伟和公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： （1）在不对公司及股东的利益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人控制的其 他企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。 （2）对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业/本人及本企 业/本人控制的企业与公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件， 并将按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，并保 证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。 （3）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关 联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 （4）保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及股东的利 益。 （5）本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的 法律责任。 备注 20：公司股利分配政策、决策程序如下： 1、本次发行上市后的股利分配政策 （1）公司利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）公司利润分配形式 2020 年年度报告 60 / 215 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应 当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司的可持续发展能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （3）现金分红具体条件和比例 ①现金分红条件： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股 利。特殊情况是指： A. 现金分红影响公司正常经营的资金需求； B. 公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指： 公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以上； C.董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 ②现金分红比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外， 在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取 现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： A. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%； B. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%； C. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配的决策程序与机制 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利 润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以 上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者 的意见。 3、利润分配政策的调整机制 2020 年年度报告 61 / 215 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议 案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 未来三年分红回报规划如下： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》，为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，明 确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营 和利润分配进行监督，公司第一届董事会第四次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关 于<公司上市后三年内利润分配规划和计划>的议案》，公司未来三年分红回报规划如下： 1、公司上市后三年内具体分红回报计划 公司上市后三年内，如无重大投资计划或重大资金支出，每年现金分红比例不低于当年实现 的可分配利润的 20%。如果在上市后三年内，公司净利润保持增长，则可以提高现金分红比例或 实施股票股利分配，并加大对投资者的回报力度。 2、规划的制定周期 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况 每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策 影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会 结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调 整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。 （二） 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是 否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 （三） 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 2020 年年度报告 62 / 215 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 根据财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》，本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整，上述准则对公司财务状况、经营成果 及现金流量不会产生重大影响。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 500, 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 保荐人 安信证券股份有限公司 / 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通 合伙）作为公司 2020 年年度审计机构的议案》，同意聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司 2020 年年度审计机构，并授权董事会落实聘用所涉相关事宜。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 2020 年年度报告 63 / 215 八、破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、数额较大到期债务 未清偿等不良诚信状况，不存在受到其他与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚的情况。 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 （一） 股权激励总体情况 □适用 √不适用 （二） 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十三、重大关联交易 （一） 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 2020 年年度报告 64 / 215 （二） 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 （三） 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 （四） 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 （五） 其他 □适用 √不适用 2020 年年度报告 65 / 215 十四、重大合同及其履行情况 （一） 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 （二） 担保情况 □适用 √不适用 （三） 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 （1） 委托理财总体情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财产品 募集资金 322,500, 252,000, - 银行理财产品 自有资金 41,180, - - 其他情况 □适用 √不适用 （2） 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 （3） 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 （1） 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 2020 年年度报告 66 / 215 （2） 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 （3） 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 （四） 其他重大合同 □适用 √不适用 2020 年年度报告 67 / 215 十五、募集资金使用进展说明 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 募集资金总额 32, 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例（%） - 承诺投资项 目 已变更 项目， 含部分 变更 （如 有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额① 本年 度投 入金 额 截至期末 累计投入 金额② 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 ③=②-① 截至期末 投入进度 （%） ④=②/① 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 研发及实验 中心建设项 目 否 17, 17, 17, - - -17, - 不适用 - 否 否 生产自动化 技术改造项 目 否 8, 8, 8, - - -8, - 不适用 - 否 否 营销网络及 信息化建设 项目 否 7, 7, 7, -7, 不适用 - 否 否 合计 - 32, 32, 32, -32, - - - - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不存在 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2020年 12月 23日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,226,元置换已支付发行费用的自筹资金 2,226,元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不存在 2020 年年度报告 68 / 215 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情 况 公司于 2020 年 9 月 28 日召开了第一届董事会第七次会议、第一届监事会第六次会议，审议通 过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起 12个月内 有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情 况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 由于本次公开发行股票实际募集资金净额为 32, 万元，少于拟投入的募集资金 35, 万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对各募投项目使用募集资 金投资金额进行了调整。 注：公司募投项目资金预算计划第一年 T1 是从 2021 年开始实施，2020 年募投项目资金先期只有少量投入。截至本年度报告披露之日，相关募投项 目正有序进行。 2020 年年度报告 69 / 215 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 （一） 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 （二） 社会责任工作情况 1. 股东和债权人权益保护情况 √适用 □不适用 公司始终认为：积极履行社会责任不仅是公司推动社会发展的义务，更是公司对自身持续发 展的承诺。报告期内，公司注重与投资者的沟通和交流，依照《投资者关系管理制度》等相关制 度切实开展投资者关系构建、管理和维护，为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台，确保了 投资者公平、及时地获取公司公开信息。公司采取稳定的现金分红政策，积极响应了关于保护中 小投资者合法权益的号召，用实际行动回报了广大投资者的信任。 2. 职工权益保护情况 √适用 □不适用 2020 年，公司荣获“2019 年度苏州市劳动关系和谐企业”称号。报告期内，公司严格遵守现 行劳动法等相关法律法规，依法与员工签订劳动合同，在聘用、报酬、培训、晋升、退休等方面 公平对待全体员工；公司为员工建立基本养老、医疗、工伤、失业和生育保险等社会保险，按时 足额缴纳各项保险费用，维护员工的切身利益；每年为员工提供健康检查、教育培训、困难帮扶、 重大疾病救助，关心员工疾苦，努力做好排忧解难工作，切实关注员工健康和安全；公司重视人 才培养，鼓励在职教育，加强内部职业素质培训，努力提升员工综合素质；公司定期举行文体活 动，丰富广大员工的业余文化。 3. 供应商、客户和消费者权益保护情况 √适用 □不适用 报告期内，公司一直遵循平等自愿、互利共赢的原则，积极构建和发展与上下游供应商和客 户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台。公司制定 了较为完善的营销服务和产品退换货制度。2020 年，公司继续与供应商和客户保持良好的合同履 约，对各方的合理诉求做到及时回复和处理，较好地维护了各方权益。 4. 产品安全保障情况 √适用 □不适用 2020 年年度报告 70 / 215 报告期内，公司高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平，努力确保生产安全， 全年无产品质量事故发生。 5. 公共关系、社会公益事业情况 √适用 □不适用 报告期内，公司继续重视公共关系维护，积极承担社会责任和义务，较好地履行了上市公司 应尽的社会责任；2020 年，公司荣获“资源集约利用奖”，公司在环境保护、资源节约、安全生 产、产品质量、技术创新等方面加大投入，做到了企业效益与社会效益相互协调，实现了企业、 员工及社会的健康和谐发展。 （三） 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售，所处行业不属于重污染行业。报告期 内，公司在生产经营过程中产生的污染物较少，主要污染物来源和具体治理措施情况如下： 污染物类型 主要来源 处理方式 废水 清洗废水、生活污水 接入园区污水处理厂集中处理 固废 生活垃圾 由环卫部门清运 废气 无生产性废气排放 / 报告期内，公司严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定， 依法履行各项环保义务，不存在因违反相关环保规定而受到处罚的情形，亦不对环境造成大的影 响。 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 2020 年年度报告 71 / 215 第六节 股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 （一） 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 60,000,000 3,712,161 -2,073,600 1,638,561 61,638,561 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 52,207,740 3,709,611 -2,073,600 1,636,011 53,843,751 其中：境内非国有法人持股 5,640,480 3,709,611 -2,073,600 1,636,011 7,276,491 境内自然人持股 46,567,260 46,567,260 4、外资持股 7,792,260 2,550 2,550 7,794,810 其中：境外法人持股 7,792,260 2,550 2,550 7,794,810 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 16,287,839 2,073,600 18,361,439 18,361,439 1、人民币普通股 16,287,839 2,073,600 18,361,439 18,361,439 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数 60,000,000 20,000,000 20,000,000 80,000,000 2、 普通股股份变动情况说明 √适用 □不适用 2020 年年度报告 72 / 215 2020 年 9 月 1 日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2020 号），同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的注册申请。公司本次发行股票数量为 20,000,000 股，发行完成后总 股本为 80,000,000 股，其中限售股为 63,712,161 股。 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） √适用 □不适用 报告期内，由于公司首次公开发行股份 20,000,000 股，公司总股数从 60,000,000 股增至 80,000,000 股。募集资金到位后，大幅增加了公司的总资产 和净资产，相应归属于母公司所有者的每股净资产有所上升。 项目 2020 年 2020 年同口径 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属上市公司普通股股东的每股净资产 （元/股） 注：2020 年同口径的基本每股收益、稀释每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产按 2020 年不发行股份的情况下计算。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 （二） 限售股份变动情况 √适用 □不适用 2020 年年度报告 73 / 215 单位: 股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售 股数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 陈望宇 20,934,000 20,934,000 IPO 首发原始股限售 2023 年 9 月 28 日 陈望东 20,934,000 20,934,000 IPO 首发原始股限售 2023 年 9 月 28 日 Inspire Surgical Limited 7,792,260 7,792,260 IPO 首发原始股限售 2021 年 9 月 28 日 刘伟 4,699,260 4,699,260 IPO 首发原始股限售 2021 年 9 月 28 日 苏州盛泉海成创业投资合伙 企业(有限合伙) 2,719,080 2,719,080 IPO 首发原始股限售 2021 年 9 月 28 日 昆山分享股权投资企业（有 限合伙） 2,688,120 2,688,120 IPO 首发原始股限售 2021 年 9 月 28 日 苏州盛泉万泽创业投资合伙 企业（有限合伙） 233,280 233,280 IPO 首发原始股限售 2021 年 9 月 28 日 安信证券投资有限公司 1,000,000 1,000,000 保荐机构跟投限售 2022 年 9 月 28 日 中金公司－招商银行－中金 公司天臣 1 号员工参与科创 板战略配售集合资产管理计 划 2,000,000 2,000,000 首发战略配售 2021 年 9 月 28 日 网下摇号中签配售投资者 712,161 712,161 网下发行限售 2021 年 3 月 29 日 合计 63,712,161 63,712,161 / / 2020 年年度报告 74 / 215 二、证券发行与上市情况 （一） 截至报告期内证券发行情况 √适用 □不适用 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 普通股股票类 A 股 2020-09-17 20,000,000 2020-09-28 20,000,000 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： √适用 □不适用 2020 年 9 月 1 日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2020 号），同意天臣国际医疗科技股份有限 公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的注册申请。公司本次发行股票数量为 20,000,000 股。 （二） 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □不适用 报告期内，公司获准首次公开发行人民币普通股 20,000,000 股，发行后公司股份总数由 60,000,000股增至 80,000,000股。报告期期初，公司资产总额为 12,万元，负债总额为 1, 万元，资产负债率为 %；报告期末，公司资产总额为 48, 万元，负债总额为 1, 万 元，资产负债率为 %。 三、股东和实际控制人情况 （一） 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 4,818 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 4,537 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 存托凭证持有人数量 □适用 √不适用 2020 年年度报告 75 / 215 （二） 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例(%) 持有有限售 条件股份数 量 包含转融通借 出股份的限售 股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 陈望宇 17,670 20,951,670 20,934,000 20,934,000 无 0 境内自然人 陈望东 20,934,000 20,934,000 20,934,000 无 0 境内自然人 Inspire Surgical Limited 7,792,260 7,792,260 7,792,260 无 0 境外法人 刘伟 4,699,260 4,699,260 4,699,260 无 0 境内自然人 苏州盛泉海成创业投资合伙 企业(有限合伙) 2,719,080 2,719,080 2,719,080 无 0 其他 昆山分享股权投资企业（有 限合伙） 2,688,120 2,688,120 2,688,120 无 0 其他 周信钢 1,934,303 1,934,303 0 0 未知 0 境内自然人 中国中金财富证券有限公司 1,870,000 1,870,000 0 0 未知 0 国有法人 安信证券投资有限公司 922,900 922,900 922,900 1,000,000 无 0 境内非国有法人 周晨 666,284 666,284 0 0 未知 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 2020 年年度报告 76 / 215 股东名称 持有无限售条件流通股的 数量 股份种类及数量 种类 数量 周信钢 1,934,303 人民币普通股 1,934,303 中国中金财富证券有限公司 1,870,000 人民币普通股 1,870,000 周晨 666,284 人民币普通股 666,284 赵建平 600,000 人民币普通股 600,000 华泰金融控股（香港）有限公司－自有资金 540,541 人民币普通股 540,541 金兴旺 497,931 人民币普通股 497,931 上海明汯投资管理有限公司－明汯价值成长 1 期私募投资基金 189,891 人民币普通股 189,891 李欣 185,934 人民币普通股 185,934 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 172,160 人民币普通股 172,160 戴鸿安 160,000 人民币普通股 160,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东陈望宇、陈望东为兄弟关系是一致行动人，与其他股东无关联关系或一致行动关系；公司 未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 2020 年年度报告 77 / 215 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 陈望宇 20,934,000 2023-09-28 0 36 个月 2 陈望东 20,934,000 2023-09-28 0 36 个月 3 Inspire Surgical Limited 7,792,260 2021-09-28 0 12 个月 4 刘伟 4,699,260 2021-09-28 0 12 个月 5 苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙） 2,719,080 2021-09-28 0 12 个月 6 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 2,688,120 2021-09-28 0 12 个月 7 安信证券投资有限公司 1,000,000 2022-09-28 0 24 个月 8 中金公司－招商银行－中金公司天臣 1 号员工参与科 创板战略配售集合资产管理计划 2,000,000 2021-09-28 0 12 个月 9 苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙） 233,280 2021-09-28 0 12 个月 10 网下配售股东 3,022 2021-03-29 0 6 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东陈望宇、陈望东为兄弟关系是一致行动人，与其他股东无关联关 系或一致行动关系；苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州盛泉万泽 创业投资合伙企业（有限合伙）均为沈捷尔控制的企业。 2020 年年度报告 78 / 215 截止报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表 □适用 √不适用 前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件 □适用 √不适用 （三） 截止报告期末表决权数量前十名股东情况表 □适用 √不适用 （四） 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东 √适用 □不适用 战略投资者或一般法人的名 称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 中金公司－招商银行－中金 公司天臣 1 号员工参与科创板 战略配售集合资产管理计划 2020 年 9 月 28 日 无 安信证券投资有限公司 2020 年 9 月 28 日 无 战略投资者或一般法人参与 配售新股约定持股期限的说 明 （1）中金公司－招商银行－中金公司天臣 1 号员工参与科创 板战略配售集合资产管理计划是公司高级管理人员与核心员 工设立的参与首发战略配售的专项资产管理计划，获配股票的 锁定期为 12 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券 交易所上市之日起开始计算。 （2）安信证券投资有限公司是参与首发战略配售的保荐机构 相关公司，跟投获配股票的锁定期为 24 个月，锁定期自本次 公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （五） 首次公开发行战略配售情况 1. 高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况 √适用 □不适用 单位:股 股东/持有人名称 获配的股票/存 托凭证数量 可上市交易时间 报告期内 增减变动 数量 包含转融通借出股 份/存托凭证的期 末持有数量 中金公司－招商银行 －中金公司天臣 1 号 2,000,000 2021 年 9 月 28 日 3,500 2,000,000 2020 年年度报告 79 / 215 员工参与科创板战略 配售集合资产管理计 划 2. 保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况 √适用 □不适用 单位:股 股东名称 与保荐机构 的关系 获配的股票/存 托凭证数量 可上市交易 时间 报告期内增减 变动数量 包含转融通借 出股份/存托凭 证的期末持有 数量 安信证券投 资有限公司 为保荐机构 全资子公司 1,000,000 2022年 9月 28 日 922,900 1,000,000 四、控股股东及实际控制人情况 （一） 控股股东情况 1. 法人 □适用 √不适用 2. 自然人 √适用 □不适用 姓名 陈望宇 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 董事长 姓名 陈望东 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 董事、总经理、首席研发师 3. 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4. 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 2020 年年度报告 80 / 215 5. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 （二） 实际控制人情况 1. 法人 □适用 √不适用 2. 自然人 √适用 □不适用 姓名 陈望宇 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 姓名 陈望东 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 董事、总经理、首席研发师 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 3. 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 4. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2020 年年度报告 81 / 215 5. 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 （三） 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 六、股份/存托凭证限制减持情况说明 □适用 √不适用 七、存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况 □适用 √不适用 八、特别表决权股份情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2020 年年度报告 82 / 215 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 （一） 现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 是否 为核 心技 术人 员 性别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 年度内股份 增减变动量 增减 变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在 公司关 联方获 取报酬 陈望宇 董事长 否 男 55 2019-11-08 2022-11-07 20,934,000 20,951,670 17,670 增持 否 陈望东 董事、总经理 是 男 51 2019-11-08 2022-11-07 20,934,000 20,934,000 0 否 刘伟 董事 否 女 53 2019-11-08 2022-11-07 4,699,260 4,699,260 0 0 否 游庆冀 董事 否 男 43 2019-11-08 2022-11-07 0 0 0 0 否 范明 独立董事 否 男 65 2019-11-08 2022-11-07 0 0 0 12 否 金文龙 独立董事 否 男 57 2019-11-08 2022-11-07 0 0 0 12 否 陆志安 独立董事 否 男 57 2019-11-08 2022-11-07 0 0 0 12 否 沈捷尔 监事会主席 否 女 70 2019-11-08 2022-11-07 0 0 0 0 否 孙敏 职工代表监事 否 女 39 2019-11-08 2022-11-07 0 0 0 否 范心宇 监事 否 女 56 2019-11-08 2022-11-07 0 0 0 否 张晓宇 董事会秘书、 财务总监 否 男 53 2019-11-08 2022-11-07 0 0 0 否 彭素芬 副总经理 否 女 41 2019-12-09 2022-11-07 0 0 0 否 丁水澄 研发技术主管 是 男 53 2019-11-08 0 0 0 否 黄斌 战略研发主管 是 男 40 2019-11-08 0 0 0 否 张素梅 知识产权及创 新主管 是 女 36 2019-11-08 0 0 0 否 2020 年年度报告 83 / 215 合计 / / / / / / 46,567,260 46,584,930 17,670 / / 姓名 主要工作经历 陈望宇 1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士研究生学历。1988 年 10 月至 1994 年 5 月，在国家外汇管理局苏州分 局外管科任职；1994 年 5 月至 2000 年 2 月，在苏州工业园区管委会财税局税务处、审计处主持工作；2000 年 8 月至 2003 年 8 月，在 苏州工业园区天臣科技发展有限公司担任总经理；2003 年 8 月至 2019 年 11 月，在天臣有限担任董事长兼总经理；2019 年 11 月至今， 在公司担任董事长。 陈望东 1970 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程本科、工商管理硕士研究生学历。1992 年 9 月至 1995 年 10 月，苏州东享 电子有限公司创始人；1995 年 10 月至 2002 年 3 月，在苏州飞利浦消费电子有限公司任职；2002 年 3 月至 2004 年 5 月，攻读中欧国 际工商学院 EMBA；2003 年 8 月至 2011 年 3 月，任天臣有限副总经理、首席研发师；2011 年 3 月至 2019 年 11 月，任天臣有限董事、 副总经理兼首席研发师；2019 年 11 月至今，任公司董事、总经理兼首席研发师。 刘伟 1968 年 1 月出生，中国国籍，具有新加坡永久居留权，工商管理硕士研究生学历。2001 年 2 月至 2004 年 1 月，任上海健特生物科技有 限公司总裁；2004 年 2 月至 2007 年 8 月，任上海黄金搭档生物科技有限公司总经理；2007 年 9 月至今，任巨人网络集团股份有限公 司董事兼总经理；2011 年 3 月至 2019 年 11 月，任天臣有限董事。2019 年 11 月至今，任公司董事。 游庆冀 1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000 年 8 月至 2005 年 7 月，任快步易捷（广州）信息技术有限公司业 务发展总监，后转入其子公司共和快捷供应链管理（上海）有限公司任业务发展总监；2005 年 8 月至 2007 年 10 月，任甲骨文（中国） 软件系统有限公司中国产品方案经理；2007 年 11 月至 2008 年 10 月，任瑞士信贷（香港）有限公司投资银行事业部高级经理；2008 年 12 月至 2010 年 6 月，任上海阿谢投资管理有限公司合伙人，后任其子公司昆山阿谢投资管理有限公司合伙人；2010 年 7 月至 2013 年 2 月，任苏州佑扬投资管理咨询有限公司飞扬天使基金合伙人；2013 年 3 月至 2020 年 12 月，任 Yuantai Investment Partners Evergreen Fund,.管理合伙人；2014 年 10 月至 2019 年 11 月，任天臣有限董事；2019 年 11 月至今，任公司董事。 范明 1956 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中共党员，教授、博士生导师。1982 年 1 月至 2002 年 1 月，任江苏大学 校学工处长、党委副书记、副校长；2002 年 1 月至 2008 年 6 月，任扬州大学校党委书记；2008 年 6 月至 2016 年 6 月，任江苏大学校 党委书记；2016 年 6 月至今，任江苏大学管理学院教授、博士生导师；2019 年 11 月至今，任公司独立董事。 金文龙 1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999 年 11 月至 2003 年 6 月，任江苏永和会计师事务所注册会计师；2003 年 7 月至 2007 年 12 月，任苏州乾宁置业有限公司副总会计师；2008 年 1 月至 2010 年 3 月，任南京东方投资集团审计监察总监；2010 年 4 月至 2020 年 2 月，任中瑞岳华税务师事务所江苏有限公司苏州分公司税务师；2017 年 2 月至今，任苏州瑞华云财务共享科技有限 公司执行董事兼总经理；2020 年 11 月至今，任瑞华云(南京）财税服务有限公司执行董事兼总经理；2019 年 11 月至今，任公司独立董 事。 陆志安 1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1990 年 8 月至今，任复旦大学法学院教师。2019 年 11 月至今，任公司 独立董事。 2020 年年度报告 84 / 215 沈捷尔 1951 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1976 年 7 月至 1993 年 7 月，历任江苏省财政厅/工交处科员、科长、副 处长；1993 年 7 月至 2006 年 12 月，任江苏鑫苏创业投资有限公司/江苏省高新技术风险投资公司总经理；2006 年 12 月至今，分别担 任信泉投资、百涛创投、信慧成执行董事；2017 年 11 月至今，任江苏星合投资管理有限公司高级管理团队成员；2014 年 10 月至 2019 年 11 月，任天臣有限董事；2019 年 11 月至今，任公司监事会主席。 孙敏 1982 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权,本科学历。2004 年 7 月至 2014 年 5 月，任天臣有限研发及创新中心供应商管理科科 长。2014 年 6 月至 2018 年 6 月，任天臣有限营运中心物料科科长；2018 年 7 月至 2019 年 11 月，任天臣有限综合管理部行政主管； 2019 年 11 月至今，任公司综合管理部行政主管兼监事。 范心宇 1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权,大专学历。1985 年 7 月至 2004 年 4 月，任职于江苏化工农药集团有限公司技术岗； 2004 年 6 月至 2019 年 11 月，任天臣有限研发及创新中心职员；2019 年 11 月至今，任公司研发及创新中心职员兼监事。 张晓宇 1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992 年 8 月至 1997 年 11 月，任中国石化国际事业公司财务主管；1997 年 12 月至 2000 年 11 月，任中石化新加坡有限公司财务经理；2001 年 3 月至 2005 年 11 月，任新加坡大庆集团公司财务经理；2005 年 12 月至 2010 年 11 月，任密理博新加坡有限公司财务总监；2011 年 7 月至 2012 年 12 月，任康明斯 COE 新加坡有限公司财务总监； 2012 年 12 月至 2013 年 11 月，任艾康生物科技（杭州）有限公司财务总监；2013 年 12 月至 2018 年 12 月，任常州市钱璟康复股份有 限公司副总经理、财务总监；2019 年 6 月至 2019 年 11 月，任天臣有限董事会秘书兼财务总监，2019 年 11 月至今，任公司董事会秘书 兼财务总监。 彭素芬 1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2002 年 8 月至 2005 年 3 月，任苏州横河电表有限公司质量工程师；2005 年 3 月至 2010 年 10 月，任宝时得机械（中国）有限公司客户品质工程师组长；2010 年 10 月至 2016 年 7 月，任福斯分析仪器（苏州） 有限公司总经理；2016 年 8 月至 2016 年 12 月，任苏州欧圣电气工业有限公司运营总监；2017 年 3 月至 2019 年 11 月，任天臣有限总 经理助理兼生产营运总监；2019 年 12 月至今，任公司副总经理，主管公司生产运营和研发及创新中心。 丁水澄 1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，车辆工程专业本科学历，工程师资格。1991 年 7 月至 1999 年 12 月，历任江麓机械 厂新产品研究所工程师、项目主管、主任；2000 年 2 月至 2002 年 4 月，历任广东特力电动工具有限公司研发部高级工程师、项目组 长；2002 年 5 月至 2002 年 10 月，任苏州金莱克研发中心项目经理；2002 年 11 月至 2005 年 8 月，历任苏州宝时得电动工具有限公司 研发中心项目经理、项目组长；2005 年 9 月至 2007 年 8 月，任常州津通集团研发中心技术总监；2007 年 11 月至 2019 年 11 月，历任 天臣有限研发工程师、项目组长、技术主管；2019 年 11 月至今，任公司研发技术主管。 黄斌 1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，测控技术与仪器专业本科学历。2004 年 7 月至 2006 年 7 月，任横河电机（苏州） 有限公司生产技术部产品工程师；2006 年 7 月至 2009 年 9 月，任苏州滨特尔水处理有限公司工程部项目工程师；2009 年 9 月至 2011 年 4 月，任英格索兰（中国）工业设备制造有限公司工程部项目工程师；2011 年 4 月至 2017 年 1 月，历任太空医疗（苏州）有限公司 研发部项目经理、研发经理；2017 年 11 月至 2019 年 11 月，历任天臣有限研发助理、战略研发主管；2019 年 11 月至今，任公司战略 研发主管。 张素梅 1985 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，机械设计制造及其自动化专业本科学历，中国专利代理人资格。2008 年 7 月至 2011 2020 年年度报告 85 / 215 年 6 月，任青岛成霖科技工业有限公司专利商标课专利工程师；2011 年 11 月至 2012 年 3 月，任江苏史福特光电股份有限公司研发部 专利工程师；2012 年 3 月至 2019 年 11 月，历任天臣有限知识产权工程师、知识产权主管；2019 年 11 月至今，任公司知识产权及创新 主管。 其它情况说明 √适用 □不适用 报告期末，公司董事游庆冀通过英杰医疗间接持有公司 万股股份，占公司总股本的比例为 %。公司监事沈捷尔通过盛泉海成、盛泉万泽 间接持有公司 万股股份，占公司总股本的比例为 %。 （二） 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况 1.股票期权 □适用 √不适用 2.第一类限制性股票 □适用 √不适用 3.第二类限制性股票 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一） 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 2020 年年度报告 86 / 215 （二） 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈望宇 TOUCHSTONE (HONG KONG) LIMITED （天臣(香港)有限公司） 董事 2009 年 08 月 - 刘伟 北海千方投资咨询有限公司 执行董事 2015 年 06 月 - 刘伟 巨人网络集团股份有限公司 董事兼总经理 2007 年 09 月 - 刘伟 上海巨人网络科技有限公司 总经理 2015 年 10 月 - 刘伟 上海黄金搭档生物科技有限公司 董事 2004 年 02 月 - 刘伟 北京新融联盟文化传媒有限公司 董事 2012 年 12 月 - 游庆冀 JY (BVI) Limited 董事 2018 年 03 月 - 游庆冀 Yuantai Investment Partners Evergreen Fund, . 管理合伙人 2013 年 03 月 2020 年 12 月 游庆冀 吉林微得生物科技有限公司 监事 2019 年 05 月 - 游庆冀 徐州最佳拍档股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 2017 年 04 月 - 游庆冀 苏州佑扬投资管理咨询有限公司 执行董事兼总经理 2010 年 07 月 - 游庆冀 上海朴仁资产管理有限公司 监事 2012 年 12 月 - 游庆冀 上海智搜文化传播有限公司 董事 2007 年 08 月 - 游庆冀 贵州汉明影视文化传媒有限公司 监事 2017 年 07 月 - 游庆冀 天津酷加科技有限公司 董事 2015 年 01 月 2021 年 1 月 2020 年年度报告 87 / 215 游庆冀 徐州逍遥资本管理有限公司 执行董事 2017 年 05 月 - 游庆冀 徐州楚韵汉风文旅产业基金（有限合伙） 执行事务合伙人 2017 年 06 月 - 游庆冀 行链区块技术（徐州）有限公司 总经理兼执行董事 2018 年 06 月 - 游庆冀 北京健租宝科技有限公司 董事 2013 年 07 月 - 游庆冀 北京灵动创展科技有限责任公司 董事 2012 年 05 月 - 游庆冀 溢美旅业信息科技有限公司 监事 2017 年 06 月 - 游庆冀 北京中博世纪影视传媒有限公司 董事 2003 年 03 月 - 游庆冀 北京一峰添隆教育科技有限公司 董事 2017 年 10 月 - 游庆冀 北京智艺文化艺术有限公司 董事 2017 年 10 月 - 游庆冀 上海商路网络科技有限公司 董事 2018 年 12 月 游庆冀 云南康藤旅游发展有限公司 副董事长 2016 年 08 月 2020 年 12 月 游庆冀 复利健康科技(上海)有限公司 执行董事 2020 年 10 月 - 陆志安 复旦大学法学院 教师 1990 年 08 月 金文龙 中瑞岳华（苏州）税务师事务所有限公司 执行董事兼总经理 2020 年 02 月 - 范明 江苏大学 教授、博士生导师 2016 年 06 月 - 在其他单位任职情 况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况 √适用 □不适用 2020 年年度报告 88 / 215 单位：万元 币种：人民币 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作制度》的相关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责研 究和制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究和制定公司董事及高级管理人员的薪酬制度并对执 行情况进行监督。 公司董事的薪酬经董事会薪酬与考核委员会审查及公司董事会审议后，由公司股东大会审议确定；公司监事的薪酬 由公司股东大会审议确定；公司高级管理人员的薪酬经董事会薪酬与考核委员会审查后，由公司董事会审议确定；公司 其他核心技术人员的薪酬根据公司制订的薪酬方案确定。 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由固定薪资和浮动激励组成，结合目前经济环境、 公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，并依据其所处岗位、工作经验、能力、结果等确定。 独立董事享有固定薪酬津贴；外部投资人股东委派的董事、监事，因未在公司担任执行职务，不在公司领取董事、 监事薪酬/津贴。 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付与公司披露的情况一致。 报告期末全体董事、监事和 高级管理人员实际获得的 报酬合计 报告期末核心技术人员实 际获得的报酬合计 注：陈望东作为公司董事、总经理、核心技术人员，其薪酬计入董监高薪酬合计中，未计入核心技术人员薪酬。 2020 年年度报告 89 / 215 四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 丁水澄 研发技术主管 聘任 公司发展需要 黄斌 战略研发主管 聘任 公司发展需要 张素梅 知识产权及创新主管 聘任 公司发展需要 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 六、母公司和主要子公司的员工情况 （一） 员工情况 母公司在职员工的数量 186 主要子公司在职员工的数量 4 在职员工的数量合计 190 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 10 专业构成 专业构成类别 本期数 上期数 生产人员 82 79 销售人员 41 39 研发人员 33 30 财务人员 8 8 行政人员 26 22 合计 190 178 教育程度 教育程度类别 本期数 上期数 硕士 16 13 本科 77 66 专科及以下 97 99 合计 190 178 （二） 薪酬政策 √适用 □不适用 2020 年年度报告 90 / 215 公司严格遵循《劳动法》等相关法律法规政策要求，为员工提供养老保险、医疗保险、失业 保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、带薪休假等法定福利，切实保护劳动者的合法权益。 依据公司制定的《薪资计算和支付流程》等相关制度，参考行业市场价值及公司的发展战略和经 营目标，建立并不断完善公司的薪酬体系，兼顾岗位价值、工作绩效和个人能力等多维度因素， 保证现有薪酬制度对内公平性的同时对外具有竞争性，充分体现薪酬政策的激励作用。 （三） 培训计划 √适用 □不适用 公司根据对各部门的培训需求调查，制定公司每年度培训计划，在最大限度满足企业业务发 展需要的同时，为员工提供良好的职业发展通道和平台。公司通过定期与不定期、内训与外训相 结合的多样化培训方式，组织员工进行专业技术、职业化素质、安全制度、企业文化等差异化内 容的培训，积极创建学习型组织，鼓励员工不断成长，提升专业技能和综合素养，为公司发展提 供源源不断的人才储备。 （四） 劳务外包情况 □适用 √不适用 七、其他 □适用 √不适用 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》及相关指引和中国证监会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规，制定了《公司章 程》，不断完善公司治理，规范决策程序，提升公司规范运作水平。公司根据《公司章程》逐步 建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会相关制度， 明确了股东大会、董事会、监事会的权责，形成了股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间 相互独立、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层 均严格按照所适用的各项规章制度规范运行。 协议控制架构等公司治理特殊安排情况 □适用 √不适用 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 2020 年年度报告 91 / 215 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊登的披露日期 2020 年第一次临时股东大会 2020 年 3 月 5 日 / / 2020 年第二次临时股东大会 2020 年 3 月 25 日 / / 2019 年年度股东大会 2020 年 5 月 30 日 / / 股东大会情况说明 √适用 □不适用 上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。公司 2020 年度第一次临时股东 大会、2020 年第二次临时股东大会与 2019 年度股东大会为公司上市前召开，故相关决议无需在 相关指定网站上披露。 三、 董事履行职责情况 （一） 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 陈望宇 否 8 8 0 0 0 否 3 陈望东 否 8 8 0 0 0 否 3 刘伟 否 8 8 8 0 0 否 3 游庆冀 否 8 8 8 0 0 否 3 范明 是 8 8 8 0 0 否 3 金文龙 是 8 8 0 0 0 否 3 陆志安 是 8 8 8 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 8 2020 年年度报告 92 / 215 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 8 （二） 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 （三） 其他 □适用 √不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项 的，应当披露具体情况 □适用 √不适用 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，根 据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪 酬计划或方案。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 □适用 √不适用 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 2020 年年度报告 93 / 215 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 □适用 √不适用 是否披露内部控制审计报告：否 十、 其他 □适用 √不适用 第十节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 2020 年年度报告 94 / 215 第十一节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 （一） 审计意见 我们审计了天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和合并及母 公司现金流量。 （二） 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务 报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守 则，我们独立于公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充 分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三） 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对报告期财务报表审计最为重要的事项。这些事项 的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我 们在审计中识别出的关键审计事项如下： 收入确认 1.事项描述 公司主要从事医疗器械的研发、生产和销售。鉴于营业收入是公司的关键业绩指标之一，因 此我们将收入确认确定为关键审计事项。 根据财务报表附注三（二十七）收入的会计政策，公司收入确认会计政策为在客户取得相关 商品或服务的控制权时，确认销售收入。具体为：①国内销售收入确认，公司已根据合同约定将 产品交付给购货方，经过客户验收，满足合同约定的收货条件，且产品销售收入金额已确定，相 关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。②境外销售收入确认，公司已根据 合同约定将产品报关、离港，取得报关单，且产品销售收入金额已确定，取得了收款凭证且相关 的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 2.审计应对 与评价收入确认相关的审计程序中包括以下程序： 2020 年年度报告 95 / 215 （1）了解和测试与收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性； （2）对收入和成本执行分析性程序，包括对报告期内月度之间的收入、成本、毛利率等进 行分析，判断相关指标的增减变动的合理性； （3）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条 件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； （4）对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间； （5）结合应收账款和收入函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认的收入的真 实性。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制合并财务报表，使其 实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并 出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审 计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇 总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们 也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对 这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、 伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高 于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 2020 年年度报告 96 / 215 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导 致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得 出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中 的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可 获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审 计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们 在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合 理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对财务报表审计最为重要，因而构成关键审 计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情 形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处， 我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈晓龙 （项目合伙人） 中国注册会计师：韩鹏卓 中国·北京 2021 年 4 月 28 日 2020 年年度报告 97 / 215 二、 财务报表 合并资产负债表 2020 年 12 月 31 日 编制单位: 天臣国际医疗科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 七、1 126,781, 18,841, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 七、2 252,557, - 衍生金融资产 应收票据 应收账款 七、5 3,236, 1,492, 应收款项融资 预付款项 七、7 232, 496, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 七、8 288, 478, 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 七、9 26,194, 27,097, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、13 995, 1,042, 流动资产合计 410,287, 49,449, 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 七、21 69,618, 61,123, 在建工程 七、22 1,559, 10,787, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 七、26 3,203, 3,353, 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、29 3, 39, 2020 年年度报告 98 / 215 递延所得税资产 七、30 20, 9, 其他非流动资产 七、31 549, 144, 非流动资产合计 74,955, 75,456, 资产总计 485,243, 124,905, 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 七、36 3,065, 6,535, 预收款项 七、37 277, 1,212, 合同负债 七、38 368, - 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 七、39 6,571, 4,167, 应交税费 七、40 2,346, 698, 其他应付款 七、41 5,187, 3,842, 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 七、44 - 185, 流动负债合计 17,816, 16,641, 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 七、51 1,450, 1,079, 递延所得税负债 七、30 83, - 其他非流动负债 非流动负债合计 1,533, 1,079, 负债合计 19,350, 17,721, 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 七、53 80,000, 60,000, 其他权益工具 2020 年年度报告 99 / 215 其中：优先股 永续债 资本公积 七、55 350,736, 46,942, 减：库存股 其他综合收益 七、57 29, 64, 专项储备 盈余公积 七、59 3,651, - 一般风险准备 未分配利润 七、60 31,474, 178, 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 465,892, 107,184, 少数股东权益 - - 所有者权益（或股东权益） 合计 465,892, 107,184, 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 485,243, 124,905, 法定代表人：陈望宇 主管会计工作负责人：张晓宇 会计机构负责人：田国玉 母公司资产负债表 2020 年 12 月 31 日 编制单位:天臣国际医疗科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 125,794, 14,432, 交易性金融资产 252,557, - 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十七、1 15,737, 14,338, 应收款项融资 预付款项 232, 496, 其他应收款 十七、2 288, 478, 其中：应收利息 应收股利 存货 21,442, 23,466, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 189, 646, 流动资产合计 416,243, 53,860, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 十七、3 6,475, 6,475, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 2020 年年度报告 100 / 215 投资性房地产 固定资产 69,618, 61,123, 在建工程 1,559, 10,787, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 3,203, 3,353, 开发支出 商誉 长期待摊费用 3, 39, 递延所得税资产 20, 9, 其他非流动资产 549, 144, 非流动资产合计 81,431, 81,932, 资产总计 497,675, 135,792, 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 3,065, 6,535, 预收款项 277, 1,212, 合同负债 368, - 应付职工薪酬 6,325, 4,006, 应交税费 2,346, 698, 其他应付款 4,656, 3,280, 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 - 185, 流动负债合计 17,039, 15,918, 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,450, 1,079, 递延所得税负债 83, - 其他非流动负债 非流动负债合计 1,533, 1,079, 负债合计 18,572, 16,998, 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 80,000, 60,000, 2020 年年度报告 101 / 215 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 350,736, 46,942, 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 5,075, 1,424, 未分配利润 43,289, 10,427, 所有者权益（或股东权益） 合计 479,102, 118,794, 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 497,675, 135,792, 法定代表人：陈望宇 主管会计工作负责人：张晓宇 会计机构负责人：田国玉 合并利润表 2020 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 163,344, 172,756, 其中：营业收入 七、61 163,344, 172,756, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 131,763, 127,703, 其中：营业成本 七、61 68,075, 69,025, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 七、62 1,568, 1,726, 销售费用 七、63 28,580, 30,645, 管理费用 七、64 20,062, 13,375, 研发费用 七、65 15,370, 14,103, 财务费用 七、66 -1,894, -1,173, 其中：利息费用 396, 利息收入 198, 59, 加：其他收益 七、67 223, 64, 投资收益（损失以“－”号填列） 七、68 2,062, 39, 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 2020 年年度报告 102 / 215 净敞口套期收益（损失以“-”号填 列） 公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 七、70 557, 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 七、71 -76, -7, 资产减值损失（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“－”号填 列） 七、73 5, 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 34,352, 45,149, 加：营业外收入 七、74 6,078, 3,537, 减：营业外支出 七、75 230, 89, 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 40,200, 48,597, 减：所得税费用 七、76 5,252, 6,591, 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 34,948, 42,006, （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 34,948, 42,006, 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润（净 亏损以“-”号填列） 34,948, 42,006, 2.少数股东损益（净亏损以“-”号 填列） 六、其他综合收益的税后净额 七、77 -34, 277, （一）归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额 -34, 277, 1．不能重分类进损益的其他综合 收益 （1）重新计量设定受益计划变动 额 （2）权益法下不能转损益的其他 综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值 变动 （4）企业自身信用风险公允价值 变动 2．将重分类进损益的其他综合收 益 -34, 277, （1）权益法下可转损益的其他综 合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 2020 年年度报告 103 / 215 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 -34, 277, （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 七、综合收益总额 34,913, 42,283, （一）归属于母公司所有者的综合 收益总额 34,913, 42,283, （二）归属于少数股东的综合收益 总额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方 实现的净利润为： 0 元。 法定代表人：陈望宇 主管会计工作负责人：张晓宇 会计机构负责人：田国玉 母公司利润表 2020 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2020 年度 2019 年度 一、营业收入 十七、4 161,605, 171,491, 减：营业成本 十七、4 69,528, 70,669, 税金及附加 1,568, 1,726, 销售费用 24,016, 25,721, 管理费用 19,899, 13,285, 研发费用 15,370, 14,103, 财务费用 -1,922, -1,049, 其中：利息费用 396, 利息收入 198, 59, 加：其他收益 223, 64, 投资收益（损失以“－”号填列） 十七、5 2,062, 81, 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填 列） 公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 557, 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -75, -1,063, 资产减值损失（损失以“-”号填 列） 2020 年年度报告 104 / 215 资产处置收益（损失以“－”号填 列） 5, 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 35,917, 46,116, 加：营业外收入 6,078, 3,498, 减：营业外支出 230, 89, 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 41,766, 49,525, 减：所得税费用 5,252, 6,591, 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 36,513, 42,933, （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合 收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他综合收 益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 36,513, 42,933, 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：陈望宇 主管会计工作负责人：张晓宇 会计机构负责人：田国玉 合并现金流量表 2020 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2020年度 2019年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 179,654, 191,355, 2020 年年度报告 105 / 215 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 2,721, 611, 收到其他与经营活动有关的现 金 七、78（1） 8,067, 3,011, 经营活动现金流入小计 190,444, 194,979, 购买商品、接受劳务支付的现 金 74,597, 85,396, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的现 金 35,203, 33,147, 支付的各项税费 11,957, 13,384, 支付其他与经营活动有关的现 金 七、78（2） 26,603, 28,228, 经营活动现金流出小计 148,361, 160,157, 经营活动产生的现金流量净额 42,082, 34,821, 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 282,180, 14,057, 取得投资收益收到的现金 2,062, 81, 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 127, 182, 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 284,369, 14,320, 2020 年年度报告 106 / 215 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 7,293, 9,411, 投资支付的现金 534,180, 10,800, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 541,473, 20,211, 投资活动产生的现金流量净额 -257,103, -5,891, 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 342,794, 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 - 15,000, 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 342,794, 15,000, 偿还债务支付的现金 - 24,000, 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 - 20,747, 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 七、78（6） 21,600, - 筹资活动现金流出小计 21,600, 44,747, 筹资活动产生的现金流量净额 321,194, -29,747, 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 1,767, 1,700, 五、现金及现金等价物净增加 额 107,940, 884, 加：期初现金及现金等价物余 额 18,841, 17,957, 六、期末现金及现金等价物余 额 126,781, 18,841, 法定代表人：陈望宇 主管会计工作负责人：张晓宇 会计机构负责人：田国玉 母公司现金流量表 2020 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2020年度 2019年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 175,113, 180,591, 2020 年年度报告 107 / 215 收到的税费返还 2,721, 611, 收到其他与经营活动有关的现 金 8,067, 2,971, 经营活动现金流入小计 185,902, 184,175, 购买商品、接受劳务支付的现 金 71,541, 81,902, 支付给职工及为职工支付的现 金 32,511, 30,469, 支付的各项税费 11,298, 13,384, 支付其他与经营活动有关的现 金 25,075, 25,735, 经营活动现金流出小计 140,425, 151,492, 经营活动产生的现金流量净额 45,476, 32,682, 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 282,180, 13,800, 取得投资收益收到的现金 2,062, 81,