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联合国国际货物买卖合同公
约
United Nations Convention on Contracts for the International
Sale of Goods
编订：foonshion 设计
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联合国国际货物买卖合同公约
说明：本合同书适用于权利人明确其通过实物或者货币进行交换以得到自己的所需
物，可用于电子版存档或实体印刷，使用时请详细阅读条款。
《联合国国际货物买卖合同公约》除序言外，共分四部
分，101 条。第一部分共 13 条，对公约的适用范围和总则
做出规定；第二部分共 11 条，规定合同订立程序和规则；
第三部分共 64 条，就货物买卖的一般规则、买卖双方的权
利义务、风险的转移等做出规定；第四部分是最后条款，对
公约的保管、签字、加入、保留、生效、退出等做出规定。
（一）公约的宗旨和适用范围
根据公约在序言中的规定，公约的宗旨是建立新的国家
经济秩序，在平等互利的基础上发展国际贸易，照顾到不同
的社会、经济和法律制度，制定国际货物销售的统一规则，
以减少法律障碍，促进国际贸易的发展。
公约的适用范围包括：1.公约适用的主体范围。公约适
用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物买卖合
同，但必须具备下列两个条件之一：或者双方当事人营业地
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所在国都是缔约国；或者虽然当事人营业地所在国不是缔约
国，但根据国际私法规则导致应适用某一缔约国法律。2.公
约适用的客体范围。公约适用的客体范围是“货物买卖”。但
并非所有的国际货物买卖都属于公约的调整范围，公约排除
了以下几种买卖：（1）以直接私人消费为目的的买卖；
（2）拍卖；（3）依执法令状或法律授权的买卖；（4）公
债、股票、投资证券、流通票据和货币的买卖；（5）船舶、
气垫船和飞行器的买卖；（6）电力的买卖；（7）卖方绝大
部分义务是提供劳务和服务的买卖。3.公约没有涉及的法律
问题。公约的规定并没有涉及国际货物买卖合同的所有方面，
以下问题公约没有涉及：合同的效力，或其任何条款的效力
或惯例的效力；合同对所有权的影响；货物对人身造成伤亡
或损害的产品责任问题。
在合同成立问题上，公约采用了传统的要约、承诺的理
论。
（二）合同双方的义务
1.卖方的义务。
公约第 30 条至第 44 条主要规定了卖方的义务。卖方
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的义务主要包括：（1）交付货物。交付货物是卖方的主要
义务，根据公约的规定卖方应依合同约定的时间、地点及方
式完成交货义务。（2）品质担保。卖方必须保证其交付的货
物与合同约定的相符。如果合同没有约定的，依公约的规定。
（3）权利担保。权利担保分为所有权担保和知识产权担保。
所有权担保指卖方保证对其出售的货物享有完全的所有权，
必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物。知识产权担
保是指卖方交付货物，必须是第三方不能依工业产权或其他
知识产权主张任何权利和要求的货物。（4）交付单据。单据
在象征性交货的情况下，对买方非常重要，可能会影响到买
方能否及时提取货物或转卖货物。公约第 34 条规定，卖方
必须按照合同约定的时间、地点和方式移交与货物有关的单
据。
2.买方的义务。
公约第 53 条至 60 条规定了买方的义务。买方的义务
主要有两项：支付货款和接收货物。
（三）违约的救济方法
违约的救济方法是指在一方违反合同时，另一方当事人
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依法获得补偿的方法。
1.卖方违约买方的救济方法。（1）要求实际履行。公约
第 46 条第 1 款规定，卖方违反合同时，买方可以采取要求
实际履行的办法。第 47 条规定，买方可以规定一个合理时
间的额外期限，让卖方履行义务。（2）交付替代物。依公约
规定买方只有在货物与合同不符构成根本违反合同时，才可
以要求交付替代物。（3）修理。卖方对所交付的与合同不符
的货物进行修补、调整或替换有瑕疵的部分。（4）减价。公
约第 50 条规定，如货物与合同不符，不论价款是否已付，
买方都可以减低价格。（5）宣告合同无效。依公约第 49 条
规定，买方有权在下列情况下宣告合同无效：第一，卖方根
本违反合同；第二，卖方在买方规定的宽限期间内没有交货
或声明不交货。
2.买方违约卖方的救济方法。（1）要求履行义务依据公
约第 61 条至 63 条的规定，如果买方不履行其在合同中约
定的义务或公约规定的义务，卖方可以要求其履行义务，如
支付货款、接收货物等。（2）宣告合同无效。根据公约第 64
条的规定，卖方在下列情况下可以宣告合同无效：①买方的
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违约时根本违约；②买方在宽限的时间内仍没履行，或买方
声明将不在规定的时间内履行。
3.适用于买卖双方的一般规定。公约除上述适用于买方
或卖方的特殊规定外，还在第 71 条至第 88 条规定了适用
于买卖双方的一般性规则，包括：（1）预期违约和分批交
货合同。当一方出现预期违约的情况时，另一方当事人可以
采取中止履行义务的措施。公约从分批交货的各批次之间的
影响不同，对分批交货的违约救济做出了规定。（2）损害赔
偿。公约在第 74 条至第 77 条从赔偿金额的计算、赔偿的
限度、采用替代交易时的损害赔偿、要求损害赔偿一方减少
损失的责任几个方面对损害赔偿进行规定。（3）支付利息。
（4）免责。公约在 79 条至 80 条规定了免责的条件、免责
的后果、免责的通知义务等。（5）宣告合同无效的效果。公
约从 81 条至 84 条规定了宣告合同无效的效果：①合同一经
被宣告无效，即解除了买卖双方在合同中的义务；②宣告合
同无效，要求买方必须按实际收到货物的原状归还货物；③
合同宣告无效后，买卖双方必须归还因接受履行所获得的利
益。（6）保全货物。保全货物是指在一方违约时，另一方当
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事人仍持有货物的处置权，该当事人有义务对他持有的或控
制的货物进行保全。保全的目的是为了减少违约一方当事人
因违约而给自己带来的损失。
（四）风险的转移
货物的风险转移到买方承担后遗失或损坏的，买方支付
货款的义务并不因此解除。除非这种损坏或遗失是由于卖方
的行为或不行为造成的。公约第 67 条、68 条规定了风险转
移的时间，分为以下几种情况：合同中有运输条款的风险转
移；在运输途中风险的转移；其他情况下风险的转移。第 67
条第 2 款特别强调了在货物被划拨到合同项下之前，风险不
转移。
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