西安宝润上市遭"厄运" 惨遭纳斯达克退市
-从企业伦理道德角度来分析会计造假现象
姓名：李广涛 学号：122060464
一、背景资料
成立于1999年的西安市宝润实业发展有限公司是一家民营综合能源企业。公司的主营业务是成品油和重油的批发销售，在油品贸易领域一直排名全省前列。 2006年，宝润公司涉足生物柴油的研发和生产，业务的扩展亟须大量资金注入，仅靠企业自身的积累难以支撑。“当时主要是为了解决资金问题，才在中介机构的帮助下，前往美国上市的。”公司一位负责人介绍说。由于公司没有足够的固定资产，难以从银行获得抵押贷款，当时国内A股市场繁琐的上市手续、严重的泡沫化等也让他们望而却步。 正在这时,一家美籍华人开办的财务顾问公司与他们建立了联系。 “他们一直在宣扬美国资本市场有多好多诱人，上市后发展前景如何广阔，但始终没有提醒我们会面临怎样的风险。”这位负责人说，当时公司主要精力在业务运营上，对美国资本市场的运作规则还是一知半解，不得不依赖这些游走于中美两地的中介机构来运作，而正是由于这种严重的信息不对称，为他们今后的被迫退市埋下了伏笔。 2007年10月，与其他200多家企业一起，西安宝润来到了中介口中描绘的“流满奶与蜜之地”的美国纳斯达克。“最初确实融了一些资，当时发行价为每股美元，其间股价长期处于6美元左右，最高时达到12美元。上市对公司的提升蛮大，但成本也很大。”这位负责人说，在反向并购借壳上市时，他们给中介支付了不菲的佣金，其中除了大量现金还有股份，后者可以按公司融资比例提取相应报酬，在股票上升期中这些公司都斩获颇丰。除此之外，公司每年还要投入大笔资金支付日常产生的财务、审计、律师、交易、宣传推介等维护成本。 最令他们感到惊愕的是，这些最初千方百计吸引他们到美国上市的中介公司，却因利益的诱惑,联合美国一些做空机构,成了“唱空” 中国概念股的主力。今年3月16日，美国某机构发布的报告声称，西安宝润隐瞒了大量公司与公司高管及董事之间的关联交易事项，涉嫌歪曲其财务业绩和商业前景给投资者，很快有美国律师事务所宣布将对此事展开调查。此后，以“唱空”中国概念股而著名的美国财经博主Alfred Little更是撰文指出,西安宝润在铜川和重庆没有实质性经营活动。 在做空方的连番“攻击”之下，4月20日纳斯达克终于停止了西安宝润的交易；在停牌近两个月后，西安宝润6月16日宣布，由于该公司向纳斯达克提交的“推迟其摘牌时间至公司2011年6月30日举行的听证会之后”的申请遭否定，西安宝润股票从6月15日起从纳斯达克退市，转至粉单市场交易，失去了在主板市场上融资功能。转至粉单市场交易后，西安宝润6月15日收盘股价跌至美元，较之前停牌时的美元的价格暴跌63％。
海外上市是一把“双刃剑”，一方面,海外上市门槛低，融资快。另一方面，由于中国企业本身对于国外上市规则不够熟悉，在法律及财务方面存在一些漏洞，让海外部分律师事务所或者做空基金有“把柄”可抓。 有些企业对境外市场的游戏规则不了解，还有的确实在财务信息的准确性和真实性上存在瑕疵，容易被视作造假，这在宽进严出的美国市场必然要处处碰壁。 西方股票上市门槛比较低，但上市后监管很严，一旦出现造假问题它的成本很大。虽然中国概念股中也有像百度这样的好公司，但更多的是不具备上市资格的差公司，这些差公司利用美国股市监管中的漏洞，或通过反向收购借壳上市，然后再融资圈钱；或通过财务造假编造故事，直接IPO圈钱。其中有很多公司成立伊始就以赴美上市为目的，经营上长期亏损，依靠风投融资烧钱维持。纸包不住火，在美国全民监管的市场机制下，最终这些资质差的企业事情败露，导致其被美国监管部门摘牌或停牌。 业内人士表示，中国企业走出去融资，与各种环境的磨合将是一个较长的适应过程，一定首先要熟悉国际规则，熟悉当地的法规和监管要求。
我们暂且不去评论宝润上市退市的曲折历程，我们从企业伦理道德方面来分析一下上市公司会计造假的现象。
二、上市公司会计信息造假的发生机制 单从会计信息的生成来看，仿佛提供者是会计人员，但实际上，却是公司的高级管理人员，他们有可能干预和左右会计人员的工作，所以我们设定会计信息造假者主要是公司的高级管理人员。 1.公司的财务状况。马克思主义认为，道德是社会意识形态的一种形式，当然也是社会意识的一种形式。社会意识虽然在其发展过程中遵循自身独特的发展规律，但这种独立性是相对的，它最终要受经济发展状况的决定。中国古语“仓廪实而知礼节”也朴素地说明了这个意思。就公司个体而言，其行为是否道德，和公司的经济、财务状况有密切的关系。据美国委员会的发起组织最近的研究结果表明，一般情况下，公司在发生会计信息造假前的年度平均净收益仅为万美元。不少公司在造假前处于亏损或利润大致为零的境地。财务困难是这些公司会计信息造假的主要动机，我国的情况也类似。 2.公司伦理。所谓公司伦理，是指公司全体（多数）人员认同并在实际处理各种关系中体现出来的善恶标准、道德原则和行为规范。公司伦理通常都能较为清晰地反映出该公司文化中所蕴藏的价值观、态度、信念、思维方式和行为方向。公司伦理有两个层次：第一个层次是员工（个人）道德，其道德主体是单个职工；第二个层次是公司道德，又称法人道德，其道德主体是整个公司法人。进入公司的每个员工都有一套相对独立的价值准则，这些准则是在个人通过父母、老师、亲友、教育等方式早年发展起来的，这些准则是关于什么是正确、什么是错误的基本信条。如果一个公司的高级管理人员，道德素质差，道德水平低，又具有强烈的投机心理，则极有可能在利欲的驱动下做出虚假的会计信息，公司道德或法人道德是公司文化的重要组成部分，它具有特殊的强制渗透功能，尤其是强文化，它可以渗透到公司全体员工的一切活动中，成为员工进行工作的依据，同时也是员工各项活动的限制因素。因而，公司价值观、公司精神、公司境界等公司道德水平的高低都对管理人员是否造假有影响作用。研究表明，一个强调诚实、守信、不做假账，遵守法律的公司文化中，会计信息的造假行为会大大减少。 3.会计法制规范。缺乏强烈道德责任感的人，如果受严格的法律、法规、规章制度的约束，产生不道德行为的可能性就少；相反，非常有道德感的人，可以被一个允许或鼓励非道德行为的环境所腐蚀而削弱自身原有的道德感。所以，外部的法律、法规是否健全、完善，是道德行为是否发生的客观前提之一。我国有关上市公司会计法制规范的体系由两部分组成：一是法律规范，主要包括《会计法》、《证券法》和《公司法》等。二是准则与制度规范，包括《企业会计准则》、《具体会计准则》、《股份有限公司会计制度》等会计规范。随着改革的深入和我国证券市场的迅速发展，上述的这些法律和会计准则，无论从内容上、质量上还是从数量上都跟不上证券市场的发展，有些还严重滞后，尤其是缺乏严密可操作的会计规范的实施细则。而且由于在目前我国证券市场的立法上，全国人大、国务院、证券委、中国证监会、财政部和国家体改委都可以制定与上市公司会计信息有关的法规，各个部门之间缺少协调，责任界定不清，政令多出，造成规划混乱。这些都使会计工作中出现了大量“合法不合理”、甚至“无法可依”的现象，给会计信息造假提供了法律上的可乘之机。 4.会计监督机制。伦理学认为一般的个体或组织越是在全方面的监督下，或在众目睽睽的情况下，道德行为规范的可能性就越大，反之越小。目前，我国的会计监督由内部监督、社会监督和政府监督三方面构成。内部会计监督制度即公司内部控制制度。严密、健全、完善的内控制度是其他会计监督的基础。会计的社会监督就是由社会中介机构、注册会计师等执行的审计监督。在市场经济条件下，实施由独立性、中立性较强的注册会计师审计监督，在揭示会计信息造假中起着不可替代的作用。政府监督是以财政部为主，审计、税务、人民银行、证券监管等部门为辅依法对公司会计资料实施监督检查的行政执法监督。 我国的会计监督体系虽然较系统和完备，但在具体实施过程中还有许多突出的问题。就公司的内控制度而言，许多上市公司内部治理结构失效。就社会监督而言，注册会计师的独立性、中立性不强，加之注册会计师执业规范体系不完善和执业风险意识谈薄，职业道德水平不高等都使注册会计师的监督作用大打折扣。就政府监督而言，政府各个部门在执法监督中职能交叉，重复劳动严重（如重复查账等）、监督的成本居高不下而监督的效率却不高等现象都使政府监督不能发挥其应有的功能。 5.会计信息造假的风险和收益。一般说来，如果造假被发现的概率低，且处罚轻，则造假风险小收益大，人们就会选择造假。若被发现的概率高，且处罚严重，使造假的风险远远大于其收益，造假的可能性就会降低。但就我国上市公司的实际情况而言，并非如此简单。首先是证券监管部门由于监管的成本、收益、技术等问题的限制，没有足够精力对全部上市公司的会计报告进行一一查证。其次是即使查证，也由于双方信息不对称性，以现有的技术手段很难发现问题，也就是说造假被发现的概率低。再次是即使查证成功，我国目前对会计信息造假的惩罚力度很轻。世界各国证券监管机构和法规对上市公司会计信息造假行为都有严格的监管，而且采取了极为严厉的处罚措施。虽然我国近年的《会计法》、《公司法》、《证券法》等对会计信息造假行为从不同角度进行了规定，但与国外相比，对此类违法犯罪行为的打击力度还远远不够。这些都在客观上纵容了会计信息造假。 三、解决上市公司会计信息造假问题的对策 1.特别警惕发生财务困难的公司。由于公司发生财务危机，更有可能做出虚假的会计信息，所以监管部门和人员要特别留心经营状况持续不佳，又突然出现财务状况好转的公司，查证其是否有会计造假嫌疑。 2.重视公司伦理建设。首先，由于会计信息造假者主要是公司的高级管理人员，所以在选择、招聘公司高级管理人员时，一定要重视其个人价值和道德等方面的测试和检验，避免把道德品质差、有极强投机心理的人选为公司的高级管理人员，完善选拔制度是防止会计信息造假的一道大堤。其次，提升公司的价值观和精神境界，也可有效防止不道德行为。最后，应在全社会尤其是在经济活动中营造一个良好的伦理道德大环境，使造假者在道德上有压力和罪恶惑。 3.加强会计法制法规建设。针对目前我国会计法制规范滞后的现象，我们应尽快构建一个科学、周密、完善的会计规范体系，尤其是借鉴国外先进经验，制定全面、明确、严密的会计规范实施细则，避免会计处理中的“合法不合理”或“无法可依”等现象，不给会计信息造假留下法律、法规上的空子。 4.加强会计监督力度。对内部会计监督制度而言，要健全公司的内部控制制度，完善上市公司的治理结构，重视内审工作。监管部门一定要对仅由非财务人员组成的内部机构或没有设立内部审计机构或内审工作得不到重视的公司持谨慎态度。就会计的社会监督而言，应强化注册会计师的审计监督：一是增强注册会计师审计的独立性，法律上要严禁上市公司的管理当局充当委托人，上市公司更换会计师事务所时，应说明更换理由。二是有效提高注册会计师的执业道德水平。就政府监督而言，为降低监督成本，提高监督的效率，政府各部门应尽量利用注册会计师的审计结论，减少直接检查监督，将主要精力放到对注册会计师监督检查的再监督上。另外，还应充分发挥社会公众、新闻媒体、民主党派的监督作用即加强民监督。还可利用因特网加强监督力度，可要求上市公司的会计信息实时、同步地披露于网上，使任何一个会计信息的使用者都能够在任何时点在因特网上找到公司的最新财务状况，从而加强对其多方面的监督。 5.加大对会计造假的处罚力度。应该说加大惩罚力度是简单而易行的，但从对“PT红光”造假案的惩罚中可以看出，目前我国对会计信息造假的打击力度太轻，不能使造假者受到威慑。我们必须从立法、执法上使造假的成本和风险远远大于可能产生的收益，使造假者不仅要付出声名狼藉的道德代价，更要受到包括巨额赔款，直至绳之以法的经济和法律代价。
