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全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板
一、股票发行方案
二、股票发行情况报告书
三、股票发行认购公告
四、主办券商关于股票发行合法合规性意见
五、股票发行法律意见书
六、股票发行备案报告
七、备案登记表
2
一、股票发行方案
XXXXXX股份有限公司股票发行方案
住所：
主办券商
XXX证券（股份）有限责任公司
住所：
年 月
3
声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公
司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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目 录
一、公司基本信息
二、发行计划
三、非现金资产认购的情况（如有）
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
六、其他需要披露的重大事项
七、中介机构信息
八、有关声明
5
释 义(如有)
释义项目 释义
指
...... 指
6
一、公司基本信息
(一) 公司名称:
(二) 证券简称:
(三) 证券代码：
(四) 注册地址:
(五) 办公地址：
(六) 联系电话：
(七) 法定代表人:
(八) 董事会秘书或信息披露负责人:
二、发行计划
(一) 发行目的:
(二) 发行对象：
1、现有股东优先认购安排：
2、发行对象确定的股票发行（如有）：
（发行对象的基本情况及认购的股份数量；发行对象是否与公司或
在册股东存在关联关系）：
3、发行对象不确定的股票发行（如有）：
（发行对象的范围或确定方法）：
(三) 发行价格
7
（明确发行价格或价格区间；定价方法）:
(四) 发行股份数量
（发行股份数量或数量上限）：
预计募集资金总额
(五) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计（会/不会）
发生除权、除息事项，（会/不会)导致发行数量和发行价
格做相应调整。
（具体解释内容）：
公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况，及其对公司
本次股票发行价格造成的影响：
（具体解释内容）：
(六) 本次发行股票（有/无）限售安排，发行对象（有/无)自
愿锁定的承诺。
（具体解释内容）：
(七) 募集资金用途
(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
(十) 本次发行（不涉及/涉及）主管部门审批、核准或备案事
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项情况
三、非现金资产认购的情况（如有）
(一) 非股权资产认购
1、相关资产的基本情况
（披露内容包括但不限于：相关资产的名称、类别以及所有者和经
营管理者的基本情况）：
2、资产权属的情况
（披露内容包括但不限于：资产权属是否清晰，是否存在权利受限、
权属争议或者妨碍权属转移的其他情况）
3、相关资产涉及许可或债权债务转移的情况
（披露内容包括但不限于：相关资产涉及许可他人使用，或者作为
被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资
产交易涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、
债权人同意转移的证明及与此相关的解决方案；所从事业务需要取
得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉
及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准）
4、独立运营和核算的资产审计情况
（披露内容包括但不限于：相关资产独立运营和核算的，披露最近
一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露
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涉及事项及其影响）
5、资产的交易价格
（披露内容包括但不限于：资产的交易价格、定价依据，资产评估
方法及资产评估价值）
(二) 股权资产认购发行股票
1、股权资产的基本情况
（披露内容包括但不限于：股权所在公司的名称、企业性质、注册
地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、实收资本；股权及控
制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近两年控股股东或
实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交
易产生影响的主要内容、原高管人员的安排）：
2、股权权属情况
（披露内容包括但不限于：股票权属是否清晰、是否存在权利受限、
权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其他股
东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；股权对应公司
所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格
或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获
得有效批准）：
3、股权对应公司主要资产的情况
（披露内容包括但不限于：股权对应公司主要资产的权属状况及对
外担保和主要负债情况）：
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4、相关资产的审计情况:
（披露内容包括但不限于:披露最近一年及一期（如有）经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被
出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响）：
5、股权的交易价格
（披露内容包括但不限于：股权的交易价格、定价依据，资产评估
方法及资产评估价值（如有））：
(三) 资产交易价格的合理性说明
（披露内容包括但不限于：资产交易价格以经审计的账面值为依据
的，公司董事会应当对定价合理性予以说明；
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估
报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评
估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收
益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，资产定价
是否存在损害公司和股东合法权益的情形）：
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等（未发生变化/变化）情况
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(二) 发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产
占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入
是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联
交易或同业竞争
(三) 本次发行（对/未对）其他股东权益或其他类别股东权益
造成影响。
(四) 与本次发行相关特有风险的说明
六、其他需要披露的重大事项
(一) 本次股票发行（存在/不存在)公司的权益被股东及其关
联方严重损害且尚未消除的情形。
(二) 本次股票发行（存在/不存在）公司及其附属公司违规对
外提供担保且尚未解除的情形。
(三) （存在/不存在）现任董事、监事、高级管理人员最近二
十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内
受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
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(四) （存在/不存在）其他严重损害股东合法权益或者社会公
共利益的情形。
(五) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要（董事会决议确
定具体发行对象的股票发行应当披露）
1、 合同主体、签订时间：
2、 认购方式、支付方式：
3、 合同的生效条件和生效时间：
4、 合同附带的任何保留条款、前置条件：
5、 自愿限售安排：
6、 估值调整条款（例如以达到约定业绩为条件的股权质押、
股权回购或现金支付等）：
7、 违约责任条款：
8、 其他条款：
资产转让合同的内容摘要除满足上述规定外，还应当披露
如下内容（如有）：
1、 目标资产及其价格或定价依据：
2、 资产交付或过户时间安排：
3、 资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的
归属：
4、 与资产相关的负债及人员安排：
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七、中介机构信息
(一) 主办券商：
住所：
法定代表人：
项目负责人：
项目组成员（经办人）：
联系电话：
传真：
(二) 律师事务所：
住所：
单位负责人：
经办律师：
联系电话：
传真：
(三) 会计师事务所：
住所：
执行事务合伙人：
经办注册会计师：
联系电话：
传真：
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八、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
XXXX股份有限公司（加盖公章）
年 月 日
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二、发行情况报告书模板
XXX股份有限公司股票发行情况报告书
住所：
主办券商
XXX证券（股份）有限责任公司
住所：
年 月
16
目 录
一、 本次发行的基本情况
二、 发行前后相关情况对比
三、 新增股份限售安排
四、 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
五、 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
六、 股票发行方案调整（如有）
七、 公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
八、 备查文件
17
释 义（如有）
释义项目 释义
指
...... 指
18
一、本次发行的基本情况
(一) 本次发行股票的数量：
(二) 发行价格：
(三) 现有股东优先认购的情况：
(四) 其他发行对象及认购股份数量的情况：
1. 发行对象及认购数量：
2. 发行对象基本情况（发行对象中如有券商认购的，应当明确
认购的股份是否为做市库存股）：
3. 发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关
系：
(五) 本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化：
(六) 本次发行是否经中国证监会核准：
二、发行前后相关情况对比
(一) 发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售
等比较情况
1. 本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
限售股数（股）
1
19
2
……
10
2. 本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
限售股数（股）
1
2
……
10
(二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结
构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工
持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构：
发行前 发行后
股份性质 数量（股） 比例
（%）
数量（股） 比例
（%）
1、控股股东、实际控制人
2、董事、监事及高级管理人
员
3、核心员工
无限售
条件的
股份
4、其它
20
无限售条件的股份合计
1、控股股东、实际控制人
2、董事、监事及高级管理人
员
3、核心员工 - - -
4、其它
有限售
条件的
股份
有限售条件的流通股合计
总股本
2. 股东人数变动情况
发行前公司股东人数为_______人；本次股票发行新增股东
_______人，发行完成后，公司股东人数为_______人。
3. 资产结构变动情况
4. 业务结构变动情况
本次股票发行前，公司主要从事的业务为：
本次股票发行募集资金的用途为：
股票发行完成后，公司的业务结构为：
所以，公司业务结构将（会/不会）发生重大变化。
（具体情况说明如下）:
5. 公司控制权变动情况
本次股票发行前，公司实际控制人情况为：
本次发行后，控制权情况为：
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所以，本次股票发行完成后公司控制权（发生/未发生）
变化。
（具体情况说明如下）:
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
编号 股东姓名 任职 发行前持股
数量（股）
发行前持股
比例（%）
发行后持股
数量（股）
发行后持股
比例（%）
1
……
合计
(三) 发行后主要财务指标变化
本次股票发行前 本次股票发行后
项目
201x年度 201x年度 201x年度
每股收益
……
三、新增股份限售安排
公司本次发行的股票（有/无）限售安排。
（具体说明如下）:
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
(一) XXXX本次股票发行后，股东人数不超过200人，符合豁免
22
向中国证监会申请核准股票发行的条件。
(若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
(二) XXXX制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监
管指引第3号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等
能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事
会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌
至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情
况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。
公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定
的情形。
(若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
(三) 股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股
票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股
票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
此外，经核查，XXXX在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信
息披露以为，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业
股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国
证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）
23
(四) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让
系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）
:
(五) 本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票
发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合
规。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）
：
(六) 本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结
果合法有效。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）
：
(七) 关于非现金资产认购的特殊说明（如有）。
(八) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企
业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，
优先认购的相关程序及认购结果合法有效。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）
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：
(九) 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意
见(如有)。
(十) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在
私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规
定履行了登记备案程序的说明。
(十一) 主办券商认为应当发表的其他意见。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
(一) XXXX本次股票发行后，股东人数不超过200人，符合豁免
向中国证监会申请核准股票发行的条件。
(若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
(二) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于
投资者适当性制度的有关规定。
(若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
(三) 本次股票发行过程中，公司合法规范履行了董事会、股
东大会议事程序，执行了公司章程规定的表决权回避制度
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（如有），发行结果合法有效。
(若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
(四) 发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》等相关
协议系各方真实意思表示，内容真实有效，对发行人及发行对
象具有法律约束力。
(若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
(五) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企
业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，优
先认购的相关程序及认购结果合法有效。
(若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
(六) 律师关于本次股票发行涉及估值调整条款的合法性说明
(如有)。
(七) 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明（如有）
（披露内容包括但不限于：说明资产评估程序是否合法合规，是
否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资
产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律
障碍；
以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，
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应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或
资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质）：
(八) 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募
投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履
行了登记备案程序的说明。
(九) 律师认为需要说明的其他问题
律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，
并说明相应的理由及其对本次股票发行的影响（如有）。
六、股票发行方案调整（如有）
股票发行方案首次披露后，公司就本次发行的有关事项作出
调整的，董事会应在发行情况报告书中做出专门说明，说明调整
的内容及履行的审议程序。
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
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全体董事签字：____________
全体监事签字：____________
全体高级管理人员签字：____________
八、备查文件目录
XXXXXX股份有限公司（加盖公章）
XX年XX月XX日
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三、 股票发行认购公告模板
公告编号：
证券代码： 证券简称： 主办券商：
XXXXXX股份有限公司股票发行认购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
董事 XXX、XXX因 （具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、
准确、完整。
___年___月___日，XXX股份有限公司201X年度第X次临时股
东大会审议通过《XXX股份有限公司股票发行方案》，现就认购
事宜安排如下：
一、 在册股东优先认购安排
(一) 在册股东优先认购安排:
(二) 在册股东的认定:
(三) 在册股东缴款安排:
二、 新增投资者认购程序
(一) 新增投资者认购安排：
(二) 缴款的时间安排
1、缴款起始日（最早为认购公告披露后的两个转让日）：
2、缴款截止日：
(三) 认购程序:
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(四) 认购成功的确认方法：
(五) 其他相关事项
三、 缴款账户
户名：
开户行：
账号：
银行对增资款缴款的要求：
四、 其他注意事项
五、 联系方式
(一) 联系人姓名：
(二) 电话：
(三) 传真：
(四) 联系地址：
XXXXXX股份有限公司董事会
XX年XX 月XX日
30
四、主办券商关于股票发行合法合规意见的格式模版
XXXX证券（股份）有限公司
关于XXXX股份有限公司股票发行合法合规的意见
主办券商
XXX证券(股份)有限公司
住所:
年 月
31
目 录
一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
二、 关于公司治理规范性的意见
三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见
六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结
果是否合法有效的意见
七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的
意见
八、 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明（如有）
九、 本次股票发行(是/否)适用股份支付准则进行会计处理的
意见（如有）
十、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资
基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登
记备案程序的说明
十一、 主办券商认为应当发表的其他意见
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一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规
定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公
众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中
国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，
但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为_______名，其中包括自然人股
东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等；
公司本次发行后股东为_____名，其中包括自然人股东_____
名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等。本次股票
发行后，股东人数累计未超过 200人。
（若有其他说明，请补充披露）：
综上，主办券商认为，XXXX本次股票发行后累计股东人
数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中
关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
(若有相反情况，请另行说明）：
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》
及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制
定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制
度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、
监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、
33
表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议
记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按
照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，
从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，
保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、
完整。
（若有其他说明，请补充披露）：
综上，主办券商认为，XXXX制定的《公司章程》内容符
合《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》有
关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建
立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够
保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召
开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》
和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司
监督管理办法》第二章规定的情形。
(若有相反情况，请另行说明）：
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
XXXX在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信
息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企
业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被
34
中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
XXXX本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系
统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系
统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
（若有其他说明，请补充披露）：
综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履
行了信息披露义务。
(若有相反情况，请另行说明）：
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意
见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，
“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累
计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定
对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法
人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第
（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投
35
资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规
定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机
构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符
合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开
转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值
500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、
在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、
券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、
投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份
转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票
交易之日。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定
36
的说明（具体解释）：
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国
证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有
关规定。
(若有相反情况，请另行说明）：
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
概述本次股票发行的过程：
董事会审议程序及回避表决情况（如有）：
股东大会审议程序及回避表决情况（如有）：
缴款及验资的相关情况：
（若有其他说明，请补充披露）：
综上，主办券商认为 XXXX本次股票发行过程和结果符
合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中
小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规
定，发行过程及结果合法合规。
(若有相反情况，请另行说明）：
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结
果是否合法有效的意见
关于股票发行定价方式的说明：
关于定价过程公正、公平的说明：
37
关于定价结果合法有效的说明：
综上，主办券商认为XXX公司股票发行价格的定价方式合
理、价格决策程序合法、发行价格不存在现实公允，不存在
损害公司及股东利益的情况。
(若有相反情况，请另行说明）：
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
（披露内容包括但不限于：发行对象使用非现金资产认购发
行股票的，主办券商应在合法合规性意见中对交易对手是否
为关联方、标的资产权属是否清晰、审计或资产评估是否规
范等事项发表明确意见。
涉及需呈报有关主管部门批准的，主办券商需对是否已获得
有效批准发表明确意见；资产相关业务需要取得许可资格或
资质的，主办券商需对是否具备相关许可资格或资质发表明
确意见。）
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的
意见
本次股票发行现有股东优先认购安排：
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先
认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发
行业务细则（试行）》等规范性要求。
38
(若有相反情况，请另行说明）：
九、关于本次股票发行(是/否)适用股份支付准则进行会计
处理的意见（如有）
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在
私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定
履行了登记备案程序的说明。
十一、主办券商认为应当发表的其他意见
（披露内容包括但不限于：认为公司尚有未披露或未充分披
露且对本次股票发行有影响的重大信息或事项，可以进行补
充披露，并提示该信息或事项对本次股票发行可能造成的影
响。）：
39
签字页：
法定代表人（或授权代表）签字：
项目负责人签字：
XXXXXX证券（股份）有限公司（加盖公章）
XX年XX月XX日
40
五、 股票发行法律意见书
XXXX律师事务所
关于XXXX股份有限公司股票发行合法合规
的法律意见书
XXXX律师事务所
年 月 日
41
一、 公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条
件
《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全
国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特
定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁
免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对
象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为_______名，其中包括自然人股东
_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等；公司
本次发行后股东为_____名，其中包括自然人股东_____名、
法人股东_____名、合伙企业股东_____名等股东人数累计未
超过 200人。
(其他需要披露的内容)：
综上，本所律师认为，XXXX本次股票发行后累计股东人
数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中
关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
(若有相反情况，请另行说明):
二、 发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司
关于投资者适当性制度的有关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，
“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累
计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定
42
对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人
投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第
（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资
者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定
的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机
构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符
合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开
转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值
500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在
43
沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、
券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、
投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转
让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交
易之日。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的
说明（具体解释）：
综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国
证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有
关规定。
(若有相反情况，请另行说明):
三、 发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事
会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的
表决权回避制度，发行结果是否合法有效等
本次股票发行的过程：
董事会审议程序及回避表决情况（如有）：
股东大会审议程序及回避表决情况（如有）：
缴款及验资的相关情况：
（若有其他说明，请补充披露）：
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开
44
程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，
审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，
发行人的本次股票发行结果合法有效。
(若有相反情况，请另行说明）：
四、 与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规
本次股票发行中签订的《股份认购合同》,合同当事人主
体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内
容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议
合法有效。《股份认购合同》主要内容对发认购股份数量、认
购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议
解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同
及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现
金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
(其他需要披露的内容)：
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的
《股份认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与
本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及
发行对象具有法律约束力。
(若有相反情况，请另行说明):
五、 安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序
及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相
45
关情况进行说明
本次股票发行现有股东优先认购安排：
(若有相反情况，请另行说明）：
综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购
的相关程序和结果合法合规。
六、 本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性(如有)
七、 非现金资产认购的情况说明（如有）
（披露内容包括但不限于：应当说明资产评估程序是否合法合规，
是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资
产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障
碍；以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，
应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资
质的，应说明是否具备相关许可资格或资质）：
八、 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募
投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履
行了登记备案程序的说明
九、 律师认为需要说明的其他问题
46
签字页：
负责人签字：
_________
经办律师签字：
_________
____________
XXXXXX律师事务所（加盖公章）
XX年XX月XX日
47
六、 挂牌公司股票发行备案报告模板
XXXX股份（有限）公司股票发行备案报告模板
（豁免申请核准的股票发行适用）
XXXX股份（有限）公司股票发行备案报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司推荐，于
XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统（或原代办股份转让系统）挂牌，
证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。
XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行股票发行的决议和
本次股票发行方案。XXXX年XX月XX日公司召开临时股东大会，经出席会议的有
表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次股票发行。
XXXX年XX月XX日至XX月XX日，发行对象就本次股票发行的股份进行了认购。
本次股票发行的发行对象包括公司股东X人，公司的董事、监事、高级管理人员、
核心员工X人，符合投资者适当性管理规定的自然人投资者X人，法人及其他经
济组织投资者X人，合计X人。
截止本次股票发行股权登记日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在册股东。本
次股票发行完成后，股东人数合计X人。因本次股票发行完成后，股东累计不超
过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申
请核准。
48
本次股票发行总计XXXX万股，其中限售XXXX万股，不予限售XXXX万股（详
见附表）。现特向贵公司申请备案，并请予出具股份登记函。
XXXX股份（有限）公司
（盖章）
XXXX年XX月XX日
附表
本次发行股票登记明细表
公司全称：XX股份（有限）公司 证券简称：XXX 证券代码：xxx 单位：股
序
号
股东姓名
或名称
任
职
身份证或
注册号
是否为做
市股份
本次股票发行
新增股份数量
本次限售
股份数量
不予限
售的股
份数量
1
2
3
合计
49
挂牌公司申请出具股份登记函的报告模板
（经中国证监会核准的股票发行适用）
XXXX股份（有限）公司申请出具股份登记函的报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司推荐，于
XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统（或原代办股份转让系统）挂牌，
证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。
XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行股票发行的决议和
本次股票发行方案。XXXX年XX月XX日公司召开临时股东大会，经出席会议的有
表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次股票发行。
XXXX年XX月XX日，中国证监会以XXXX号文核准本次股票发行。
XXXX年XX月XX日至XX月XX日，发行对象就本次股票发行的股份进行了认购。
本次股票发行股份总计XXXX万股，其中限售XXXX万股，不予限售XXXX万股（详
见附表）。
现特向贵公司申请出具股份登记函。
XXXX股份（有限）公司
（盖章）
XXXX年XX月XX日
50
附表
本次发行股票登记明细表
公司全称：XX股份（有限）公司 证券简称：XXX 证券代码：xxxx 单位：股
序
号
股东姓
名或名
称
任
职
身份证或
注册号
是否为
做市股份
本次股票发行
新增股份数量
本次限售股
份数量
不予限售的股
份数量
1
2
3
合计
51
七、挂牌公司股票发行备案登记表
挂牌公司股票发行备案登记表
（豁免申请核准的股票发行适用）
项目 内容 备注
一、发行人信息
（一）发行基本信息
发行人名称
股票代码
股票简称
所属行业
主营业务
发行前总股本
本次新增股本
发行价格
募集资金总额
募集资金用途
本次发行是否涉及股份支付
本次发行是否涉及估值调整条款
本次发行是否采取了询价的方式
本次发行是否涉及向主办券商发行做市库存股
（二）财务信息（最近年度经审计的财务数据)
据）总资产（万元）
净资产（万元）
归属于挂牌公司股东的净资产（万元）
每股净资产（元）
归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）
52
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于挂牌公司股东的净利润（万元）
每股收益（元）
（三）发行对象信息（仅限于机构投资者） 名称 备注
证券公司（备注中注明做市或自营）
私募投资基金（备注中注明产品或管理人）
其他投资公司
上市公司及其子公司
其他工商业企业（备注中注明公司或合伙企业）
证券公司资产管理计划（备注中注明集合或定
向）
（证券公司名称+产品名称）
证券投资基金管理公司（备注中注明公募基金
或基金公司子公司专户）
（基金公司名称+产品名称）
信托计划
其他金融产品（备注中注明具体类型）
员工持股平台（备注中注明公司、合伙企业或
持股计划）
其他挂牌公司
二、中介机构信息
主办券商的名称
会计师事务所的名称
律师事务所的名称
资产评估机构的名称（如有）
三、备案材料清单
股票发行备案报告
公司关于股票发行的董事会决议
公司关于股票发行的股东大会决议
股票发行方案
53
股票发行认购公告
认购合同或认购缴款凭证
本次股票发行的验资报告
资产审计报告或评估报告（如有）
资产权属证明文件（如有）
资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）
股票发行情况报告书
主办券商关于股票发行合法合规性意见
股票发行法律意见书
签字注册会计师、律师或者资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业
证书复印件
挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书
主办券商项目组及负责人的联络方式
全国股份转让系统公司要求的其它文件
XXX股份（有限）公司全体董事承诺：
“所有备案材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子版文件内
容、格式与纸质材料一致。XXX股份（有限）公司全体董事对其真实性、准确性、完
整性、一致性承担个别和连带的法律责任。董事XXX、XXX因…（具体和明确的理由）
不能保证XX材料真实、准确、完整。”
（全体董事签字处）
XXX股份（有限）公司（签章处）
20XX年X月X日
54
挂牌公司股票发行登记表
（经中国证监会核准的股票发行适用）
项目 内容 备注
一、发行基本信息
（一）基本信息
发行人名称
股票代码
股票简称
所属行业
主营业务
发行前总股本
本次新增股本
发行价格
募集资金总额
募集资金用途
本次发行是否涉及股份支付
本次发行是否涉及估值调整条款
本次发行是否采取了询价的方式
本次发行是否涉及向主办券商发行做市库存股
（二）财务信息（最近年度经审计的财务数据）
总资产（万元）
55
净资产（万元）
归属于挂牌公司股东的净资产（万元）
每股净资产（元）
归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于挂牌公司股东的净利润（万元）
每股收益（元）
（三）发行对象信息（仅限于机构投资者） 名称 备注
证券公司（备注中注明做市或自营）
私募投资基金（备注中注明产品或管理人）
其他投资公司
上市公司及其子公司
其他工商业企业（备注中注明公司或合伙企业）
证券公司资产管理计划（备注中注明集合或定
向）
（证券公司名称+产品名
称）
证券投资基金管理公司（备注中注明公募基金
或基金公司子公司专户）
（基金公司名称+产品名
称）
信托计划
其他金融产品（备注中注明具体类型）
员工持股平台（备注中注明公司、合伙企业或
持股计划）
其他挂牌公司
二、中介机构信息
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主办券商的名称
会计师事务所的名称
律师事务所的名称
资产评估机构的名称（如有）
三、文件清单
中国证监会的核准批文
申请出具股份登记函的报告
本次股票发行的验资报告
资产权属证明文件（如有）
股票发行情况报告书
主办券商关于股票发行合法合规性意见
股票发行法律意见书
签字注册会计师、律师或者资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执
业证书复印件
挂牌公司全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
主办券商项目组及负责人的联络方式
全国股份转让系统公司要求的其它文件
XXX股份（有限）公司全体董事承诺：
“所有申请材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子版文件内
容、格式与纸质材料一致。XXX股份（有限）公司全体董事对其真实性、准确性、完
整性、一致性承担个别和连带的法律责任。董事XXX、XXX因…（具体和明确的理由）
不能保证XX材料真实、准确、完整。”
57
（全体董事签字处）
XXX股份（有限）公司（签章处）
20XX年X月X日
