企业改制与上市运作
企业上市的战略性意义
为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。
有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。
有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。
企业上市的战略性意义
有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。
有利于完善激励机制，吸引和留住人才。
有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。
有利于股权的增值并增强流动性。
公开发行上市对企业新的约束力
监管和监督的部门会增加。
企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管；此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督，以及保荐机构等中介机构的持续督导。
要遵守的法律、法规和规章会增加。企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则。
公司的透明度要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律、法规、规章的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公开发行上市对企业新的约束力
经营压力会增加。在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。
对大股东的约束力将增加。
---大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策；
---必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上市公司权益；
---公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会降低，有可能影响对公司的控制力。
公众公司管理机构及个人责任、规范涉及的法律文件
国家法律
部门规章
交易所规则
《公司法》、《证券法》、
《刑法》(161—182条)
证监会、国资委、财政部
法院等部门规章
《上市规则》
证监会规章——具体规定
《信息披露编报规则》
《信息披露内容与格式准则》
《公开发行证券的公司信息披露规范问答》以及各种“规则”、“准则”、“通知”、“办法”等等。
《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》
《上市公司章程指引》
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
《规范上市公司对外担保行为的通知》
《上市公司董事长谈话制度实施办法》
《上市公司检查办法》
证券发行上市的法规、标准和规则体系
大体分为九个方面：
1、适用于证券发行公司法证券法和国务院法规
2、对拟发行公司首次公开发行股票前（pre-IPO）的监管法规和规则
3、首次公开发行的申报法规
4、强制性信息披露的规则（1号准则）
5、为发行上市服务的律师执业监管规则
6、保荐制度管理办法及配套规定
7、核准制下发审委的审核规则
8、证券发行的核准程序
9、上市公司再融资办法（增发、配股、可转换公司债券）
第一部分 企业股票发行上市概要
体制、条件、程序、中介职责
发行体制：我国股票发行审核制度的演变
实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券主管部门确定在一定时期内发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业主管部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业主管部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。
“指标管理”阶段（1996年——2000年）
国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定融资总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业（主要是国有企业）
“额度管理”阶段（1993年——1995年）
主要做法
发行体制：我国股票发行审核制度的演变
向综合类券商下达可以推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格，就可获得2至9个通道，具体通道数主要以2000年该主承销商所承销的项目数为基准，新的综合类券商将有2个通道数。主承销商的通道数也就是其可以推荐申报的拟公开发行股票的企业家数。通道制下股票发行“名额有限”的特点未变，但通道制改变了过去行政机制遴选和推荐发行人的做法，使主承销商在一定程度上承担起股票发行风险，同时也获得了遴选和推荐股票发行的权力。
“通道制”阶段（2001年3月——2004年12月）
发行体制：我国股票发行审核制度的演变
企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。
保荐工作分为两个阶段，即尽职推荐和持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行尽职调查和专业辅导培训，保荐机构要在推荐文件中对发行人是否符合发行上市条件，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项作出承诺。
证券发行上市后，保荐机构要持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐制的核心内容是进一步强化和细化了保荐机构的责任，尤其是以保荐代表人为代表的证券从业人员的个人责任。实施证券发行上市保荐制度是深化发行审核制度改革的重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索，将推动证券发行制度从核准制向注册制转变。
“保荐制”阶段（2004年2月至今）
发行体制：发行审核制度的两种方式
企业在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。
证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性作形式审查，
将企业股票的投资价值留给市场判断。
注册制
发行体制：我国股票发行审核制度的演变
企业在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。
证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并由此作出公司是否符合发行条件的判断
核准制
发行体制：目前我国发行审核制(核准制)之特点
由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险
定价
遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则，发挥发行审核委员会的独立审核功能。
发行审核
在企业上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择
发行规模
由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任
企业选择和推荐
主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”
实质
公开发行股票要具备的条件
1、《证券法》中的规定
公司公开发行股票要符合的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
股份有限公司申请股票上市，应当符合以下条件：
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币三千万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件：
目前深圳和上海证券交易所《股票上市规则》中规定，股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于五千万元。
公开发行股票要具备的条件
2、《首次公开发行股票并上市管理办法》中的规定，发行人应当符合下列条件
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
公开发行股票要具备的条件
股票发行上市的程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：
第一步：改制与设立
---拟定改制重组方案
---聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证
---对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件
---设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。
除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民
政府审批这一环节。
股票发行上市的程序
第二步：尽职调查与辅导：
－－保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导
－－完善组织结构和内部管理，规范企业行为
－－明确业务发展目标和募集资金投向
－－对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。
目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保荐机构仍需
对公司进行辅导。
第三步：申请文件的申报：
－－企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，
－－保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐
－－符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件
第四步：申请文件的审核：
－－中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见
－－保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改
－－初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露
－－最后提交股票发行审核委员会审核。
股票发行上市的程序
第五步：路演、询价与定价：
－－发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息
－－证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格
第六步：发行与上市
－－根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市
－－上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
股票发行上市的程序
对拟改制的资产进行审计、评估
签署发起人协议和起草公司章程等文件
设置公司内部组织机构，设立股份有限公司
股份公司设立
辅导
申报发行
1
中介机构对公司进行资本市场的专业辅导和培训
学习上市公司必备知识
完善组织机构和内部管理
明确业务发展目标和筹集资金投向
2
目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定
3
公司和中介机构，按照证监会的要求制作申请文件
保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐
符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件
文件审核
4
证监会对申请文件进行初审，征求省级人民政府和国家发改委意见，
证监会提出反馈审核意见，发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，
申请文件预披露
提交发行审核委员会审核
发行定价
审核通过证监会核准发行
刊登招股说明书摘要等信息
进行路演，向投资者推介和询价
根据询价结果协商确定发行价格
5
挂牌上市
6
公开发行股票
向证券交易所提交上市申请，挂牌上市
办理股份的托管与登记
上市后由保荐机构按规定负责持续督导
发行上市的总流程
保荐机构之主要职责
协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；
根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；
对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；
组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；
组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；
负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；
与发行人共同组织路演、询价和定价工作；
在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务
会计师事务所和注册会计师主要职责
负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；
负责企业资本验证，并出具有关验资报告；
负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；
负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；
负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；
对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；
对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；
提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。
律师事务所和律师主要职责
对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断；
协助和指导发行人起草公司章程；
出具法律意见书；
出具律师工作报告；
对有关申请文件提供鉴证意见；
对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。
资产评估机构和评估师主要职责
企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告
第四部分 企业选择及尽职调查
保荐机构选择企业关注的基本要素
主要要求发行人应当符合国家产业政策、主营业务突出；财务制度透明、股本结构符合规定、运作规范；
发行前三年内没有重大违法行为；
发行人与实际控制人“五分开”；避免同业竞争，减少关联交易等。
公司具有持续盈利能力并连续三年赢利且最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
最近一期末不存在未弥补亏损。
《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》
硬性条件
保荐机构选择企业关注的基本要素
公司或有风险
公司内部控制制度的有效性
公司研发与创新能力
公司人才综合素质
公司拟募集资金投向的可行性和获利能力
公司的财务状况
公司的股权结构和内部治理结构
业务状况
公司主要管理层的素质
公司主要管理层直接影响着整个公司的运作方式、路线和目标。
保荐人通过与管理层的交流考察后，会根据主要管理人员的目标、经验履历和管理方式作出对发行人的判断。
在公司发展的诸要素中，企业家的素质是第一关键。
公司的业务状况、所处行业特点及成长性
保荐人在选择发行人时，会详细考虑发行人业务状况。
在关注发行人过去的成长成果的同时，保荐人会更为关注发行人未来的发展潜力。
软性条件
公司或有风险
公司内部控制制度的有效性
公司研发与创新能力
公司人才综合素质
公司拟募集资金投向的可行性和获利能力
公司的财务状况
公司的股权结构和内部治理结构
业务状况
公司主要管理层的素质
公司的股东结构、独立董事设置、董事会与经理层关系、内部控制制度、激励机制构成了评价公司治理结构的指标。
保荐人需要考察发行人股权结构和内部治理结构。清晰、责任明确的股权结构和内部治理结构有利于发行人的快速稳健发展。
对这方面的考察会更多地基于过去的事实和细微的观察。
公司的财务状况反映了公司的整体资产质量。
保荐人会仔细研究发行人历年的财务报表，并根据标准的财务指标体系加以分析。
财务体系健康的公司方能符合保荐人保荐上市的标准
保荐机构选择企业关注的基本要素
软性条件
公司或有风险
公司内部控制制度的有效性
公司研发与创新能力
公司人才综合素质
公司拟募集资金投向的可行性和获利能力
公司的财务状况
公司的股权结构和内部治理结构
业务状况
公司主要管理层的素质
拟募集资金的投向关系到发行人今后的发展思路和增长潜力。
如果募集资金投向与公司当前主业密切相关、资金投入能够起到做大做强主业的效果、拟投资项目的预期回报率理想，该类型的发行人将会获得保荐人和广大投资者的青睐。
中小企业普遍存在人才缺乏，研发、创新能力不足的缺陷。
保荐人对发行人所拥有人才的综合素质和团队理念要进行预先的评估，以掌握公司今后发展的动力所在。
只有稳定优秀的人才队伍才能够保证公司持续稳定地发展
保荐机构选择企业关注的基本要素
软性条件
公司或有风险
公司内部控制制度的有效性
公司研发与创新能力
公司人才综合素质
公司拟募集资金投向的可行性和获利能力
公司的财务状况
公司的股权结构和内部治理结构
业务状况
公司主要管理层的素质
公司的研发能力、创新意识、对市场和客户变化的反应速度、新技术和新产品的市场接受程度等构成了公司的核心竞争力。
为了确认发行人拥有可持续发展的能力，研发创新能力是保荐人选择发行人时要考虑的重要因素之一。
保荐人需要考察公司是否具有严格的内控制度。
保荐人会在重形式的同时（如制度完整全面），更为注重实质，即制度是否在有效地运行。
这既可通过保荐人独立的观察和抽查，也可通过与公司审计师的交流与协作获得可靠的判断。
保荐机构选择企业关注的基本要素
软性条件
发行人涉及诉讼、担保、抵押等，可能会对公司未来经营状况带来重大影响。
保荐人需慎重地分析这些或有风险对发行人的影响，以保证与之合作的发行人的稳健性。
保荐人尽职调查的主要内容
包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等；
组织结构与内部控制调查
包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其他对外投资情况等
高管人员调查
包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等
业务与技术调查
包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况；
发行人基本情况调查
保荐人尽职调查的主要内容
包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况等。
风险因素及其他重要事项调查
包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等；
募集资金运用调查
包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等；
业务发展目标调查
包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等；
财务与会计调查
企业募集资金使用主要的规定
对募集资金使用的规定（铁律）：
公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明
书所列资金用途使用。
改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出
决议。
擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可
的,不得公开发行新股。
企业选择募集资金投资项目应注意事项
募集资金应当有明确的用途，企业在选择项目投资时，应注意以下几个方面：
（1）募集资金投向应符合国家的产业政策。企业应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术，所在行业的发展导向，以及国家明确限制或禁止的领域、产品和技术工艺等。
（2）募集资金投向是否与企业的主营业务和长期发展目标一致，跨行业投资有无重大风险。
（3）募集资金投向是否存在技术、市场、资源约束、环保、效益方面的重大风险。污染比较重的企业，应就募集资金项目是否符合环境保护要求取得省级（或以上）环保部门的意见。
企业选择募集资金投资项目应注意事项
（4）募集资金投资项目的实施是否会产生同业竞争。
（5）募集资金投向与关联方合资的项目或募集资金投入使用后与关联方发生的交易，是否存在损害企业和中小股东利益的情况。
募集资金投资项目应按规定的程序和审批权限，取
得国家或地方有关部门的立项批文。
募集资金及其投向的相关规定
募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
招股说明书中“财务会计信息”披露的具体要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书》（证监发行字[2006]5号），“财务会计信息”章节需披露的信息如下：
（1）发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
（2）发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。
（3）发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。
招股说明书中“财务会计信息”披露的具体要求
（4）发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计。
（5）发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息。
（6）发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前一年利润表。
招股说明书中“财务会计信息”披露的具体要求
（7）发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。
（8）发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。
招股说明书中“财务会计信息”披露的具体要求
（9）发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。
（10）发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。
（11）发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。
招股说明书中“财务会计信息”披露的具体要求
（12）发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。
（13）发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。
（14）发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例。
招股说明书中“财务会计信息”披露的具体要求
（15）如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告
（16）发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。
招股说明书中“管理层讨论与分析”披露的具体要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第1号——招股说明书》（证监发行字[2006]5
号），在“管理层讨论与分析”章节，发行人应主要依据
最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务
状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋
势
（1）财务状况分析应包含的内容
①发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；
②发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因；
③发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；
④发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
（2）盈利能力分析应包括的内容
①发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品(或服务)类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；
②发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；
③发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；
④发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；
⑤发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；
⑥发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。
（3）资本性支出的分析应包括的内容
①发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响；
②发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。
盈利预测报告
盈利预测报告不是申请材料的必备文件。
如果发行人提供盈利预测报告，将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断。
发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；
中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
关联交易披露
（1）发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系
和关联交易。
（2）发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联
交易对其财务状况和经营成果的影响。
（3）购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易
方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比
重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项
的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。
（4）偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、
交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影
响、交易对公司主营业务的影响。
（5）发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定
关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。
（6）发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及
独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。
（7）发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监发行字[2006]5号）第七节“同业竞争及关联交易”之规定
同业竞争的披露要求
（1）发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
（2）发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监发行字[2006]5号）第七节“同业竞争及关联交易”之规定
申报材料
第一章 招股说明书及发行公告
1-1 招股说明书（申报稿）
1-2 招股说明书摘要（申报稿）
1-3 发行公告（发行前提供）
申报材料
第二章 关于本次发行的申请及授权文件
2-1 发行人关于本次发行的申请报告
2-2 发行人董事会有关本次发行的决议
2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议
申报材料
第三章 保荐人关于本次发行的文件
3-1 证券公司关于xxxx股份有限公司首次公开发行股票的发行推荐书
3-1-1 保荐代表人专项授权书
3-1-2 关于本次推荐的说明
申报材料
第四章 会计师关于本次发行的文件
4-1 财务报表及审计报告
4-2 内部控制鉴证报告
4-3 经注册会计师审验的非经常性损益明细表
申报材料
第五章 发行人律师关于本次发行的文件
5-1 法律意见书
5-2 律师工作报告
第六章 发行人的设立文件
6-1 发行人的企业法人营业执照
6-2 发起人协议
6-3 发起人或主要股东的身份证明文件
6-4 发行人公司章程（草案）
第七章 关于本次发行募集资金运用的有关文件
7-1 本次募集资金投资项目备案文件
第八章 与财务会计资料相关的其他文件
8-1 发行人关于最近三年纳税情况的说明
8-1-1 发行人最近三年所得税纳税申报表
8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件
8-1-3 主要税种纳税情况说明及注册会计师意见
8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明
8-2 成立不满三年的公司报送的财务资料
8-2-1 最近三年原始财务报表
8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见
8-3 发行人历次验资报告
第九章 其他相关文件
9-1 产权和特许经营权证书
9-1-1 发行人拥有或使用的知识产权、产权证书清单及律师鉴证意见
9-2 发行人控股股东出具避免同业竞争的承诺函
9-3 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件
9-4 发行人重要合同
9-4-1 专利、专有技术等知识产权许可使用协议
9-4-2 其他重要商务合同
9-5 保荐协议和承销协议
9-6 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9
第五部分 股票发行审核
设立股份有限公司
尽职调查、辅导
报送申请文件
证监会受理申请文件
证监会进行初审
预披露、发行审核委员会审核
证监会作出核准或不予核准的决定
证券公司
律师
会计师
评估
报当地证监局
备案
当地证监局出具
监管报告
就发行股票征求注册地省级政府意见；就募集资金项目征求发改委意见
接收反馈意见
并答复
发行审核流程
关于证监会和发审委的审核
１、发行审核的核心问题
如何促进优秀企业优先进入证券市场?
如何将虚假记载、误导性陈述和重大遗漏拒之于门外？
如何提高审核效率和降低审核风险？
证监会和发审委的审核
２、流程化：公司充分披露、中介实质审查、监管专业审核
合规性审核为主（与实质性判断）：法制精神
强制性信息披露：责任机制，阳光下作业
３、发审委审核表决
专家+民主+独立避免审核风险
４、证监会依法核准
依赖于自律、初审、专家民主基础上的核准
发行审核的重点内容框架
对拟发行公司合规性、规范性、盈利性、成长性要求
上市公司质量的源头
发行审核的重点内容框架
１、公司资产业绩的真实性（合规性）
三年持续经营及连续盈利的规定
连续计算业绩
有限责任公司整体变更与发起设立类型企业
税收减免、补贴等财务审慎性要求
关键：真实的盈利能力！公司独立可持续的盈利！
利润不在高低，而在实在！
发行审核的重点内容框架
２、公司治理及合规性程度
“五分开”下的公司独立
公司股东会、董事会（独立董事）及内部结构
公司关联关系和关联交易（避免关联持股、避免同业竞争、避免不正常关联交易“三避免”）
公司财务制度和内控制度
发行审核的重点内容框架
４、发行估值定价、发行方式、上市时机、保荐人的持续督导
公司价值决定及估值报告
发行方式（向特定投资者发行、网上定价发行、向机构投资者配售、向战略投资者配售、再融资的灵活性）
上市时机（发行与上市分离）
保荐人持续督导
股票发行审核的主要程序
受理申请文件
初审
发行审核委员会审核
核准发行
当保荐机构履行完成对发行人上市前的辅导工作，并且发行人按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9 号－首次公开发行股票申请文件》（证监发行字[2006] 6号）的要求制作了申请文件后，保荐机构就可以推荐企业并向证监会申报申请文件
股票发行审核的主要程序
受理申请文件
初审
发行审核委员会审核
核准发行
证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构应自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至证监会。
股票发行审核的主要程序
受理申请文件
初审
发行审核委员会审核
核准发行
证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60 日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。发审会按照国务院批准的工作程序开展审核工作，委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见
股票发行审核的主要程序
依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3 个月内作出决定。
受理申请文件
初审
发行审核委员会审核
核准发行
举报信处理程序
证监会对举报信处理执行独立运转程序，不影响正常的发行审核进度。
没有依据、缺乏线索、没有署名的举报信，由保荐机构会同其他申报中介机构核查；
提出明确线索、署名和联系方式的，可考虑做同业复核。
举报信由中介机构核查的同时，企业应说明是否存在举报情况。
在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；
在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可发行。
发行审核委员会制度
发审委对发行人的股票和可转换公司债券的发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。
发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任；发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职，其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名；发审委设会议召集人5名。
发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。
发审委通过发审委工作会议履行职责。
发审委会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权并且在投票时应当在表决票上说明理由。
在普通程序中，每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
在特别程序中，每次参加发审委会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
发审委委员在发审委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。
发行审核委员会制度
发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。
发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核，出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法做出核准或者不予核准的决定。
中国证监会有关职能部门负责安排发审委会议、送达有关审核材料、对发审委会议讨论情况进行记录、起草发审委会议纪要、保管档案等具体工作。
发行审核委员会制度
发审委会议根据审核工作需要，可以邀请发审委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外的行业专家没有表决权。
发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。
发行审核委员会制度
企业如何参加发行审核会议
企业要挑选对企业情况最熟悉的两至三人作为发行人代表和保荐代表人一起参加发审会会议，参会人员要作简要陈述并接受发审委委员的询问。企业陈述时间应控制在45分钟以内。
参会的发行人代表和保荐代表人应仪表端庄、整洁；发行人代表和保荐代表人应对材料充分熟悉；发审委委员的提问应主要由发行人董事长回答；回答问题时注意不过分紧张；回答问题应言简意赅，简洁清晰，不夸夸其谈。
在审核过程中企业应注意的问题
了解证监会有关部门的内部组织与分工。目前，发行监管部下设7个处室，其中
综合处： 负责申请文件的受理分发和整个审核工作的协
调；
审核一处：负责审核公司非财务资料和信息披露；
审核二处：负责审核公司财务；发审委工作处负责发审会的
组织、会议记录。
遵守“静默期”的有关规定，同时要与审核人员充分沟通。
在回复反馈意见的过程中，企业应注意的事项见问题 :
在接到反馈意见后，由保荐机构召集公司、会计师和律师对反馈意见进行研究。为了避免答非所问，须尽量明确审核人员的关注要点，对问题中不明确的地方可以汇总起来，咨询审核人员，以做到有的放矢。待问题明确之后，就需要对各个问题做出合理的分工，分派给公司、保荐机构、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所，同时公司负责提供原始的资料，积极配合各中介机构，最后汇总答复问题阶段，也需要公司和各中介机构互相配合，形成正式反馈意见答复。
在答复问题时，要做到充分、真实、准确地披露产生问题的原因、目前的状况和解决问题的方法。如果公司语焉不详，甚至弄虚作假，轻则拖延审核时间，重则会被退回申请材料。事实上，由于公司答复不到位导致的多次反馈严重影响了审核进度，拖延了公司的上市筹资计划。根据证监会目前的规定，若因多次反馈或专项复核导致审核期超过90天的，证监会将通知保荐机构重新推荐。因此，公司对待反馈意见的态度应该是认真地答复，充分地披露。
企业应逐项落实反馈意见，并于10日内提供书面回复，若涉及对招股说明书的修改，需以楷体加粗标明。
在回复反馈意见的过程中，企业应注意的事项
发审委主要关注的问题
1、发行人改制和设立方面的问题。
包括：
--发起人出资的缴纳情况及产权手续的办理情况；
--发行人改制方案的合理性及设立程序的合法性；
--发行人经营业绩的连续性及连续计算的合规性。
发审委主要关注的问题
2、公司治理方面的问题。
包括：
--发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况；
--发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性；
--发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构
的独立性；
--实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力；
--发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情况及对发行
人的生产经营的影响；
--关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性、关联
交易披露的完整性；
--关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例。
发审委主要关注的问题
3、经营成果和财务状况方面的问题。
--发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果；
--是否存在重大的财务风险。包括但不限于：发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定；
--发行人的主要会计科目变化较大，公司是否有合理的解释说明；会计科目之间的勾稽关系是否正确；
--发行人是否存在不能依靠其自身经营获取盈利，公司持续经营和发展能力存在重大不确定性的情况；
--发行人是否存在资产评估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、运用不合理的情况；
--发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况；
--发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎。
发审委主要关注的问题
4、持续经营能力方面的问题。
包括：
--发行人的产品因市场竞争而面临的市场占有率、产品销量的变化趋势；
--现有商标、专利、专有技术等知识产权的取得或使用情况，以及对发行人核心竞争力的影响；
--发行人经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况，及对公司生产经营的影响；
--发行人持续的产品制造能力和研发能力；
--发行人经营环境发生的变化情况，该变化对发行人经营成果或财务状况的影响；
--发行人的客户集中度，以及严重依赖单一客户而导致的风险。
发审委主要关注的问题
5、募集资金项目方面的问题。
包括：
--募集资金项目与公司业务和发展战略的关系；
--募集资金项目与筹资额的配比情况，以及编造投资项目套取募集资金的情况；
--募集资金项目的论证情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。
发审委主要关注的问题
7、风险提示方面的问题
包括：
--特有风险提示是否充分揭示了发行人自身特有的重大风险；
--发行人的风险披露不具体，流于形式的情况。
此外，发审委在审核发行申请材料时，还要求关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量，关注其是否存在违法违规行为。
专项复核
证监会发行监管部在审核首次公开发行股票的公司的申请文件时，如发现其申报财务会计资料存在重大疑问，或其财务会计方面的内部控制制度有可能存在重大缺陷、并由此导致申报资料存在重大问题时，可另行委托一家具备证券执业资格的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。
专项复核的决定由证监会发行监管部作出。
专项复核的目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据。
会计师事务所接受专项复核委托后，应当按照财政部《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关规定，中注协颁布的《中国注册会计师独立审计准则》及有关执业规范，以及证监会的信息披露要求，根据证监会发行监管部的书面反馈意见和发行人具体情况拟定专项复核工作计划、确定复核范围和程序，并应在实施之前将专项复核工作计划报证监会发行监管部备案
专项复核
执行专项复核业务的会计师事务所应出具专项复核报告，该报告至少应包括四个部分：复核时间、范围及目的；相关责任；履行的复核程序；复核结论。专项复核会计师应对复核事项提出明确的复核意见，不得以“未发现”等类似的消极意见代替复核结论。
专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前一个月送至中国证监会。
如果专项复核会计师就复核事项所出具的复核意见与原申报财务资料存在差异，发行人、主承销商及申报会计师应就该复核差异提出处理意见，审核人员应将该复核差异及处理情况向股票发行审核委员会汇报。
需要环保部门出具核查意见的行业及核查内容和程序
为督促重污染行业上市企业认真执行国家环境保护法律、法规和政策，避免上市企业因环境污染问题带来投资风险，调控社会募集资金投资方向，根据中国证监员会对上市公司环境保护核查的相关规定，国家环境保护总局特制定《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[2003]101号），该文件做了相关规定
需要环保部门出具核查意见的行业及核查内容和程序
核查对象：
重污染行业申请上市的企业；
申请再融资的上市企业，再融资募集资金投资于重污染行业。
重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
需要环保部门出具核查意见的行业及核查内容和程序
核查内容和要求
①申请上市的企业：排放的主要污染物达到国家或地方规定的排放标准；依法领取排污许可证，并达到排污许可证的要求；企业单位主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水平；工业固体废物和危险废物安全处置率均达到100％；新、改、扩建项目“环境影响评价”和“三同时”制度执行率达到100%，并经环保部门验收合格；环保设施稳定运转率达到95%以上；按规定缴纳排污费；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
②申请再融资的上市企业：除符合上述对申请上市企业的要求外，还应核查以下内容：募集资金投向不造成现实的和潜在的环境影响；募集资金投向有利于改善环境质量；募集资金投向不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品，有利于促进产业结构调整。
（3）核查程序：申请上市的企业和申请再融资的上市企业应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请，并申报以下基本材料：
①企业（含本企业紧密型成员单位）基本情况；
②报证监会待批准的上市方案或再融资方案；
③证明符合本规定第三条的相关文件；
④企业登记所在地省级环保行政主管部门要求的其他有关材料。
需要环保部门出具核查意见的行业及核查内容和程序
（3）核查程序：申请上市的企业和申请再融资的上市企业应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请，并申报以下基本材料：
①企业（含本企业紧密型成员单位）基本情况；
②报证监会待批准的上市方案或再融资方案；
③证明符合本规定第三条的相关文件；
④企业登记所在地省级环保行政主管部门要求的其他有关材料。
省级环境保护行政主管部门自受理企业核查申请之日起，于30个工作日内组织有关专家或委托有关机构对申请上市的企业和申请再融资的上市企业所提供的材料进行审查和现场核查，将核查结果在有关新闻媒体上公示10天，结合公示情况提出核查意见及建议，以局函的形式报送证监会，并抄报国家环保总局。
火力发电企业申请上市和申请再融资应由省级环保部门提出初步核查意见上报国家环保总局。国家环保总局组织核定后，将核定结果在总局政府网站上公示10天，结合公示情况提出核查意见及建议，以局函的形式报送证监会。
对于跨省从事重污染行业生产经营活动的申请上市企业和申请再融资的上市企业，其登记所在地省级环境保护行政主管部门应与有关省级环境保护行政主管部门进行协调，将核查意见及建议报国家环保总局，由国家环保总局报送证监会。
需要环保部门出具核查意见的行业及核查内容和程序
中国证监会发审会07年1月至今审核未通过的申请
湖南拓维信息系统股份有限公司 首发
江苏江阴港港口集团股份有限公司 首发
新疆塔里木河种业股份有限公司 首发
威海华东数控股份有限公司 首发
湖南拓维信息系统股份有限公司 首发
广东新宝电器股份有限公司 首发
启明信息技术股份有限公司 首发
浙江三鸥机械股份有限公司 首发
北京信威通信技术股份有限公司 首发
郑州三全食品股份有限公司 首发
江苏宏达新材料股份有限公司 首发
新疆准东石油技术股份有限公司 首发
第六部分 上市运作及持续监管和督导
股票公开发行流程
刊登招股意向书
网下初步询价
网下累计投标询价
刊登网上发行公告
网上发行
办理股份登记
投资者网上申购（T日）
冻结申购资金（T+1日）
验资、配号（T+2日）
摇号、抽签（T+3日）
募集资金到账（T+4日）
股票上市流程
股票发行成功
向交易所报送上市申请
上市审查
上市委员会审核
上市通知
披露上市公告书
股票上市、董事长敲开市钟
上市申请
拟上市公司领取证监会的核准通知后，即可与交易所联系安排股票发行与上市的有关事宜。不同的发行方式下，公司在股票发行期间需要完成的工作有细微的差别，依时间顺序公司需要完成的主要工作包括：
（1）准备和报送发行申请资料、文件；
（2）申请股票发行；
（3）披露招股意向书摘要及发行公告；
（4）发行结束后领取新股发行结果；
（5）申购资金的验资（市值配售发行方式不需要此环节）；
（6）参与摇号抽签（不同的发行方式略有不同）；
（7）披露摇号抽签结果；
（8）准备办理股份登记及股票上市申请文件。
企业上市后需要注意的问题
（1）规范运作。上市公司要严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构、规范股东大会、董事会、监事会、经理等高管人员的运作等。
（2）严格遵守股票上市协议。股票上市协议是上市公司与交易所签订的用以规范股票上市行为的协议。上市协议中明确规定了公司上市后应履行的各项义务，公司上市后应积极履行在股票上市协议中承诺的各项义务，包括严格遵守股票上市规则、按时交纳上市费等。
企业上市后需要注意的问题
（3）提高公司运营的透明度。上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。要制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。公司股东及其他信息披露义务人，要积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。上市公司要积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，培育有利于上市公司健康发展的股权文化。
（4）配合监管部门进行各项检查。公司上市后将接受证监会、证监会派出机构、交易所三方的监管，证监会及其派出机构将对上市公司规范运作、信息披露、募集资金进行巡回检查。公司应积极配合监管部门的各项检查，并落实监管部门的监管意见。
企业上市后的规范运作
（1）按照证监会的各项要求完善治理结构,实现并保持上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
（2）按照证监会《上市公司章程指引》（2006年修订）和交易所各项业务规则、指引的要求完善公司章程，并严格遵守公司章程。
（3）依据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的要求，规范股东大会、董事会和监事会的运作，规范三会的投票表决，并注意规范关联股东和关联董事的回避和表决程序。
企业上市后的规范运作
（4）加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。
（5）上市公司应组织董事、高级管理人员定期参加监管部门举行的培训。
企业上市后需要接受交易所的持续监管
企业上市后需要接受证监会、证监会派出机构和交易所对上市公司的监管。
根据《证券法》的规定，交易所对上市公司披露信息进行监管，同时对证券交易进行实时监控。
（1）信息披露监管。交易所对公司信息披露监管的主要目的是督促上市公司依法及时、准确地披露信息，其主要内容有三项，即日常信息披露监管、市场信息监管和上市公司运作监管。
①日常信息披露监管主要包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告）和临时报告（董事会、监事会、股东大会决议，收购、出售资产，关联交易，其他重大事件，股票交易异常波动，公司的合并、分立）的监管。
②市场信息监管则主要包括报刊、网络等传媒涉及上市公司未公开披露的信息和股票行情异常波动信息。
③上市公司运作监管主要指交易所依据法律、行政法规的规定对公司的规范运作情况进行监管。
（2）实时监控监管。交易所通过交易监察系统，对证券交易活动进行实时动态监控和事后统计分析，借助系统对价量异常波动和交易异常行为的预警和报警，监控操纵市场、内幕交易等涉嫌违规行为及潜在交易风险。同时按照证监会的要求，对异常的交易情况提出报告。
现阶段交易所的监管重点
（1）严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。
（2）坚决遏制违规对外担保。上市公司要根据有关法规明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。上市公司任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以上市公司名义对外提供担保。
（3）减少并规范关联交易行为。上市公司在履行关联交易的决策程序时要严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成上市公司利益损失的，上市公司有关人员应承担责任。
（4）规范使用募集资金。公司应当按照发行申请文件承诺的募集资金投向使用募集资金，遵守证监会、交易所有关募集资金管理的各项规定。同时公司为规范使用募集资金，应建立募集资金专项存储制度，完善资金内部控制制度，明确资金使用批准程序。
保荐机构的持续督导工作内容
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定：
首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当
年剩余时间及其后两个完整会计年度；
上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的
期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。
保荐机构应当针对上市公司具体情况确定持续督导
的内容和重点，并承担下列工作
（1）督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度。
（2）督导上市公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度。
（3）督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。
（4）督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（5）持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。
（6）持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见。
（7）对上市公司关联交易、募集资金的使用、对外担保、委托理财等事项发表保荐意见。
（8）证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
金融
管理
技术
成功要素
合理约束
硬约束
软约束
财务约束
政府关系
产品经营
产值最大化
产品时代
股东关系
客户关系
关系管理
资本经营
商品经营
经营管理
市值最大化
利润最大化
目标管理
资本时代
商品时代
市值管理
市值管理的背景、内涵、导向
上市公司的一切经营行为，无论是投资、融资、再融资或是股利政策等等，都必须围绕为市值最大化这个核心的目标来
导向
上市公司市值管理是指上市公司以稳定和提升公司市值出发，按照资本市场的游戏规则，尊重市场的变化，按照全方位思维方式，提升自身估值水平，获得投资者认可，使股价充分地反映公司的价值
内涵
随着股权分置改革即将完成和上市公司股权激励规范性办法的出台，上市公司市值管理成为资本市场的全新课题，不仅关系到资本市场的健康运行和上市公司未来发展，更是与投资者存在千丝万缕的联系，以致于投资的方式、方法和理念都需要进一步完善
背景
其一，公司的股价高低直接关系到公司的控制权，如果明显低估，甚至会存在恶意收购的可能性；
其二，市值大小直接影响到公司的资本生成效率和资本吞吐能力；良好的市值表现有利于降低公司的融资成本；
其三，市值体现了企业家的价值和企业经营的成果；
其四,市值直接反映上市公司对社会资本的吸纳能力,影响和决定着公司的未来发展；
其五，市值大小影响着公司的市场地位、信用评级、消费者心理、管理者信誉、社会对公司的评价等。
上市公司市值管理的战略意义
公司市值已经成为现代企业的一种生存方式和成长机制市值大小制约着公司的战略选择与战略实施，影响着公司的竞争力
长城
财富
武器
品牌
市值
不断提升核心竞争力，实现业绩的内生性增长，确保公司竞争优势地位的获得
选准主业，应该有明确的主业定位，持续强化主营业务，而不是盲目的多元化，营造公司突出的主业优势
持续提高和改善企业管理水平，领先的战略视野和执行能力，使投资人因此而对企业的未来更有信心
做好四大关系管理：投资者关系(IR)、媒体关系(MR)、研究者关系(RR)和监管者关系(AR)。
透明的公司运作实现公司与资本市场和社会各界的有效沟通
制订公司市值管理计划，对具体工作落实、策略体系等进行合理的安排，保障市值管理工作稳妥有序的开展
机构投资者是资本市场重要的参与者，是维护市场稳定的中坚核心力量，起着市场价格的发现者、引导者甚至主导者作用，
市场会给出溢价
内功
两手抓，两手都要硬
外功
使投资者形成良好的预期。
赢得机构投资者对于上市公司市值管理和投资者投资选择具有重要的意义
市值管理的内外兼修
谢谢大家
祝健康平安 幸福喜乐
