资本市场发展与公司治理结构
中山大学现代会计与财务研究中
心 刘峰 版权所有 2000
提纲
z为什么要关注
z什么是公司治理结构
z公司内部治理结构
z公司外部治理结构
z公司治理的案例讨论
z公司治理与民营企业
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一、为什么要关注？
z爱多公司：
一家以生产VCD知名的企业
（若干数据）
1999年陷入困境；
目前，公司实质上已破产。
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一、为什么要关注？
于志安：长动一把手，全国五一劳动奖章
获得者。一个企业家所能得到的政治
荣誉全有了。最后确将长动资产转移
到菲律宾，政府无能为力。
为什么政府会吃这么大的哑巴亏？
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一、为什么要关注
z倪润峰：长虹神话的缔造者。
z 2000年5月：被绵阳市政府免去长虹总经理职位。
z为什么？
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一、为什么要关注
z爱多事件：民营企业，没理由不爱惜钱
z长动事件：国有企业，经典的代理问题
根源：缺乏一个有效的制度，防止前者乱决策，
后者“化公为私”。这个制度就是：
公司治理结构
z长虹事件：上市公司，外部市场压力使然
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二、什么是公司治理结构？
zCorporate Governance
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二、什么是公司治理结构
z公司治理结构的构成
y激励
x金钱的
• 工资
• 奖金
• 期权（中国沸沸扬扬的年薪制与期权制）
x非金钱的
• 经理的社会声誉
• 为什么很多人愿意当大公司的老总（张瑞敏的CEO闹剧）
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二、什么是公司治理结构
y监督与惩罚
x信息不对称与监督
• 为什么要监督
– 经济人与代理
• 如何监督
– 内部监督
– 外部监督
x惩罚：板子打到痛处
• 的犯罪经济学
• 如何惩罚大公司老板？
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三、公司内部治理结构
z什么是内部治理结构
y公司内部形成的一套有效激励且约束经理的制
度安排
y通过自身的制度安排，保证企业健康发展
y对经理人的激励
y对经理人的约束
xFord
xCompaq
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三、公司内部治理结构
z实施内部治理结构的前提
y产权明晰，所有者真正关心其财产
y对国有企业治理结构建立的意义
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三、公司内部治理结构
z内部治理结构的内容
y激励：给经理人足够的激励
x工资：不要太高，但要能令后来者“趋之若骛”
x奖金：必须要和业绩挂钩（业绩要能明确考核）
x期权：要能让经理人“怦然心动”
国外的研究认为：5-20%之间较为合理
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三、公司内部治理结构
z内部治理结构的内容
y监督：要让经理人不能“为所欲为”
x股东大会、董事会与经理的三级授权、层层监督；
• 股东大会如何监督董事会：胜利股份的例子
• 董事会如何监督经理：
董事长与总经理分设还是不分设？（不同的研究结论）
x董事会的构成
• 谁有资格当董事？
• 外部独立董事
x监事会与监事
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三、公司内部治理结构
z琼民源（0508）
1 马玉和 董事长兼总经理 2 田桂昌 董事
3 张喜群 董事 4 杨宝华 董事
5 朱若常 董事 6 林继军 董事
7 吴明瑜 董事 8 迟福林 董事
9 方成义 董事 10鞠枫 董事
11李腾杰 董事 12 戴品光 监事会召集人
13 焦树森 监事 14 张亮辉 监事
15 陆春仙 监事 16 张和祥 监事
17 夏鹏飞 监事 18 塞鹏 监事
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三、公司内部治理结构
z猴王（0535）
邓玉华 董事 三年 郭习军 董事 三年
杨 杰 董事三年 程晓琳 执行董事 三年
2436
肖德生 副董事长 三年 谭业富 董事三年
何行成 董事三年 黄平安 董事三年
姚世清 董事三年 魏芳超 董事三年
任宏杰 董事三年6480 张 勇 董事三年
何 青 董事三年 任 云 监事会主席 三年
李殿承 监事三年 李先红 监事三年
董 惠 监事三年 张晓明 监事三年
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三、公司内部治理结构
z猴王（0535）
任宏杰（赛特集团代表）、
魏芳超（华能集团原材料公司的代表）、
黄平安（湖北省寿险房地产公司的代表）
等五名董事提议，要求“分家”
大股东提议罢免4位董事，后被政府阻止
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三、公司内部治理结构
z内部治理结构的内容
x董事会如何监督经理人？
• 重大决策控制权；
• 内部审计；
• 外部审计；
• 专业委员会；
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三、公司内部治理结构
z内部治理结构的内容
y惩罚：经理人头顶的“达摩克里斯剑”
x如何惩罚：
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四、公司外部治理结构
z什么是外部治理结构？
y外部治理结构与外部治理环境
y环境如何影响人的行为
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四、公司外部治理结构
z市场竞争压力：最有效的治理结构
y市场淘汰机制：让无效的企业消亡、无效的经
理人下岗
y无效的企业容易被收购，经理人容易下岗
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四、公司外部治理结构
z资本市场的监督
y上市公司的信息公开制度；
y上市公司各种业绩排行榜；
y专业分析人士的“火眼金睛”；
y各种报纸、杂志的评论；
（长虹如果不上市，倪润峰肯定不会下台）
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四、公司外部治理结构
z机构投资者的监督
y机构投资者的种类（包括西方养老金）
y机构投资者的作用：
x强大的信息收集力量，散户难以替代（搭便车）
x相对集中的股权，“嗓门大”
y机构投资者发挥作用与代理问题
y中国机构投资者的地位
x从君万事件到胜利股权之争
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四、公司外部治理结构
z银行等金融机构的监督
y银行和金融机构：企业资本的主要提供者；
y金融机构为了自身投资的安全，必须监督企业；
y西方研究证明了银行监督的有效性
（日本、德国的银行制度；简森的研究成果）
y在中国，银行的监督有效吗？
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四、公司外部治理结构
z经理人市场的监督与惩罚
y关于经理人市场与经理人选拔制度
y经理人的市场价值：
预期未来收益的贴现值
y经理人市场如何惩罚经理人？
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四、公司外部治理结构
zCPA的监督
yCPA制度安排的由来；
y什么样的CPA制度才是有效的？
yCPA行为与“准租”
yCPA监督与法律风险；
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五、公司治理的若干案例
z猴王与内部治理
z郑百文事件与银行的监督作用
z渝钛白荣升ST与CPA的监督作用
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六、公司治理与民营企业
z民营企业创业期的管理模式
y决策灵活
y降低成本
z民营企业发展期的管理模式
y有效的制衡机制
错过一个机会死不了，做错一个决策死翘翘
z民营企业成熟期的管理模式
y相对完善的公司治理结构
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七、民营企业与公司治理
z公司治理的前提
y有效的法律制度（东芝事件）
y有效的竞争制度
y有效的银行监管
y有效的外部审计
y有效的信息公开制度
z内部治理结构的推行
y谨慎从事；水到渠成
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