合同编号：
【 】
基金合同
基金管理人：汇盈融通股权投资基金管理（北京）有限公司
基金托管人：国信证券股份有限公司
【 】基金合同
认购风险申明书
管理人——汇盈融通股权投资基金管理（北京）有限公司申明：
管理人将恪尽职守地管理投资人财产，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，但管理人在管理、运用或处分财产过程中，可能面临风险。
一、根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法（试行）》”）及其他相关法律法规和行业自律的有关规定，特此申明如下风险：
（一）本基金属于中等风险投资品种，不承诺保本或最低收益，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。
（二）投资人应以自己合法所有的资金认购基金份额，不得非法汇集他人资金参与本基金。
（三）管理人按基金文件约定管理、运用和处分基金财产所产生的风险，由基金财产承担。管理人因违背基金文件约定或因处理基金事务不当而造成基金财产损失的，由管理人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资人自担。
二、本基金以通过受托银行向西安惠风置业有限公司（“项目公司”）提供委托贷款的方式，投资于蔚蓝悦城二期项目（“目标项目”），本基金存续期间项目公司按约支付委托贷款利息，并于委托贷款到期时偿还全部本金。西安天朗地产集团有限公司对项目公司按期还本付息等义务提供连带责任保证担保；西安天朗地产集团有限公司以其持有的蔚蓝领寓部分商业用房（建筑面积：㎡）、西安宝丽洋实业有限公司以其持有的蔚蓝观园部分商业用房（建筑面积：㎡）、西安天朗置业有限公司以其持有的蔚蓝青城部分商业用房（建筑面积：㎡）为项目公司按期还本付息提供抵押担保并办理抵押登记手续。基于基金投资的中等风险性，管理人在此向投资人特别申明如下风险：
（一）法律和政策风险
1、国家法律法规的变化，货币政策、财政政策、产业政策的调整，以及政府对金融市场、房地产市场宏观调控和监管政策的调整，都可能影响项目公司的经营业绩，从而影响有限合伙企业及基金财产安全及收益。
2、经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况和金融市场利率的波动以及房地产市场的波动等，均可能影响标的项目及项目公司的资金成本和经营业绩，从而增加基金投资的风险。
3、本基金可能因法律法规、监管政策及监管机关禁止或限制本基金项下财产管理运用方式等原因无法成立或运作。
4、本基金的投资方式为发放委托贷款。截至目前，尚未出台关于基金管理人所处行业企业委托发放贷款的营业税及企业所得税征收相关规定，如监管机构出台相关税收征收办法将由本基金承担相关税费，从而影响到本基金的成功运作收益。
5、目前尚未出台要求本基金的管理人为自然人基金份额持有人代扣代缴个人所得税的规定。根据目前有效的法律规定，在本基金进行收益分配时，自然人基金份额持有人对本基金分配所得需自行申报纳税。但鉴于中国目前关于基金整体层面税收相关的法律法规尚不健全，不能排除未来国家相关部门出台规定要求管理人为自然人基金份额持有人强制代扣代缴个人所得税的可能性。
（二）市场风险
自2009年以来，政府对房地产行业进行了一系列调控，运用了包括规划、土地、税收、信贷、行政限购等在内的多种政策措施，对房地产行业和相关企业造成了不同程度的影响，房价过快增长的局面得到控制，房地产行业发展速度也有所放缓。项目公司在一定程度上受到房地产行业政策调控的影响，其对外销售及融资等均面临一定压力。如未来政府相关宏观调控政策持续，则有可能造成项目公司盈利能力、偿债能力下降，从而增加本基金财产投资的风险。
（三）管理风险
在基金财产管理运作过程中，管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果管理人对经济形势和投资范围判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。
（四）利率风险
在本基金存续期间，国家可能调整存贷款利率。利率的变化直接影响项目资金成本，对项目公司的经营造成一定影响，从而影响本基金的投资收益。
（五）经营风险
项目公司可能因经营管理不善，利润减少，资产价值降低，或项目建设因资金短缺、工程进度延迟或无法正常施工、工程质量瑕疵、销售资金及租金无法及时回流、安全事故等原因无法保证充足的营业收入和现金流，从而影响本基金的投资利益。
（六）信用风险
1、项目公司的信用风险
本基金向项目公司的房地产开发项目进行投资时，对于项目公司盈利情况及现金流的预测全部基于现有的国家宏观经济政策、行业调控政策、当地相关产业政策、规划政策以及当前的房地产市场预期。如上述因素发生超出预期的调整，本基金可能面临整体收益低于预期的情况出现。
2、担保方信用风险
本基金投资项下各担保人（保证人、抵押人）的担保能力、各担保人是否按约履行担保义务、担保范围是否获得法院支持、是否及时按约办理抵押登记、抵押物的变现能力、抵押物的价值等均可能影响到基金财产安全及收益。
抵押人为项目公司履行相关义务提供担保，如抵押物的价值不足以全额履行相关义务的，则将使本基金面临风险，并可能对本基金财产造成损失。
保证人为项目公司履行相关义务提供保证担保。如本基金与保证人签署的保证合同被有权机关认定为无效或因保证人未完成适当的内部授权手续签署保证合同，或保证人的担保金额不足全额履行相关义务，则将使本基金面临风险，并可能对本基金财产造成损失。
（七）流动性风险
流动性风险可视为一种综合性风险，它是其他风险在较紧急财产管理和公司整体经营方面的综合体现。
在某些情况下某些投资品种的流动性不佳，由此可能影响到基金财产投资收益的实现。
本基金不接受任何形式的赎回（包括违约赎回），对于投资者来说，具有一定的流动性风险。
（八）操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金投资者的利益受到影响，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券注册登记机构等。
（九）基金本身面临的风险
1、法律及违约风险
在本基金的运作过程中，因托管人等合作方违反国家法律规定或者相关合同约定而可能对基金财产带来风险。
2、购买力风险
本基金的目的是基金财产的增值，如果发生通货膨胀，则投资所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到基金财产的增值。
3、管理人不能承诺基金保本及收益的风险
基金利益受多项因素影响，包括市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，基金既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，管理人不对基金的投资者作出保证本金及其收益的承诺。
4、基金终止的风险
如果发生本合同所规定的基金终止的情形，管理人将卖出基金财产所投资之全部品种，并终止基金，由此可能导致基金财产遭受损失。
（十）相关机构的经营风险
1、管理人经营风险
按照我国私募投资基金监管法律规定，虽管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管法律和监管部门的要求。如在基金存续期间管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。
2、托管人经营风险
按照我国金融监管法律规定，托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资格方可从事托管业务。虽托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间托管人无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。
（十一）其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金份额持有人利益受损。
鉴于本基金运作过程中可能存在包括但不限于如上所列示的各项风险，因此，管理人在此提醒投资人知悉：
（一）本基金不承诺保证本金安全或最低收益，具有较大投资风险，在最不利的情况下，投资者可能会亏损基金本金。
（二）投资人认购本基金前应充分了解本基金投资理念和投资策略，并出于对本基金管理人/投资管理人的了解和信任。管理人依据法律法规之规定及基金文件约定独立自主地进行投资决策，并进行基金财产的运用。本基金的投资并不能保证基金盈利，由此引致的全部风险将由基金财产承担。
（三）管理人、基金资金托管人等相关机构和人员的过往业绩不代表本基金未来运作的实际效果。
（四）投资人在认购本基金前，应详阅并准确理解基金文件中关于风险揭示的全部内容。
在签署本申明书和基金合同前，投资人应仔细阅读本申明书、基金合同及其他基金文件，谨慎做出是否签署基金合同的决策。投资人在认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并准确理解所有基金文件，承诺符合基金合同中关于投资人资格的要求，并愿意依法承担相应的基金投资风险。
投资人申明：
（一）投资人已详阅并准确理解本申明书及基金合同等相关基金文件所提示的风险，充分理解认购本基金的相关权利、义务，了解知悉本基金的运作方式及风险收益特征，自愿承担由上述风险引致的全部后果。
（二）投资人承诺：以自己合法所有资金人民币 万元认购本基金□1类份额 □2类份额 □3类份额（请勾选），实际认购资金以到账资金为准，并未非法汇集他人资金参与本基金，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，投资者保证有完全及合法的权利委托管理人和托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。
（三）投资者承认，管理人、托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保，基金的年化预期收率等类似表述仅是投资目标而不是管理人的保证。
（四）管理人已履行了风险提示义务，投资人已知悉并接受其提示的所有内容，并独立做出与管理人签署本基金合同的决定。
投资人（签章）： 管理人（盖章）：
法定代表人： 法定代表人：
2015年 月 日
目录
2第一节 前言
3第二节 释义
5第三节 声明与承诺
6第四节 基金的基本情况
7第五节 基金份额的初始销售
9第六节 基金的成立与备案
10第七节 基金的申购和赎回
11第八节 当事人及权利义务
16第九节 基金份额的登记
16第十节 基金份额持有人大会
21第十一节 基金的投资
23第十二节 基金的财产
24第十三节 划款指令的发送、确认与执行
27第十四节 交易及交收清算安排
28第十五节 越权交易
30第十六节 基金财产的估值和会计核算
33第十七节 基金的费用与税收
35第十八节 基金的收益分配
37第十九节 信息披露
39第二十节 风险揭示
43第二十一节 基金合同的成立、生效、变更、终止与财产清算
45第二十二节 违约责任及纠纷解决
46第二十三节 基金合同的效力
47第二十四节 其他事项
第一节 前言
（一）订立本合同的依据、目的和原则
1、根据《合同法》、《基金法》、《登记备案办法（试行）》及其他相关法律法规和行业自律的有关规定，本合同三方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，就委托人委托管理人设立基金的相关事宜达成一致意见，特订立本合同，以兹信守。
2、订立本基金合同的目的是为了明确委托人、管理人和托管人在本基金管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同相冲突，均以本合同为准。本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、承担义务。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
（二）委托人自签订基金合同即成为基金合同的当事人，并于按本合同规定足额缴纳认购款项后成为基金份额的持有人。在本合同存续期间，委托人不再持有本基金任何份额之日起，该委托人不再是基金的份额持有人和基金合同的当事人。
（三）本合同（样本）及本基金将在本基金成立后，按照法律法规及中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定向基金业协会申请备案。但基金业协会接受本合同及本基金的备案并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
（四）本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规强制性规定不一致，应以届时有效的法律法规的强制性规定为准。
第二节 释义
本合同除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
1、私募基金、本基金：指【 】基金。
2、本基金合同、本合同：《【 】基金合同》及对该合同的任何修订和补充。
3、合格投资者：指达到规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的自然人或机构。具体标准由相关法律法规、本合同及中国证监会作出规定。
4、基金本金、基金资金：指投资人认购基金份额时交付的委托资金。
5、基金财产：基金投资者因认购本基金所缴纳的基金资金属于基金财产。管理人因基金财产的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，也归入基金财产。基金财产独立于管理人、托管人的固有财产及其所管理、托管的其他资产。
6、基金份额：基金项下所有基金受益权划分为等额的份额，每一份基金受益权为一份基金份额。
7、基金份额净值：T日基金份额净值＝T日基金财产净值÷T日基金份额总份数（T日为估值日）。
8、托管账户：托管人为基金财产在具有基金托管资质的商业银行所开立的银行结算账户，该账户用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得用于存放其他性质的资金。
9、基金文件：指本基金合同和认购风险申明书。
10、管理人、投资管理人：本基金合同项下特指汇盈融通股权投资基金管理（北京）有限公司。
11、托管人：指本基金聘请的基金资金托管人，即国信证券股份有限公司。
12、销售机构、代销机构：指与管理人签订本基金销售服务代理协议，受管理人委托代为办理本基金份额销售的机构，即【 】。
13、注册登记机构：管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为【】。
14、基金业协会：中国证券投资基金业协会的简称，依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的、基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。
15、中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16、基金份额持有人：亦可称为“委托人”，指签署本合同并按本合同约定履行认购义务、取得基金份额的投资人。
17、初始销售期：指本基金的基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，管理人可根据基金份额的认购情况，决定延长或缩短募集期。
18、存续期：指本基金成立至本合同终止之间的期限，本基金存续期为18个月，满12个月可提前终止，若本基金分期投放，则后续各期基金的存续期限不超过首期基金的存续期限。
19、认购：指在初始销售期开放期期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。
20、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。
21、工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。
22、项目公司：指作为本基金投资目标西安惠风置业有限公司。
24、项目交易文件：指与本基金投资于项目公司有关的包括但不限于《委托贷款借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》等在内的各法律文件。
25、项目地块：指位于西安市大兴东路以北，纬二十六街西延伸段以南、西二环以东，项目净地面积亩，项目所在地块土地证编号为西大兴国用（2011出）第014号、西大兴国用（2013出）第018、19号、西大兴国用（2013出）第016、17号。
26、目标项目：指项目公司拟于项目地块上开发建设的蔚蓝悦城二期项目。
27、投资起始日：指委托贷款起息日，以首笔委托贷款发放至项目公司在商业银行开立的贷款接收账户之日为准。
28、抵押标的物：西安天朗地产集团持有的西安市莲湖区大庆路11号蔚蓝领寓10101、10103、10201室（建筑面积：㎡）商业用房；西安宝丽洋实业有限公司持有的西安市莲湖区桃园路二坊蔚蓝观园小区1号楼1-4层、6号楼10102室（建筑面积：㎡）商业用房；西安天朗置业有限公司持有的西安市大兴新区大兴东路蔚蓝青城1号楼3单元1层、2号楼1单元1-2层、5号楼1单元1层（建筑面积：㎡）。
第三节 声明与承诺
（一）委托人声明委托财产为其拥有合法处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；委托人承诺其向管理人或销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人或销售机构。委托人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。
（二）管理人保证已通过中国证券投资基金业协会登记。管理人保证已在签订本合同前充分地向委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估。管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
（三）托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。
第四节 基金的基本情况
（一）基金的名称
****基金。
（二）运作方式
封闭运作，存续期内投资者不可办理申购、赎回。
（三）投资目标
本基金力求在有效控制投资风险的基础上，以银行委托贷款的方式投资于蔚蓝悦城二期项目，以追求基金资产的稳健增值。
（四）存续期限
本基金存续期预计为本基金成立日起至基金投资起始日起届满18个月之日止。根据项目公司偿还委托贷款的实际情况，管理人有权自行决定提前终止或延期结束本基金。
如本基金存续期限最后一日为节假日，则本基金结束日相应顺延至下一工作日。
（五）初始销售面值
人民币元。
（六）其他
除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
基金各类份额的预期收益率详见第十八节。
管理人特别提示，基金份额的预期年化投资收益率仅为根据基金文件所作的理想状态下的预期收益率，并不是管理人向基金份额持有人保证其委托财产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，且该预期年化投资收益率可能受税收政策和交易对手违约等若干风险及不明朗因素影响，实际分配的时间、数额可能会出现差异投资有风险，基金份额持有人仍可能会面临无法取得预期收益甚至损失本金的风险。
第五节 基金份额的初始销售
（一）基金份额的初始销售期间
本基金初始销售期间自计划份额发售之日起1个月，初始销售的具体时间由管理人视推广情况将推广期限适当延长或提前结束，以销售机构网站公告为准。延长或缩短初始销售期的相关信息在销售机构网站公告，即视为履行完毕缩短或延长初始销售期的程序。
（二）基金份额的销售方式
本基金通过管理人委托的销售机构以非公开的方式进行销售。本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。但可以将初始销售期及相应可能的缩短或延长、基金的基本情况、申购信息在销售机构网站上公告。
委托人认购本基金，必须与管理人和托管人签订基金合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。
基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购。
（三）基金份额的销售对象
本基金的份额仅面向委托投资单个基金初始金额不低于100万元人民币（不含认购费），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户（“合格投资者”）进行发售。
本基金的委托人不得超过200人。若法律法规将来另有规定的，从其规定。
（四）基金份额的认购和持有限额
委托人初始认购金额不低于人民币100万元，并可多次认购，认购期间追加委托投资金额应为10万元人民币的整数倍。
（五）基金份额的认购费用
本基金的发行不设认购费用。
（六）认购份额的计算方式
认购份额＝认购金额÷发行面值
认购金额的有效份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分舍去，由此误差产生的收益或者损失由基金财产承担。
（七）初始销售期间的认购程序
1、认购程序。委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
2、认购申请的确认。认购申请受理完成后，不得撤销。销售网点受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先的原则进行确认，在同一时间接收的认购申请，按照金额优先的原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准。委托人应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。遇特殊情况可由委托人、管理人协商处理。
（八）初始销售期间客户资金的管理
基金份额初始销售期间，管理人应当将初始销售期间客户的资金存入专门账户。在基金初始销售行为结束之前，任何机构和个人不得动用。
本基金募集账户：
户 名：
账 号：
开户行：
（九）基金初始销售资金利息的处理方式
委托人认购金额在初始销售期间产生的利息在基金合同生效后返还给委托人。
（十）认购资金的交付
管理人不接受现金认购，投资者须从在中国境内银行开立的自有银行账户划款至基金的募集账户。投资人划款时需在备注中注明认购的产品名称。
基金资金自到达托管账户之日至基金成立日的活期存款利息，归属于基金财产。
第六节 基金的成立与备案
（一）基金成立的条件
本基金初始销售期届满，如以下各项条件均已满足，则管理人有权宣布基金成立：
1、基金投资者缴纳的认购金额合计不低于人民币3,000万元或管理人另行确定的更高或更低的标准；
2、有效签署本合同并缴纳认购资金的基金投资者人数不少于2人，不超过200人。
（二）基金的成立
初始销售期届满，本基金符合基金成立条件的，管理人将全部认购资金划入本基金的托管账户。托管人核实资金到账情况，并向管理人出具资金到账通知书，基金成立。
管理人于基金成立时向基金份额持有人和托管人发送基金成立通知。本基金的成立日期以基金成立通知所载日期为准。
（三）基金备案的条件
管理人应当在基金成立日起20个工作日内到基金业协会办理相关备案手续。
（四）基金初始销售失败的处理
1、初始销售期限届满，不符合基金成立条件的，则本基金初始销售失败。
2、本基金初始销售失败的，管理人应当承担下列责任：
（1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；
（2）在初始销售期届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
3、基金募集失败，管理人、托管人、基金销售机构不得向基金投资者收取任何费用或请求任何报酬。
4、基金募集失败，基金投资者应退还所有已签署的基金认购文件。
第七节 基金的申购和赎回
本基金存续期内封闭运作，投资人不能办理申购和赎回，包括违约赎回。
第八节 当事人及权利义务
（一）委托人
1、委托人概况
委托人情况见合同签署页的“委托人”。
本基金的每份基金份额享有同等分配权。
2、委托人的权利
除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，投资人还享有下列权利：
（1）有权了解基金资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求管理人做出说明，但委托人行使上述权利以不影响管理人正常管理和运作基金财产为限；
（2）按照本合同的规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（3）出席或委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
（4）监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（5）管理人违反基金目的处分基金财产或管理、运用、处分基金财产有重大过失的，投资人有权申请人民法院解任管理人；
（6）法律、法规规定及本合同约定的其他权利。
3、委托人的义务
除法律、法规及本合同其他条款约定的义务外，委托人还应履行下列义务：
（1）按本合同约定及时交付基金资金；
（2）保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产；
（3）基金存续期内，委托人对管理人的委托是不可撤销或解除的，委托人不得提取、划转基金账户的资金，不得办理转托管，不得转移基金财产；
（4）委托人不得要求管理人通过非法方式或手段管理基金财产以获取利益，不得通过基金方式达到非法目的；
（5）执行生效的基金份额持有人大会的决定；
（6）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；
（7）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
（8）向管理人或销售机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合管理人或销售机构进行的尽职调查；
（9）不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为；
（10）不得从事任何有损本基金及其他基金份额持有人、管理人管理的其他资产及托管人托管的其他资产合法权益的活动；
（11）保守商业秘密，不得泄露本基金投资计划、投资意向等；
（12）法律、法规规定及本合同约定的其他义务。
（二）管理人
1、管理人概况
名称：汇盈融通股权投资基金管理（北京）有限公司
住所：
通讯地址：
邮政编码：
法定代表人：
联系人：
联系电话：010-88016640
传真：
网站：
2、管理人的权利
除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，管理人还享有下列权利：
（1）管理人享有按本合同约定收取管理费的权利，管理人可从基金财产中直接扣收管理人到期应收的管理费；
（2）管理人享有按基金文件约定管理、运用和处分基金财产的权利；
（3）按照本合同的约定召集基金份额持有人大会；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人托管业务的开展；
（5）对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；
（6）制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；
（7）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
（8）根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者初始认购及持有的本基金总金额限制进行调整；
（9）按照本合同的约定决定基金收益分配方案；
（10）在本合同约定的范围内，拒绝赎回申请；
（11）以管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（12）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为本基金提供服务的外部机构；
（13）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、和非交易过户的业务规则；
（14）法律、法规规定及本合同约定的其他权利。
3、管理人的义务
除法律、法规及本合同其他条款约定的义务外，管理人还应履行下列义务：
（1）按照本合同规定受理认购申请；
（2）办理基金的备案手续；
（3）办理或者委托其他注册登记机构代为办理基金份额的注册登记事宜；
（4）管理人应严格按基金文件约定，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；
（5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
（6）建立健全内部风险控制及管理制度，保证所管理的基金财产与所管理的其他基金的财产和管理人固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账；
（7）除依据国家相关法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为管理人及基金份额持有人以外的任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（8）按照本合同的约定接受基金份额持有人和托管人的监督；
（9）以管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（10）按照本合同规定进行基金会计核算；
（11）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
（12）执行生效的基金份额持有人大会决议；
（13）按照本合同规定确定基金收益分配方案并向基金份额持有人分配基金收益；
（14）按照本合同规定召集基金份额持有人大会；
（15）管理人因违反基金文件约定管理、运用基金财产致使基金财产遭受损失的，管理人应予以赔偿；未赔偿的，管理人不得要求支付基金管理费和业绩报酬；
（16）当管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
（17）管理人应按法律、法规之规定及本基金合同约定进行信息披露，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性；
（18）管理人应按基金文件约定向基金投资人分配基金财产；
（19）管理人应妥善托管基金业务交易的完整记录、原始凭证及材料，保存期限为基金终止日起15年；
（20）法律、法规规定及本合同约定的其他义务。
（三）托管人
1、托管人概况
名称：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
邮政编码：518000
注册资本：70亿元
存续期间：持续经营
法定代表人：何如
联系人：周国庆
电话：0755-22940160
网站：
2、托管人的权利
（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据相关法律法规及合同约定，监督及查询管理人对基金财产的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定的，有权要求其改正或拒绝执行；对于管理人违反本合同约定或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施；
（3）根据本合同的规定，依法保管基金财产；
（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、托管人的义务
（1）安全保管基金财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制及管理制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与托管人自有财产以及其所托管的其他基金财产相互独立；
（4）对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（5）按照管理人的指令或相关法律法规规定向基金份额持有人支付基金收益；
（6）执行生效的基金份额持有人大会决议；
（7）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（8）按规定开设和注销基金的托管账户和证券账户等投资所需账户；
（9）复核基金份额净值，复核管理人编制的基金财产的投资报告，并出具书面意见；
（10）编制基金的年度托管报告；
（11）按照本合同的约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（12）根据法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；
（13）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露基金的投资计划、投资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有要求的除外；
（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第九节 基金份额的登记
（一）本基金份额的注册登记业务指本基金的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管基金客户资料表等。
（二）注册登记机构的职责
1、建立和保管委托人账户资料、交易资料、基金客户资料表等，并将客户资料表提供给管理人；
2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务；
3、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务；
4、严格按照法律法规和本基金合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给管理人；
5、保管基金客户资料表及相关的参与和退出等业务记录20年以上；
6、对委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对委托人、管理人、托管人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外；
7、按照本基金合同，为委托人办理非交易过户等业务，提供基金收益分配等其他必要的服务；
8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则；
9、法律法规规定及本合同约定的其他职责。
（三）管理人依其与国信证券股份有限公司订立的服务合同的规定，委托国信证券股份有限公司办理本基金的注册登记业务，但管理人依法应承担的注册登记职责不因委托而免除。
第十节 基金份额持有人大会
（一）基金份额持有人大会的组成
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
（二）基金份额持有人大会的召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
（1）提高管理费、托管费及其他费用标准；
（2）变更基金投资目标、范围或策略；
（3）法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2、以下事项可由管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：
（1）经管理人、托管人协商后无异议的情况下，变更基金的存续期限；
（2）投资经理的变更；
（3）基金份额认购/申购的原则、时间、业务规则等变更；
（4）本合同规定可由管理人自行决定的其他事项；
（5）法律法规、监管部门规定可以由管理人自行决定的事项。
3、以下事项可由管理人和托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：
（1）调低管理费、托管费及其他费用标准；
（2）因相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对基 金合同进行变更；
（3）对本合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及本合同当事人权利义务关系发生变化；
（4）法律法规、监管部门规定可由管理人和托管人协商决定的其他事项。
4、 除上述1-3项列明的事项之外，管理人有权决定是否召开基金份额持有人大会审议。
（三）基金份额持有人大会的召集
1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由管理人召集；
2、代表基金份额 1/3 及以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向管理人提出书面提议。管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 30 日内召开；管理人决定不召集，代表基金份额 1/3 及以上的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，应于会议召开前 10个工作日通知管理人，管理人有权出席基金份额持有人大会，基金份额持有人应当予以配合，不得阻碍管理人出席基金份额持有人大会。
（四）通知
1、召开基金份额持有人大会，召集人最迟应于会议召开前10个工作日通知全体基金份额持有人，基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和出席方式；
（2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；
（3）授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）送达的期限、地点；
（4）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（6）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表 决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、书面表 决意见的寄交截止时间和收取方式。
（五）召开方式、会议方式
1、基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。
2、现场开会由基金份额持有人亲自或委派授权代表出席，现场开会时基金份额持 有人的授权代表应当出席。
3、通讯方式开会应当以书面方式进行表决；基金份额持有人出具书面表决意见并 送达给管理人的，视为出席了会议。
（六）基金份额持有人大会召开条件
1、现场开会
代表基金份额持有人大会召开日基金总份额 2/3 及以上的基金份额持有人或代表出 席会议，现场会议方可举行。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。
2、通讯方式开会
出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总份额占基金份额持有人大会召开日基金总份额 2/3 及以上的，通讯会议方可举行。
（七）表决
1、议事内容：基金份额持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表决。
2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。
3、基金份额持有人大会决议须经基金份额持有人所持表决权的2/3及以上通过方为有效；但更换管理人应当经基金份额持有人全体通过。基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。
4、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
（八）基金份额持有人大会决议的效力
管理人召集的基金份额持有人大会决议，自决议通过且经基金份额持有人适当签署后之日起生效，并自生效之日起对全体基金份额持有人、管理人、托管人均有约束力。基金份额持有人召集的基金份额持有人大会决议自通过之日起，对全体基金份额持有人有约束力；该等决议内容通知至管理人和托管人之日起，对管理人和托管人有约束 力。
（九）基金份额持有人大会决议的披露
基金份额持有人大会决定的事项，应通过书面通知、电子邮件、传真等形式通知全体基金份额持有人和其他相关当事人。
（十）本基金存续期间，上述关于基金份额持有人大会召开事由、召集、召开条件、议事程序、表决条件、决议的效力、决议的披露等规定，凡是直接引用法律法规或监管部门规定的部分，如将来法律法规或监管部门的规定修改导致相关内容被取消或变更，或者相关部分与届时有效的法律法规或监管部门的规定相冲突，则管理人经与托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分的相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
第十一节 基金的投资
（一）投资范围
本基金的基金财产以委托贷款的方式通过【 】（下称“委贷银行”）向西安惠风置业有限公司（即项目公司）发放委托贷款，用于项目公司开发目标项目开发建设开支。投资期间，项目公司按约支付委托贷款利息，并于委托贷款到期时偿还全部本金。
全体基金份额持有人在此授权并同意由管理人代表本基金与相关方签署项目交易文件。
投资资金闲置时可投资于银行存款、货币市场基金、证券公司理财产品、国债、中短债基金、评级在AA级以上的公司债和企业债以及中国证监会批准或中国证券业协会备案的金融衍生品等低风险高流动性金融产品。
（二）投资保障措施
1、西安天朗地产集团有限公司为项目公司按期还本付息提供保证担保；
2、西安天朗地产集团有限公司实际控制人孙茵女士为项目公司按期还本付息提供保证担保；
3、西安天朗地产集团有限公司以其持有的蔚蓝领寓部分商业用房（建筑面积：㎡）、西安宝丽洋实业有限公司以其持有的蔚蓝观园部分商业用房（建筑面积：㎡）、西安天朗置业有限公司以其持有的蔚蓝青城部分商业用房（建筑面积：㎡）为项目公司按期还本付息提供抵押担保并办理抵押登记手续。
（三）投资比例
本基金的投资比例应遵循本合同及法律法规或监管部门对于投资比例限制的规定。
（四）投资权限
管理人独立自主地进行投资决策，基金投资者承诺不以任何形式干预基金项下的投资决策，并自愿承担投资风险。
（五）投资政策的变更
经本合同当事人协商一致可对本基金的投资政策（投资范围、投资限制、投资比例等）作出变更，变更投资政策应以书面形式作出，并为调整投资组合预留必要的时间。
（五）投资禁止行为
本基金财产禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、从事承担无限责任的投资；
3、利用基金资产为基金委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；
4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
5、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
（六）投资经理
【 】
管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知基金投资者。管理人提前3个工作日在管理人网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
第十二节 基金的财产
（一）基金财产的保管与处分
1、基金财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将基金财产归入其固有财产。
2、除本条第3款规定的情形外，管理人、托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。
3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
4、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知基金财产的独立性。
（二）基金财产相关账户的开立和管理
1、银行账户的开设和管理
（1）托管人应负责本基金有关的银行账户的开设和管理，管理人应配合托管人办理开立账户事宜并提供相关资料。
（2）托管人为本基金开设托管账户，保管本基金的现金财产。该账户的开设和管理由托管人负责，本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付计划收益，均需通过该账户进行。
（3）托管账户的开立和使用，限于满足开展托管业务的需要。托管人和管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。
（4）托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。
2、其他账户的开设和管理
因投资运作而需要开立的其他账户，由托管人或管理人根据有关法律法规或注册机构的规定开立。如该账户是以管理人名义开立，由管理人负责开立的，管理人应保证该账户专款专用，并聘请资金监管机构对该账户的资金划付进行监管。相应的投资回款及收益，也由管理人负责及时原路划回托管账户，已聘请资金监管机构的，管理人应配合资金监管机构完成投资回款的划付。管理人开立此类账户后需及时通知托管人。
3、对于非由托管人管理的账户，托管人不承担保管职责。
第十三节 划款指令的发送、确认与执行
（一）交易清算授权
管理人应事先向托管人提供书面划款指令（以下称“划款指令”），指定有权向托管人发送划款指令的被授权人员，包括被授权人的名单、权限、预留印鉴和签章样本。划款指令应加盖管理人公司公章并注明生效时间，但如托管人收到授权书的日期晚于载明生效时间，则自托管人收到该授权书时生效。
（二）划款指令的内容
划款指令是在管理基金财产时，管理人向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签章。
（三）划款指令的发送、确认和执行的时间和程序
划款指令由“划款指令”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真方式或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人（托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达收件人（托管人）。因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时清算所造成的损失，托管人不承担责任。托管人依照“划款指令”规定的方法对指令进行表面审慎验证确认指令有效后，方可执行划款指令。
对于被授权人依照“划款指令”发出的划款指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送划款指令时，应为托管人留出执行划款指令所必需的时间。如管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前2个工作小时发送。管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时清算所造成的损失由管理人承担。
托管人收到划款指令后，应根据本协议约定，审核管理人的划款指令。托管人对划款指令以及管理人提交的与划款指令相关的所有材料进行表面一致性审核。
托管人应对下列内容进行审核：一是划款指令要素、印鉴和签名是否正确完整；二是划款指令金额与指令附件划款协议等证明文件中约定的划款金额一致；三是划款指令中的收款账户信息与指令附件划款协议等证明文件中约定的收款账户信息一致（若有）。若划款指令附件划款协议未约定收款账户信息的，划款指令中的收款户名应与本协议约定的划款方向一致。管理人向托管人出具划款指令时，须提供《划款协议》及相关项目交易文件等材料。上述材料应加盖管理人印章。管理人应保证以上所提供的作为划款依据的文件资料的真实、有效、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导；托管人对此类文件资料的真实性和有效性不作实质性判断。
托管人收到管理人发送的划款指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，托管人立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，暂停划款指令的执行并要求管理人重新发送经修改的划款指令。托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断划款指令的有效性。托管人待收齐相关资料并判断划款指令有效后重新开始执行划款指令。管理人应在合理时间内补充相关资料，并给托管人执行划款指令预留必要的执行时间。
管理人向托管人下达划款指令时，应确保本基金银行账户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的划款指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该划款指令而造成损失的责任。
（四）托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行划款指令的情形和处理程序
托管人发现管理人发送的划款指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知管理人纠正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对托管人发出回函确认，由此造成的损失由管理人承担。
（五）管理人发送错误划款指令的情形和处理程序
管理人发送错误划款指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送划款指令及交割信息错误、划款指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的划款指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
（六）更换被授权人的程序
管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发出加盖管理人公章和法人代表签名的书面变更通知，同时电话通知托管人，托管人收到变更通知并确认有效当日通过电话向管理人确认。被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期。被授权人变更通知，自管理人收到托管人以电话方式或其他管理人和托管人认可的方式确认时开始生效。变更授权文件的有效日以被授权人变更的通知上列明新授权的起始日期与托管人确认日期孰晚原则确认。管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。变更通知书书面正本内容与托管人收到的传真不一致的，以托管人收到的传真为准。
（七）划款指令的保管
划款指令若以传真形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的指令传真件为准。
（八）相关责任
托管人正确执行管理人生效的划款指令，基金财产发生损失的，托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和划款指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，托管人应承担相应的责任，但银行托管账户余额不足或托管人如遇到不可抗力的情况除外。
如果管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签章样本等非托管人原因造成的情形，只要托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，托管人不承担因执行有关划款指令或拒绝执行有关划款指令而给管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由管理人承担，但托管人未按合同约定尽形式审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
第十四节 交易及交收清算安排
（一）交易数据发送和接收
托管人每日根据收到的交易数据、清算数据和清算划款指令，进行账务处理。
（二）交易的资金清算与交割
1、交易资金的清算
（1）管理人的投资指令执行后，场外划款由托管人负责办理。
（2）管理人授权托管人保管本基金银行账户密码以及相关电子证书等与资金划拨相关的信息及印鉴。
2、结算方式
支付结算按中国人民银行、中国银监会、中国证券登记结算有限公司的有关规定办理。
3、资金划拨
管理人的资金划拨指令，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如管理人的资金划拨指令有违法、违规的，托管人应不予执行并立即书面通知管理人要求其变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行，并报告中国证监会。
（三）清算交割处理
资金划转的方式在符合银行资金结算的有关规定的前提下可由托管人和管理人共同商定。托管人和管理人的每日清算差额大于元人民币的，托管人和管理人查明原因后协商解决，确认一方出错的，由出错方调整。托管人和管理人的每日清算差额小于或等于元人民币的，托管人按照管理人计算的清算金额每日调整，但对于频繁且持续的差异，双方查找原因并协商解决。
第十五节 越权交易
（一）越权交易的界定
越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同约定而进行的投资交易行为，但因基金规模变动等管理人以外的因素致使基金投资不符合本合同规定情况除外。
管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用基金财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限从事投资。
（二）越权交易的处理程序
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
托管人发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，通知管理人并有权报告中国证监会。
托管人发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，有权通知管理人并有权报告中国证监会。
管理人应向委托人和托管人主动报告越权交易。在限期内，委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对委托人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人有权报告中国证监会。
2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本基金财产所有。
（三）托管人对管理人的投资监督
1、托管人对管理人的投资行为行使监督权。托管人根据本合同约定，对本基金的投资范围及投资比例进行监督。
2、托管人根据合同约定对基金财产的监督和检查自本基金建帐估值之日起开始。
3、经委托人及管理人协商一致，可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变更，相关变更应为投资监督流程调整留出充足的时间。
4、托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，通知管理人，并报告中国证监会；托管人发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权通知管理人并报告中国证监会。管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面形式向托管人进行解释或举证。
5、托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，有权报告管理人。管理人应在三个工作日内予以答复，管理人在三个工作日内未予以答复的，托管人有权报告中国证监会。
6、在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人有权报告中国证监会。
第十六节 基金财产的估值和会计核算
（一）基金财产的估值
1、估值目的
基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值。
2、估值核对日与估值时间
本基金的估值日和估值核对日为每月最后一个工作日及收益分配基准日。
管理人、托管人应于估值核对日次工作日计算估值核对日的资产净值。
3、估值依据
估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。估值数据依据合法的数据来源独立取得。
4、估值对象
基金所拥有的委托贷款债权和银行存款本息、其他应收款项、其他投资等资产及负债。
5、估值方法
（1）银行存款每日计提应收利息，按本金加应收利息计入资产。
（2）委托贷款资产以成本列示，实际收到收益时计入收入。
（3）货币市场基金按基金管理公司公布的前一交易日基金万份收益确认收益，如果前一交易日无基金万份收益的，按最近公布的基金万份收益确认收益。
（4）固定收益类理财产品，按照固定收益率每日计提收益；定期公布单位净值的产品，按估值日前一工作日公布的单位净值进行估值，估值日前一工作日单位净值未公布的，以此前最近一个工作日单位净值计算；既无固定收益率，也不定期公布单位净值的，按成本估值。
（5）中国证监会批准或中国证券业协会备案的金融衍生品，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量。
（6）如存在上述估值约定未覆盖的投资品种，管理人可根据具体情况，在与托管人商议后，按最能反映该投资品种公允价值的方法估值。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
6、估值程序
管理人于每个估值核对的次工作日计算估值日的计划财产净值并以传真方式或其他管理人和托管人认可的方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后盖章并以传真方式或其他管理人和托管人认可的方式传送给管理人。
7、估值错误的处理
如管理人或托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
当组合资产估值出现错误时，管理人和托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的%时，管理人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，立即更正。如管理人和托管人对组合资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露组合资产净值的情形，以管理人的计算结果对外披露，由此给委托人和委托财产造成的损失，托管人予以免责。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
由于证券交易所、登记结算机构、注册登记机构等的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的计划资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
8、暂停估值的情形
（1）计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估基金财产价值时；
（3）中国证监会认定的其他情形。
9、基金份额净值的确认
基金财产净值是指基金财产总值减去负债后的价值。计划资产份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。
10、特殊情况的处理
（1）管理人按本合同约定的按照公允价值进行估值时，所造成的误差不作为计划份额净值错误处理。
（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算机构、注册登记机构等发送的数据错误，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的计划财产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（二）基金的会计政策
基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：
1、管理人为本基金的主要会计责任方。
2、本基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。
3、计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
4、会计制度执行国家有关会计制度。
5、本基金单独建账、独立核算。
6、管理人及托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。
7、托管人定期与管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
第十七节 基金的费用与税收
（一）资产管理业务费用的种类，包括但不限于：
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、推介材料、基金文件或账册的制作及印刷费用；
4、与基金设立有关之律师费、审计费等中介费用；
5、基金备案后的律师费、审计费等中介费用；
6、信息披露费及清算费用；
7、因基金财产或本基金事务而产生的纠纷所产生的诉讼费、冲裁费、律师费、拍卖费或其他形式的资产处置费用；
8、按法律法规及本合同有关规定应由基金财产承担的其它税、费。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、管理人的管理费
（1）固定管理费
基金财产的年固定管理费率为【】%。固定管理费的计提日为每个收益分配基准日和基金终止日，每期收取的固定管理费计算方法如下：
固定管理费=本基金初始委托财产×年管理费率×当期天数/360（“当期天数”是指前一个固定管理费计提日（含）至本次固定管理费计提日（不含）的期间天数，但首个固定管理费核算期为投资起始日（含）至第一个收益分配基准日（不含）的期间。前述“当期天数”均算头不算尾。）
管理人于每个固定管理费计提日起5个工作日内向托管人发送固定管理费划付指令，托管人复核后于1个工作日内从基金财产中支付给管理人。固定管理费首个支付日为首期收益分配基准日5个工作日内。
（2）浮动管理费
浮动管理费的计提日为基金终止日。浮动管理费为计提完本节第（一）条所列示费用中除浮动管理费以外的其他所有费用，并分配完委托人的收益和本金后，尚有剩余的部分。
管理人于基金终止日起5个工作日内向资产托管人发送浮动管理费划付指令，托管人复核后于1个工作日内从基金财产中支付给管理人。
2、托管人的托管费
基金财产的年托管费率为【】 %。托管费的计提日为每个收益分配基准日和基金终止日，每期收取的托管费计算方法如下：
托管费=本基金初始委托财产×年托管费率×当期天数/360（“当期天数”是指前一个托管费计提日（含）至本次托管费计提日（不含）的期间天数，但首个托管费核算期为投资起始日（含）至第一个收益分配基准日（不含）的期间。前述“当期天数”均算头不算尾。）
管理人于每个托管费计提日起5个工作日内向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后于1个工作日内从基金财产中支付给托管人。托管费首个支付日为首期收益分配基准日5个工作日内。
（三）不列入基金业务费用的项目
1、管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。
2、管理人和托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）费用调整
管理人和托管人与委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率，并报基金业协会备案。
（五）基金管理业务的税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体、扣缴主体，其纳税义务、扣缴义务按国家税收法律、法规执行，由其各自承担、缴纳或扣缴。
第十八节 基金的收益分配
（一）可供分配收益的构成
可供分配收益的构成为本基金收入减去全部应由基金财产承担的税赋和费用后，可向委托人分配的收益。
（二）基金收益的计算和分配
1、本基金收益分配基准日为计算可供分配收益的日期，具体而言为本基金投资起始日起至基金终止日的期间内每年的6月20日、12月20日及贷款到期日，在收益分配基准日登记在册的委托人可享受当期收益分配。管理人于收益分配基准日起5个工作日内向托管人发送基金当期投资收益划付指令（应包含委托人当期收益明细和委托人收款账户信息，管理人应保证委托人收款账户与认购基金的划出账户一致），托管人收到划款指令后于1个工作日内从基金财产中一次性划入募集账户。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日。
2、委托人的预期年化投资收益率为：
单个委托人当期预期投资收益=单个委托人初始委托资金×该单个委托人所持有的基金份额对应的预期年化投资收益率×当期天数÷360
（“当期天数”是指前一个收益分配基准日（含）至本次收益分配基准日（不含）的期间天数，但首个收益分配核算期为投资起始日（含）至第一个收益分配基准日（不含）的期间；前述“当期天数”均算头不算尾。）
本基金委托人的预期年化收益率如下表所示：
份额类别
单个委托人认购金额
（单位：人民币万元）
预期年化收益率
1类
100万-300万（不含）
2类
300万-1000万（不含）
3类
1000万元以上
管理人特别提示：
（1）委托人的预期年化投资收益率仅为根据基金文件所作的理想状态下的预期收益率，并不是管理人向委托人保证其委托财产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，投资有风险，委托人仍可能会面临无法取得预期收益甚至损失本金的风险；
（2）本合同生效至投资起始日之间可能会有一定的时间间隔。
3、委托人投资本金（初始认购金额）于本基金清算后支付或于项目公司提前偿还部分或全部贷款时部分或全部支付。
（三）收益分配原则
本基金收益分配应遵循下列原则：
1、在任何情形下，管理人均仅以本基金可供分配收益为限向委托人分配投资收益；
2、本基金同类份额的每一份额享有同等分配权；
3、如基金财产中货币形式财产不足以向全体委托人分配预期投资收益，则管理人应以届时基金财产中货币形式财产为限，按照委托人持有份额数量占基金份额总数的比例分配基金财产，所分配的投资收益以各类委托人所对应的预期投资收益为限；
4、委托人当期投资收益的分配仅以实际基金财产中货币形式财产为限进行，管理人不承诺投资收益，也不承诺委托财产不受损失；
5、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
（四）基金财产的分配顺序
在收益分配基准日，管理人按照以下顺序以该日基金财产中货币形式财产为限向各方进行分配：
1、支付本基金应承担的各项费用，包括但不限于：
a、基金运作中应承担的各项税费（如有）；
b、支付本合同第十七节第（一）款中约定的由委托财产承担的各项费用；
c、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。
2、在付清前款所列费用后，如果基金财产足够支付各类份额持有人的本金及预期收益，则按照本基金收益分配原则中的规定支付各类份额持有人的本金及预期收益（预期收益按照各类份额对应的预期收益率计算，扣减存续期内已分配的投资收益），支付后剩余资产以浮动管理费方式支付给管理人；如果基金财产不足以支付各类份额持有人的本金及预期收益，则按照委托人持有份额数量占基金份额总数的比例分配基金财产。
若项目公司按照交易文件约定提前支付贷款本金的，管理人有权决定提前分配全部或部分本金及对应的预期收益而无需经委托人同意，但委托人无权要求管理人提前分配本金及收益。管理人在扣除本条第1款中所列各项费用后，按照各委托人持有的基金份额占本基金份额总数的比例向其分配本金和预期收益。提前分配的本金对应的预期收益=该委托人持有的拟提前分配的本金×预期年收益率×提前分配日的前一个收益分配核算期起（含该日）至提前分配日（不含该日）止的实际天数/360。管理人提前分配部分本金及对应预期收益的，不应改变每一委托人持有的基金份额占基金份额总数的比例。
基金财产分配时所发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担。
（五）收益分配方案的确定与通知
管理人应在收益分配基准日起5个工作日内根据本节规定拟定基金收益分配方案，并告知委托人及托管人。管理人在其网站上公告前述收益分配方案即视为履行了告知义务。
（六）特别说明
本条关于“投资收益”、“预期收益”、“当期投资收益”、“当期预期投资收益”等的表述，并不意味着管理人保证委托人取得相应数额的投资收益，亦不意味着管理人保证委托财产不受损失。基金财产不足以支付全部委托人预期投资收益总和的，管理人仅有义务以实际可分配收益为限分配投资收益，由各委托人按照基金文件的约定，享有相应收益，承担相应损失。
第十九节 信息披露
管理人向基金份额持有人提供的报告种类、内容和提供时间
基金成立的公告
管理人应当在本基金成立的次日在管理人或销售机构网站上公告。
定期基金财产管理报告
半年度报告
管理人应当在每年度七月底之前，编制完成基金半年度报告并经托管人复核，向基金份额持有人披露投资状况、投资表现等信息。
基金成立不足3个月以及基金合同终止的当年，管理人可以不编制当期半年度报告。
（2）年度报告
管理人应当在每年度五月底之前，编制完成基金年度报告并经托管人复核，向基金份额持有人披露投资状况、投资表现等信息。
基金成立不足3个月以及基金合同终止的当年，管理人可以不编制当期年度报告。
向基金份额持有人提供报告及基金份额持有人信息查询的方式
管理人有权采用下列一种或多种方式向基金份额持有人提供报告或进行相关通知。
管理人或销售机构网站
管理人通过管理人或销售机构网站向基金份额持有人提供报告和信息查询接口，内容包括定期报告等。基金份额持有人可通过登录管理人或销售机构网站并通过身份认证后，查询报告。
邮寄服务
管理人可向基金份额持有人邮寄年度报告等有关本基金的信息。基金份额持有人在销售机构留存的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，基金份额持有人应当及时以书面方式或以管理人规定的其他方式通知管理人。
传真、电子邮件、短信
如基金份额持有人留有传真号、电子邮箱、手机号等联系方式，管理人也可通过传真、电子邮件、短信等方式将报告信息告知基金份额持有人。
向基金业协会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报告义务。
第二十节 风险揭示
（一）风险揭示
本基金以通过受托银行向西安惠风置业有限公司（即项目公司）提供委托贷款的方式，投资于项目公司开发的蔚蓝悦城二期项目（即目标项目），本基金存续期间项目公司按约支付委托贷款利息，并于委托贷款到期时偿还全部本金。西安天朗地产集团有限公司对项目公司按期还本付息等义务提供连带责任保证担保；西安天朗地产集团有限公司以其持有的蔚蓝领寓部分商业用房（建筑面积：㎡）、西安宝丽洋实业有限公司以其持有的蔚蓝观园部分商业用房（建筑面积：㎡）、西安天朗置业有限公司以其持有的蔚蓝青城部分商业用房（建筑面积：㎡）为项目公司按期还本付息提供抵押担保并办理抵押登记手续。
本基金项下的基金财产在运用和管理过程中可能会面临如下风险：
1、法律和政策风险
（1）国家法律法规的变化，货币政策、财政政策、产业政策的调整，以及政府对金融市场、房地产市场宏观调控和监管政策的调整，都可能影响项目公司的经营业绩，从而影响有限合伙企业及基金财产安全及收益。
（2）经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况和金融市场利率的波动以及房地产市场的波动等，均可能影响标的项目及项目公司的资金成本和经营业绩，从而增加基金投资的风险。
（3）本基金可能因法律法规、监管政策及监管机关禁止或限制本基金项下财产管理运用方式等原因无法成立或运作。
（4）本基金的投资方式为发放委托贷款。截至目前，尚未出台关于基金管理人所处行业企业委托发放贷款的营业税及企业所得税征收相关规定，如监管机构出台相关税收征收办法将由本基金承担相关税费，从而影响到本基金的成功运作收益。
（5）目前尚未出台要求本基金的管理人为自然人基金份额持有人代扣代缴个人所得税的规定。根据目前有效的法律规定，在本基金进行收益分配时，自然人基金份额持有人对本基金分配所得需自行申报纳税。但鉴于中国目前关于基金整体层面税收相关的法律法规尚不健全，不能排除未来国家相关部门出台规定要求管理人为自然人基金份额持有人强制代扣代缴个人所得税的可能性。
2、市场风险
自2009年以来，政府对房地产行业进行了一系列调控，运用了包括规划、土地、税收、信贷、行政限购等在内的多种政策措施，对房地产行业和相关企业造成了不同程度的影响，房价过快增长的局面得到控制，房地产行业发展速度也有所放缓。项目公司在一定程度上受到房地产行业政策调控的影响，其对外销售及融资等均面临一定压力。如未来政府相关宏观调控政策持续，则有可能造成项目公司盈利能力、偿债能力下降，从而增加本基金财产投资的风险。
3、管理风险
在基金财产管理运作过程中，管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果管理人对经济形势和投资范围判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。
4、利率风险
在本基金存续期间，国家可能调整存贷款利率。利率的变化直接影响项目资金成本，对项目公司的经营造成一定影响，从而影响本基金的投资收益。
5、经营风险
项目公司可能因经营管理不善，利润减少，资产价值降低，或项目建设因资金短缺、工程进度延迟或无法正常施工、工程质量瑕疵、销售资金及租金无法及时回流、安全事故等原因无法保证充足的营业收入和现金流，从而影响有限合伙企业及本基金的投资利益。
6、信用风险
（1）项目公司的信用风险
本基金向项目公司的房地产开发项目进行投资时，对于项目公司盈利情况及现金流的预测全部基于现有的国家宏观经济政策、行业调控政策、当地相关产业政策、规划政策以及当前的房地产市场预期。如上述因素发生超出预期的调整，本基金可能面临整体收益低于预期的情况出现。
（2）担保方信用风险
本基金投资项下各担保人（保证人、抵押人）的担保能力、各担保人是否按约履行担保义务、担保范围是否获得法院支持、是否及时按约办理抵押登记、抵押物的变现能力、抵押物的价值等均可能影响到基金财产安全及收益。
抵押人、为项目公司履行相关义务提供担保，如抵押物的价值不足以全额履行相关义务的，则将使本基金面临风险，并可能对本基金财产造成损失。
保证人为项目公司履行相关义务提供保证担保。如本基金与保证人签署的保证合同被有权机关认定为无效或因保证人未完成适当的内部授权手续签署保证合同，或保证人的担保金额不足全额履行相关义务，则将使本基金面临风险，并可能对本基金财产造成损失。
7、流动性风险
流动性风险可视为一种综合性风险，它是其他风险在较紧急财产管理和公司整体经营方面的综合体现。
在某些情况下某些投资品种的流动性不佳，由此可能影响到基金财产投资收益的实现。
本基金不接受任何形式的赎回（包括违约赎回），对于投资者来说，具有一定的流动性风险。
8、操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金投资者的利益受到影响，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券注册登记机构等。
9、基金本身面临的风险
（1）法律及违约风险
在本基金的运作过程中，因托管人等合作方违反国家法律规定或者相关合同约定而可能对基金财产带来风险。
（2）购买力风险
本基金的目的是基金财产的增值，如果发生通货膨胀，则投资所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到基金财产的增值。
（3）管理人不能承诺基金保本及收益的风险
基金利益受多项因素影响，包括市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，基金既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，管理人不对基金的投资者作出保证本金及其收益的承诺。
（4）基金终止的风险
如果发生本合同所规定的基金终止的情形，管理人将卖出基金财产所投资之全部品种，并终止基金，由此可能导致基金财产遭受损失。
10、相关机构的经营风险
（1）管理人经营风险
按照我国私募投资基金监管法律规定，虽管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管法律和监管部门的要求。如在基金存续期间管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。
（2）托管人经营风险
按照我国金融监管法律规定，托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资格方可从事托管业务。虽托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间托管人无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。
11、关联交易风险
本基金可能投资于由管理人的关联方管理的产品或者与管理人或其关联方进行交易，这构成管理人与本基金的关联交易，存在关联交易风险。
12、其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金份额持有人利益受损。
（二）风险的承担
1、管理人按基金文件约定及其他相关法律、法规之规定管理、运用或处分基金财产所产生的风险由基金财产承担。
2、管理人违背基金文件约定管理、运用和处分基金财产，导致基金财产遭受损失的，由管理人负责赔偿。不足赔偿时，由基金财产承担。
3、基金存续期内，如遇重大政策调整致使基金财产不能获得或实现预期收益时，双方应采取友好协商原则，积极有效寻求改进措施，尽量减少因风险带给基金财产的损失。
4、本基金项下托管机构由投资人指定，因基金资金托管机构原因导致基金财产遭受损失的，所有损失均由基金财产承担。
特别提示：即使管理人已对可能存在的风险进行了揭示，但本基金仍可能存在未能揭示的风险，基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能。同时本基金项下管理人的过往业绩不代表该基金未来运作的实际效果，该产品中等风险，仅适合具有较强风险识别能力和风险承受能力的投资者认购，投资人应充分认识加入本基金的投资风险，管理人不保证最低收益或基金本金不受损失。
第二十一节 基金合同的成立、生效、变更、终止与财产清算
（一）合同的成立和生效
1、合同成立
本合同经管理人、托管人及委托人共同签署后即告成立。
2、合同生效
本合同生效应同时满足如下各项条件：
（1）本合同已由管理人、托管人与委托人合法签署；
（2）委托人认购资金已实际缴纳并经管理人确认成功，委托人获得基金份额；
（3）本基金依法以及根据本合同约定有效成立，对本合同各方具有法律效力。
本合同生效后，任何一方都不得单方解除。
（二）合同的签署
1、本合同的签署应当采用纸质合同的方式进行，由管理人、托管人与委托人共同签署。
2、委托人在签署本合同后方可认购基金份额。
经管理人确认有效的份额认购申请材料或数据电文和销售机构出具的本基金认购业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
（三）合同变更和终止
1、本基金成立后，除基金相关文件或法律另有规定，未经管理人同意，基金投资者不得随意变更、撤销、解除或终止基金。
2、合同的变更
（1）变更本合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过，并于基金份额持有人大会通过之日起生效。
（2）对于根据法律法规和本合同的规定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，按本合同的规定由管理人自行作出决定或者由管理人与托管人协商一致作出变更后，由管理人在其网站上公告和通过发送通知方式通知所有基金份额持有人，并自相关变更内容在管理人的网站上公告之日起生效。
（3）对本合同进行重大的变更、补充的，管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内向基金业协会报告。
3、有下列情形之一发生，本基金终止：
（1）基金期限届满且未延期；
（2）基金存续期内，管理人根据本基金投资运作的实际情况决定终止；
（3）管理人职责终止，并未能按有关规定产生新管理人；
（4）管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，且未能依法律法规及本合同的规定选任新的管理人；
（5）管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质，且能依法律法规及本合同的规定选任新的管理人；
（6）托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，且未能依法律法规及本合同的规定选任新的托管人；
（7）托管人被依法取消基金托管资格，且未能依法律法规及本合同的规定选任新的托管人；
（8）法律、法规规定及基金文件约定的其他情形。
（二）基金财产的清算
1、基金终止后基金财产的清算、归属和分配
（1）自基金终止之日起，管理人开始对基金财产进行清算。在基金终止日，若仍有资产不能变现的，则由基金份额持有人大会决定资产的处置方式，待资产处置完成后再进行清算。
（2）因清算而发生的所有相关费用，由基金财产承担，管理人将直接从基金财产中扣除。
（3）管理人应于基金终止后十五个工作日内编制完成基金清算报告，并按基金约定将清算报告向相关当事人进行披露。投资人同意管理人可出具未经审计的清算报告。
（4）清算后的可分配基金财产首先用于分配基金本金，剩余部分按基金文件约定的基金收益分配原则和方式进行分配。
（5）管理人应在基金终止后十五个工作日内，将投资人享有的基金财产以现金形式划付至指定的账户。
2、基金终止至基金财产兑付期间，基金财产产生的且未被列入基金清算财产的存款利息，用于支付基金财产清算、分配期间产生的银行手续费等，若有结余，归管理人所有；若不足，由管理人支付。未被取回的基金财产由管理人代为保管。代保管期间管理人不得运用该财产。代保管期间的利息收益归投资人所有，发生的保管费用由被保管的基金财产承担。
第二十二节 违约责任及纠纷解决
（一）违约责任
1、当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。
2、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
3、管理人如因违反本基金合同相关约定，致使基金财产遭受损失的，应承担相应赔偿责任。由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（二）争议解决方式
1、有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
2、本合同在履行过程中，投资人与管理人如发生纠纷，且协商不一致的，任何一方均有权向管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
第二十三节 基金合同的效力
（一）本合同壹式叁份，三方各执壹份，每份正本具有同等法律效力。
（二）本合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
（三）本合同有效期为基金合同生效日至存续期限终止并完成清算之日，具体以本基金投资退出及清算时间为准。
第二十四节 其他事项
（一）工作日顺延
本合同规定的管理人接收款项或支付款项的日期若不是工作日，应顺延至其后的第一个工作日。
（二）申明条款
各当事人申明：在签署本合同时，各当事人已仔细阅读本合同及基金说明书，对本合同及基金说明书所有条款均无异议，并对当事人之间的基金关系及有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。
（三）基金合同中约定的通讯地址或联络方式即为管理人处理基金事务过程中与投资人联系的通讯地址或联络方式；投资人通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起十天内以书面文件形式通知管理人，若在基金期限届满前发生变化，应在两天内以书面文件形式通知管理人；若投资人未将有关变化及时通知管理人，投资人应对由此而造成的影响和损失负责。
（四）若投资人账户信息发生变化，投资人须及时到管理人处办理变更手续，否则，投资人应对由此而造成的影响和损失负责。
（以下无正文）
（委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，管理人和托管人不承担任何责任）
委托人请填写：
（一）委托人信息
自然人
姓名：
证件名称：身份证 □ 军官证 □ 护照 □
证件号码：
通讯地址：邮编：
联系电话：电子邮箱：
委托人授权之代理人：
证件名称：身份证□军官证□护照□
证件号码：
通讯地址：邮编：
联系电话：电子邮箱：
法人或其他组织
名称：
营业执照号码：组织机构代码证号码：
法定代表人：
住所：邮编：
联系人：联系电话：电子邮箱：
（二）委托人账户
委托人认购基金的划出账户与退出基金的划入账户，必须为以委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购和退出基金的账户名称不一致时，委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。
账户信息如下：
账户名称：
账号：
开户银行名称：
（本页无正文，为《【】基金合同》的签署页）
委托人： （自然人签字/机构加盖公章）
法定代表人或授权签字人（签字）：
管理人：汇盈融通股权投资基金管理（北京）有限公司（公章）
法定代表人或授权签字人（签字）：
托管人：国信证券股份有限公司（章）
法定代表人或授权签字人（签字）：
签署日期：二〇一五年 月 日
基金财产合法性申明书
汇盈融通股权投资基金管理（北京）有限公司：
根据贵公司在基金文件中的提示，本委托人已知悉基金相关法规关于基金财产合法性的有关规定，本委托人自愿将合法可支配的资金人民币 万元委托贵公司设立【 】基金□1类份额 □2类份额 □3类份额（请勾选）。
本委托人郑重申明：
1、上述用于设立基金的财产符合《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》有关规定，不属于法律、行政法规禁止流通的财产。
2、委托人保证所交付的基金财产为委托人合法可支配财产，不存在任何瑕疵及争议，也不因设立基金损害其他人利益。
3、如委托人为法人或其他组织，委托人保证已就签署及履行基金合同获得了有关法律法规及公司章程所规定的一切批准或授权。
4、因上述财产的合法性所产生的一切责任，均由委托人承担，与贵公司无关。
特此申明。
委托人（自然人签字/机构加盖公章）：
法定代表人或授权代理人（签字）：
年 月 日
附件1：托管人业务人员联系核实信息表
国信证券资产托管部总机：0755-82130833
邮寄地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦9楼
邮政编码：518001
岗位
姓名
分机
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清算人员
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