合同知识涉外
合同
第六部分
涉外合同
中外货物买卖合同
（FOB条款）
合同号：
日期：
地点：
买方：
卖方：
本合同由买卖双方商订，在合同项下，双方同意
按下列条款买卖下述商品：
第一条 品名、规格、数量及单价
第二条 合同总值
第三条 原产国别及制造厂商
第四条 装运港
第五条 目的港
第六条 装运期
分运：
转运：
第七条 包装
所供货物必须由卖方妥善包装，适合远洋和长途
内陆运
输，防潮、防湿，防震，防锈，耐野蛮装卸，任
何由于卖方包装不善而造成的损失由卖方负担。
第八条 麦头
卖方须用不褪色油漆于每件包装上印刷包装编号、
尺码、
毛重、净重、提吊位置及“此端向上”、“小心轻
放”，“切勿受潮”等字样及下列麦头：
麦 NA
第九条 保险
装运后由买方投保。
第十条 付款条件
（1）买方在收到备货电传通知后或装运期前 30
天，开立
以卖方为受益人的不可撤销信用证，其金额为合
同总值的
%，计 。中国银行 行收到下列单证经核对无
误后，承付信用证款项（如果分运，应按分运比
例承付）：
a、 全套可议付已装船清洁海运提单，外加
两套副本，注
明“运费待收”，空白抬头，空白背书，已通知到
货口岸中国对外贸易运输公司。
b、 商业发票一式五份，注明合同号，信用
证号和麦头。
c、 装箱单一式四份，注明每包货物数量，
毛重和净重。
d、 由制造厂家出具并由卖方签署的品质证明
书一式三份。
e、 提供全套技术文件的确认书一式两份。
f、 装运后即刻通知买方启运日期的电报/电
传副本一份。
（2）卖方在装船后的 10 天内，须挂号航空邮寄
三套上述文件（f 除外），一份寄买方，两份寄目
的港中国对外贸易运输公司。
（3）中国银行收到合同 中规定的，经双方签署
的验收证明后，承付合同总值的 %，金额为 。
（4）买方在付款时，有权按合同第 15、18 条规
定扣除应由卖方支付的延期罚款金额。
（5）一切在中国境内的银行费用均由买方承担，
一切在中国境外的银行费用均由卖方承担。
第十一条装运条款
（1）卖方必须在装运期前 45天，用电报/电传向
买方通知合同号、货物品名、数量，发票金额，
件数，毛重，尺码及备货日期，以便买方安排订
仓。
（2）如果货物任一报装达到或超过 20吨，长 12
米、宽 米，高 3米，卖方应在装船前 50天，
向买方提供五份包装图纸，说明详细尺码和每件
重量，以便买方安排运输。
（3）买方须在预计船抵达装运港日期前 10 天，
通知卖方船名，预计装船日期，合同号和他运港
船方代理，以便卖方安排装船。如果需要更改载
货船只，提前或推后船期，买方或船方代理应及
时通知卖方。如果货船未能在买方通知的抵达日
期后 30 天内到达装运港，从第 31 天起，在装运
港所发生的一切仓储费和保险费由买方承担。
（4）船按期抵达装运港后，如果卖方未能备货待
装，一切空仓费和滞期费由卖方承担。
（5）在货物越过船舷脱离吊钩前，一切风险及费
用由卖方承担。在货物越过船舷脱离吊钩后，一
切风险及费用由买方承担。
（6）卖方在货物全部装运完毕后 48 小时内，须
以电报/电传通知买方合同号、货物品名、数量、
毛重、发票金额，载货船名和启运日期。如果由
于卖方未及时电告买方，以致货物未及时保险而
发生的一切损失由卖方承担。
第十二条技术文件
（1）下述全套英文本技术文件应随货物发运：
a、 基础设计图。
b、 接线说明书，电路图和气/液压连接图。
c、 易磨损件制造图纸和说明书。
d、 零备件目录。
e、 安装、操作和维修说明书。
（2）卖方应在签订合同后 60 天内，向买方或用
户挂号航
空邮寄本条（1）款规定的技术文件，否则买方有
权拒开信有证或拒收货款。
第十三条保质条款
卖方保证货物系用上等的材料和一流工艺制成、
崭新、未曾使用，并在各方面与合同规定的质量、
规格和性能相一致，在货物正确安装、正常操作
和维修情况下，卖方对合同货物的正常使用给予
天的保证期，此保证期从货物到达 起开始计算。
第十四条检验条款
（1）卖方/制造厂必须在交货前全面、准确地检
验货物的质量、规格和数量，签发质量证书，证
明所交货物与合同中有关条款规定相符，但此证
明书不作为货物的质量、规格、性能和数量的最
后依据。卖方或制造厂商将记载检验细节和结果
的书面报告附在质量证明书内。
（2）在货物抵达目的港之后，买方须申请中国商
品检验局（以下称商检局）就货物质量、规格和
数量进行初步检验并签发检验证明书。如果商检
局的检验发现到货的质量、规格或数量与合同不
符，除应由保险公司或船方负责者外，买方在货
物到港后 天内有权拒收货物，向卖方提出过赔。
（3）如果发现货物质量和规格与合同规定不符，
或货物在本合同第 13 条所规定的保质期内证明
有缺陷，包括内在缺陷或使用不良的原材料，买
方将安排商检局检验，并有权依据商检证书向卖
方索赔。
（4）如果由于某种不能预料的原因，在合同有效
期内检验证书不及办妥，买方须电告卖方延长商
检期限 天。
第十五条索赔
（1）如果卖方对货物不符合本合同规定负有责任
且买方按照本合同第 13 条和第 14 条规定，在检
验和质量保证期内提出索赔时，卖方在征得买方
同意后，可按下列方法之一种或几种理赔：
a、 同意买方退货，并将所退货物金额用
合同规定的
货币偿还买方，并承担买方因退货而蒙受的一切
直接经济损失和费用，包括利息、银行费用、运
费、保险费、检验费、仓储、码头装卸及监管保
护所退货物的一切其他必要的费用。
b、 按照货物的质量低劣程度、损坏程度
和买方蒙受
损失的金额将货物贬值。
c、 用符合合同规定规格、质量和性能的
部件替换有
瑕疵部件，并承担买方所蒙受的一切直接损失和
费用。新替换部件的保质期须相应延长。
（2）如果卖方在收到买方索赔书后一个月之内不
予答复，
则视为卖方接受索赔。
第十六条不可抗力
（1）签约双方中任何一方受不可抗力所阻无法履
约，履约期限则按不可抗力影响履约的期限相应
延长。
（2）受阻力应在不可抗力发生或终止时尽快电告
另一方，并在事故发生后 14天内将有关当局出具
的事故证明书挂号航空邮寄给另一方认可。
（3）如果不可抗力事故持续超过一百二十天，另
一方有权用挂号航空邮寄书面通知，通知受阻方
终止合同。通知立即生效。
第十七条仲裁
（1）双方对执行合同时发生的一切争执应通过友
好协商解决。如果不能解决，则可诉诸仲裁。
（2）仲裁应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，
根据该会的仲裁程序进行仲裁，也可提交双方同意的
第三国仲裁机构。
（3）仲裁机构的裁决具有最终效力，双方必须遵
照执行，仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁机构
另有裁定。
（4）仲裁期间，双方须继续执行合同中除争议部
分之外的其他条款。
第十八条延期和罚款
如果卖方不能按合同规定及时交货，除因不可抗
力者外，若卖方同意支付延期罚款，买方应同意
延期交货。罚款通过在议付行付款时扣除，但罚
款总额不超过延期货物总值的 5%，罚款率按每星
期 %计算，少于七天者按七天计。如果卖方交
货延期超过合同规定船期十星期时，买方有权取
消合同。尽管取消了合同，但卖方仍须立即向买
方交付上述规定罚款。
第十九条附加条款（如果上述任何条款与下列附
加条款不一致时，应以后者为准）
此鉴：
本合同由双方于 年 月 日用 文签署。原本
一式
份，买卖双方各执 份。本合同以下述第（）款方
式生效：
（1）立即生效。
（2）合同签署后 天内，由双方确认生效。
（3） 。
买方：（签名）卖方：（签名）
中外货物买卖合同
（C＆F或 CIF条款）
买方：
卖方：
本合同由买卖双方商订，在合同项下，双方同意
按下列条款买卖下述商品：
第一条 品名、规格、数量及单价
第二条 合同总值
第三条 原产国别及制造厂商
第四条 装运港
第五条 目的港
第六条 装运期
分运：
转运：
第七条 包装
所供货物必须由卖方妥善包装，适合远洋和长途
内陆运
输，防潮、防湿，防震，防锈，耐野蛮装卸，以
确保货物不致由上述原因受损，使之完好安全到
达安装或建筑土地。任何由于卖方包装不善而造
成的损失由卖方负担。
第八条 麦头
卖方须用不褪色油漆于每件包装上印刷包装编号、
尺码、
毛重、净重、提吊位置及“此端向上”、“小心轻
放”，“保持干燥”等字样及下列麦头：
第九条 保险
在 CIF条款下：
由卖方出资按 110%发票金额投保。
在 C＆F条款下：装运后由买方投保。
第十条 付款条件
（1）买方在装运期前 30 天，通过中国银行开立
由买方支
付以卖方为受益人的不可撤销信用证，其金额为
合同总值的
%，计 。该信用证在中国银行 行收到下列单
证并核对无误后承付（在分运情况下，则按分运
比例承付）。
a、 全套可议付已装船清洁海运提单，外加
两份副本，注
明“运费待收”，空白抬头，空白背书，已通知到
货口岸中国对外贸易运输公司。
b、 商业发票一式五份，注明合同号，信用
证号和麦头。
c、 装箱单一式四份，注明每包货物数量，
毛重和净重。
d、 由制造厂家出具并由卖方签署的品质证明
书一式三份。
e、 已交付全套技术文件的确认书一式两份。
f、 装运后即刻发给买方的已装运通知电报/
电传副本一份。
g、 在 C＆F条款下：
全套按发票金额 110%投保 的保险单。
（2）卖方在装运后的 10 天内，须挂号航空邮寄
三套上述文件（f 除外），一份寄买方，两份寄目
的港中国对外贸易运输公司。
（3）中国银行收到合同 中规定的，经双方签署
的验收证明后，在 天内，承付合同金额百分之 ，
金额为 。
（4）按本合同第 15条和第 18条，规定买方在付
款时有权将应由卖方支付的延期货物罚款扣除。
（5）所有发生在中国境内的银行费用应由买方承
担，所有发生在中国境外的银行费用应由卖方承
担。
第十一条装运条件
（1）卖方必须在装运期前四十天向买方通知预订
的船名及其运输路线，供买方确认。
（2）卖方必须在装运前二十天通知买方预计发货
时间，合同号，发票金额，发运件数及每件的重
量和尺码。
（3）卖方必须在装船完毕四十八小时内，以电报
/电传方式向买方通知货物名称、数量、毛重、发
票金额，船名和启运日期。
（4）如果任一单件货物的重量达到或超过 20吨，
长 12米、宽 米，高 3米，卖方须在装船前 50
天向买方提供 5 份详细包装图纸，注明详细的尺
码和重量，以便买方安排内陆运输。
（5）在 C＆F条款下：
如果由于卖方未及时按 11 条第（3）款执行，以
致买方未能将货物及时保险而造成的一切损失，
由卖方承担。
（6）在目的港卸货和内陆运输的一切费用由买方
承担。
第十二条技术文件
（1）下述全套英文本技术文件一份必须随每批货
物一同包装发运：
a、 基础设计图。
b、 接线说明书，电路图和气/液压连接图。
c、 易磨损件制造图纸和说明书。
d、 零备件目录。
e、 安装、操作和维修说明书。
（2）此外，在签订合同 60 天内，卖方必须向买
方或最终
用户挂号航空邮寄本条（1）款规定的技术文件，
否则买方有权拒开信用证或拒付货款。
第十三条保质条款
卖方保证所供货物系用上等的材料和一流工艺制
造、崭新，未曾使用，并在各方面与合同规定的
质量、规格和性能相一致，在货物正确安装、正
常操作和维修情况下，卖方对合同货物的正常使
用给予 天的保证期，此保证期从货物到达 起
开始计算。
第十四条检验
（1）卖方/制造厂必须在交货之前对货物质量、
规格、性能和数量进行精确全面的检验，并签发
质量证明书，证明货物符合合同规定。此证明书
不作为货物的质量、规格、性能和数量的最后依
据。卖方或制造厂商将记载检验细节和结果的书
面报告附在质量证明书内。
（2）在货物抵达目的港之后，买方须申请中国商
品检验局（以下称商检局）就货物质量、规格和
数量进行初步检验，并签发检验证明书。如果发
现到货的质量、规格或数量与合同不符，除应由
保险公司或船方负责者外，买方在货物抵达目的
港后 天内有权拒收货物，向卖方索赔。
（3）如果发现货物的质量和规格与合同规定不符
或货物在本合同第 13 条所述保质期内被证明有
缺陷，包括内在缺陷或使用不适当原材料，买方
将安排商检局检验，并有权依据检验证书向卖方
索赔。
（4）如果由于某种不能预料的原因，在合同有效
期内检验证书不及办妥，买方须电告卖方延长商
检期限 天。
第十五条索赔
（1）如果卖方对货物与合同规定不符负有责任，
且买方在本合同第 13 条第 14 条规定的检验和质
量保证期之内提出索赔时，卖方在征得买方同意
后，可按下列方法之一种或几种索赔：
a、 同意买方退货，并将所退货物金额用合
同规定的货币
偿还买方，并承担因退货造成的一切直接损失和
费用，包括利息、银行费用、运费、保险费、检
验费、仓储、码头装卸及监管保护所退货物的一
切其他必要的费用。
b、 按照货物质量低劣程度、损坏程度和买
方蒙受损失
金额将货物贬值。
c、 用符合合同规定的规格质量和性能的新
部件替换有
瑕疵部件，并承担买方所蒙受的一切直接损失和
费用。新替换部件的保质期须相应延长。
（2）如果卖方在收到买方上述索赔书后一个月之
内不予
答复，则视为卖方接受索赔。
第十六条不可抗力
（1）如签约双方中任何一方受不可抗力所阻，无
法履约，履约期限则按不可抗力影响履约的时间
作相应延长。
（2）受阻力应在不可抗力发生或终止时尽快电告
另一方，并在事故发生后 14天内将主管机构出具
的事故证明书挂号航空邮寄给另一方认可。
（3）如果不可抗力事故持续超过 120天，另一方
有权用挂号航空邮寄书面通知，通知受阻一方终
止合同，通知立即生效。
第十七条仲裁
（1）反由于执行本合同而发生的一切争执，应通
过友好协商解决。如不能解决，则可诉诸仲裁。
（2）仲裁应提交中国北京国际经济贸易仲裁委员
会，按照其程序进行仲裁，也可提交双方同意的第三
国仲裁机构。
（3）仲裁机构的裁决具有最终效力，双方必须遵
照执行。仲裁费用由败诉一方承担。仲裁机构另
有裁定者除外。
（4）仲裁期间，双方应继续执行除争议部分之外
的合同其他条款。
第十八条延期和罚款
如卖方不能按合同规定及时交货，除因不可抗力
事故之外，若卖方同意支付延期罚款，买方应同
意延期交货。罚款通过议付行在议付时扣除，但
是罚款额不得超过货物总值的 5%，罚款率按每星
期 %计算，不足一星期者按一星期计。如果卖
方交货延期超过合同规定船期十星期，买方有权
撤销合同。尽管撤销了合同，卖方仍须向买方立
即交付规定罚款。
第十九条附加条款（如果上述任何条款与下列附
加条款不符，将以后者附加条款为准）
此鉴：
本合同由双方于 年 月 日用 文签署。原本
一式
份，买卖双方各执 份。本合同以下述第（）款方
式生效：
（1）立即生效。
（2）合同签署后 天内，由双方确认生效。
（3） 。
买方：（签名）卖方：（签名）
外商代理协议样本
本协议于 年 月 日在 签订，协议双方
为：
（以下简称甲方）：
（以下简称乙方）：
双方一致同意按下列条款签订本协议。
第一条 定义
产品：本协议中所称“产品”，系指由甲方制
造并以
其商标销售的（产品名称）和随时经双方以书面
同意的其他商品。
地区：本协议中所称“地区”，系指 国 。
商标：本协议中所称“商标”系指（商标全称）
第二条 委任及法律关系
委任：在本协议有效期内，甲方委任乙方作为
其代
理，以便在“地区”获致“产品”的订单。乙方
愿意接受并承担此项委托。
法律关系：本协议给予乙方的权利和权力只限
于一般代理的权利和权力，本协议不产生其他任
何关系，或给予乙方以代表甲方或使甲方受其他
任何协议约束的任何权利，特别是，本协议并不
构成或委派乙方为甲方的代表，雇员或合伙人。
双方明确和理解并同意，在任何情况下，乙方可
能遭受的任何损失，不论部分或全部，甲方均不
承担责任。
指示：乙方应严格遵守甲方随时发来的指示。
由于乙方超越或违背甲方指示而造成的任何索赔、
债务和责任，乙方应设法保护甲方利益并赔偿甲
方因此而遭受的损失。
第三条 甲方的责任
广告资料：中方应按实际成本向乙方提供合理
数量
的“产品”样品、样本、价目表、广告宣传用的
小册子及其他有关“产品”推销的辅助资料。
支持推销：甲方应尽力支持乙方开展“产品
“的推
销；甲方不主动向乙方代理“地区“的其他客户
发盘。
转介客户：除本协议另有规定外，如“地区
“其他客户直接向甲方询价或订购，甲方应将该
客户转介乙方联系。
价格：甲方提供乙方的“产品“价格资料，应
尽可能保持稳定，如有变动应及时通告乙方，以
利推销。
优惠条款：甲方提供乙方获致订单的条款是最
优惠的。今后如甲方向“地区”其他客户销售“产
品”而提供比本协议更有利条件时，甲方应立即
以书面通知乙方，并向乙方提供比此项更有利的
条件。
保证：甲方担任反根据本协议出售的“产品”
如经证实在出售时质量低劣，并经甲方认可，则
甲方应予免费修复或调换。但此项免费修复或调
换的保证，以“产品”在出售后未经变更或未经
不正确地使用为限。除上述保证外，甲乙双方均
同意不提供任何其他保证。
第四条 乙方的责任
推销：乙方应积极促进“产品”的推销，获取
订单，
并保持一个有相当规模和足够能力的推销机构，
以利“产品”在“地区”的业务顺利开展和扩大。
禁止竞争：乙方除得到甲方书面同意外，不应
制造、购买、获取订单、或协助推销与本协议“产
品”相同或类似的其他国家商品，或将本协议内
“产品”转销其他国家和地区。
最低销售额：在本协议有效期间的第一个十二
个月内，乙方从“地区”客户获得的“产品”订
单，总金额不少于
元。以后每十二个月递增百分之十五。
费用：在本协议有效费用内，乙方应承担在本
“地区”推销和获取“产品”订单的全部费用，
如电报费、旅费和其他费用，本协议另有规定者
除外。
“产品”价格与条件：乙方保证按照甲方在本
协议有效期内随时规定的价格和条件进行推销。
在获取订单时，乙方应充分告知客户，甲方的销
售确认书或合同内的一般条款以及任何订单均须
经乙方确认接受后方为有效。乙方收到的“产品”
订单，应立即转给甲方以便予以确认或拒绝。
督促履约：乙方应督促买户严格按照销售确认
书或合同的各项条款履约，例如及时开立信用证
等等。
市场情况报导：乙方应负责每月（或每季）向
甲方提供书面的有关“产品”的市场报导，包括
市场上同类产品的销售情况、价格、包装、推销
方式、广告资料、客户的反应和意见等。如市场
情况发生重大变化时，乙方应及时以电报通知甲
方。
第五条 佣金
佣金率及支付方式：凡经乙方获得并经甲方确
认的
订单，甲方在收妥每笔交易全部货款后，将按发
票净售价付给乙方百分之 佣金。为了结算方便，
佣金每月（季）汇付一次。如有退货，乙方应将
有关佣金退还甲方。
计算基础：上述“发票净售价”系指甲方开出
的“产
品”发票上的总金额（或毛售价）减去下列费用
后的金额，但以这些费用业经包括在毛售价之内
者为限：
（1）关税及货物税；
（2）包装、运费和保险费；
（3）商业折扣和数量折扣；
（4）退货的货款；
（5）延期付款利息；
（6）乙方佣金。
甲方直接成交的业务：凡乙方“地区”的客户，
虽已了解甲乙双方的贸易关系，或经甲方转介与
乙方，但仍坚持与甲方直接交易，则甲方有权与
之成交，保留百分之 佣金与乙方，并将此项交
易作为本协议第 款最低销售额的一部分。
如乙方“地区”的客户在中国访问期间（包括在
中国参加举办的各种交易会）与甲方达成“产品”
的交易，目的港为乙方代理“地区”者，甲方有
权接受其订单，但不为乙方保留佣金，亦不计入
上述最低销售额。
超额佣金：如乙方在本协议有效期内积极推销
“产品”并超额完成年度最低销售额（按实际出
运金额计算），甲方对超额部分除支付规定的佣金
外，应另付乙方奖励佣金：（1）超额百分之五十
时，奖励佣金为百分之 ；（2）超额百分之一百
及以上时，奖励佣金为百分之 。奖励佣金在年
度终了由甲方结算后一次汇付乙方。
第六条 协议有效期
本协议有效期为 年，期满自动失效。如双方同
意延续
本协议，任何一方应在期满 天前用书面通知对
方以便相互确认。
第七条 协议的终止
终止：协议双方应认真负责地执行各项条款。
在下
列条件下，每一方得以书面通知另一方立即终止
本协议或取消其中某一部分：
（1）如一方未能履行本协议的任何一项义务，而
此项违
约在接到另一方书面要求纠正的通知后 天内又
未能加以纠正；或
（2）如一方自动或被迫申请宣告破产，自动或被
迫申请改组、清理、解散、或对该方指定了产业
管理人；或
（3）如发生违反本协议第八条有关商标使用或注
册的情况；或
（4）如发生本协议第九条不可抗力事由，一方在
超过
天期限后仍无法履行其义务时。
终止的影响：本协议的终止并不解除双方按照
本协议规定业已产生但未了结的任何债务。凡在
协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，
另一方仍有权提出索赔，不应受终止本协议的影
响。
乙方特此声明：由于终止本协议而引起的损害，
乙方放弃要求补偿或索赔，但终止本协议前甲方
应付乙方的应得佣金仍应照付。
第八条 商标
甲方目前拥有和使用的商标、图案及其他标记，
均属甲方
产权，未经甲方特别以书面同意，乙方均不得直
接或间接地、全部或部分地使用注册。即使甲方
特别以书面同意乙方按某种方式使用，但在本协
议期满或终止时，此种使用应随即停止并取消。
关于上述权利，如发生任何争议或索赔，甲方有
权立即单方面取消本协议并且不承担由此而产生
的任何责任。
第九条 不可抗力
任何一方由于人力不可抗拒事由，以致直接或间
接地造成
任何迟延或无法履行本协议全部或部分条款时，
另一方不得提出索赔要求。此类事由包括：水灾、
火灾、风灾、地震、海啸、雷击、疾病、战争、
封锁、禁运、扣押、战争威胁、制裁、骚动、电
力控制、禁止进口或出口、或其他非当事人所能
控制的类似原因、或双方同意的其他特殊原因。
有关一方应在事故发生后 天内以书面通知另一
方，并提供当地有关机构的证明文件，证明不可
抗力事故的存在。
第十条 仲裁
凡有关协议或执行本协议而发生的一切争执，双
方应通过
友好协商解决。如协商不能解决，双方同意提交
中国国际经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁规则
进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束
力。任何一方不得再以诉讼或其他方式向法院或
其他机构申请变更。仲裁费用由败诉一方负担，
仲裁裁决另有规定者按照规定办理。
第十一条转让
本协议任何一方在未经征得另一方书面同意之前，
不得将本协议规定的任何权利和义务转让给第三
者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属
无效。
第十二条协议生效及其他
生效日期：本协议自双方签字之日起立即生
效。
未尽事宜：本协议如有未尽事宜须加补充或
修改时，应以书面提出并经双方正式授权的代表
签署后方能生效。
标题：本协议各项条款的标题仅为方便而设，
不应先制或影响协议中任何条款的实质。
全部协议：本协议系双方关于本协议主题的
全部协议和谅解。除本协议有明文规定者外，以
前其他有关本协议主题的任何条件、声明或保证，
不论是以书面或口头提出的，对双方都无约束力。
正式文本：本协议及附件以中文和英文缮就，
每种文本有二正二副，签署后双方各执正副本各
一份，两种文本具有同等效力。
政府贸易：本协议不适用于双方政府之间的
卖艺或甲方与乙方政府之间达成的交易，亦不适
用于易货贸易或投标交易。
甲方：（签字）乙方：（签字）
中外合资经营企业合同
中国 公司和 国 公司，根据《中华人民共和
国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，
本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中
华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营
企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第一条 本合同的各方为：
中国 公司（以下简称甲方），在中国 地登记注
册，
其法定地址在中国 市 区 街 号，法定代表
人：姓名 职务 国籍 。
国 公司（以下简称乙方），在 国 地登记注
册，
其法定地址在 。
法定代表人：姓名 职务 国籍 。
（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁……
方）
第三章 成立合资经营公司
第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资
经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中
国境内建立合资经验 有限责任公司（以下简称
合营公司）。
第三条合资公司的名称为 有限责任公司。
外文名称为 。
合资公司的法定地址为： 省 市 路 号。
第四条合资公司的一切活动，必须遵守中华人民
共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、
乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担
责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享
利润和分担风险及亏损。
第四章生产经营目的、范围和规模
第六条甲、一方合资经营的目的是：本着加强经
济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技
术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展
新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上
的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满
意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情
况写）。
第七条 合营公司生产经营范围是：
生产 产品；
对销售后的产品进行维修服务；
研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）。
第八条 合营公司的生产规模如下：
１、合营公司投产后的生产能力为 。
２、随着生产经营的发展，生产规模可增加到年
产 。
产品品种将发展 。（注：要根据具体情况写）
第五章投资总额与注册资本
第九条合营公司的投资总额为人民币 药品（或
双方商定的一种外币）。
第十条甲、乙方的出资额共为人民币 元，以此
为合营公司的注册资本。
其中：甲方 元，占 ％，乙方 元，占 ％。
第十一条甲、乙方将以下列作为出资：
甲方：现金 元
机械设备 元
厂房 元
土地使用权 元
工业产权 元
其他 元共 元。
乙方：现金 元
机械设备 元
工业产权 元
其他 元共 元。
（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方
应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）
第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资
比例分 期缴付，每期缴付的数额如下：（注：
根据具体情况写）。
第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部
或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构
批准。
一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先
购买权。
第六章合营双方的责任
第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批
准、登记、注册、领取营业执照等事宜；
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；
按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口
报关手续和在中国境内的运输；
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、
原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、
技术人员、工人和所需的其他人员；
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许
可证和旅行手续等；
负责办理合营公司委托的其他事宜。
乙方责任：
按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产
权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至
中国港口；
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材
料等有关事宜；
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、
生产和检验机技术人员；
培训合营公司的技术人员和工人；
如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司
在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
负责办理合营公司委托的其他事宜。
（注：要根据具体情况写）。
第七章技术转让
第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与 方或
第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同
第四规定的生产经营目的、规模所需的先进生产
技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材
料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同
中具体写明）。
第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：
在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才
有此条条款。）
１、乙方保证为合营公司提供的 （注：要写明
产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试
和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，
是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本
合同要求的产品质量和生产能力；
２、乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术
全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同
类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量
是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；
３、乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的
技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的
附件，并保证实施；
４、图纸、技术文件和其他详细资料是所转让的
技术的组成部分，保证如期提交；
５、在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术
的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提
供给航程公司，不另收费用；
６、乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合
营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规
定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，
乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率
为产品出厂净销售额的 ％。
提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转
让协议期限为期限。
第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期
限为 年。技术转让协议期满后，合营公司有权
继续使用和研究发展该引进技术。
（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议
须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批
准）。
第八章产品的销售
第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上
销售，外销部分占 ％，内销部分占 ％。
（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比
例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合
资公司外汇支出的需要。）
第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：
由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托
其代销，或由中国外贸公司包销的占 ％。
由合营公司委托乙方销售的占 ％。
第二十二条合营公司内销产品可由中观物资部门、
商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。
第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销
售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合
营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支
机构。
第二十四条合营公司的产品使用商标为 。
第九章董事会
第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司
董事会成立之日。
第二十六条董事会由 名董事组成，其中甲方委
派
名，乙方委派 名。董事长由甲方委派，副董
事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委
派方继续委派可以连任。
第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，
决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：
按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举
主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其他
事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（在
具体合同中要明确规定）。
第二十八条董事长是合营公司法定代表人，董事
长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长
或其他董事为代表。
第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董
事长召集主持会议。经三分之一以上的董事提议，
董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档
保存。
第十章 经营管理机构
第三十条合营公司设经营管理机构，负责公司的
日常
经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由
方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方
推荐 人，总经理、副总经理由董事会聘请，任
期 年。
第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各
项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。
副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业
各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事
项，并对总经理和副总经理负责。
第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重
失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章设备购买
第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、
运
输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先
在中国购买。
第三十四条合营公司我乙方在国外时常选购设备
时，应邀请甲方派人参加。
第十二章筹备和建设
第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事
会下
设立筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，
乙方 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主
任一人，由 方推荐，筹建处主任、副主任由董
事会任命。
第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订
工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资
的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款
计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关
的管理办法，作好工程施工工程中文件、图纸、
档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术
小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、
设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收
和性能考核等工作。
第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，
经甲乙双方同意后，列入工程预算。
第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移
交手续后，经董事会批准撤销。
第十三章劳动管理
第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳
动保
险、生活福利和奖惩等事项，按照《中国人民共
和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施
办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合
营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加
以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请
和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，
由董事会会议讨论决定。
第十四章税务、财务、审计
第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例
规定缴纳各项税金。
第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国
个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外
合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发
展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由
董事会根据公司经营状况讨论决定。
第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日
起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、
报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙
双方同意的一种外文书写）。
第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册
的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总
经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财
务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费
用由乙方负担。
第四十七条每一营业年度的头三个月，由总经理
组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和
利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第十五章合同期限
第四十八条合营公司的期限为 年。合营公司的
成立日期为合营公司营业执照签发之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营
期满六个月前想对外贸易经济合作部（或其委托
的审批机构）申请延长合营期限。
第十六章合营期满财产处理
第四十九条合营期满或提前终止合营，合营公司
应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各
方投资比例进行分配。
第十七章保险
第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险
公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中
国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨
论决定。
第十八章合同的修改、变更与解除
第五十一条对本合同及其附件的修改。必须经甲、
乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才
能生效。
第五十二条由于不可抗力，致使合同无法履行，
或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经
董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提
前终止合营期限和解除合同。
第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义
务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司
无法经营或无法达到合同规定的经验目的，视作
违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索
赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止
合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔
偿合营公司的经济损失。
第十九章违约责任
第五十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的
规定依期按数提交出资额时，从逾期第一个月算
起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额
的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期三个
月仍未提产，除累计缴付应交出资额的百分之
的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三
条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第五十五条由于一方的过失，造成本合同及其附
件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承
担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，
由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十六条为保证本合同及其附件的履行，甲、
乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十章不可抗力
第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾，战争
以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止
或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履
行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可
抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对
方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能
履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的
理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发
生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影
响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者
部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十一章适用法律
第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和
争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章争议的解决
第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同
有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如
果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易
仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲
裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切
争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能
解决，应提交*国*地*仲裁机构根据该仲裁机构的
仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方
都有约束力。
或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切
争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能
解决，应提交仲裁。
仲裁在被诉人所在国进行：
在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该
会的仲裁规则进行仲裁。
在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名
称）根据该组织的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一）。
第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行
仲裁部分外，本合同继续履行。
第二十三章文字
第六十一条按照本合同规定的各项原则订立如下
的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协
议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同
的组成部分。
第六十三条本合同及其附件，均须经中华人民共
和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）
批准，自批准之日起生效。
第六十四条甲、乙方发送通知的方法，如用电报、
电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之
以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定
地址即为甲、乙双方的收件地址。
第六十五条本合同于 年 月 日由甲、乙双方
的授权代表在中国 签字。
中国 公司代表*国 公司代表
（签字）（签字）
商业合同
买方：
卖方：
按本合同条款，买方同意购入，卖方同意出售下
述产品，谨此签约。
１、 品名、规格：
单位：
数量：
单价：
总价：
总金额：
２、 原产国别和生产厂：
３、 包装：
须用坚固的木箱或纸箱包装，以宜于长途海运／
邮寄／空
运及适应气候的变化，并具备良好的防潮抗震能
力。
由于包装不良而引起的货物损伤或由于防护措施
不善而引起货物锈蚀，卖方应赔偿由此而造成的
全部损失费用。
包装箱内应附有完整的维修保养、操作使用说明
书。
４、 装运标记：
卖方应在每个货箱上用不褪色油漆标明箱号、毛
重、净重、
长、宽、高并书以“防潮”、“小心轻放”、“此面
向上”等字样和装运：
５、 装运日期：
６、 装运港口：
７、 卸货港口：
８、 保险：
装运后由买方投保。
９、 支付条件：
分下述三种情况：
（１）采用信用证：
买方收到卖方交货通知（详见本合同条款１１
（１）a），
应在交货日前１５——２０天，由 银行开出以
卖方为受益人的与装运金额相同的不可撤销信用
证。卖方须向开证行出具１００％发票金额即期
汇票并附装运单据（见本合同第十款）。开证行收
到上述汇票和装运单据即付以支付（电汇或航邮
付汇）。信用证于装运日期后１５天内有效。
（２）托收。
货物装运后，卖方出具即期汇票，连同装运单据
（见本合同１０款），通过卖方所在地银行和买方
银行提交给买方进行托收。
（３）直接付款：
买方收到卖方装运单据（见本合同第１０款）后
７天内，以电汇或航邮向卖主支付货款。
１０、单据：
（１）小海运：
全套洁净海运提单，标明“运费付讫”／“运费
与被付”。作成空白背书并加注目的港 公司。
（2）空运：
空运提单副本一份，标明“运费付讫”/“运费预
付”，寄交买方。
（3）航邮：
航邮收据副本一份，寄交买方。
（4）发票一式五份，标明合同号和货运麦头（若
货运麦头多于一个，发票需单独开列）。发票根据
有关合同详细填写。
（5）由厂商出具的装箱单一式两份。
（6）由厂商出具的质量和数量保证书。
（7）货物装运后立即用电报/信件通知买方。
此外，发货 10天内，卖方将上述单据（第 5条除
外）航寄两份，一份直接寄买方，另一份直接寄
目的港 公司。
11、装运：
（1）FOB条款：
a、 卖方于合同规定的装运日期前 30天，
用电报/信件
将合同号、品名、数量、价值、箱号、毛重、装
箱尺码和货抵装运港日期通知买方，以便买放租
船订仓。
b、 卖方船运代理 公司 （电报： ），
负责办理
租船订仓事宜。
c、 租船公司或其港口代理（或班轮代理），预
计船达装运港 10天之前，即将船名、预计装货日
期、合同号等通知卖方以便卖方安排装运。要求
卖方与船方代理保持密切关系。当需要更换装运
船舶及船舶提前、推迟抵达时，买方或其船方代
理应及时通知卖方。
若船在买方通知日后 30 天内尚未抵达，则第 30
天后仓储费和保险费用由买方承担。
d、若载运传播如期抵达装运港，卖方因备货未妥
而影响装船，则空仓费和滞期费均由卖方负担。
e、货物越过船舷并未从吊钩卸下，一切费用和风
险费由卖方承担；货物越过船舷并从吊钩卸下，
一切费用和风险属买方。
（2）C＆F条款下：
a、 在装运期间，卖方负责将货物从装运
港运至目的
港。不允许转船。
b、 货物经航邮/空运时，卖方于本合同
第 5条规定的
交货日前 30 天，以电报/信件把交货预定期、合
同号、品名、发票金额等通知买方。货物交办发
运，卖方即可以电报/信件将合同号、品名、发票
金额、交办日期通知买方，以便买方及时投保。
12、装运通知
货物业经全部装船，卖方应将合同号、品名、数
量、发票金额、毛重、船名和起航日期等立即以
电报/信件通知买方。若因卖方通知不及时致使买
方不能及时投保，卖方则承担全部损失。
13、质量保证：
卖方保证：所供货物，系由最好的材料兼以高超
工艺制成，商标为新的和未经使用的，其质量和
规格符合本合同所作的说明。自货到目的港起 12
个月为质量保证期。
14、索赔：
自货到目的港 90天内，经发现货物质量、规格、
数量与合同规定不符者，除那些应由保险公司或
船方承担的部分外，买方可凭 出具的商检证书，
有权要求更换或索赔。
卖方担保货到目的港起 12个月内，使用过程中由
于材料质量低劣和工艺不佳而出现的损伤，买方
立即以书面形式通知卖方并出具 商检局开列的
检验证书，提出索赔。商检验书乃索赔之依据。
按买方索赔要求，卖方有责任立即排除货物之缺
陷，全部或部分更换货物或根据缺陷情况将货物
作降价处理。
15、不可抗力：
在货物制造和装运过程中，由于发生不可抗力事
故致使延期交货或不能交货，卖方概不负责。卖
方于不可抗力事件发生后，即刻通知买方并在事
发 14天内，以航空邮件将事故发生所在地当局签
发的证书寄交卖方以作证据。即使在此情况下，
卖方仍有责任采取必要措施促使尽快交货。
不可抗力事故发生后超过 10 个星期而合同尚未
履行完毕，买方有权撤销合同。
16、合同延期和罚款：
除本合同 15条所述不可抗力原因，卖方若不能按
合同规定如期交货，按照卖方确认的罚金支付，
买方可同意延期交货，付款银行相应减少议定的
支付金额，但罚款不得超过迟交货物总额的 5%。
卖方若逾期 10个星期成不能交货，买方有权撤销
合同。尽管合同已撤销，但卖方仍应如期支付上
述罚金。
17、仲裁：
凡涉及本合同或因执行本合同而发生的一切争执，
应通过友好协商解决，如果协商不能解决，则可
提交 仲裁委员会根据该会暂定的仲裁法则和程
序进行仲裁。仲裁将在 进行，仲裁裁决是终局，
对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。仲
裁也可在双方均能接受的第三国进行。
18、附加条款：
本合同原本两份。经双方签字，各执一份，谨此
声明。
卖方： 买方：
国际货物贸易合同
（格式合同）
卖方：
电报挂号：
买方：
电报挂号：
兹经买卖双方同意成交下列商品订立条款如下：
１、 商品：
２、 规格：
３、 数量：
４、 单价：
５、 总价：.（大写： ）
