上海电气：上海电气2022年年度报告.pdf

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2022 年年度报告 1 / 259 公司代码：601727 公司简称：上海电气 上海电气集团股份有限公司 2022 年年度报告 2022 年年度报告 2 / 259 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人冷伟青、主管会计工作负责人周志炎及会计机构负责人（会计主管人员）司文培声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司董事会审议，2022年度公司利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，也不以资本公积 金转增股本。 以上利润分配预案待提交公司股东大会审议通过后执行。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资 者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 当前，公司日常生产经营面临来自国内外市场环境的重大风险包括：1、市场风险；2、原材料价格 波动风险；3、汇率波动风险；4、海外业务风险。 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“可能面 对的风险”的内容。 十一、其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 3 / 259 目录 第一节 释义 .............................................................................................................................................. 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析....................................................................................................................... 9 第四节 公司治理..................................................................................................................................... 27 第五节 环境与社会责任......................................................................................................................... 43 第六节 重要事项..................................................................................................................................... 46 第七节 股份变动及股东情况................................................................................................................. 67 第八节 优先股相关情况......................................................................................................................... 74 第九节 债券相关情况............................................................................................................................. 75 第十节 财务报告..................................................................................................................................... 78 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的财务报表 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 在香港联合交易所公布的年度报告 2022 年年度报告 4 / 259 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国、我国 指 中华人民共和国 集团、本公司、公司、上海电气 或我们 指 上海电气集团股份有限公司 电气控股 指 上海电气控股集团有限公司，原名为“上海电气（集团）总 公司”，于 2022 年 1月 28日完成工商变更登记 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司章程》 指 《上海电气集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A 股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币 认购和进行交易的股票 H 股 指 注册在中国的公司发行的、获准在香港联合交易所有限公司 上市的、以人民币标明面值、以港元进行认购和交易的股票 上海机电 指 上海机电股份有限公司 电气风电 指 上海电气风电集团股份有限公司 赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司 上海三菱电梯 指 上海三菱电梯有限公司 财务公司 指 上海电气集团财务有限责任公司 通讯公司 指 上海电气通讯技术有限公司 天沃科技 指 苏州天沃科技股份有限公司 星云智汇 指 上海电气工业互联网平台 EPC 指 工程总承包 元 指 人民币元 2022 年年度报告 5 / 259 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 上海电气集团股份有限公司 公司的中文简称 上海电气 公司的外文名称 Shanghai Electric Group Company Limited 公司的外文名称缩写 Shanghai Electric 公司的法定代表人 冷伟青 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 周志炎 联系地址 上海市黄浦区四川中路110号 电话 +86（21）33261888 传真 +86（21）34695780 电子信箱 ir@ 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市兴义路8号万都中心30楼 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 上海市黄浦区四川中路110号 公司办公地址的邮政编码 200002 公司网址 电子信箱 service@ 四、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报 上海证券报 证券时报 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上海电气 601727 - H股 香港联合交易所有限公司 上海电气 02727 - 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼 签字会计师姓名 杨旭东、戴正华 mailto:ir@ mailto:service@ 2022 年年度报告 6 / 259 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年 同期增减(%) 2020年 调整后 调整前 营业总收入 117,623,118 130,261,250 131,387,852 137,285,056 营业收入 116,985,807 129,554,848 130,681,450 136,540,320 扣除与主营业务无关的业 务收入和不具备商业实质 的收入后的营业收入 114,496,488 126,998,474 128,125,076 134,091,581 归属于上市公司股东的净 利润 -3,566,484 -9,987,908 -9,987,908 不适用 3,758,175 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -4,709,752 -11,889,508 -11,889,508 不适用 1,041,832 经营活动产生的现金流量 净额 8,482,815 -10,554,000 -10,554,000 不适用 4,696,198 2022年末 2021年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2020年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净 资产 54,862,313 58,134,328 58,134,328 66,400,834 总资产 288,020,852 300,802,190 300,802,190 315,402,734 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年 同期增减 (%) 2020年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 不适用 稀释每股收益（元／股） 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 不适用 加权平均净资产收益率（%） 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 不适用 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 2022年公司业绩亏损的主要原因为：（1）报告期内，公司部分境内生产经营企业、参股企业受原 材料价格上涨、物流成本上升等主营业务支出增加因素影响，导致生产经营相关成本增加；（2）公司 部分海外工程业务受国际形势、俄乌冲突、海外通胀、项目执行等多方面因素影响，导致工程建造成本 大幅增加、应收款项回款不及预期；（3）受资本市场影响，公司持有的以公允价值计量的金融资产价 值产生波动。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资 产差异情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 7 / 259 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资 产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、2022年分季度主要财务数据 单位：千元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 24,846,394 25,164,436 27,611,101 39,363,876 归属于上市公司股东的净利润 12,640 -1,003,980 -424,889 -2,150,255 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 -142,150 -1,208,690 -589,549 -2,769,363 经营活动产生的现金流量净额 -9,204,691 2,581,767 -1,894,415 17,000,154 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022年金额 附注 （如适用） 2021年金额 2020年金额 非流动资产处置损益 560,440 183,064 2,754,223 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 - - - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 1,012,719 929,196 1,119,036 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 359 341 303 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 - - -221,900 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 - - 2022 年年度报告 8 / 259 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 -58,326 872,034 -83,641 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回 363,903 38,231 185,101 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 48,801 548,485 283,099 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -56,045 935,262 184,235 减：所得税影响额 391,624 875,970 801,943 少数股东权益影响额（税后） 336,959 729,043 702,170 合计 1,143,268 1,901,600 2,716,343 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性 损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融资产 7,603,097 7,657,438 54,341 -141,741 衍生金融资产 44,101 55,890 11,789 -23,885 其他债权投资(含其 他流动资产) 7,652,293 15,486,059 7,833,766 46,662 应收款项融资 1,145,493 2,105,589 960,096 - 其他非流动金融资产 6,966,597 7,268,463 301,866 -358,041 合计 23,411,581 32,573,439 9,161,858 -477,005 十二、其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 9 / 259 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022年，国际地区形势错综复杂，世界经济复苏乏力，国内经济仍然面临需求收缩、供给冲击、预 期转弱三重压力，面对复杂严峻的内外部环境冲击，我们积极抢抓国家战略机遇，全面推进集团“十四 五”战略落地落实，集团上下齐心协力、团结奋进，统筹管理提升，推进经营发展，保持公司的总体经 营情况平稳有序。 报告期内，公司实现营业收入人民币1,亿元，同比下降%；报告期内公司毛利率为%， 同比增加1个百分点；报告期内，公司归属于母公司股东净利润为人民币亿元，上年同期为人民 币亿元；2022年度基本每股收益为人民币元，上年同期为人民币元。公司2022年业绩 亏损的主要原因为：（1）报告期内，公司部分境内生产经营企业、参股企业受原材料价格上涨、物流 成本上升等主营业务支出增加因素影响，导致生产经营相关成本增加；（2）公司部分海外工程业务受 国际形势、俄乌冲突、海外通胀、项目执行等多方面因素影响，导致工程建造成本大幅增加、应收款项 回款不及预期；（3）受资本市场影响，公司持有的以公允价值计量的金融资产价值产生波动。 报告期内，公司实现新增订单人民币1,亿元。公司新增订单中，能源装备人民币亿元（其 中：核电设备人民币亿元，燃煤发电设备人民币亿元，储能设备人民币亿元，风电设备 人民币亿元），工业装备人民币亿元，集成服务人民币亿元。截至报告期末，公司在 手订单为人民币2,亿元。公司在手订单中，能源装备人民币1,亿元（其中：核电设备人民币 亿元，燃煤发电设备人民币亿元，储能设备人民币亿元，风电设备人民币亿元）， 工业装备人民币亿元，集成服务人民币亿元。 报告期内，公司主要经营情况如下： 1、拥抱能源变革，抢占双碳新赛道 上海电气以对接国家“双碳”战略和全面绿色低碳转型为发展主线，加速布局绿色低碳新赛道，重 点聚焦发展“风光储氢”等新兴能源产业。 在储能领域，我们加速布局多元储能，在电化学储能、熔盐储能、压缩空气储能、飞轮储能等多路 线积极布局。其中，在电化学储能系统中，我们已具备从电池组到电池管理系统（BMS）、能量管理系 统（EMS）、储能变流器（PCS）领域的全覆盖。我们的液流储能电池产线已具备200MW/1GWh（指最大功 率和最大储能容量）生产能力，并具备系统级储能电站设计综合能力。在能源终端的锂电储能产品和工 业终端的锂电产线装备上，初步形成了相互协同且独立卓越的锂电池产业链生态圈。报告期内，采用上 海电气自主研发的磷酸铁锂电池储能系统的金寨智储新能源科技有限公司储能示范项目正式并网发电。 在氢能领域，依托在碱性电解水制氢与PEM（质子交换膜）电解水制氢领域的技术积累，我们成立 了上海氢器时代科技有限公司，全面构建氢能“制”“储”“加”“用”全产业链核心竞争力，快速切 入氢能源技术研发、系统集成等领域，为客户提供高端绿氢装备及氢能综合利用系统解决方案。 在风电领域，报告期内，我们自主研发的“Poseidon”海神半直驱平台首款-230产品和“Petrel” 海燕直驱平台首款-208产品均已实现批量交付。我们中标全球首个漂浮式海上风电和渔业养殖 融合装备研究与示范项目，该项目将实现“平台结构、海洋空间、运营功能”的多空间多层次共用。 在太阳能发电领域，我们成功中标阿克塞哈萨克族自治县110MW熔盐蒸汽发生系统成套项目。在海 外市场，我们承接的英国西霍尔科姆、比绍普、欧特沃得、英格哈姆四个光伏项目、日本雅凯光伏项目、 澳大利亚科德光伏项目等均顺利实现并网发电。我们承接的迪拜光伏光热电站工程项目是全球装机最 大的光热光伏发电综合体项目，部分机组已进入商业运行。 2、坚持科技创新，引领发展新动能 我们深入贯彻“科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力”发展理念，坚持“科技赋 能、创新驱动、人才引领”的产业发展之路，秉承科技自立自强的战略使命，全力兑现“国之重器”的 责任和担当。 报告期内，我们的核心产业技术实力持续提升，涌现了多项自主科技研发成果。在核电领域，我们 除了继续推进三代压水堆产业化建设外，在先进核能系统方面，重点推进高温气冷堆、铅铋堆、钍基熔 盐堆、钠冷快堆、CRAFT聚变堆等国家重点发展堆型主设备科研开发，以及小型堆、一体化供热堆的研 2022 年年度报告 10 / 259 制工作。在储能领域，我们开发了第二代风冷锂电池储能系统产品、兆瓦级飞轮储能电机，压缩空气储 能电机等一系列产品，打造新能源核心技术装备。在氢能领域，我们推出了首台单体产氢量为1500Nm 3 /h 的碱性电解水制氢装备以及单体产氢量为50Nm 3 /h的PEM电解水制氢装备，两款产品通过模块化设计均可 满足集成化、大规模的绿氢制备需求。在碳捕捉领域，我们正在执行国粤韶关和郴州两个燃煤电厂的碳 捕集项目，将具备10万吨/年二氧化碳捕捉和精制提纯到食品级干冰的能力。在风电领域，我们自主研 制的首台8MW级别中高转速海上半直驱永磁风力发电机成功下线。我们的煤电业务重点围绕高温亚临界 机组提温提效技术，开展300MW和600MW等级煤电产品的改造技术研发。在工业基础件领域，我们积极参 与联合开发制定民机复合材料结构用高锁螺栓产品标准。在环保领域，我们成功研发触媒陶瓷纤维滤管 烟气一体化超低排放技术及装备，实现垃圾焚烧烟气多污染物一体化净化，综合技术达到国内领先水平。 在海水淡化领域，我们承接了总规模16万吨/日的山东裕龙石化热膜耦合海水淡化示范工程，该项目使 用了我们自主研发的低温余热资源化梯级利用热膜耦合工艺包和整体解决方案。 我们的“十四五”战略进一步明确了以硬核科技为支撑的新赛道发展方向，在重点领域持续投入科 技研发。我们已经入选了国资委“创建世界一流专精特新示范企业”名单。报告期内，我们申报了科学 技术部国家重点研发计划、市国资委企业创新发展和能级提升专项、市经信委促进产业高质量发展专项、 市科委科研计划项目、市发改委战略性新兴产业发展专项等共计51项科研项目，内容涵盖可再生能源、 氢能、储能与智能电网以及碳达峰碳中和等领域。 在科技人才引领方面，我们制定了《上海电气新产业新赛道人才新政十四条》，以“跨前一步战略 引领”、“第一梯队人才规划”、“市场化激励”为导向，聚焦新旧动能转换第一战场，完善新产业人 才顶层设计，进一步构建创新开放的科技人才生态系统。 3、深耕高端装备，推进优势产业转型升级 我们紧紧围绕“推进新型工业化”、“加快建设制造强国”的国家战略，持续深耕高端装备领域， 推进优势产业转型升级。 我们的核电业务继续保持综合市场占有率行业第一。报告期内，我们交付了“国和一号”全球首台 RUV湿绕组主泵产品。随着由上海电气提供核岛、常规岛主设备的“华龙一号”海外示范工程巴基斯坦 卡拉奇核电3号机组首次并网成功，和由上海电气提供堆内构件的“华龙一号”示范工程福清核电6号 机组完成168小时试运行，我国三代核电“华龙一号”海内外示范项目已全面建成投产，有力支撑了我 国从核电大国到核电强国的跨越。报告期内，我们承接了四代核电高温气冷堆蒸汽发生器项目，成为国 内首个高温堆核岛全套核心机械类主设备制造商。 在煤电设备领域，上海电气凭借技术等级高、质量服务优的二次再热技术，获得客户的广泛认可。 报告期内，我们先后中标厦门华夏国际电力有限公司1×600MW超超临界二次再热项目机电炉全套主机 设备、长安益阳发电有限公司2×1000MW项目二次再热汽轮发电机设备、华润蒲圻三期2×1000MW二次再 热机电炉辅主设备，皖能钱营孜二期1×1000MW二次再热机电辅主设备等。在燃机领域，我们成功开发 了F级燃机超低排放燃烧系统，实现透平前温提高20℃且氮氧化物排放低于15ppm的技术指标，达到国际 先进水平。我们先后中标皖能调峰电厂、淮河能源项目、江阴热电、无锡西区二期、浙能镇海、华能南 山等多个F级燃机项目。截至报告期末，我们已签订了19个项目共38台燃机长协服务订单。 在电梯设备领域，上海三菱电梯为长沙新楚·敬天广场提供10m/s超高速LEHY-H电梯项目完成云签 约，标志着上海三菱电梯自主研发的最高速度电梯产品正式投入商用。报告期内，上海三菱电梯先后中 标郑州轨交7号线、8号线及第二调度中心项目、乌鲁木齐机场、珠海机场、兰州中川国际机场的改扩建 工程等多个重大项目订单，同时积极拓展服务产业化发展，上海三菱电梯的电梯安装、改造及维保等服 务收入占电梯业务收入的比重持续提升。 我们的叶片、轴承、紧固件、工具等工业基础件业务围绕“成为世界一流的工业基础件解决方案提 供商、成为国内中高端基础件进口替代主力军”的愿景，持续推进业务整合和产业协同，已形成高质量 的“专精特新”业务集群。 在航空装配制造线领域，我们依托自身的极限制造能力和集成装备实力，为飞机制造及航空发动机 制造等高端制造用户提供安全可控的智能化解决方案。报告期内，我们承接的空客公司A320系列飞机亚 洲总装线升级改造项目圆满完成交付，并已投产首架A321飞机；我们参与装配线制造的全球首架国产大 飞机C919顺利交付东航，有效保障了国产大飞机制造过程中的工艺质量和建造精度。 4、深化数制融合，推动产业链延伸发展 2022 年年度报告 11 / 259 我们秉持开放创新、合作共赢的理念，着力推进“产业智能化与服务产业化”双轮驱动，“能源互 联网与工业互联网”双网互动，围绕智慧能源、智能制造、智能基础设施打造多行业应用和解决方案。 结合在能源、制造和数字化领域的经验，我们为用户量身打造数字化解决方案。报告期内，我们中 标平煤集团光伏综合运营管理数字化服务平台项目，将帮助用户实现集中监控、数据综合分析和统一运 维管理；我们中标国家电网冀北公司“碳中和”数字化项目，将为相关区域供电局电力物资仓库零碳转 型提供数字化升级服务。我们的中央研究院参与了位于上海奉贤区的“数字江海”上海国资数字化创新 基地综合能源整体规划，为“数字江海”构建整体能源架构，包括能碳双控数字化平台、虚拟电厂、智 能微网群、液流电池、光储直柔建筑等核心功能以及多种智能应用。 我们以专业化、规范化、科技领先、精准高效的产品和服务，助力城市数智化建设。报告期内，我 们中标上海浦东新区公安系统自动化通讯与维护项目，实现在服务城市治理数字化领域的突破。由我们 提供iDRT智能数字轨道交通系统的上海临港中运量2号线（T2线）正式投运，我们为该条线路提供了包 括数字轨道、运行控制和管理、综合通信、站台智能化等核心系统设备和一体化解决方案。此外，我们 中标了上海地铁5号线车站机电设施设备集成运维项目，实现在车站机电类综合运维领域的突破。 截至报告期末，我们的工业互联网平台“星云智汇”已接入涵盖风机、电梯、机床等23万余台总计 价值人民币1,540多亿元的设备，提供面向风场、储能、光伏等多个领域的数字化解决方案。上海三菱 电梯推出LNK智慧电梯数字化解决方案，打造业内领先的“管梯”数字化解决方案，将为客户提供更为 智能的运维管理服务。 5、推动管理提升，夯实高质量发展基础 2022年，我们将管理提升列为集团重要工作目标，形成了涵盖产业能级提升、组织扁平化、运营质 量提升、整体协同高效等方面的一系列管理优化举措，为扎实推进集团“十四五”战略的落地执行提供 保障。 报告期内，集团上下平稳有序推进各项管理改革工作：我们聚焦经济运行质量的优化工作，重点关 注关键质量指标，完善风险防控体系，提升集团整体治理效能；我们加强内部协同，建立大宗原材料采 购平台，优化供应链管理体系，进一步提升控本和采购定价能力；我们建立能源大客户总监机制，整合 上海电气在全产业链上的综合优势，为广泛开展全业务领域大客户服务夯实基础；我们通过内部挖潜、 推动低效资产盘活、加快经营类资产周转、退出非核心项目运营类资产等措施，持续推动业务结构优化。 2023年是集团全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，我们将紧密围绕“稳中求进、守正创新， 坚定不移走高质量发展之路”的工作总基调，紧抓高端化、智能化、绿色化的战略机遇，聚焦主责主业， 保持战略定力，凝聚发展共识，促进转型升级，以中国式现代化引领公司高质量发展，为全面实现上海 电气“十四五”战略目标奋力开创新局面。 二、报告期内公司所处行业情况 （一）工业行业的市场情况 数智化、绿色化、服务化是工业发展主要趋势。 一是工业数智化趋势，物联网、云计算、大数据等技术的兴起，促使工业设备之间、设备和用户之 间形成广泛的信息流，这些技术正不断渗透、融合进高端装备制造领域，促进制造业数字化转型，从而 推动实现智能制造。 二是制造绿色化趋势，国家碳达峰行动方案指出，工业领域要加快实现绿色低碳转型，力争率先实 现碳达峰，加快实施绿色制造工程，加强重点行业的绿色改造，加大绿色技术装备产品的供给，积极推 进工业资源的循环利用，推进工业领域数字化、智能化、绿色化融合发展。 三是服务化趋势，推动生产型制造向服务型制造转变，是我国制造业提质增效、转型升级的内在要 求，也是推进工业供给侧结构性改革的重要途径。 上海电气聚焦国家“双碳”战略，坚持科技创新为第一动力，为能源行业贡献具有行业竞争力的高 效安全、绿色低碳的能源装备产品和解决方案，提升能源核心装备产业集群优势；紧抓数智化、绿色化、 服务化发展机遇，持续推进“产业智能化、服务产业化”的双轮驱动战略，为汽车、船舶、轨道交通、 航空、楼宇、电力、石化等行业客户提供工业级的绿色智能装备和系统解决方案。 （二）电力行业的市场情况 2022 年年度报告 12 / 259 “十四五”期间，我国电力行业的主要特征如下： 1、建设以新能源为主体的新型电力系统 发展清洁能源产业，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合，构建新型电力系统是 推动实现碳达峰、碳中和目标的重要路径。根据《“十四五”现代能源体系规划》，到 2025 年，非化 石能源消费比重提高到 20%，非化石能源发电量比重达到 39%。 加快发展风电、太阳能发电产业，因地制宜开发水电，积极安全有序发展核电等清洁能源产业。根 据中国电力企业联合会数据，2022 年全国新增发电装机容量 亿千瓦，其中新增非化石能源发电装 机容量 亿千瓦，新投产的总发电装机规模以及非化石能源发电装机规模均创历史新高。截至 2022 年底，全国全口径发电装机容量 亿千瓦，其中非化石能源发电装机容量 亿千瓦，同比增长 %，占总装机比重上升至 %，同比提高 个百分点，电力延续绿色低碳转型趋势。分类型看， 水电 亿千瓦，同比增长 %；核电 5553万千瓦，同比增长 %；并网风电 亿千瓦，同比增 长 %；并网太阳能发电 亿千瓦，同比增长 %。 新型电力系统具备以下三方面特点： 一是适应高比例新能源的广泛接入。发展储能、交直流组网与多场景融合应用，能够提升智能灵活 性；发展“风光水火储”多能互补，能够提升新能源友好并网与主动支撑性能；发展灵活性火电机组、 气电、光热发电与风电、光伏发电的融合应用，能够增强电源协调优化运行能力，促进高比例新能源接 入，实现智能灵活、友好并网和高效环保。 二是创新电网结构形态和运行模式。未来电网将呈现出交直流远距离输电、区域电网互联、主网与 微电网互动的形态。在配电网改造升级、智能配电网建设、发展智能微电网、柔性直流输电等领域有广 阔市场空间。 三是电力终端用能的多元化。未来终端用能结构中，电能将逐步成为最主要的能源消费品种。电力 服务的形态将发生变化，需求侧响应、虚拟电厂及分布式交易将成为多元化用户的选择，将产生绿色电 力、合同能源管理、电力交易、碳资产管理、数据增值服务等新需求。 2、立足资源禀赋，煤电实现低碳转型 基于我国资源禀赋条件，煤电是电源供应和电网安全的压舱石。我国《“十四五”现代能源体系规 划》明确提出，“要发挥煤电支撑性调节性作用，统筹电力保供和减污降碳，根据发展需要合理建设先 进煤电，加快推进煤电由主体性电源向提供可靠容量、调峰调频等辅助服务的基础保障性和系统调节性 电源转型。”煤电机组改造升级是提高电煤利用效率，减少电煤消耗，促进清洁能源消纳的重要手段， 对推动实现碳达峰、碳中和目标具有重要意义。 三、报告期内公司从事的业务情况 上海电气是全球领先的工业级绿色智能系统解决方案提供商。公司核心产业聚焦能源装备、工业装 备、集成服务三大板块，形成了比较完整的工业自动化和工业装备系统，为众多高端设备提供全生命周 期服务，引领多能互补、能源互联的发展方向，致力于为全球客户提供绿色、环保、智能、互联于一体 的技术集成和系统解决方案。 报告期内，公司主要业务板块为能源装备、工业装备、集成服务，从事如下业务： 能源装备业务板块：设计、制造和销售核电设备、储能设备、风电设备、燃煤发电及配套设备、燃 气发电设备、高端化工设备；提供电网及工业智能供电系统解决方案； 工业装备业务板块：设计、制造和销售电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、建筑工业 化设备； 集成服务业务板块：提供能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃 物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；提供工业互联网服务；提供金融服务，包括融资租赁、 保理、资产管理、保险经纪等；提供产业地产为主的物业管理服务等。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 上海电气是全球领先的工业级绿色智能系统解决方案提供商，主要拥有三大核心竞争优势： 一是极限制造力。我们坚守装备主业，在高端能源装备和工业装备领域持续深耕，开拓新型电力系 统装备产业和高端工业装备自主化的新格局。以低碳化和数字化为创新发展主线，持续推动产业转型升 级，促进产业结构优化，积极布局和进入新赛道产业，提升产业核心竞争力。 2022 年年度报告 13 / 259 二是集成服务力。我们坚持开放协同、合作共赢，推动能源装备、工业装备和集成服务业务板块之 间的协同发展，着力推进新能源、智能电网、储能、工业互联网、人工智能技术融合，催生“新能源+” 商业模式，为能源、工业和城市客户提供工业级的绿色智能系统解决方案，打造绿色转型的核心竞争力。 三是人才竞争力。我们搭建了中央研究院、产业集团技术中心、企业研究所的三层科技创新体系， 聚焦国家重大技术攻关，不断加强科技人才和团队建设，紧紧把握全球能源变革和科技革命的发展趋势， 加强硬核科技研发，提升研发实力和产业竞争力。 报告期内，公司主要业务板块的核心竞争力表现如下： 能源装备 上海电气以全面绿色低碳转型发展为主线，不断提升能源装备产业优势，以打造新型电力系统装备 产业新格局为发展方向。 围绕新能源领域，上海电气重点聚焦新能源装备，积极拓展“风光储氢”等多能互补及“源网荷储” 一体化业务，致力于打造新能源项目全生命周期服务平台，并积极成为新能源装备的引领者。 在储能领域，上海电气积极开发新型储能技术，面向电源侧、电网侧和用户侧的应用场景和个性化 客户需求，提供多元化的储能解决方案。在锂电池储能领域，我们依托储能电池、PCS、储能系统集成 等技术和产品，提供储能微网、工商业储能、电网侧储能、5G备用电源、光伏共享储能、储能+充电等 解决方案，实现了源网荷应用场景的全覆盖。在全钒液流电池领域，我们自主研发了 、5kW、10kW、 25kW、32kW、50kW 等系列高性能电堆，具备 kW-MW 级液流电池储能产品及系统的设计、制造能力，可 为客户提供基于液流电池的储能和综合能源整体解决方案。 在氢能领域，上海电气聚焦“制、储、加、用”产业链四大环节的关键核心装备，发挥电力和化工 行业的系统设计及核心装备制造的优势能力，积极推进示范项目实施落地。同时持续推进碳捕集综合利 用技术研发和产业化应用，将碳捕集利用技术和氢能技术融合发展，为实现能源与工业“安全、深度降 碳”探索经济可行的实施路径。 在风电设备领域，面对风电机组大型化趋势，我们加快开发陆上 6MW以上、海上 12MW以上的半直 驱平台化系列机组，积极预研海上 15MW 级以上产品。在风电数字化方面，我们在风机端和风场端全面 推广和应用智能控制系统、智能终端和远程听诊系统、风场监控 SCADA系统。 在太阳能发电领域，作为全球规模最大、技术最先进的迪拜 950MW光热光伏复合项目总承包商和主 要设备供应商，上海电气正在全力建设可 100%依靠太阳能实现 24小时连续稳定发电的“一带一路”示 范项目。围绕先进光伏电池片及组件生产等核心制造环节，上海电气与产业链优势企业建立开放合作联 盟，结合集团已有的泛半导体智能制造基础优势以及“光伏+”集成解决方案综合市场优势，推动构建 集团在光伏装备产业链中的核心价值。 在智能电网领域，上海电气正在加快产业“数智化、低碳化”转型，通过打造“数智输配电生态圈”， 支撑服务新型电力系统建设，提供集成化、智能化的综合解决方案。我们加大智能运维平台、数字化配 电建设的深耕力度，为客户提供配电网运营+节能服务+分布式能源+储能+售电业务的综合能源服务。我 们自主研发了具有国际领先水平的系列化调相机产品，已应用于直流换流站和分布式能源场站。我们自 主研发的“综合电能质量智能补偿装置”获中国电源学会科技进步二等奖，电能质量治理装置技术已 达国内一流水平。 围绕高效清洁能源领域，我们充分发挥技术积累和行业经验，继续保持行业领先优势。 在核电设备领域，我们始终秉持“共铸核心力、同护核安全”核心价值观，致力于打造国内领先、 受行业尊敬的具备核岛集成供货和综合服务能力的核电装备制造集团和核安全文化示范基地。经过 50 余年的发展，上海电气在核电装备制造领域已形成从核岛设备（反应堆压力容器、蒸汽发生器、稳压器、 堆内构件、控制棒驱动机构、核主泵、核二三级泵、核二三级容器、燃料输送设备等）到常规岛设备（汽 轮机、汽轮发电机、辅机等）以及大型铸锻件、核级风机、配套电机、备品备件等完整的核能装备制造 产业链，技术路线涵盖二代及二代加、三代压水堆（包括华龙一号、国和一号、AP1000 及 CAP1000、EPR 等）、四代核电技术（包括高温气冷堆、钠冷快堆、钍基熔盐堆、铅基快堆），以及核聚变大科学装置， 全面覆盖国内主要的核电主流技术路线，核岛主设备综合市场占有率持续居于行业第一。 在燃机领域，上海电气拥有丰富的联合循环设备成套设计能力、技术积淀和工程经验，持续将国产 化率提升至最高水平，具备自主知识产权、完整产业链、重型燃气轮机及联合循环设备成套解决方案。 2022 年年度报告 14 / 259 在燃煤发电设备领域，我们坚持技术创新，保持技术领先优势，服务煤炭高效清洁利用、煤电机组 升级改造、加快推进煤电低碳转型。上海电气制造的高参数、高效率、低煤耗、大容量的机组符合煤电 高效利用的市场需求，其经济性、安全性、稳定性等指标均达到国际先进水平，其中由我们制造的华能 瑞金 4 号百万机组创造了发电煤耗为 们全面切入煤电低碳化转型的“三改联动”市场，发挥技术创新领先优势，打造多个煤电改造行业标杆 项目，比如国内首台 600MW超临界机组改造成超超临界机组项目，国内首台 600MW亚临界湿冷机组改造 成超超临界机组项目，以及国内首台 1000MW 超超临界机组增容提效改造项目等。在不断刷新全球最高 煤电效率记录的同时，上海电气发挥综合性能源装备产业优势，瞄准“火电+调频”市场，增强电网灵 活性调节能力，为广东省阳西电厂两台 600MW火电机组加增调频储能系统，投运后实现火储联合调频性 能新高。 上海电气在立足于核电、气电、煤电等传统能源装备优势的基础上，致力于提升在风电、太阳能、 储能、氢能及智能电网等新兴能源领域的研发、制造及服务的综合实力，促进传统能源与新能源优化组 合，为国内外客户提供了多个“场景化”的智能微电网系统解决方案。 工业装备 在电梯设备领域，通过 30 多年的经验积累，上海三菱电梯打造了一支掌握先进电梯技术、先进设 备操作技能和企业现代化管理水平的优秀员工队伍，始终引领企业站在国内电梯行业发展的最前沿。上 海三菱电梯始终坚持技术引进与自主开发并举的发展战略，建立了以“生产一代，开发一代，预研一代” 为目标的技术创新体系。一方面，上海三菱电梯坚持高起点的动态引进和转化先进技术，加快产品的国 产化进程；另一方面，上海三菱电梯不断提升自主创新能力，自主开发产品已占销售总量的 70%以上， 开发了基于永磁同步电动机驱动的无齿轮曳引机的菱云系列电梯，并结合保障房、租赁房等市场的增长， 升级开发 LEGY-3电梯并实现批量生产，全面切换上一代产品。为了满足市场不断增长的产品升级需求， 上海三菱电梯在“技术引领”方针的指导下，研发重心逐步转向智能化产品，已推出 SmartEYE 监控系 统、SmartK-II型智慧扶梯和 LEHY-Pro电梯等智能化产品，并实现 10米/秒 LEHY-H 电梯首个商品项目 与客户的云签约。上海三菱电梯将进一步在智慧产品、智慧服务、智慧监管、智慧管理、智能制造等领 域，持续推广智能化技术的应用。 在工业基础零部件制造和服务领域，上海电气持续深耕轴承、叶片、刀具、紧固件四大业务，致力 于提供行业一流的工业基础件解决方案，建设成为世界一流的工业基础件解决方案提供商、成为国内中 高端基础件进口替代主力军。我们持续推进业务整合和产业协同，建设高质量的“专精特新”业务集群， 重点布局发展“两机”叶片、中高端轴承、新能源车用紧固件、航空级紧固件、高端刀具等业务，打造 新的增长点。 在自动化装备领域，上海电气面向新能源汽车、航空等行业，提供自动化装备及系统解决方案。面 向新能源汽车行业，我们把握全球汽车电动化市场机遇，持续提升锂电池自动化装备能力，积极拓展国 际市场，与国际汽车巨头和动力电池头部企业开展合作。面向航空行业，我们提供自动化装配流水线以 及基于机器人的自动化解决方案，用于金属或碳纤维飞机机身及部件的铆接与装配。 集成服务 在能源工程服务领域，我们不断拓展服务领域，从过去单一以火电市场为主，向新能源及分布式能 源领域扩展。我们从区域市场转向全球市场，加强海外网点建设，加快推进适应海外市场需要的技术布 局，加快海外服务市场开拓。我们在项目管理、技术管理、销售管理等方面推进管控一体化，为专业客 户带来更多便利服务。 在工业互联网领域，我们稳步推进“星云智汇”工业互联网平台的建设，构建以工业互联网为支撑 的业务构架，通过工业互联网平台形成多种行业应用，满足不同行业需求，为工业应用场景提供解决方 案。“星云智汇”目前已接入风机、电梯、光伏、储能、机床等 23 万余台主设备，基于平台打造了新 能源风光集控、综合能源服务、低碳园区、数字化工厂等 40多个行业解决方案。 我们的金融业务在稳健经营的基础上，不断拓展对主业的服务和支撑功能，搭建综合金融平台，延 伸多元化金融服务，不断强化产融协同和融融协同的核心竞争力，有力支撑集团高质量发展。 2022 年年度报告 15 / 259 五、报告期内主要经营情况 报告期内，能源装备板块实现营业收入人民币 亿元，较上年同期下降 %，其中：储能 业务受新能源行业设备需求持续增长的影响，收入较上年同期增长，但报告期内风电设备业务收入同比 下降，主要受行业政策影响，上年风电出现装机高峰；报告期内能源装备板块毛利率为 %，较上年 同期略有增长。 报告期内，工业装备板块实现营业收入人民币 亿元，较上年同期下降 %，主要是电梯 业务收入同比下降所致；报告期内工业装备板块毛利率为 %，较上年同期减少 个百分点。 报告期内，集成服务板块实现营业收入人民币 亿元，较上年同期减少 %，主要是工程 项目营业收入下降所致；报告期内集成服务板块毛利率为 %，较上年同期上升 个百分点，主 要是工程项目结构变化所致。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：亿元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1, 1, 营业成本 1, 销售费用 管理费用 财务费用 研发费用 经营活动产生的现金流量净额 不适用 投资活动产生的现金流量净额 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 不适用 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是购销商品和劳务的现金净流入较同期大幅增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司投资支付的现金较同期有所增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司偿还债务支付的现金较同期有所增加。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业总收入人民币 1,亿元，较上年同期减少 %；归属于母公司股 东的净利润为人民币 亿元，上年同期为人民币亿元。 (1) 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:亿元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减 （%） 能源装备 增加 个百分点 工业装备 减少 个百分点 集成服务 增加 个百分点 2022 年年度报告 16 / 259 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减 （%） 中国大陆 减少 个百分点 其他国家和 地区 增加 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 无 (2) 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 锅炉 兆瓦 13,995 12,390 6,445 112 156 55 汽轮机 兆瓦 17,386 17,438 5,317 41 49 -1 汽轮发电机 兆瓦 23,043 20,286 7,637 73 57 59 风机 兆瓦 3,309 3,467 301 -37 -26 -69 电梯 台 89,884 90,616 64,156 -15 -10 -1 产销量情况说明 关于锅炉、汽轮机、汽轮发电机产销量的情况说明：随着火电市场需求复苏，锅炉、汽轮机、汽轮 发电机产品订单增加，2022 年实现产销量同比增长。 关于风机产销量的情况说明：受政策影响，2021 年全国海上风电出现装机高峰，2022 年全国海上 风电装机总量较上年有所回落，叠加宏观环境等因素，部分风机订单交付进度受到较大影响，未能按计 划完成交付，2022 年风机产销量较上年有所下降。同时，由于库存管控措施的有效执行，2022 年库存 量较上年下降。 (3) 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4) 成本分析表 单位：亿元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 能源装备 原材料 人工成本 其他费用 合计 工业装备 原材料 人工成本 其他费用 2022 年年度报告 17 / 259 合计 集成服务 设备 建安 其他费用 合计 成本分析其他情况说明 由于报告期内公司的工程项目营业收入同比下降，导致集成服务板块成本金额亦同比下降。 (5) 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6) 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7) 主要销售客户及主要供应商情况 A. 公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 亿元，占年度销售总额 %；其中前五名客户销售额中关联方销售额 亿元，占年度销售总额 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客 户的情形 □适用 √不适用 B. 公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额 亿元，占年度采购总额 %；其中前五名供应商采购额中关联方采 购额 亿元，占年度采购总额 %。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于 少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 费用 □适用 √不适用 4. 研发投入 (1) 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：亿元 本期费用化研发投入 本期资本化研发投入 研发投入合计 研发投入总额占营业收入比例（%） 2022 年年度报告 18 / 259 研发投入资本化的比重（%） (2) 研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 3,793 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 102 硕士研究生 1,227 本科 2,270 专科 175 高中及以下 19 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30 岁以下（不含 30岁） 876 30-40岁（含 30岁，不含 40岁） 1,763 40-50岁（含 40岁，不含 50岁） 861 50-60岁（含 50岁，不含 60岁） 268 60 岁及以上 25 (3) 情况说明 √适用 □不适用 报告期内，上海电气核心产业技术实力持续提升，公司主要业务板块的研发情况如下： 能源装备 在气电领域，公司在掌握燃气轮机设计技术的基础上，开发了燃机智能服务系统。该系统具备三维 可视化、信息传输、大数据分析等功能，将燃气轮机的设计机理、专家运维经验与智能算法相融合，为 电厂用户提供部分负荷性能优化、基于监测的智能吹扫、部件维护提示及全厂收益评估、自适应燃烧稳 定性调节等智能化服务，可显著提升电厂的生产运营经济性、设备运行灵活性。该系统已在京能上庄、 华电南桥、大唐万宁等多家燃机电厂使用。 在核能领域，完成华龙一号 1300MW 级核电常规岛汽轮机和发电机研制，具有完全自主知识产权， 发电机效率高达 %；完成 600MW 钠冷快堆钠空气热交换器、独立热交换器、燃料组件转运机等关 键设备研制；完成国和系列湿绕组电机主泵关键原材料开发及部分关键部件研制，实现国产化突破。 在煤电领域，开发了全新高效带#0 抽汽的 660MW 等级超超临界二次再热机组，首创与二次再热机 组匹配的#0 抽汽系统，额定工况设计热耗 7010kJ/kWh，各项指标均达到国内同类型机组领先水平，回 热抽汽级数 11+1 级，为目前已投运回热级数最多的单轴汽轮机，进一步提升机组经济性。在煤电综合 改造技术领域，突破燃煤机组“三改联动”技术，2022 年完成国内首台高中压合缸超临界汽轮机产品 研制（亚临界燃煤机组升温至 600℃）。至此，上海电气全面掌握亚临界燃煤发电机组升参数改造中所 有主设备的自主开发能力。 在储能领域，成功推出 1000V等级 500kW/630kW、1500V 等级 PCS装置与逆 变升压一体机，完成 100Ah 和 200Ah长寿命锂离子电池电芯的开发，研发 4-6P 高倍率电池系统，采用 自研电芯，满足现阶段 UPS 场景最高的 6倍率场景需求；成功开发 125kW/250kWh一体化集装箱式液流 电池储能系统、250kW/500kWh 集装箱式储能系统，并以此制造完成了 1MW/2MWh的全钒液流电池储能设 备，拥有功率 125kW/250kW、容量 250～625kWh的集装箱式液流储能系列化产品；开发大功率高速单极 飞轮储能电机，具有效率高、瞬时功率大、响应速度快、使用寿命长、环境影响小等诸多优点；国内首 创储换热一体式单罐熔盐储热系统，与天然气锅炉相比单罐熔盐储热系统环保无污染。 在氢能领域，上海电气自主开发了 1500Nm 3 /h碱性电解水制氢装备，直流电耗低于 3 ，显 著优于国家大型电解槽的一级能效标准，达到目前国际领先水平。 2022 年年度报告 19 / 259 在风电领域，报告期内，-230 机组的自研 S112 叶片成功下线，该机组在山东能源渤中 B 厂 址海上风电项目完成首台吊装。 在新能源汽车动力电池自动化产线领域，成功研发了半固态电池双层挤压涂布机设备（正极复合集 流体涂布机、负极涂硅碳复合涂层涂布机），在半固态电池装备领域取得先机。 在电网及工业智能供电系统解决方案领域，开发适应电网需求的发电、调相模式互换新型双功能电 机，具备快速动态响应同步调相机的性能指标和无功输出范围-150MVar～300MVar，可根据电网需求灵 活切换调相和发电两种运行模式，充分发挥高负荷时期有功支撑和低负荷时期无功支撑综合效能，有效 提高系统调节性能和调节能力。在特高压领域，成功研发了 1100kV电抗器和 1000kV变压器。 工业装备 在电梯领域，自主研发具有完全自主知识产权的 10m/s 高速电梯以及 8m/s双轿厢电梯也已成功投 放市场并取得销售业绩，总体性能均达到 TUV GOOD 级。LNK 智能电梯数字化解决方案，集成了 9 大类 数字化产品，具有高安全性、高实时性、高稳定性的特点，通过“电梯设备”+“数字化产品服务”的 方式，在上海中心等多个重点项目落地实施。 在电机领域，研发了 YX3-355～560 系列高压三相异步电动机，整个系列产品效率达到一级能效， 在工信部权威认证同类型产品中排名第一。 在轴承领域，实现了国产化地铁 A型车轴箱轴承首台套突破及装车应用，全面掌握了地铁轴承的自 主设计制造技术，轴承各项性能指标达到国际同类产品先进水平。同时还根据地铁轴承安全保障的需要， 联合开发了一套地铁轴箱轴承健康状态实时监控系统，结合云传输技术，实现了对轴承运行健康状态的 远程实时检测。 集成服务 在工业互联网领域，我们依托自主研发的“星云智汇”工业互联网平台，搭建了“Smart OPS 储能 智慧运维系统”、“碳资产管理体系智慧碳大脑系统”、“风云系统”，能实现储能电站、煤电、燃机、 风电场等各类电厂的智能化运维管理。 在智慧交通领域，我们开发了轨道交通信号系统的基础与核心系统电子联锁 DDOC，该系统应用了 现代电子信息技术、可靠性冗余技术在内的多项主流技术，实现对信号控制系统的优化，具有最高的安 全完整性等级 SIL4级。 在固废处理领域，研发了有机固废先进热转化系统，针对中小规模下多种难处理固废、危废，高效 回收固体原料中化学能，以实现高品位能量利用。 在烟气处理领域，研发了触媒陶瓷纤维滤管烟气一体化超低排放技术及装备，可广泛应用于垃圾焚 烧、烧结机、有色金属冶炼、焦化炉、玻璃窑、危废焚烧及生物质电厂等行业。目前已经实现核心装备 市场化项目应用。 (4) 研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：亿元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 不适用 投资活动产生的现金流量净额 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 不适用 经营活动产生的现金流量净额：主要是购销商品和劳务的现金净流入较同期大幅增加。 投资活动产生的现金流量净额：主要是公司投资支付的现金较同期有所增加。 筹资活动产生的现金流量净额：主要是公司偿还债务支付的现金较同期有所增加。 2022 年年度报告 20 / 259 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：亿元 项目名称 本期期末 数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末 数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 情况 说明 应收账款 存货 短期借款 长期借款 应付票据 应付账款 合同负债 其他说明 无 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 22,379,716（单位：千元 币种：人民币），占总资产的比例为 %。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截至 2022年 12月 31日，公司以账面价值 亿元的机器设备、房屋及建筑物、投资性房地产 和土地作为抵押物取得银行借款或授信额度。公司以账面价值 亿元的应收账款、长期应收款质押 取得银行借款。公司以账面价值 亿元的应收款项融资、亿元的应收票据作为质押物，用于开 立银行承兑汇票。受限货币资金为 亿元，其中央行准备金为 亿元，保函、信用证等业务相 关保证金 亿元。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 上海电气是全球领先的工业级绿色智能系统解决方案提供商，主营业务所处的行业经营性信息具 体如下： 能源装备 2022 年年度报告 21 / 259 核电领域，随着碳达峰、碳中和战略目标的提出，我国核电产业正迎来一个重要战略机遇期。2021 年初政府工作报告提出“在确保安全的前提下积极有序发展核电”，行业前景预期良好。2022年 3月， 国家发改委和国家能源局公布的《“十四五”现代能源体系规划》提出，“在确保安全的前提下，积极 有序推动沿海核电项目建设，保持平稳建设节奏，合理布局新增沿海核电项目。开展核能综合利用示范， 积极推动高温气冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型示范工程，推动核能在清洁供暖、 工业供热、海水淡化等领域的综合利用”。因此，预期“十四五”期间，核能在我国清洁能源低碳系统 中的定位将更加明确，作用将更加凸显，核电建设有望按照每年 6到 8台机组持续稳步推进建设。 风电领域，2022 年 5 月，国家发改委、国家能源局发布《关于促进新时代新能源高质量发展的实 施方案》，提出到 2030年风电、太阳能发电总装机容量达到 12亿千瓦以上的目标。根据国家能源局统 计数据，2022 年全国风电新增并网装机 3,763 万千瓦。目前各大主机厂形成了多种大兆瓦机型平台化 生产能力，未来风电整体竞争格局趋于白热化。 火电领域，在碳达峰、碳中和战略目标背景下，我国全面实施煤电节能降碳改造、灵活性改造、供 热改造“三改联动”，根据《全国煤电机组改造升级实施方案》，“十四五”期间煤电节能降碳改造规 模不低于 亿千瓦、供热改造规模力争达到 5000 万千瓦、灵活性改造完成 2 亿千瓦。2022 年 9 月， 工业和信息化部、财政部、商务部、国务院国资委、市场监管总局联合发布《加快电力装备绿色低碳创 新发展行动计划》，要求加快构建支撑能源清洁生产和能源绿色消费的装备供给体系，推动电力装备高 质量发展，助力碳达峰目标顺利实现。上海电气将加强对电力行业及客户需求的分析，开发更具备未来 火电整体定位所需特性的产品，充分发挥技术引领作用，大力提升产品质量，不断推出“高参数，高可 靠性，高稳定性，低能耗，低排放，低污染”的绿色高效清洁火电设备。 电网领域，在 5G、物联网等高新技术的影响下，中国电力行业进入了转型升级的新时期，未来能源 互联网的大力推进也将有助于电网投资的连续性。随着西电东送、南北互供、跨区域联网、智能电网等 重大工程的开工建设，国家对电力行业能源结构调整，以及“十四五”期间新型城镇化建设、轨道交通 投资、新能源并网等政策驱动，输配电设备产业将迎来新的发展机遇。 工业装备 目前，国内在用电梯保有量超过 900 万台，其中使用 15年以上的老旧电梯占比有所增长。受房地 产市场影响，在今后一段时间内电梯整机需求预计将不会有大幅度提升，但旧梯更新和旧楼加装、家用 电梯等业务将加速增长，电梯行业总体仍将保持平稳增长趋势。目前，电梯行业内整机制造企业约 700 家，年产能超过 200万台，预计未来电梯行业将保持激烈的竞争态势。随着产能过剩趋势扩大，行业竞 争将呈现向“大企业”整合的趋势发展。 集成服务 围绕“一带一路”的国家倡议，我们将“一带一路”涉及的五十多个国家和地区作为工程产业重点 市场，并在全球市场加快建设销售和项目支持网点，目前已经拥有英国、日本、澳大利亚、南非、墨西 哥、巴拿马等二十余个海外分支机构，我们将继续积极推进海外网点建设，实现多区域销售和项目支持 能力。以新能源资源开发为引领，同步发展集中式与分布式新能源业务,积极推进产融结合。 2022 年年度报告 22 / 259 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司股权投资总金额约为人民币 26 亿元，同比增加约人民币 1亿元。 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 资产类别 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买金额 本期出售/赎回 金额 其他变动 期末数 股票 1,597,918 -409,589 1,002,612 -956,900 95,101 1,329,142 债券 1,162,928 546 1,133,592 -1,290,515 1,006,551 私募基金 7,615 -145 7,470 衍生工具 44,101 11,788 55,889 其他 20,599,019 -317,915 -11,729 18,666,961 -8,746,107 -15,842 30,174,387 合计 23,411,581 -715,315 -11,729 20,803,165 -10,993,522 79,259 32,573,439 2022 年年度报告 23 / 259 证券投资情况 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 证券品种 证券代码 证券简称 最初投 资成本 资金来源 期初账面价值 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期购 买金额 本期出 售金额 本期投 资损益 期末账 面价值 会计核算科目 股票 600642 申能股份 2,800 自有 19,942 -5,076 14,866 其他非流动金融资产 股票 600633 浙数文化 7,462 自有 38,609 -2,717 35,892 其他非流动金融资产 股票 000501 武商集团 353 自有 2,039 134 2,172 其他非流动金融资产 股票 600665 天地源 1,400 自有 2,455 467 2,922 其他非流动金融资产 股票 601229 上海银行 1,620 自有 34,627 -5,925 28,702 其他非流动金融资产 股票 00020 商汤-w 323,724 自有 383,828 -103,409 280,419 其他非流动金融资产 股票 09863 零跑汽车 507,151 自有 1,110,855 -270,950 935,006 其他非流动金融资产 股票 600515 海南机场 8,475 债转股 8,475 917 9,392 交易性金融资产 合计 / / 852,985 / 1,600,830 -386,559 1,309,371 / 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2022 年 6 月 20 日，公司董事会五届七十次会议审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司 %股份至上海电气控股集团有 限公司暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 元/股的价格，共计人民币 564,274,元的对价，通过非公开协议转让的方式将持有的苏州天沃科技股份有 限公司 132,458,814股股份转让给电气控股。公司于 2022年 6月 20日与电气控股就本次交易签署附生效条件的《股份转让协议》。2022年 7月 22日，公司 2022年 第二次临时股东大会审议通过上述议案。截至报告期末，本次交易已经实施完成。 2022 年年度报告 24 / 259 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：百万元 公司名称 所属行业及主要产品 注册 资本 总资产 净资产 营业 收入 营业 利润 净利 润 上海机电股份有 限公司 生产及销售电梯，机电一体化 产品、设备的设计、生产 1,023 37,507 15,584 23,570 1,630 1,534 上海电气集团财 务有限责任有限 公司 提供财务服务 2,200 71,152 8,175 664 687 551 深圳市赢合科技 股份有限公司 生产及销售锂电池设备 650 16,373 5,792 9,020 551 511 上海市机电设计 研究院有限公司 工程设计及工程总承包 1,956 10,030 2,564 3,460 -787 -796 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 根据中国电力企业联合会预测，2023年全国电力供需形势预计为： （一）电力消费预测 宏观经济及气候等均是影响电力消费需求增长的重要方面。2023 年预计我国经济运行有望总体回 升，拉动电力消费需求增速比 2022年有所提高。正常气候情况下，预计 2023年全国全社会用电量 万亿千瓦时，比 2022年增长 6%左右。 （二）电力供应预测 在新能源发电快速发展带动下，预计 2023 年新投产的总发电装机以及非化石能源发电装机规模将 再创新高。预计 2023 年全年全国新增发电装机规模有望达到 亿千瓦左右，其中新增非化石能源发 电装机 亿千瓦。预计 2023 年底全国发电装机容量 亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机合计 亿千瓦，占总装机比重上升至 %左右。水电 亿千瓦、并网风电 亿千瓦、并网太阳能发 电 亿千瓦、核电 5846 万千瓦、生物质发电 4500 万千瓦左右，太阳能发电及风电装机规模均将在 2023年首次超过水电装机规模。 （三）电力供需形势预测 电力供应和需求多方面因素交织叠加，给电力供需形势带来不确定性。电力供应方面，降水、风光 资源、燃料供应等方面存在不确定性，同时，煤电企业持续亏损导致技改检修投入不足带来设备风险隐 患上升，均增加了电力生产供应的不确定性。电力消费方面，宏观经济增长、外贸出口形势以及极端天 气等方面给电力消费需求带来不确定性。 根据电力需求预测，并综合考虑新投产装机、跨省跨区电力交换、发电出力及合理备用等方面，预 计 2023 年全国电力供需总体紧平衡，部分区域用电高峰时段电力供需偏紧。迎峰度夏期间，华东、华 中、南方区域电力供需形势偏紧；华北、东北、西北区域电力供需基本平衡。迎峰度冬期间，华东、华 中、南方、西北区域电力供需偏紧；华北区域电力供需紧平衡；东北区域电力供需基本平衡。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 上海电气坚持“稳中求进、守正创新，坚定不移走高质量发展之路”的工作主基调，实施“科技推 动、转型升级”的发展路径，打造“开放协同、合作共赢”的发展局面，着力推进“智慧能源、智能制 2022 年年度报告 25 / 259 造”的双智联动、“产业智能化、服务产业化”的双轮驱动、“能源互联网、工业互联网”的双网互动， 加快推进产业的低碳化、数字化转型，以科技创新驱动培育发展新动能，坚定不移推动集团实现高质量 发展。 集团聚焦主业高质量发展主线，以提高经营质量和产业竞争力为核心目标，即保持主业规模稳中有 进、持续提升主业净资产回报率、提高装备与服务业务占比、提高战略新兴产业比重、提高人均效能和 优化资产结构。 提升产业竞争力、优化产业结构主要从存量产业创新转型和培育战略新兴产业两大方面着手推进。 存量产业创新转型有三条路径：提升系统解决方案能力，构建服务产业化能力，以及依托第一梯队培育 新动能。重点培育新能源装备、智能制造自动化装备与软件等战略新兴产业。在“双碳”目标背景下， 集团将在自身高效清洁能源装备优势的基础上，大力布局“风光储氢”核心装备产业，推动资源开发与 装备制造良性协同发展，依靠技术创新和体制机制创新，助力实现传统能源与新能源优化组合，为构建 以新能源为主体的新型电力系统贡献力量。同时，为了贯彻落实“制造强国”战略，我们需要大力发展 自动化装备和工业软件产业，并持续提升数字化赋能装备制造的智能化水平。 为切实推进高质量发展，集团将从科技创新、产业发展、组织管理、公司治理、人才建设等层面， 构建科学高效、动能强大的科技创新体系，构建创新引领、协同发展的产业体系，构建管控有序、高效 协同的组织体系，构建各司其职、有效制衡的公司治理体系，构建全面系统、科学合理的绩效评价体系， 构建人力资源战略性支撑体系。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2023年，我们以“科技创新年”为主题，将牢牢把握“稳中求进、守正创新，坚定不移走高质量发 展之路”的工作总基调，着力提升产业发展能力、整体盈利能力、改革创新能力、科技创新能力和可持 续发展能力，扎实推进上海电气“十四五”战略全面落地实施，全力推动高质量发展。公司将重点做好 以下工作： 1、加大科技投入力度，提升科技创新能级 我们坚持科技创新赋能产业发展之路，加快建设开放协同的自主创新体系，进一步聚焦技术来源创 新、科技体制创新和科技机制创新。2023 年研发投入率不低于 4%，进一步加大在海上漂浮式风机、氢 能装备、新型储能等新赛道领域的研发投入，力求取得重点技术突破。我们将坚持自主创新，坚持国家 战略目标导向，夯实集团重大装备研制的核心功能，在先进能源装备、关键基础材料、工业母机等多领 域开展关键技术攻关。我们将坚持开放协同，与产业链上下游企业、产学研机构、生态圈伙伴等开展协 同创新、联合创新，构建协同攻关的联动运行机制，形成协同发展的合力，通过大客户联合创新，重点 推进首台套示范项目和重大工程综合解决方案。 2、围绕产业发展战略，推进新赛道产业布局 上海电气“十四五”战略明确了重点培育新能源装备、智能制造自动化装备与软件等战略新型产业 的发展方向。在新能源领域，我们将加强顶层设计，进一步形成上海电气新能源产业发展战略，在“风 光储氢”多能互补及“源网荷储氢”一体化业务上多点布局，推动新能源装备的首台套应用，融入新的 能源商业模式，尽快提升产业竞争力和产业规模。在智能装备、智能硬件和工业软件等领域，我们将加 大投入力度，提升智能制造水平，促进企业数字化转型，提高生产效率和市场竞争能力。 3、聚焦主责主业，促进产业转型升级 在我们的传统优势领域，我们将围绕主责主业，通过技术进步、结构优化、加快新业务布局，推进 产业提质增效，实现转型升级，催生发展新动能。我们将加快数字化转型，以智能装备产线业务和制造 智能化改造为重点，对老旧设备进行智能化改造和升级，建成一批标杆性数字化车间和智能工厂，形成 一批数字化转型解决方案。我们将加快服务产业化，拓展制造型企业的服务业务，包括为产业链提供研 发、设计、科技成果转化服务、知识产权应用等。我们将加快对未来产业的前瞻性布局，重点关注新业 务新产品的培育，形成产业转型升级的业务支撑。 4、统筹内外部资源，打造能源集成优势 我们将紧抓制造业高端化、智能化、绿色化的发展机遇，整合传统能源、新能源、智能制造、工业 互联网等领域的技术实力和实践经验，统筹设计、研发、制造、工程、投资等环节的产业链资源，形成 协同优势、集成优势，提升“新能源+”系统解决方案的竞争力，积极开拓多应用场景下的综合能源解 2022 年年度报告 26 / 259 决方案，形成我们新的核心竞争力。我们将通过打造能源集成优势，打造产业新集群，逐步实现从“能 源专家”向“能源管家”转型，为客户提供符合“双碳”背景下的能源全生命周期服务。 5、创新机制体制，激发新动能新活力 我们始终坚持“人才是第一资源”，必须依靠强大的人才队伍引领才能实现高质量发展。我们将加 强内部培养和外部引进，加大顶尖技术领军人才的培养和引进力度；完善人才评价体系，优化薪酬体系， 推动更多市场化机制的创新举措落地落实、见行见效；进一步传递压力与动力，提升队伍能力和市场竞 争力，营造和激发革故鼎新的内生动力和创新生态。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场风险 中国经济整体增长速度趋缓，装备制造业与国民经济增长相关性较强，宏观经济、国家政策调整、 基础设施建设投资规模、城市化进程以及行业发展的周期性波动等环境变化，均会对公司的持续性发展 带来影响。同时，能源行业处于新旧体系临界点下的新形势，风电等新能源领域群雄逐鹿，市场竞争日 趋激烈，公司面临新的机遇和挑战。 对此，公司积极参与“构建以新能源为主体的新型电力系统”的国家能源转型战略，实现制造业转 型升级，提高能源产业现代化水平；持续关注、定期分析国内外宏观经济走势可能给公司造成的影响， 及时制定各项应对措施；同时，通过持续推动管理改进，提高公司管理效益，持续提升核心竞争力，积 极创新业务模式，沉着应对市场变化给公司带来的各种挑战。 2、原材料价格波动风险 由于大宗物料价格上涨，导致公司主营业务的采购成本上升；同时，由于公司承接的部分订单周期 较长，原材料价格大幅波动时将对公司利润水平带来较大影响。 对此，公司将加强对经济运行质量的监控和管理，及时关注集团下属每个业务板块的运行质量、业 务结构、盈利水平的变化，持续优化供应链管理体系，进一步提升控本和采购定价能力，积极控制原材 料价格波动给公司带来的风险。 3、汇率波动风险 公司的电站设备、电站工程、输配电工程等业务均涉及出口业务且合同金额较大，此类合同通常以 美元计价；公司生产过程中需要采购进口设备和零部件，合同也多以美元等主要外币计价。国际贸易形 势日趋严峻，人民币汇率波动较大，公司的出口业务可能存在汇率变动等因素造成的损益波动和资金回 流风险。 对此，公司将加大套期保值工具的运用，完善汇率波动的对冲机制，扩大跨境贸易人民币结算，锁 定汇率风险，控制海外项目成本，规避汇率波动带来的不利影响。 4、海外业务风险 受到宏观经济环境及地缘政治不确定性等因素影响，公司的部分海外工程项目面临工程延期、人工 成本和原材料成本上涨等方面的压力，海外通胀、外汇汇率波动也对海外工程项目的盈利能力产生不利 影响。同时，海外业务开拓的环境形势严峻，因国际关系紧张导致公司进出口业务风险与不确定性加强， 公司海外业务所在地政治经济格局变化引发风险的可能性上升。 对此，公司将持续关注和研究海外市场的政策与环境，加强管理和风险管控，完善汇率波动的对冲 机制，并为相关业务或员工投保相应的险种，最大限度保障公司利益；同时，逐步实施海外市场的本土 化经营战略，寻求与当地客户保持长期的良好合作关系，为公司在海外发展树立良好的市场形象。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 27 / 259 第四节 公司治理 一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所 主板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的监管要求，建立健全公司内部控 制管理制度，规范公司运作，提升公司治理水平。 报告期内，公司已建立形成了股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确、独立运作、相互制 衡的治理结构，且能按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。公司董事会下设董事会战略 委员会、董事会审核委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬委员会等专门委员会，为董事会的重大 决策提供专业性建议。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定 不存在重大差异。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差 异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施， 以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者 同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 三、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊登的披露 日期 会议决议 2022年第一次临时 股东大会、2022年 第一次 A 股类别股 东会议及 2022 年 第一次 H 股类别股 东会议 2022年 1月 17日 2022年 1月 18日 各项议案均审议 通过，不存在否决 议案的情况。 2021年年度股东大 会 2022年 6月 28日 2022年 6月 29日 各项议案均审议 通过，不存在否决 议案的情况。 2022年第二次临时 股东大会 2022年 7月 22日 2022年 7月 23日 各项议案均审议 通过，不存在否决 议案的情况。 2022年第三次临时 股东大会 2022年 12月 2日 2022年 12月 3日 各项议案均审议 通过，不存在否决 议案的情况。 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 2022 年年度报告 28 / 259 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议及 2022 年第一次 H 股类别股东会 议审议通过： 1、《关于终止实施公司 A 股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 的议案》。 2021年年度股东大会审议通过： 1、《公司 2021年年度报告》； 2、《公司 2021年度董事会报告》； 3、《公司 2021年度监事会报告》； 4、《公司 2021年度财务决算报告》； 5、《公司 2021年度利润分配议案》； 6、《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022年度审计机构的议案》； 7、《关于提请股东大会授权董事会确认 2021年度公司董事、监事薪酬及批准 2022 年度公司董事、 监事薪酬额度的议案》； 8、《关于公司 2022年对外担保的议案》： 、《向资产负债率超过 70%的全资子公司提供担保合计人民币 82,800万元》； 、《向资产负债率不超过 70%的全资子公司提供担保合计人民币 70,573万元》； 、《向资产负债率超过 70%的控股子公司提供担保合计人民币 2,046,861万元》； 、《向资产负债率不超过 70%的控股子公司提供担保合计人民币 250,584万元》； 、《上海电站辅机厂有限公司为参股企业唐山申港海水淡化有限公司提供担保人民币 10,000 万元》； 、《上海市机电设计研究院有限公司为参股企业天津市青沅水处理技术有限公司提供担保人民 币 25,300万元》； 、《上海电气研砼建筑科技集团有限公司为参股企业广西梧州市园区新材料科技发展有限公司 提供担保人民币 50,400万元》； 9、《关于修订上海电气集团股份有限公司章程的议案》； 10、《关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案》。 2022年第二次临时股东大会审议通过： 1、《关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司 %股份至上海电气控 股集团有限公司暨关联交易的议案》。 2022年第三次临时股东大会审议通过： 1、《关于调整 2022年度上海电气集团财务有限责任公司与上海电气控股集团有限公司金融服务 关联交易额度的议案》； 2、《关于上海电气集团财务有限责任公司与上海电气控股集团有限公司签署《金融服务框架协 议》暨 2023-2025年度金融服务关联交易额度的议案》； 3、《关于 2023-2025年度公司与上海电气控股集团有限公司日常关联交易额度的议案》； 4、《关于 2023-2025年度上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司关联交易额度 的议案》。 2022 年年度报告 29 / 259 四、董事、监事和高级管理人员的情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内股份 增减变动量 增减 变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在 公司关 联方获 取报酬 冷伟青 董事、董事长、首席执行官 女 54 2021年 8月 23日 （董事、董事长） 2021年 8月 27日 （首席执行官） 至今（注 1） 刘平 董事、总裁 男 52 2021年 11月 8日 （董事） 2021年 8月 23日 （总裁） 至今（注 1） 朱兆开 董事 男 54 2018年 9月 18日 至今（注 1） 姚珉芳 董事 女 55 2018年 9月 18日 至今（注 1） 李安 董事 女 61 2018年 9月 18日 至今（注 1） 习俊通 独立董事 男 59 2018年 9月 18日 至今（注 1） 25 徐建新 独立董事 男 67 2019年 11月 14日 至今（注 1） 25 刘运宏 独立董事 男 46 2020年 11月 25日 至今（注 1） 25 蔡小庆 监事、监事会主席 男 58 2021年 6月 28日 至今（注 1） 韩泉治 监事 男 58 2018年 9月 18日 至今（注 1） 袁胜洲 职工监事 男 57 2019年 5月 20日 至今（注 1） 90 董鑑华 副总裁 男 57 2018年 9月 18日 至今（注 1） 594,000 0 -594,000 注 2 陈干锦 副总裁 男 54 2018年 9月 18日 至今（注 1） 594,000 0 -594,000 注 2 顾治强 副总裁 男 58 2018年 9月 18日 至今（注 1） 594,000 0 -594,000 注 2 金孝龙 副总裁 男 55 2018年 9月 18日 至今（注 1） 594,000 0 -594,000 注 2 阳虹 副总裁 女 50 2020年 9月 30日 至今（注 1） 342,000 0 -342,000 注 2 周志炎 首席财务官、董事会秘书 男 59 2022年 1月 14日 至今（注 1） 100 童丽萍 首席法务官 女 51 2018年 9月 18日 至今（注 1） 396,000 0 -396,000 注 2 120 2022 年年度报告 30 / 259 傅敏 总审计师 女 50 2022年 4月 18日 至今（注 1） 干频 董事、副董事长（已离任） 男 60 2021年 5月 17日 2022年 9月 27日 20,000 20,000 0 张铭杰（注 3） 首席运营官（已离任） 男 59 2022年 2月 23日 2023年 3月 29日 396,000 0 -396,000 注 2 合计 / / / / / 3,530,000 20,000 -3,510,000 / 1, / 注： 1、 公司第五届董事会、监事会于 2021 年 9 月 17 日任期届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名及相关工作尚未完成，为保证公司董事 会、监事会相关工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会的换届选举延期进行。公司董事会专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。在公司董事会、监 事会换届选举工作完成前，公司第五届董事会、监事会全体成员及高级管理人员根据法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责和义务。 2、 相关高级管理人员为公司 A股限制性股票员工激励计划授予对象。2022年 1月 17日，公司 2022年第一次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东会议、2022 年第一次 H股类别股东会议审议通过《关于终止实施公司 A股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对 A股限制性股 票员工激励计划进行终止，并回购注销 2,099 名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 126,162,000 股。公司已于 2022 年 3 月 17 日在中国证 券登记结算有限公司上海分公司办理完成上述限制性股票的股份回购注销手续。 3、 张铭杰先生于 2018年 9月 18日起任公司首席投资官，因职务调整，张铭杰先生于 2022 年 2月 23日起任公司首席运营官，不再担任首席投资官。于 2023年 3月 29 日，因年龄原因，张铭杰先生不再担任公司首席运营官。 姓名 主要工作经历 冷伟青 现任本公司党委书记、执行董事、董事长、首席执行官，电气控股党委书记、董事长，上海三菱电梯有限公司董事长、三菱电机上海机电电梯有限 公司董事长。第十四届全国政协委员，上海市第十五届人大代表，上海市第十二次党代会代表。冷女士曾任上海市委组织部企干办助理调研员、经 济干部处助理调研员、上海市国资委党委委员、上海市国资委党委领导人员管理处副处长、处长、上海电气（集团）总公司副总裁、上海电气电站 集团党委书记、上海市委组织部部务委员、企业干部处处长、上海市委组织部副部长、上海市机构编制委员会办公室主任。冷女士拥有教育学学士、 高级管理人员工商管理硕士学位，高级经济师。 刘平 现任本公司党委副书记、执行董事、总裁，电气控股副董事长，上海机电股份有限公司董事长、上海集优机械有限公司董事长。刘先生曾任上海纺 织控股（集团）公司财务部常务副经理，上海龙头股份有限公司副总经理，上海复星高科技（集团）有限公司商业事业部副总经理，上海纺织控股 （集团）公司副总会计师，上海纺织（集团）有限公司资产经营部总经理、财务总监，上海纺织控股（集团）公司财务总监，上海纺织（集团）有 限公司副总裁，长宁区委常委、委员、副区长，光明食品（集团）有限公司总裁、党委副书记、董事。刘先生毕业于上海交通大学机械制造专业， 持有工学硕士学位，工程师。 朱兆开 现任本公司党委副书记、执行董事、工会主席，上海市机电工会主席，电气控股董事，上海电气(集团)总公司党校校长，上海电气李斌技师学院院 长。朱先生于 2001-2009年期间担任上海电气电站设备有限公司汽轮机厂、上海汽轮机厂有限公司党委副书记、纪委书记，于 2009-2011年期间担 任上海电气电站设备有限公司汽轮机厂、上海汽轮机厂有限公司党委书记、执行董事，2011-2018 年期间担任上海电气（集团）总公司人力资源部 部长，2013-2018年期间担任上海电气电站集团党委书记。朱先生毕业于合肥工业大学，拥有工学学士学位、上海交通大学高级工商管理硕士学位， 高级经济师。 姚珉芳 现任本公司非执行董事。姚女士于 2000 年至 2006 年期间任申能股份有限公司投资部主管、副经理，自 2006 年 9 月起先后担任申能（集团）有限 2022 年年度报告 31 / 259 公司投资管理部副经理、经理、副总工程师、科技创新中心主任、副总经济师，申能股份有限公司董事，上海液化天然气有限责任公司董事长，申 能洋山液化天然气有限公司董事长。姚女士毕业于上海理工大学动力系，持有硕士学位，教授级高级工程师。 李安 现任本公司非执行董事，上海市政府参事，上海医药集团股份有限公司董事。李女士于 2009 年 11 月起至 2014 年 8 月担任上海市国有资产监督管 理委员会产权处处长、产权中心主任。于 2014 年 8 月至 2017 年 1 月担任上海国盛（集团）有限公司副总裁。于 2017 年 1 月至 2021 年 10 月担任 上海国盛（集团）有限公司董事、副总裁。于 2021年 6月受聘为上海市政府参事。李女士拥有工学学士学位，工程师。 习俊通 现任本公司独立非执行董事，上海交通大学机械制造及其自动化学科、机械系统与振动国家重点实验室教授、博士生导师，上海智能制造研究院常 务副院长、上海海得控制系统股份有限公司独立董事、上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事、上工申贝(集团)股份有限公司独立董事、上海交 大临港智能制造创新科技有限公司总经理、上海市智能制造研发与转化功能型平台总经理。主要从事数字化制造、智能制造技术领域的研究工作。 曾获国家科技进步二等奖、上海市科技进步、技术发明等奖项 6项。主要学术兼职包括：中国机械工程学会制造自动化专业委员会副主任、中国机 械工程学会增材制造专业委员会委员、中国智能制造产业技术创新联盟常务理事、上海市机械工程学会副理事长、上海智能制造产业技术创新联盟 秘书长。 徐建新 现任本公司独立非执行董事、上海朴易投资管理有限公司高级副总裁、上海世茂股份有限公司独立董事、上海矽睿科技股份有限公司独立董事、上 海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。徐先生于 1982年 2月起至 1997 年 11月担任上海财经大学会计学讲师、副教授。于 1997年 11月起至 2014 年 12月担任东方国际（集团）有限公司副总会计师、董事、财务总监、总经济师。于 2015年 1月起至今担任上海朴易投资管理有限公司高级副总 裁。徐先生毕业于上海财经大学，持有博士学位，为教授级高级会计师、中国注册会计师。 刘运宏 现任本公司独立非执行董事、中国人民大学国际并购与投资研究所副所长，前海人寿（上海）研究所所长，国金证券股份有限公司独立董事，光大 证券股份有限公司独立董事，贵阳银行股份有限公司独立董事，交银国际信托有限公司独立董事，中国人民大学、上海财经大学、华东政法大学兼 职教授和硕士研究生导师。曾在国泰基金管理有限公司担任法律合规事务主管，在上海证券交易所从事博士后研究工作，在航天证券有限责任公司 担任投资银行总部总经理，在华宝证券有限责任公司先后担任投资银行部总经理、总裁助理。刘先生毕业于中国人民大学，持有法学博士学位，为 经济学博士后、法学博士后、研究员。 蔡小庆 现任本公司监事、监事会主席。蔡先生曾任上海航天局第八〇五研究所助理工程师、工程师、高级工程师，总体室副主任，主任、研究员，副所长 （主持工作）、所长，上海市经济委员会综合规划室副主任，科学技术处处长，装备工业处处长，上海市闵行区副区长，上海仪电（集团）有限公 司总裁、党委副书记等职。蔡先生拥有研究生学历，工学硕士，EMBA，研究员。 韩泉治 现任本公司监事。韩先生先后担任上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司工程建设部业务员、主任业务员，房地产分公司项目管理部副经理、 总经理助理、副总经理，办公室副主任、主任，外事办公室主任，副总经理，上海地产闵虹（集团）有限公司党委委员、副总经理。韩先生毕业于 上海城市建设学院建筑工程系工业与民用建筑专业，工程师。 袁胜洲 现任本公司职工监事、工会常务副主席，上海市机电工会常务副主席。袁先生曾任上海市机电设计研究院有限公司团委书记、党委办公室主任、党 委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席、党委书记、执行董事，上海电气环保集团党委副书记、副总裁，上海电气（集团）总公司监事会监 事。袁先生拥有研究生学历、工学学士学位，高级政工师。 董鑑华 现任本公司副总裁，电气控股董事，上海海立（集团）股份有限公司董事长，上海市质子重离子医院有限公司董事，上海国盛资本管理有限公司监 事长、安信信托股份有限公司党委书记。曾任上海电气（集团）总公司副总裁、财务总监，本公司监事长。加入上海电气（集团）总公司之前，1987 年至 2008年期间，董先生历任上海市审计局基建处处长助理、副处长，固定资产投资审计处副处长、处长，财政审计处处长，其从事专业审计工作 逾二十年。董先生毕业于上海同济大学，持有工学学士学位并持有上海交通大学工商管理硕士学位，正高级经济师。 2022 年年度报告 32 / 259 陈干锦 现任本公司副总裁，中电联合重型燃气轮机技术有限公司董事。曾任上海锅炉厂有限公司董事长、党委书记，上海柴油机股份有限公司总经理，上 海轨道交通设备发展有限公司总经理、党委书记，上海电气重工集团总裁，上海重型机器厂有限公司董事长，本公司副总裁、首席运营官，上海张 江（集团）有限公司党委书记、总经理，上海电气输配电集团有限公司副董事长。陈先生毕业于西安交通大学电厂热能动力工程专业，拥有西安交 通大学工学学士学位、中欧国际工商学院工商管理硕士学位及香港中文大学专业会计硕士学位，高级工程师。 顾治强 现任本公司副总裁，上海电气环保集团党委书记，上海市机电设计研究院有限公司党委书记、董事长，上海电气康达医疗器械集团股份有限公司董 事长。顾先生曾任上海环保工程成套有限公司总经理助理、副总经理，上海电气（集团）总公司驻欧洲代表，本公司环保事业部部长，上海电气（安 徽）投资有限公司董事长、总经理。顾先生毕业于上海交通大学，拥有工学学士学位、上海国家会计学院和美国亚利桑那州立大学高级工商管理硕 士学位，正高级工程师。 金孝龙 现任本公司副总裁，上海电气电站集团总裁、党委副书记，上海电气集团股份有限公司电站分公司负责人，上海电气电站设备有限公司董事长，上 海电气新能源发展有限公司党委书记、董事长。金先生曾任麦克森燃烧设备（上海）有限公司营运经理，上海法维莱交通车辆设备有限公司党委书 记、副总经理，上海电气电站临港工厂党委书记、副总经理，上海电气电站集团副总裁，上海电气风电设备有限公司执行董事、总经理，上海电气 风能有限公司、西门子风力发电设备（上海）有限公司副董事长、总经理，上海电气风电集团股份有限公司党委书记、董事长。金先生毕业于哈尔 滨工业大学，拥有工学学士学位、韦伯斯特大学工商管理硕士学位，正高级经济师。 阳虹 现任本公司副总裁、科技管理部部长，上海自动化仪表有限公司董事长，上海电气集团股份有限公司中央研究院院长，中国航发商用航空发动机有 限公司副董事长。阳女士曾任上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂、上海汽轮机厂有限公司总工程师、技术部部长、设计研究所所长、党支部 书记、总经理、党委副书记，上海电气电站集团、上海电气电站设备有限公司副总裁。阳女士毕业于西安交通大学，持有工程硕士学位，教授级高 级工程师。 周志炎 现任本公司首席财务官、董事会秘书、联席公司秘书，上海电气集团企业服务有限公司董事长。周先生曾任上海电气（集团）总公司机械基础件事 业部财务总监、海外事业部常务副部长、资产财务部副部长、财政处处长、财务预算部部长、副总会计师、副总经济师，上海电气实业公司总经理、 党委副书记，上海电气资产管理有限公司投资管理部部长、投资总监、财务总监，上海集优机械股份有限公司副董事长、总经理，上海集优机械有 限公司党委副书记、董事长。周先生毕业于上海工商学院财务会计专业，拥有上海交通大学工商管理硕士学位，高级会计师。 童丽萍 现任本公司首席法务官，公司律师。童女士长期从事公司法务工作，拥有丰富的法务管理经验，精通相关法律知识。童女士于 2004-2010年期间先 后担任上海电气电站集团法律审计室主任、法务部部长，于 2006-2008 年期间兼任本公司法务中心主任，自 2008 年起先后担任本公司法务部副部 长、部长、总法律顾问。童女士毕业于复旦大学，持有法学硕士学位，正高级经济师。 傅敏 现任本公司总审计师、审计风控部部长。傅女士曾任上海市审计局外资运用审计处科员、副主任科员、主任科员，财政审计处处长助理、副处长、 处长，地区审计处处长，经济责任审计处处长，一级调研员。傅女士拥有上海财经大学工商管理硕士学位，高级审计师。 其它情况说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 33 / 259 (二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 冷伟青 电气控股 党委书记、董事长 2021年 8月 至今 刘平 电气控股 副董事长 2022年 1月 至今 朱兆开 电气控股 董事 2022年 1月 至今 董鑑华 电气控股 董事 2018年 8月 至今 董鑑华 上海海立（集团）股份有限 公司 董事长 2017年 12月 2023年 8月 顾治强 上海电气康达医疗器械集 团股份有限公司 董事长 2019年 11月 至今 阳虹 上海自动化仪表有限公司 董事长 2020年 10月 至今 姚珉芳 申能（集团）有限公司 副总经济师 2020年 3月 2023年 2月 姚珉芳 上海液化天然气有限责任 公司 董事长 2020年 3月 2023年 2月 姚珉芳 申能洋山液化天然气有限 公司 董事长 2021年 12月 2023年 2月 在股东单位任 职情况的说明 无 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 冷伟青 三菱电机上海机电电梯有限 公司 董事长 2021年 8月 至今 李安 上海隧道工程股份有限公司 董事 2015年 10月 2022年 1月 李安 上海医药集团股份有限公司 董事 2016年 6月 至今 李安 上海临港经济发展（集团）有 限公司 董事 2017年 3月 2022年 7月 习俊通 上海交通大学 机械制造及其自动化 学科、机械系统与振动 国家重点实验室教授、 博士生导师 2003年 4月 至今 习俊通 上海智能制造研究院 常务副院长 2015年 12月 至今 习俊通 上海交大临港智能制造创新 科技有限公司 总经理 2016年 10月 至今 习俊通 上海海得控制系统股份有限 公司 独立董事 2018年 5月 2024年 6月 习俊通 上海柏楚电子科技股份有限 公司 独立董事 2018年 7月 2024年 6月 习俊通 上工申贝(集团)股份有限公 司 独立董事 2020年 6月 2023年 6月 习俊通 上海市智能制造研发与转化 功能型平台 总经理 2020年 5月 至今 徐建新 上海朴易投资管理有限公司 高级副总裁 2015年 1月 至今 徐建新 上海世茂股份有限公司 独立董事 2021年 6月 2024年 6月 2022 年年度报告 34 / 259 徐建新 上海矽睿科技股份有限公司 独立董事 2021年 6月 至今 徐建新 上海锦江国际酒店股份有限 公司 独立董事 2022年 6月 至今 刘运宏 中国人民大学国际并购与投 资研究所 副所长 2016年 5月 至今 刘运宏 前海人寿（上海）研究所 所长 2019年 6月 至今 刘运宏 国金证券股份有限公司 独立董事 2022年 6月 至今 刘运宏 光大证券股份有限公司 独立董事 2020年 12月 至今 刘运宏 贵阳银行股份有限公司 独立董事 2018年 2月 至今 刘运宏 交银国际信托有限公司 独立董事 2022年 8月 至今 董鑑华 上海市质子重离子医院有限 公司 董事 2015年 4月 至今 董鑑华 上海国盛资本管理有限公司 监事长 2018年 1月 至今 董鑑华 安信信托股份有限公司 党委书记 2022年 10月 至今 陈干锦 中电联合重型燃气轮机技术 有限公司 董事 2017年 1月 至今 阳虹 中国航发商用航空发动机有 限公司 副董事长 2020年 11月 至今 在其他单位任 职情况的说明 无 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬 的决策程序 本公司董事、监事（非职工监事）报酬由股东大会决定，本公司高 级管理人员的报酬由公司董事会决定。 董事、监事、高级管理人员报酬 确定依据 本公司董事、监事（非职工监事）的报酬根据公司的经营业绩、岗 位职责、工作表现、市场环境等因素确定。本公司职工监事、高级 管理人员根据岗位职责、按年度计划完成情况考核确定报酬。 董事、监事和高级管理人员报酬 的实际支付情况 本公司已向在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员支付了 报酬。 报告期末全体董事、监事和高级 管理人员实际获得的报酬合计 人民币 1,万元 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周志炎 首席财务官、董事会秘书 聘任 工作需要 傅敏 总审计师 聘任 工作需要 张铭杰 首席运营官 聘任 职务调整 干频 曾任董事、副董事长 离任 年龄原因 张铭杰 曾任首席投资官 离任 职务调整 (五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用 根据中国证券监督管理委员会上海监管局 2022 年 12 月出具的《行政处罚决定书》（沪[2022]31 号），对公司副总裁陈干锦给予警告，并处以五十万元罚款。详见公司于 2022年 12 月 26 日刊登在上 海证券交易所网站（）的《关于收到行政处罚决定书的公告》。 2022 年年度报告 35 / 259 根据上海证券交易所 2023 年 1月出具的《关于对上海电气集团股份有限公司及有关责任人予以纪 律处分的决定》（〔2023〕3号），对公司副总裁陈干锦予以公开谴责。 (六)其他 □适用 √不适用 五、报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 五届六十 二次会议 2022年 1 月 14日 审议通过《关于胡康先生不再担任上海电气集团股份有限公司财务总监的 议案》、《关于聘任周志炎先生担任上海电气集团股份有限公司首席财务官、 董事会秘书的议案》 五届六十 三次会议 2022年 1 月 20日 审议通过《关于与申能（集团）有限公司成立合资公司的议案》 五届六十 四次会议 2022年 2 月 10日 审议通过《关于苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买上海锅炉厂有限 公司 100%股权并募集配套资金的议案》、《关于苏州天沃科技股份有限公 司向上海立昕实业有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于协议 受让苏州天沃科技股份有限公司部分股权的议案》 五届六十 五次会议 2022年 2 月 23日 审议通过《关于公司高级管理人员职务变更的议案》、《关于上海电气投资 有限公司投资上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金的议案》 五届六十 六次会议 2022年 4 月 18日 审议通过《关于聘任傅敏女士担任上海电气集团股份有限公司总审计师的 议案》、《公司 2021年度总经理工作报告》、《关于 2021 年度会计政策变 更及相关影响的议案》、《关于 2021年度对上海电气通讯技术有限公司损 失确认的议案》、《关于部分权益法核算的联营企业重大盈亏的议案》、《关 于对控股企业计提商誉减值准备的议案》、《关于下属企业持有与恒大集团 相关资产计提减值准备的议案》、《关于公司对个别重大项目计提预计合同 亏损的议案》、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》、《公司 2021 年度利润分配预案》、《公司 2021年度董事会报告》、《公司 2021年年度 报告》、《关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会确认 2021年度公司董事、监 事薪酬及批准 2022年度公司董事、监事薪酬额度的预案》、《关于确认 2021 年度公司高级管理人员薪酬及批准 2022年度公司高级管理人员薪酬额度的 议案》、《关于公司 2021年度内部控制评价报告和风险管理评价报告的议 案》、《关于公司 2021年内审工作总结和 2022年内审工作计划的议案》、 《关于公司 2021 年度社会责任报告及 2021 年度环境、社会及管治报告的 议案》、《关于公司 2022年经营计划的议案》、《关于公司 2021年投资决 算与 2022 年投资预算的议案》、《关于公司 2022 年对外担保的预案》、 《关于修订上海电气集团股份有限公司章程的预案》、《关于修订<公司担 保管理制度>的议案》、《关于修订<公司内部审计管理制度>的议案》、《关 于上海电气保险经纪有限公司转增资本金的议案》、《关于上海电气集团股 份有限公司增资天际汽车的议案》、《关于召开公司 2021 年年度股东大会 的议案》 五届六十 七次会议 2022年 4 月 29日 审议通过《公司 2022年第一季度报告》 五届六十 八次会议 2022年 5 月 27日 审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构的预案》、《关于对重庆神华薄膜太阳能科技有限公司 银行贷款履行担保责任代偿贷款的议案》、《关于公司和上海电气风电集团 股份有限公司合资设立上海电气新能源开发有限公司的议案》、《关于公司 及下属企业对部分承租方 2022年度减免租金的议案》、《关于制定<上海电 2022 年年度报告 36 / 259 气集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<上海电气 集团股份有限公司董事会授权管理制度>的议案》 五届六十 九次会议 2022年 6 月 7日 审议通过《关于投保董监事及高级管理人员责任保险的预案》 五届七十 次会议 2022年 6 月 20日 审议通过《关于终止苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买上海锅炉厂 有限公司 100%股权并募集配套资金的议案》、《关于上海电气集团股份有 限公司转让苏州天沃科技股份有限公司 %股份至上海电气控股集团有 限公司暨关联交易的议案》、《关于召开公司 2022年第二次临时股东大会 的议案》 五届七十 一次会议 2022年 8 月 29日 审议通过《公司 2022年半年度报告》、《关于公司非公开发行股份募集资 金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公开挂牌转让上海电气 集团电池科技有限公司 55%股权并以所得价款全额增资天际汽车的议案》 五届七十 二次会议 2022年 9 月 27日 审议通过《关于干频先生不再担任上海电气集团股份有限公司副董事长、董 事的议案》、《关于选举童丽萍女士担任上海电气集团股份有限公司 ESG管 理委员会委员的议案》、《关于上海电气集团股份有限公司 2022年年中投 资预算调整的议案》、《关于上海电气集团股份有限公司 2022年年中科研 预算调整的议案》、《关于上海电气集团财务有限责任公司未分配利润转增 资本的议案》 五届七十 三次会议 2022年 10 月 19日 审议通过《关于调整 2022年度上海电气集团财务有限责任公司与上海电气 控股集团有限公司金融服务关联交易额度的议案》、《关于上海电气集团财 务有限责任公司与上海电气控股集团有限公司签署<金融服务框架协议>暨 2023-2025 年度金融服务关联交易额度的议案》、《关于制定<关于上海电 气集团财务有限责任公司金融业务风险处置预案>的议案》、《关于 2023- 2025 年度公司与上海电气控股集团有限公司日常关联交易额度的议案》、 《关于 2023-2025 年度上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有 限公司关联交易额度的议案》、《关于增资理想万里晖半导体设备（上海） 股份有限公司的议案》、《关于修订<上海电气集团股份有限公司投资管理 制度>的议案》、《关于召开公司 2022年第三次临时股东大会的议案》 五届七十 四次会议 2022年 10 月 28日 审议通过《公司 2022年第三季度报告》 五届七十 五次会议 2022年 12 月 5日 审议通过《关于向高台上电新能源开发有限公司增资暨投资建设高台北部 滩新能源项目并提供履约保函的议案》、《关于向公主岭上电新能源发展有 限公司增资暨投资建设吉林公主岭新能源项目的议案》、《关于上海氢器时 代科技有限公司投资技改项目的议案》、《关于转让上海电气（如东）水务 发展有限公司 %股权及上海电气（如东）水环境治理有限公司 %股权 的议案》、《关于上海电气风电集团股份有限公司申请注册发行公司债券的 议案》、《关于上海电气融资租赁有限公司丹东港项目应收款项核销的议案》 六、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东大 会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东大 会的次数 冷伟青 否 14 14 10 0 0 否 1 刘平 否 14 14 10 0 0 否 3 朱兆开 否 14 14 10 0 0 否 1 2022 年年度报告 37 / 259 姚珉芳 否 14 14 11 0 0 否 4 李安 否 14 14 12 0 0 否 0 习俊通 是 14 14 12 0 0 否 3 徐建新 是 14 14 11 0 0 否 4 刘运宏 是 14 14 11 0 0 否 3 干频 否 11 11 9 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 3 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 七、董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1) 董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 战略委员会 冷伟青、刘平、习俊通、徐建新 审核委员会 徐建新、习俊通、刘运宏、姚珉芳 提名委员会 习俊通、朱兆开、徐建新 薪酬委员会 习俊通、徐建新、刘运宏 (2) 报告期内战略委员会召开 1次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行 职责情况 2022年 9 月 27日 2022年第一次 战略委员会 听取上海电气“十四五”战略规划汇报、新能源业务规划 落地情况汇报、科技发展规划落地情况汇报和人力资源规 划落地情况汇报，并就公司战略规划进行了讨论 无 (3) 报告期内审核委员会召开 14次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行 职责情况 2022年 1 月 20日 2022年第一次审 核委员会 与公司年度财务报表审计机构普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）讨论 2021年年度审计工作计划 无 2022年 1 月 25日 2022年第二次审 核委员会 听取关于公司 2021年度业绩情况的汇报 无 2022年 2 月 10日 2022年第三次审 核委员会 审议通过《关于苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买 上海锅炉厂有限公司 100%股权并募集配套资金的议案》、 无 2022 年年度报告 38 / 259 《关于公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司向上海 立昕实业有限公司募集配套资金的议案》 2022年 3 月 29日 2022年第四次审 核委员会 审议通过《公司未经审计的 2021年年度业绩报告》 无 2022年 4 月 14日 2022年第五次审 核委员会 审议通过《关于 2021 年度会计政策变更及相关影响的议 案》、《关于 2021年度对上海电气通讯技术有限公司损失 确认的议案》、《关于部分权益法核算的联营企业重大盈 亏的议案》、《关于对控股企业计提商誉减值准备的议案》、 《关于下属企业持有与恒大集团相关的资产计提减值准备 的议案》、《关于公司对个别重大项目计提预计合同亏损 的议案》、《公司 2021年度财务报表及财务报告》、《2021 年度公司关连交易报告》、《关于公司在上海电气集团财 务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告的议 案》、《关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使 用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2021年度内部控 制评价报告和风险管理评价报告的议案》、《关于公司 2021 年内审工作总结和 2022年内审工作计划的议案》、《关于 公司 2022年对外担保的预案》 无 2022年 4 月 28日 2022年第六次审 核委员会 审议通过《公司 2022年第一季度报告》 无 2022年 5 月 25日 2022年第七次审 核委员会 审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）担任公司 2022年度审计机构的预案》 无 2022年 6 月 19日 2022年第八次审 核委员会 审议通过《关于终止苏州天沃科技股份有限公司发行股份 购买上海锅炉厂有限公司 100%股权并募集配套资金的议 案》、《关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科 技股份有限公司 %股权至上海电气控股集团有限公 司暨关联交易的议案》 无 2022年 7 月 12日 2022年第九次审 核委员会 听取关于公司 2022年半年度业绩情况的汇报 无 2022年 8 月 26日 2022年第十次审 核委员会 审议通过《公司 2022年半年度报告》、《关于公司非公开 发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》、《关于公司在上海电气集团财务有限责任公司办理 金融业务的风险持续评估报告的议案》、《关于公司 2022 年半年度内部审计工作报告的议案》 无 2022年 9 月 26日 2022年第十一次 审核委员会 审议通过《关于上海电气集团财务有限责任公司未分配利 润转增资本的议案》 无 2022年 10 月 18日 2022年第十二次 审核委员会 审议通过《关于调整 2022年度上海电气集团财务有限责任 公司与上海电气控股集团有限公司金融服务关联交易额度 的议案》、《关于上海电气集团财务有限责任公司与上海 电气控股集团有限公司签署<金融服务框架协议>暨 2023- 2025 年度金融服务关联交易额度的议案》、《关于 2023- 2025 年度公司与上海电气控股集团有限公司日常关联交 易额度的议案》、《关于 2023-2025 年度上海三菱电梯有 限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司关联交易额度的 议案》 无 2022年 10 月 27日 2022年第十三次 审核委员会 审议通过《公司 2022年第三季度报告》 无 2022年 12 月 5日 2022年第十四次 审核委员会 审议通过《关于向高台上电新能源开发有限公司增资暨投 资建设高台北部滩新能源项目并提供履约保函的议案》 无 2022 年年度报告 39 / 259 (4) 报告期内提名委员会未召开会议 (5) 报告期内薪酬委员会召开 1次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行 职责情况 2022年 4 月 14日 2022年第一次薪 酬委员会 审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认 2021年度公 司董事、监事薪酬及批准 2022年度公司董事、监事薪酬额 度的预案》、《关于确认 2021年度公司高级管理人员薪酬 及批准 2022年度公司高级管理人员薪酬额度的议案》 无 (6) 存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 179 主要子公司在职员工的数量 41,560 在职员工的数量合计 41,739 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 465 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 18,692 销售人员 2,978 技术人员 13,275 财务人员 1,171 行政人员 5,623 合计 41,739 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 4,409 大学本科 17,918 大学专科 9,191 中专及以下 10,221 合计 41,739 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司建立和完善职工工资与劳动生产率提高同步的增长机制，合理确定本企业的工资增长水平以 及不同岗位人员的工资调整幅度；对于职工薪酬收入，在兼顾内部公平性的同时，坚持业绩导向，以业 绩目标为根本，强化刚性考核，对年度考核不合格的，扣减当年全部绩效薪酬，合理拉开薪酬差距；对 于违纪违法、受到党纪政纪处分等情形，建立了薪酬追索扣回制度。同时继续贯彻“两个倾斜、两个关 心”的总体要求，坚持向科技人员和一线技术工人倾斜。 2022 年年度报告 40 / 259 (三) 培训计划 √适用 □不适用 报告期内，公司围绕集团战略，坚持需求导向，深化推进培训体系建设与培训基地建设，抓好核心 员工培训，尤其是领导干部与战略紧缺型人才的培训；加大力度推进全员培训，促进集团业务发展与人 力资本增值。 (四) 劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包支付的报酬总额 亿元 十、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 报告期内，公司未对现金分红政策进行调整。目前公司执行的现金分红政策如下：除特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际 分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前述规定处理。 特殊情况是指:1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司 有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大资金支出 安排是指:公司未来 12 个月内对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过 最近一期经审计的净资产的 30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金 以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利；4、公司当年经营性净现金 流为负值；5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来 十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。如公司在特殊情况下无 法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配 利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。 经公司董事会审议，2022 年度公司利润分配预案为：2022 年度不进行利润分配，也不以资本公积 金转增股本。以上分配预案待提交公司股东大会审议通过后执行。 (二)现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否 相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否 (三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 (四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 41 / 259 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司五届六十一次董事会、2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类 别股东会议、2022年第一次 H股类别股东会议审议通过了《关于终止实施公司 A 股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议 案》，同意回购注销已授予但尚未解除限售的 2,099 名激励对象的全部 126,162,000股限制性股票，回购价格为人民币 元/股。报告期内，公司 已终止实施 A股限制性股票激励计划，并回购注销上述限制性股票。 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 (三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司对高级管理人员的考核按照责任与利益一致、能力与价值一致、风险与回报一致、业绩与收益 一致的合理性原则，充分体现绩效考核的科学性、针对性、规范性。 科学性：与国内、国际主要竞争对手对标； 针对性：匹配于公司的战略，有效促进目标的分解落实； 规范性：建立长短期相结合的、充分激励的经营者绩效机制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期 激励三部分组成。 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司持续优化内部控制建设，加强内控执行落实。一是公司每年对内控制度设计和执 行情况进行审视，结合实际情况和《内部控制手册》要求，建立及修订完善重点领域规章制度，进一 步健全以风险为导向、以合规为底线的内控制度体系；二是加强公司内控制度的执行落实，组织和指 导下属企业承接落实公司标准化《内部控制手册》，持续完善内部控制工作网络，并针对重点业务制 度流程开展宣贯培训，推动企业严格落实；三是组织开展内控自我评价、聘请会计事务所开展内控审 计等监督检查，加大对关键控制流程的检查力度，继续完善缺陷整改的跟踪和考核，进一步提高公司 内部控制执行的有效性。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 2022 年年度报告 42 / 259 □适用 √不适用 十三、报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 公司根据《公司法》、《公司章程》和内控制度等，对子公司依法进行管控。一是持续完善子公 司治理结构，通过规范和加强子公司董监事履职管理，进一步增强对子公司内部重大决策的管控；二 是持续完善公司制度体系，通过完善的内控制度、授权审批体系及管控负面清单等，规范对子公司重 要业务的管理；三是建立健全经济运行分析机制，通过定期跟踪监测子公司财务状况、生产经营、项 目执行及安全环保等重大事项，及时发现问题并落实整改；四是加强内部审计监督，对重点企业、重 要业务、高风险领域开展内控评价和专项审计，加强对子公司业务执行的监督检查和整改督促，促进 子公司内部控制持续优化和完善。 十四、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司本次内部控制审计报告与公司自我评价意见不存在不一致情况，投资者可登陆上海证券交易 所网站（）查看公司本次内部控制自我评价报告和内部控制审计报告的具体内容。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 公司第五届董事会、监事会于 2021年 9月 17日任期届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人、 监事会监事候选人的提名及相关工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性及稳定 性，公司董事会、监事会的换届选举延期进行。公司董事会专门委员会和高级管理人员的任期亦相应 顺延。公司将积极推进董事会、监事会的换届选举工作，并严格按照相关法律法规的规定履行换届选 举的决策程序及相应的信息披露义务。 十六、其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 43 / 259 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 是 报告期内投入环保资金（单位：万元） 10,786 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 公司下属主要子公司上海三菱电梯有限公司、上海锅炉厂有限公司、上海电气电站设备有限公司上 海汽轮机厂、上海电气电站设备有限公司上海发电机厂被列为 2022年上海市重点排污单位。 （1）上海三菱电梯有限公司 2022年相关情况 上海三菱电梯所涉主要污染物为废水，特征污染物为化学需氧量、氨氮等。废水经污水设施处理达 标后，纳管至上海白龙港污水处理厂。设污水标准排放口 3个，位于江川路、元阳路、华宁路，排放适 用《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）：化学需氧量≤500 mg/L、氨氮≤45 mg/L。 全年废水排放量为 万吨；处理后纳管由上海白龙港污水处理厂污水口排出，末端化学需氧量年 平均排放浓度为 21 mg/L，排放量为 吨；处理后纳管由上海白龙港污水处理厂污水口排出，末端 氨氮年平均排放浓度为 mg/L，排放量为 吨。上述指标低于核定的环境排放总量，符合相 关排放标准。 危险废物主要有废乳化液、废清洗液、废矿物油、沾染的包装物、废活性炭等。危险废物委托有危 废处置资质的单位进行处置，2022年处置量 吨。 （2）上海锅炉厂有限公司 2022年相关情况 上海锅炉厂有限公司所涉主要污染物为废水和废气。设有 1个工业废水排放口，主要污染物为化学 需氧量、氨氮，2022年共排放工业废水 吨。其中，化学需氧量平均排放浓度为 260 mg/L，排 放量为 吨、氨氮平均排放浓度为 23 mg/L，排放量为 吨。上述指标低于核定排放量。废 水污染物排放指标均低于《上海市污水综合排放标准》（DB31/199-2018）限值，达标排放。 废气共 38个排放口，主要污染物为颗粒物、SO2、氮氧化物、VOCs，经治理设施后达标排放，符合 《工业炉窑大气污染物排放标准》（DB31/860-2014）、《大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）、 《锅炉大气污染物排放标准》（DB31/387-2018）限值，达标排放。全年颗粒物排放量为 吨、SO2 排放量为 吨、氮氧化物排放量为 吨、VOCs排放量为 吨。上述指标低于核定排放量。 危险废物主要有油漆过程中产生的废物、沾染危险废物的吸附介质和包装物、废矿物油、废乳化液、 废活性炭等。危险废物均委托有危废处置资质的单位进行处置，2022年处置量为 吨。 （3）上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂 2022年度相关情况 上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂所涉主要污染物为废水和废气。设有 2 个工业废水排放 口，主要污染物为化学需氧量、氨氮，废水经污水设施处理达标后，纳管至上海白龙港污水处理厂。2022 年共排放工业废水 392045 吨。其中，化学需氧量平均排放浓度为 17mg/L，排放量为 吨、氨氮平 均排放浓度为 mg/L，排放量为 吨。废水污染物排放指标均低于《污水综合排放标准》 （DB31/199-2018）限值，达标排放。 废气共 8 个排放口，主要污染物为颗粒物、SO2、氮氧化物、VOCs，经治理设施后达标排放，符合 《大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）限值，达标排放。2022 年颗粒物排放量为 吨、 SO2排放量为 吨、氮氧化物排放量为 吨、VOCs 排放量为 吨。上述指标均低于核定排放 量。 危险废物主要有乳化液、废油、油漆桶等。危险废物均委托有危废处置资质的单位进行处置，2022 年处置量为 940吨。 2022 年年度报告 44 / 259 （4）上海电气电站设备有限公司上海发电机厂 2022年相关情况 上海电气电站设备有限公司上海发电机厂所涉主要污染物为废气。废气共 6个排放口，主要污染物 为二甲苯、苯乙烯等 VOCs，经治理设施处理后达标排放，符合《大气污染物综合排放标准》(DB31/933- 2015)、《恶臭（异味）污染物排放标准》（DB31/1025-2016）限值，达标排放。2022年 VOCs排放量为 千克。上述指标低于核定排放量。 危险废物主要有机加工、喷漆、浸渍等工艺产生的废乳化液、废矿物油、废油漆、废树脂、废清洗 剂、沾染性包装物、实验室废液 7 种。危险废物均委托有危废处置资质的单位进行处置，2022 年危险 废物处置量为 吨。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 上述企业均根据环保法律法规及标准要求，建有废水、废气治理设备设施，每年投入资金根据需求 对相关设备设施进行维护保养、更新改造，以确保污染防治设备有效运行、各类污染物稳定达标排放， 同时按要求建立了操作规程、台账和运行记录。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 上述企业均取得排污许可证并按实际排污情况进行更新申报，严格按照《排污许可证》及相关法律 法规要求定期编制排污许可证季度及年度执行报告，并于“全国排污许可证管理信息平台”发布。上述 企业均按照法律法规开展环境影响评价，其中，上海锅炉厂有限公司开展了《管子车间工业电视 5号线 开展 X 射线探伤项目》和《空气预热器冷段元件和密封件核心产能项目》环评工作，已于 2022年末申 领辐射许可证。上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂于 2022 年末启动实施非重大变动环境影响分 析报告编制工作。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 上述企业依据《中华人民共和国环境保护法》、《国家突发环境事件应急预案》、《突发环境事 件应急管理办法》、《上海市企业突发环境事件风险评估报告编制指南》以及上海市环保局、闵行区 环保局相关工作要求，结合各企业实际情况，本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的 原则，制定《突发环境事件应急预案》并至当地生态环境局备案。同时，为提升应急救援和应急处置 能力，企业每年制定演练计划，开展环境突发事件应急演练并按法律法规及公司实际情况定期更新。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 上述企业按照《企业事业单位环境信息公开办法》、《国家重点监控企业自行监测及信息公开办 法》等相关要求制定环境自行监测方案，对企业排放废水、废气、噪声等的检测点位、监测指标、频 次、执行标准与限值等进行了明确规定并定期委托资质单位进行监测，确保各类污染物达标排放，相 关监测结果均已向社会公示。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 45 / 259 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 集团深入贯彻落实习近平生态文明思想和新发展理念，落实中共中央、国务院《关于深入打好污染 防治攻坚战的意见》有关要求，围绕集团碳达峰、碳中和工作目标，以企业环保问题为导向，聚焦环保 合规管理，深入推进重点环境项目治理，强化各层级环保整改闭环跟踪管理，为从源头防控、过程控制 到末端治理全过程提升企业环境风险防范及绿色发展能力。同时，积极组织开展企业清洁生产审核申报 工作，鼓励企业自主提升环境污染治理水平，提高资源利用效率。 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 是 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） 6,994 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在 生产过程中使用减碳技术、研发生产助 于减碳的新产品等） 聚焦产业的低碳化、数字化转型。从设计制造和工艺优化、 提高清洁能源使用比例、推动制造设备低碳数字化改造、 推进绿色工厂建设等多方面实现绿色降碳。 具体说明 □适用 √不适用 二、 社会责任工作情况 (一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告 √适用 □不适用 相关内容请详见公司于 2023年 3月 30日刊登在上海证券交易所网站（）的《上 海电气集团股份有限公司 2022年度社会责任报告》。 (二) 社会责任工作具体情况 √适用 □不适用 对外捐赠、公益项目 数量/内容 情况说明 总投入（万元） 其中：资金（万元） 120 专项捐款、助学金等 物资折款（万元） 捐赠物资 惠及人数（人） 不适用 具体说明 □适用 √不适用 三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 扶贫及乡村振兴项目 数量/内容 情况说明 总投入（万元） 105 其中：资金（万元） 105 公司下属企业与云南省曲靖市富源县三个贫 困村、上海市奉贤区庄行镇等帮扶结对，落实 帮扶资金共计 105万元 物资折款（万元） 0 惠及人数（人） 不适用 帮扶形式（如产业扶贫、就业扶 贫、教育扶贫等） 落实帮扶资金， 助销农产品 助销上海市奉贤区蜜梨、黄桃、大米等农产 品共计 万元 具体说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 46 / 259 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决关联 交易 电气控股 电气控股作为控股股东及资产置换及发行股份购买资产交易的交易对方,承诺将规范与公司关联交易。 长期 否 是 其他 电气控股 电气控股作为控股股东及资产置换及发行股份购买资产交易的交易对方,承诺将保证公司在人员、资产、 财务、机构和业务等方面的独立。 长期 否 是 其他 电气控股 电气控股作为资产置换及发行股份购买资产交易的交易对方,承诺资产置换及发行股份购买资产交易置 入资产权属清晰。 长期 否 是 其他 电气控股 电气控股作为发行股份购买资产交易的交易对方,承诺发行股份购买资产交易置入资产权属清晰。 长期 否 是 置入资产 价值保证 及补偿 电气控股 电气控股作为发行股份购买资产交易的交易对方,承诺置入土地类资产及置入股权类资产中上海电气集 团置业有限公司拥有的房地产，如因存在未披露的 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 7 日期间的土地闲置 等违法违规行为给公司和投资者造成损失的，电气控股将依法承担相应的赔偿责任。 长期 否 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决同业 竞争 电气控股 公司控股股东电气控股承诺避免与公司同业竞争。 长期 否 是 其他 电气控股 电气控股做到与公司在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开；切实保障公司在业务、资产、人 员、机构、财务等方面独立运作。 长期 否 是 其他 电气控股 公司部分下属公司 2005 年-2007 年间存在享受的税收优惠与国家税收管理相关规定不相一致的情形，电 气控股承诺，若主管部门要求公司(包括下属控股企业)补缴因享受前述相关优惠而免缴及少缴的企业所 得税，则电气控股将承担该等企业应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 长期 否 是 解决土地 等产权瑕 疵 电气控股 截止 2008 年 6 月 30 日，公司部分下属公司拥有尚未获得房地产证的房屋建筑物；以及公司直接控股子 公司仍拥有的房地产中存在 9 处划拨土地、4 处房地产仍需办理权利人名称变更过户手续、25 处附着于 租赁土地上的房屋所有权的情形。电气控股承诺，将尽力协助公司办理上述土地和房产的产权登记手续， 并承诺如由于前述情况导致公司(包括下属控股企业)不能正常使用该等房地产，电气控股将赔偿公司(包 括下属控股企业)因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致公司(包括下属控股企业)被主管机关 处罚或任何第三方索赔，则电气控股将赔偿公司(包括下属控股企业)因此而遭受的实际损失。 长期 否 是 其他 电气控股 就公司先行支付最终由电气控股承担的退休人员补贴和内退人员费用，电气控股承诺，自 2008 年起，电 气控股将每季度向公司先行预付所述人员费用，待该等费用实际发生时再由公司与电气控股进行结算。 长期 否 是 其他 公司 就公司所属子公司财务公司向电气控股及其控制的其他企业提供担保业务,公司承诺,财务公司将不向电 气控股及电气控股控制的其他企业提供融资性担保。 长期 否 是 2022 年年度报告 47 / 259 与分拆 所属子 公司电 气风电 境内上 市相关 的承诺 股份限售 公司 本公司分拆所属子公司电气风电于上交所科创板上市，本公司做出如下承诺：1、自电气风电股票在上海 证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次公开发行前直接 或间接持有的电气风电股份，也不由电气风电回购该部分股份。2、电气风电上市后 6 个月内如电气风电 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月的期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有电气风电股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若电气 风电上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、本公司在前述限售期满后减持本公司在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露电气风电的控 制权安排，保证电气风电持续稳定经营。4、电气风电存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称“上市规则”）规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出 之日起至电气风电股票终止上市前，本公司承诺不减持电气风电股份。5、本公司减持电气风电股票时， 应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。 长期 否 是 股份限售 公司 本公司分拆所属子公司电气风电于上交所科创板上市，本公司做出如下承诺：1、本公司拟长期持有电气 风电股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易 所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。2、本公司在持有电气风电股票锁定期届满后两年 内拟减持电气风电股票的，减持价格将不低于电气风电股票的发行价，并通过电气风电在减持前三个交 易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本公司减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为 对电气风电治理结构、股权结构及持续经营的影响。若电气风电上市后发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。3、本公司减持电气风电股份的方式应符合 相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等。 长期 否 是 其他 公司 本公司分拆所属子公司电气风电于上交所科创板上市，本公司做出如下承诺：电气风电上市（以电气风 电股票在证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若电气风电股价持续低于每股净资产，本公司将严 格依照《上海电气风电集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过回 购电气风电股票的方式启动股价稳定措施。 2021 年 5 月 19 日 至 2024年 5月 18 日 是 是 其他 公司 本公司分拆所属子公司电气风电于上交所科创板上市，本公司做出如下承诺：1、电气风电向上交所提交 的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对 其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。2、若电气风电向上交所提交的首次公 开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断电气风电是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。3、若电气风电 向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决 定后依法赔偿投资者损失。4、保证电气风电本次公开发行股票并在上交所科创板上市，不存在任何欺诈 发行的情形。如电气风电不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将 在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回电气风电本次公开发行的全部新 股。 长期 否 是 其他 公司 本公司分拆所属子公司电气风电于上交所科创板上市，本公司做出如下承诺：为维护电气风电和全体股 东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，本公司作为电气风电控股股东，本公司承诺不越 权干预电气风电经营管理活动，不侵占电气风电利益。 长期 否 是 2022 年年度报告 48 / 259 其他 公司 本公司分拆所属子公司电气风电于上交所科创板上市，本公司做出如下承诺：1、如本公司未履行相关承 诺事项，本公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向电气风电的股东和社会公众投资 者道歉；2、本公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或 替代性承诺；3、如因本公司未履行相关承诺事项，致使电气风电或者其投资者遭受损失的，本公司将向 电气风电或者其投资者依法承担赔偿责任；4、如本公司未承担前述赔偿责任，电气风电有权扣减本公司 从电气风电所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年 度应向本公司分配现金红利中扣减；如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归电 气风电所有。 长期 否 是 解决同业 竞争 公司 本公司分拆所属子公司电气风电于上交所科创板上市，本公司做出如下承诺：1、本公司承诺在本公司作 为电气风电控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括电气风电及电气风电下属控股子公司，下 同）不会以任何形式直接或间接地从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或相似的业 务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与电气风电及电气风电下属 控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为电气风电控股股东期间，如本公司及本公司控 制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务有 竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知电气风电，并尽力将该商业机会让渡 予电气风电。2、本公司下属企业与电气风电均从事的光伏工程总承包业务不属于电气风电主营业务。电 气风电目前执行的光伏工程总承包合同数量少、金额小，属于偶发性业务，且占电气风电业务比例较低。 本公司将督促电气风电在执行完成现有光伏合同后不再从事光伏工程总承包业务。3、电气风电主营业务 是风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，目前存在部分风电设备供应相关的工程 合同，但不从事工程设计和施工业务，该类业务与本公司下属企业的风电工程总承包（EPC）业务不存在 同业竞争情形。4、本公司下属企业上海电气投资有限公司参与投资风电投资基金，属财务性投资，上海 电气投资有限公司不参与基金所投企业的经营管理，也不存在具有控制、共同控制或重大影响的情形， 与电气风电主营业务属于不同定位。本公司承诺，未来风电领域的基金投资优先由电气风电参与，由电 气风电决策是否参与基金的经营管理，上海电气投资有限公司仅作为财务性投资人参与。若本公司违反 上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。上述承诺自电气风电就 其首次公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法 律约束力。 本公司作为电气风 电控股股东期间 是 是 其他 公司 本公司分拆所属子公司电气风电于上交所科创板上市，本公司做出如下承诺：1、本次分拆完成后，本公 司将善意行使和履行作为电气风电股东的权利和义务，充分尊重电气风电的独立法人地位，保障电气风 电独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的电气风电董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义 务。在电气风电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。2、本次分拆完成 后，本公司将避免一切非法占用电气风电的资金、资产的行为。3、本公司将尽可能地避免和减少本公司 及本公司下属企业（电气风电及其下属子公司除外，下同）与电气风电的关联交易；对无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与 电气风电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司 及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向电气风电谋求超出该等交易以外的 利益或收益，保证不通过关联交易损害电气风电及电气风电其他股东的合法权益。4、如果本公司违反上 本公司作为电气风 电控股股东期间 是 是 2022 年年度报告 49 / 259 述承诺，电气风电以及电气风电其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将 已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给电气风电；如因违反上述承诺造成电气风电经济损 失，本公司将赔偿电气风电因此受到的全部损失。5、上述承诺在本公司作为电气风电控股股东期间持续 有效。 其他 公司 本公司分拆所属子公司电气风电于上交所科创板上市，本公司做出如下承诺：1、在本次分拆进程中，本 公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公 司将依法承担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本公司将本着 主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 长期 否 是 与天沃 科技相 关的承 诺 解决同业 竞争 公司 1、本公司保证不利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小股东利益的行为。2、在光 伏领域，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及 其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优 先将设计发包至天沃科技。3、在火电、风电、光热发电等能源工程服务领域，本公司将保持天沃科技独 立参与市场竞争，支持天沃科技发挥其固有优势。若本公司在市场中独立获得相应业务订单，在天沃科 技的能力范围内，同等条件下在征得业主同意后优先将设计业务发包至天沃科技。4、在化工压力容器领 域，本公司保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技提高其在非标压力容器领域的竞争优势。5、 在核电设备领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，在天沃科技能力范围内，同等条件下，优 先釆购天沃科技的核电设备零部件产品。6、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续 有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本 公司将承担相应的赔偿责任。 本公司作为天沃科 技控股股东期间 是 是 解决同业 竞争 公司 针对本公司与控股子公司天沃科技在光伏 EPC 领域存在的同业竞争问题，为进一步规范本公司与天沃科 技同业竞争，维护中小股东利益，本公司现补充承诺如下： 1、自本承诺出具之日起 6 年内，本公司将 通过包括但不限于资产整合、业务托管、业务方向调整、停业关停等方式，彻底解决本公司与天沃科技 在光伏 EPC 业务领域的同业竞争问题；2、在彻底解决本公司与天沃科技在光伏 EPC 业务领域的同业竞争 问题之前，本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃 科技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意 后将优先将设计发包至天沃科技； 3、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将 承担相应的赔偿责任。 本公司作为天沃科 技控股股东期间 是 是 解决关联 交易 公司 1、在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于 无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵 循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和 上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 2、在本公司作为天沃科技直接/ 间接控股股东期间，不会利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小股东利益的关联交 易行为。 本公司作为天沃科 技控股股东期间 是 是 2022 年年度报告 50 / 259 其他 公司 鉴于天沃科技拟非公开发行 A 股股票，本公司作为天沃科技的控股股东拟认购天沃科技本次非公开发行 的股票，现就本公司认购资金来源事宜特承诺如下： 1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合 法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷； 2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化 安排、直接或间接使用天沃科技及天沃科技其他关联方资金的方式筹集资金用于本次认购的情形； 3、 本公司不存在接受天沃科技或利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。 长期 否 是 其他 公司 本公司承诺不越权干预天沃科技的经营管理活动，不侵占天沃科技利益。自本承诺出具日至公司本次非 公开发行 A 股股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新 的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证 券监管部门的最新规定出具补充承诺；本公司承诺切实履行天沃科技制定的有关填补回报措施以及本公 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给天沃科技或者投资者造成损失 的，本公司愿意依法承担对天沃科技或者投资者的补偿责任。 长期 否 是 其他 公司 为更好地维护天沃科技上市公司独立性要求，充分发挥上海电气及天沃科技双方能力优势，最大程度保 护双方投资者利益，天沃科技管理模式调整后，对涉及天沃科技能源工程业务，承诺如下：（1）确保关 联交易公允。上海电气将继续严格执行 2018年 8月 3 日对天沃科技及天沃科技其他股东的承诺，对于天 沃科技与上海电气及下属子公司的关联交易，将继续遵循公开、公平、公正、公允的原则确定交易价格： 有国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准 定价；没有市场价格的，按照合理成本加合理利润的方式定价；上述情形之外的其他交易价格，由双方 协商确定，但价格不得损害双方及非关联股东利益。（2）确保天沃科技独立性。上海电气将继续严格执 行 2018年 8月 3 日对天沃科技及天沃科技其他股东的承诺，确保天沃科技人员、资产、财务、机构、业 务独立。 本公司作为天沃科 技控股股东期间 是 是 解决同业 竞争 电气控股 1、对于天沃科技和上海电气之间的同业竞争，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心 竞争优势经营各自业务，电气控股将督促上海电气和天沃科技执行各自基于竞争优势作出的业务定位安 排，即“上海电气聚焦中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不再承接中国境内光 伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务；天沃科技聚焦中国境内光伏电力工程总承包、风电电力 工程总承包业务，不承接中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务”。电气控股将按照 行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规 律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的 具体生产经营活动。2、在本次收购完成后，电气控股将根据各上市公司的业务特点和国有资产管理的整 体安排，通过包括但不限于推动上海电气向天沃科技出售相关资产，推动天沃科技向上海电气出售相关 资产，推动一方或双方对外出售相关资产等方式，在各方严格履行有关审批程序并获得批准的前提下， 在 2025 年 12 月 31 日前完成对各家上市公司同类业务的整合。3、本承诺函在电气控股直接或间接控制 上海电气及天沃科技的期间内持续有效。 电气控股直接或间 接控制上海电气及 天沃科技期间 是 是 与赢合 科技相 关的承 诺 解决同业 竞争 公司 1、本公司保证不利用自身对赢合科技的控股关系从事有损赢合科技及其中小股东利益的行为。承诺方及 其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与赢合科技经营业务构成竞争的业务，上海电 气将及时通知赢合科技，提供无差异的机会给赢合科技进行选择，并尽最大努力促使赢合科技具备开展 该等业务机会的条件。2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及赢合科技《公司章程》等有关规 定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害 赢合科技和其他股东的合法权益。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在上海电气作为上市公司控 本公司作为赢合科 技控股股东期间 是 是 2022 年年度报告 51 / 259 股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给赢合科技造成损失的，上 海电气将承担相应的赔偿责任。 解决关联 交易 公司 1、在本公司作为赢合科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于 无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵 循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和 上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。2、在本公司作为赢合科技直接/ 间接控股股东期间，不会利用自身对赢合科技的控股关系从事有损赢合科技及其中小股东利益的关联交 易行为。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在上海电气作为上市公司控股股东的整个期间持续有 效，且不可变更或撤销。 本公司作为赢合科 技控股股东期间 是 是 股份限售 公司 上海电气承诺，其认购的赢合科技本次向其非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不 得转让。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守承诺的锁定 安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监 管意见或监管要求进行相应调整。 2019 年 11 月 11 日 至 2022年 3月 8 日 是 是 其他 公司 （一）确保赢合科技人员独立。1、保证赢合科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在赢合科技专职工作，不在上海电气及上海电气控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，且不在上海电气及上海电气控制的其他企业中领薪。2、保证赢合科技的财务人员独立，不在上 海电气及上海电气控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证赢合科技拥有完整独立的劳动、人事及薪 酬管理体系，该等体系和上海电气及上海电气控制的其他企业之间完全独立。（二）确保赢合科技资产 独立完整。1、保证赢合科技具有独立完整的资产，赢合科技的资产全部处于赢合科技的控制之下，并为 赢合科技独立拥有和运营。保证上海电气及上海电气控制的其他企业不以任何方式违法违规占用赢合科 技的资金、资产。2、保证不以赢合科技的资产为上海电气及上海电气控制的其他企业的债务违规提供担 保。（三）确保赢合科技的财务独立。1、保证赢合科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、 保证赢合科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证赢合科技独立在银行 开户，不与上海电气及上海电气控制的其他企业共享银行账户。4、保证赢合科技能够作出独立的财务决 策，上海电气及上海电气控制的其他企业不通过违法违规的方式干预赢合科技的资金使用、调度。5、保 证赢合科技依法独立纳税。（四）确保赢合科技机构独立。1、保证赢合科技依法建立健全股份公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证赢合科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高 级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证赢合科技拥有独立、完整的组织机构， 与上海电气及上海电气控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）确保赢合科技业务独立。1、保 证赢合科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与赢合科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联 交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次交易完成后，上海电气不会损害赢合科技的独立性， 在资产、人员、财务、机构和业务上与赢合科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定，保持并维护赢合科技的独立性。若上海电气违反上述承诺给赢合科技及其他股东造 成损失，上海电气将承担相应的法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在上海电气作为上 市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。 本公司作为赢合科 技控股股东期间 是 是 2022 年年度报告 52 / 259 其他股 东作出 的承诺 股份限售 上海国有 资本投资 有限公司 上海国有资本投资有限公司将遵守减持规定，承诺上海电气因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后 6 个月内不减持股份。 上海电气因涉嫌证 券期货违法犯罪， 在被中国证监会立 案调查或者被司法 机关立案侦查期 间，以及在行政处 罚决定、刑事判决 作出之后 6 个月内 是 是 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 53 / 259 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 财政部于 2022年颁布了《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2022 年年报工作的通知》(财 会[2022]32 号)，并于 2023 年颁布了《长期股权投资准则实施问答》。上述实施问答进一步规范了投 资方与合营企业或联营企业之间发生的未实现内部交易损益在合并财务报表中的具体抵销科目。此外， 上述通知明确企业因对照财政部发布的企业会计准则实施问答而调整会计处理方法的，应当对财务报 表可比期间信息进行调整并披露相关情况。本集团及本公司已采用上述通知和实施问答编制 2022 年度 财务报表，2021年度的比较财务报表已相应重列，具体影响如下： 单位：千元 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表 项目名称 影响金额 2021年度 本集团 本集团向联营企业提供建造工程服务及出售风力发电机组 产品等，在编制合并财务报表时，本集团在公司财务报表 抵销的基础上，将上述顺流交易产生的未实现内部交易损 益中按照持股比例计算的归属于本集团的部分，相应抵减 营业收入、营业成本及销售费用，并调整投资收益。 营业收入 -1,126,602 营业成本 909,933 销售费用 28,454 投资收益 188,215 (二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：百万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨旭东、戴正华 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 杨旭东（1）、戴正华（4） 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 54 / 259 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 公司控股子公司通讯公司于 2021 年向法院提起诉讼，请求判令北京首都创业集 团有限公司（以下简称“首创公司”）、北京首都创业集团有限公司贸易分公司 （以下简称“首创贸易”）、哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“哈工投 资”）、富申实业公司（以下简称“富申实业”）、南京长江电子信息产业集团 有限公司（以下简称“南京长江”）分别向通讯公司支付货款及违约金。2022年 5 月至 6 月期间，上海市杨浦区人民法院裁定中止通讯公司诉富申实业案件和南 京长江案件。2022年 7月，上述诉讼事项进展如下：1、通讯公司收到上海市高 级人民法院发出的应诉通知书和民事裁定书。法院经审查认为，因须以涉及隋田 力等人的其他民商事案件的审理结果为依据，法院裁定中止哈工投资的上诉案 件。2、通讯公司收到上海市第二中级人民法院发出的关于通讯公司起诉首创公 司、首创贸易案件的民事裁定书，法院经审查认为，本案所涉事实与北京市公安 局立案侦查的首创公司被合同诈骗案存在关联性，本案的审理结果须以该合同诈 骗案审理结果为依据，裁定本案中止诉讼。3、通讯公司收到上海市杨浦区人民 法院发出的关于富申实业起诉通讯公司案件的民事裁定书，法院经审查认为，本 案必须以另一案的审理结果为依据，而另案尚未审结，故裁定本案中止诉讼。 2021年，通讯公司收到上海市杨浦区人民法院发出的应诉通知书、传票等材料， 江苏中利集团股份有限公司（以下简称“江苏中利”）起诉通讯公司要求支付货 款、利息及诉讼律师费等合计约人民币 54, 万元（以下简称“前次诉 讼”）。2022年 7月，通讯公司收到上海市杨浦区人民法院发出的民事裁定书， 江苏中利申请撤诉，上海市杨浦区人民法院裁定本案按江苏中利撤回起诉处理。 截至 2022年 7月 7日，通讯公司收到上海市杨浦区人民法院发出的应诉通知书、 民事起诉状、民事裁定书等材料，江苏中利重新起诉通讯公司要求支付货款、利 息及诉讼律师费等合计约人民币 54,万元。本次诉讼所涉 12份《内贸采购 合同（原材料）》均为前次诉讼所涉合同范围。上海市杨浦区人民法院经审查认 为，因本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结，故本案符合法 定中止诉讼的情形，裁定本案中止诉讼。 2008 年 6 月，公司与 Reliance Infra Projects (UK) Limited（以下简称 “Reliance UK”）签署了《设备供货及服务合同》（以下简称“本合同”），合 同金额为 1,311,000,000美元，公司作为供货方为印度莎圣 6*660MW超大型超临 界燃煤电站项目（以下简称“本项目”）提供主要设备及相关服务，Reliance 2022 年年度报告 55 / 259 Infrastructure Limited（以下简称“Reliance”）为 Reliance UK在本合同下 的付款义务出具了担保函，Sasan Power Limited（以下简称“Sasan Power”） 持有并运营该电厂。由于 Reliance UK 在本项目投入商业运营多年后仍拖欠公司 设备款及其他相关费用未支付，公司已于 2019年 12月向新加坡国际仲裁中心提 交了仲裁申请，要求 Reliance根据其为 Reliance UK 出具的担保函中的约定向 公司支付至少 135,320, 美元设备款及其他相关应付款项（以下简称“仲 裁一”）。2021年 8月，公司收到 Sasan Power寄给公司的其在印度孟买高等法 院提起诉讼的起诉书。根据起诉书内容，Sasan Power 同时起诉了 Reliance、 Reliance UK 和公司，要求三被告承担连带责任，赔偿其 24,511,908,372 卢比 （约人民币 亿元）损失（以下简称“诉讼一”）。2021年 12月，公司收 到新加坡国际仲裁中心发出的 Reliance UK对公司提起的仲裁（以下简称“仲裁 二”）申请的受理通知，Reliance UK主张公司就本合同赔偿其约 亿美元 损失；同时 Reliance UK 认为项目履约保函被不合理地释放，要求公司开出约 亿美元履约保函以担保其主张。2022年 7月，公司代理律师通过公开信 息查询得知，诉讼一已被印度孟买高等法院以原告不符合起诉条件且未在规定时 间内修正为由驳回。2022年 12月，公司收到新加坡国际仲裁中心发出的对仲裁 一的裁决书，裁决 Reliance 向公司支付合计 146,309,美元。 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三)其他说明 □适用 √不适用 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改 情况 √适用 □不适用 2021 年 7 月，公司收到中国证券监督管理委员会对公司的《调查通知书》（沪证调查字 2021-1- 028 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立 案调查。2022年 12月，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪 [2022]29 号、沪[2022]31 号），对于上海电气未及时披露相关重大事件事项，依据《证券法》第一百 九十七条第一款的规定，决定对公司给予警告，并处以二百万元罚款；对于上海电气 2020 年年报存在 虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，决定对公司责令改正，给予警告，并处 以三百万元罚款；对于上海电气 2020 年年报存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二 款的规定，决定对公司副总裁陈干锦给予警告，并处以五十万元罚款。上述事项的情况详见公司刊登在 上海证券交易所网站（）的相关公告。 2023 年 1 月，公司收到上海证券交易所出具的《关于对上海电气集团股份有限公司及有关责任人 予以纪律处分的决定》（〔2023〕3 号），对公司及副总裁陈干锦予以公开谴责，并要求公司及董事、 监事和高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并向上海证券交易所提交整改报告。截至 本报告出具日，公司已完成整改并提交整改报告。 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在应披露而未披露的重大诉讼 事项，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形。 2022 年年度报告 56 / 259 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2022年 10月 19日，公司召开五届七十三次董事会会议，会议审议通过了《关 于调整 2022年度上海电气集团财务有限责任公司与上海电气控股集团有限公 司金融服务关联交易额度的议案》、《关于上海电气集团财务有限责任公司与 上海电气控股集团有限公司签署<金融服务框架协议>暨 2023-2025 年度金融 服务关联交易额度的议案》、《关于 2023-2025年度公司与上海电气控股集团 有限公司日常关联交易额度的议案》、《关于 2023-2025 年度上海三菱电梯有 限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司关联交易额度的议案》。 临时公告已披露的公司日常关联交易实际发生事项 本公司及附属公司（以下简称“本集团”）与关联人士截至 2022年 12月 31日之年度日常关联交 易详情披露如下： 与上海电气控股集团有限公司之关联交易 1、销售框架协议 本公司与上海电气控股集团有限公司(下称“电气控股”)于 2019 年 10 月 29 日订立销售框架协 议。据此，本集团同意向电气控股及其关连人士(下称“母集团”)提供电力工程产品、机电产品以及其 他相关服务。截至 2020年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日止年度，经批准的销 售年度上限为人民币 70,000 万元、人民币 70,000万元、人民币 70,000万元。 上述销售框架协议是在本集团日常业务中按一般商业条款订立。定价基础为： - 政府定价(如有)；如无政府定价，则为 - 政府指导价范围内的价格(如有)；如无政府指导价，则为 - 市场价；如个别服务并无市场价，则为 - 协议价。 销售框架协议为期三年，本公司可选择于协议届满前三个月发出通知再续期三年。 截至 2022年 12月 31日止年度，本集团向母集团之销售金额约为人民币 29,392 万元。 本公司与电气控股于 2022年 10月 19日再次订立销售框架协议，该协议已经本公司股东大会批准。 截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31日和 2025 年 12 月 31 日止三个年度，本集团与母集团进行 的相关销售年度上限分别为人民币 70,000万元、人民币 70,000万元、人民币 70,000万元。 2、采购框架协议 本公司与电气控股于 2019 年 10月 29 日订立采购框架协议。据此，本集团同意向母集团采购涡轮 叶片、连轴器、交流电机及危急遮断控制柜、自动化仪表设备、其他机电设备及原材料(包括铜线及绝 缘物料)等配件。截至 2020 年、2021年、2022年 12月 31日止年度，经批准的采购年度上限为人民币 50,000万元、人民币 50,000 万元、人民币 50,000万元。 上述采购框架协议是在本集团日常业务中按一般商业条款订立。定价基础为： - 政府定价(如有)；如无政府定价，则为 - 政府指导价范围内的价格(如有)；如无政府指导价，则为 - 市场价；如个别服务并无市场价，则为 - 协议价。 采购框架协议为期三年，本公司可选择于协议届满前三个月发出书面通知再续期三年。任何一方可 以提前三个月发出通知终止协议。 截至 2022年 12月 31日止年度，本集团向母集团之采购金额约为人民币 22,869 万元。 本公司与电气控股于 2022年 10月 19日再次订立采购框架协议，该协议已经本公司股东大会批准。 截至 2023年、2024年、2025 年 12月 31日止三个年度，本集团与母集团进行的相关采购年度上限分别 为人民币 50,000万元、人民币 50,000万元、人民币 50,000万元。 2022 年年度报告 57 / 259 3、综合服务框架协议 本公司与电气控股于 2019 年 10月 29 日订立综合服务框架协议。据此，本集团同意向母集团提供 包括但不限于信息化、专业咨询、委托管理等综合服务。截至 2020年、2021年、2022年 12月 31日止 年度，经批准的综合服务年度上限为人民币 20,000万元、人民币 20,000万元、人民币 20,000万元。 上述综合服务框架协议是在本集团日常业务中按一般商业条款订立。定价基础为： - 政府定价(如有)；如无政府定价，则为 - 政府指导价范围内的价格(如有)；如无政府指导价，则为 - 市场价；如个别服务并无市场价，则为 - 协议价。 综合服务框架协议为期三年，本公司可选择于协议届满前三个月发出书面通知再续期三年。任何一 方可以提前三个月发出通知终止协议。 截至 2022年 12月 31日止年度，本集团向母集团提供之综合服务金额约为人民币 18,077万元。 本公司与电气控股于 2022 年 10月 19 日订立提供综合服务框架协议和接受综合服务框架协议，该 协议已经本公司股东大会批准。截至 2023年、2024年、2025年 12月 31日止三个年度，本集团向母集 团提供综合服务年度上限分别为人民币 40,000万元、人民币 40,000万元、人民币 40,000万元，本集 团接受母集团综合服务年度上限分别为人民币 20,000万元、人民币 20,000万元、人民币 20,000万元。 4、财务服务框架协议 于 2019年 10月 29日，本公司之附属公司财务公司与电气控股订立多项财务服务框架协议，据此 财务公司向母集团提供存款和贷款服务。 财务服务框架协议于本公司日常业务中按一般商业条款订立。此财务框架協議为期三年，本公司可 选择于协议届满前三个月发出书面通知再续期三年。任何一方可以提前三个月发出通知终止协议。 以下为相关个别财务服务框架协议的内容： (i)存款框架协议 于 2019年 10月 29日，财务公司与电气控股订立存款框架协议，财务公司向母集团提供存款服务， 接受母集团于财务公司存款。据协议规定，截至 2020年、2021年、2022年 12月 31日止年度，经批准 的可存款资金年度上限，即每日资金(包括利息)的最高结余，为人民币 750,000 万元、750,000 万元、 750,000万元。于 2022年 10 月 19日，本公司董事会建议修订截至 2022年 12月 31日止年度之相关存 款服务每日最高结余年度上限为人民币 1,150,000 万元，本次修订上限于 2022 年 12 月 2 日本公司股 东大会批准后生效。 财务公司对母集团存款设定的利率将为： - 受中国人民银行(以下简称“人民银行”)的相关指引及法规所限；及 - 参考人民银行届时相关储蓄利率厘定并符合市场利率。 截至 2022年 12月 31 日止年度，母集团存放于财务公司的每日资金(包括利息)未超过经批准的本 年年度上限人民币 1,150,000 万元。此外，截至 2022年 12月 31日止年度，母集团从财务公司取得的 存款利息约为人民币 7,472 万元。 (ii)贷款框架协议 于 2019年 10月 29日，财务公司与电气控股订立贷款框架协议，财务公司向母集团提供贷款和贴 现服务，并按母集团所提交的票据面值付款。截至 2020 年、2021年、2022年 12月 31日止年度，经批 准的可贷款(包括利息)及购买贴现票据的资金年度上限，即每日资金最高结余，为人民币 750,000 万 元、人民币 750,000万元、人民币 750,000万元。于 2022 年 10月 19日，本公司董事会建议修订截至 2022 年 12 月 31 日止年度之相关贷款和贴现服务每日最高结余年度上限为人民币 1,150,000 万元，本 次修订上限于 2022年 12月 2 日本公司股东大会批准后生效。 财务公司就母集团的所有贷款服务及购买贴现票据设定的利率将为： - 受人民银行的相关指引及法规所限；及 - 参考人民银行届时相关贷款利率厘定并符合市场利率。 2022 年年度报告 58 / 259 截至 2022年 12月 31 日止年度，财务公司向母集团提供的未偿还贷款(包括利息)及购买贴现票据 的每日最高结余未超过经批准的年度上限人民币 1,150,000万元。此外，截至 2022 年 12月 31日止年 度，财务公司向母集团提供的贷款及购买贴现票据取得的利息为人民币 13,725万元。 于 2022年 10月 19日，财务公司与电气控股订立金融服务框架协议，该协议已经本公司股东大会 批准。据协议规定，财务公司将向母集团提供金融服务，包括存款服务、贷款及贴现服务、中间业务服 务。截至 2023 年、2024 年、2025 年 12 月 31 日止年度，母集团每日存款最高结余年度上限为人民币 1,500,000万元、人民币 1,500,000万元、人民币 1,500,000 万元，母集团每日贷款及贴现最高结余年 度上限为人民币 1,500,000 万元、人民币 1,500,000万元、人民币 1,500,000万元，母集团中间业务服 务年度上限为人民币 2,000 万元、人民币 2,000万元、人民币 2,000万元。 与西门子的持续关联交易 于 2009年 1月 23日，本公司与 Siemens Aktiengesellschaft(以下简称“西门子”，间接拥有本 公司若干附属公司注册资本超过 10%)订立采购及销售框架协议。据此，本集团会向西门子及其附属公 司及联营公司(以下简称“西门子集团”)采购用于本集团各项目及产品的若干发电及输配电相关机电配 件，同时本集团亦会向西门子集团销售若干发电设备及有关配件。 上述采购及销售框架框架协议已于 2012 年 1 月 23 日届满。于 2011 年 10 月，本公司向联交所申 请豁免严格遵守上市规则第 (1)条，根据该条规定，本公司须就更新持续关联交易与西门子订立 协议。豁免已获联交所于 2011 年 11月 4日有条件授出，惟须待遵守及达成豁免条件方告作实。于 2011 年 12月 8日，董事会批准豁免订立框架协议及更新持续关联交易上限。于 2012年 5月 29日，独立股 东批准豁免订立框架协议及更新持续关联交易上限。 于 2015年 1月，本公司向联交所再度申请豁免严格遵守上市规则第 (1)条，根据该条规定， 本公司须就更新持续关联交易与西门子订立协议。豁免已获联交所于 2015年 2月 10日有条件授出，并 获董事会批准豁免订立框架协议及更新持续关联交易上限。 于 2017年 8月，本公司向联交所申请豁免严格遵守上市规则第 条及第 条，根据其 规定，本公司须就持续关联交易与西门子订立书面框架协议。豁免已获联交所于 2017年 9月 14日有条 件授出，并获董事会批准豁免订立框架协议及更新持续关联交易上限。 本公司将继续就各更新持续关联交易订立书面协议，且各更新持续关联交易上限之金额现时及日 后均将相继根据以下定价政策厘定： - 就产品部件及╱或技术一般可在市场获得的采购交易而言（主要用于输配电设备），参考市价。 该市价乃参考独立第三方基于公平原则所提供类似或相同产品部件及╱或技术当时市场价格厘定，且 应当作为持续关联交易对价的制定根据。当相关附属公司收到来自客户的订单时，本公司相关附属公司 的营销部门已获取且将继续从市场供货商（包括独立供货商和西门子）处获取报价，以选取提供最有利 条款（特别是相同质量下单位价格最低）的供货商。在做出商业决定之前，相关附属公司的营销部门会 将西门子的报价与至少两个独立供货商的报价相比较。相关附属公司的内控部门已完成并将继续进行 年度审核以确定上述程序于年度内已获遵守。过去三年，本公司每年从两名以上独立供货商购买与西门 子集团供应的相同产品，预计如现时市场状况无重大改变，将维持该惯例。随着不时从市场上独立供货 商获取资料，本公司有机会了解实时的市场状况并作出知情的商业决定；或 - 就产品部件及╱或技术仅能由西门子集团供应（源于独特的技术），而其他供货商目前提供的 产品部件及╱或技术无法匹配本公司的特定电力设备，从而导致同期独立第三方的报价无法获得，对此 类采购交易（主要用于电力设备），本集团参考：(1)相关交易上一年度的价格，(2)类似产品部件及╱ 或技术的国内外价格市场趋势（已经及将会由相关附属公司的营销部门根据每年第四季度的公开资料 评估）及 (3)本集团的业务计划，并与西门子集团真诚磋商。根据过往采购价格作为基准价格，并粗略 估计国内外类似产品部件及╱或技术的市场价格增减比例，本公司可以评估西门子集团提供报价是否 公平合理，并在最大可能的程度上了解市场信息的基础上作出知情的商业决定。 于 2020 年 10 月 6 日，本公司向联交所申请豁免严格遵守上市规则第 条及第 条， 根据该条规定，本公司须就持续关联交易与西门子订立书面框架协议。豁免已获联交所于 2020年 10月 15 日有条件授出，惟须待遵守及达成豁免条件方告作实。于 2020年 10月 15日，本公司董事会批准本 公司与西门子集团进行的截至 2021 年、2022 年、2023 年 12 月 31 日止三个年度相关采购年度上限分 2022 年年度报告 59 / 259 别为人民币 400,000万元、人民币 350,000万元及人民币 300,000万元，相关销售年度上限分别为人民 币 30,000万元、人民币 30,000万元及人民币 30,000万元。 截至 2022 年 12 月 31 日止年度，本集团向西门子集团之采购金额约为人民币 30,049 万元，本集 团向西门子集团之销售金额约为人民币 12,383万元。 与三菱电机的采购框架协议 三菱电机株式会社(以下简称“三菱电机”)持有本公司附属公司上海三菱电梯超过 10%的权益。三 菱电机上海机电电梯有限公司(以下简称“MESMEE”)由本公司持有 ％权益之附属公司上海机电股 份有限公司、三菱电机及三菱电机全资附属公司三菱电机大楼技术服务株式会社分别持有 40％、40％ 及 20％权益。 根据协议，截至 2020年、2021年、2022年 12月 31日止年度，经批准的采购额年度上限分别为人 民币 350,000万元、人民币 350,000万元及人民币 350,000万元。向 MESMEE采购产品的价格乃按照一 般公平合理原则，参考合理市价经公平商业磋商厘定。采购框架协议自 2020年 1月 1日起为期三年， 本公司可选择于协议届满前三个月发出通知再续期。 截至 2022年 12月 31日止年度，本集团向 MESMEE之采购金额约为人民币 220,482 万元。 于 2022 年 10 月 19 日，上海三菱电梯与 MESMEE 再次订立采购框架协议，该协议已经本公司股东 大会批准。截至 2023年、2024 年、2025年 12月 31日止三个年度，上海三菱电梯向 MESMEE采购之年 度上限分别为人民币 300,000 万元、人民币 300,000万元、人民币 300,000万元。 与国家电网的销售框架协议 国网上海市电力公司（以下简称“上电”）持有本公司附属公司上海电气输配电集团有限公司超过 10%的权益，自 2012年起一直向本集团采购输配电产品。 鉴于本公司致力于增加输配电产品的销售及销售产生的利润 ，本公司预期于未来若干年本集团将 继续与上电关联集团进行交易。因此，于 2015 年 2月，本公司向联交所申请豁免严格遵守上市规则第 条及第 条，根据该条规定，本公司须就持续关联交易与上电订立书面框架协议。豁免已 获联交所于 2015 年 4 月 22 日有条件授出，惟须待遵守及达成豁免条件方告作实。于 2015 年 4 月 24 日，董事会批准豁免订立框架协议及持续关联交易上限。 于 2017年 7月，本公司向联交所申请豁免严格遵守上市规则第 条及第 条，根据该 条规定，本公司须就持续关联交易与上电订立书面框架协议。豁免已获联交所于 2017 年 8月 9日有条 件授出，惟须待遵守及达成豁免条件方告作实。于 2017 年 10月 30日，董事会批准豁免订立框架协议 及持续关联交易上限，并于 2019年 4月 29日，董事会建议修订持续关联交易上限。 鉴于本公司需参与公开、严格及独立的招标程序以获得订单和订立持续关联交易，本公司会采取如 下措施及程序以确保投标价格公平合理： - 本集团相关附属公司销售部门会收集目标产品上一年度的所有中标价格（包括其他中标人的 投标价格）并计算平均中标价格； - 本集团相关附属公司的财务部门会以该平均中标价格根据公司自身的成本计算利润率； - 本集团相关附属公司的销售部门会基于特定招标活动中的竞争状况提议投标价格，该价格反 映的利润率在基准利润率 5%至 10%之间上下浮动； - 本集团相关附属公司的管理层（指负责日常运营的高级管理层，通常由总经理、负责销售的副 总经理、财务负责人以及销售部门负责人等组成）会审核并根据市场状况决定是否批准该投标价格。 于 2020 年 10 月 6 日，本公司向联交所申请豁免严格遵守上市规则第 条及第 条， 根据该条规定，本公司须就持续关联交易与上电订立书面框架协议。豁免已获联交所于 2020 年 10 月 15 日有条件授出，惟须待遵守及达成豁免条件方告作实。于 2020年 10月 15日，本公司董事会批准本 公司与上电关联集团进行的截至 2021 年、2022 年、2023 年 12 月 31 日止三个年度相关销售年度上限 分别为人民币 600,000万元、人民币 620,000万元及人民币 650,000万元。 截至 2022年 12月 31日止年度，本集团向上电关联集团之销售金额约为人民币 392,728万元。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 2022 年年度报告 60 / 259 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2022年 2月 10日，公司董事会五届六十四次会议审议通过了《关于苏州天沃科技 股份有限公司发行股份购买上海锅炉厂有限公司 100%股权并募集配套资金的议 案》和《关于苏州天沃科技股份有限公司向上海立昕实业有限公司募集配套资金暨 关联交易的议案》，公司控股子公司天沃科技拟向公司发行股份购买公司持有的上 海锅炉厂有限公司 100%股权，并向公司控股股东电气控股综合持股 100%的下属公 司上海立昕实业有限公司非公开发行股份募集配套资金。2022年 6月 20日，公司 董事会五届七十次会议审议通过了《关于终止苏州天沃科技股份有限公司发行股 份购买上海锅炉厂有限公司 100%股权并募集配套资金的议案》，同意终止公司董 事会五届六十四次会议审议通过的《关于苏州天沃科技股份有限公司发行股份购 买上海锅炉厂有限公司 100%股权并募集配套资金的议案》和《关于苏州天沃科技 股份有限公司向上海立昕实业有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》。 2022年 6月 20日，公司董事会五届七十次会议审议通过了《关于上海电气集团股 份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司 %股份至上海电气控股集团有限 公司暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 元/股的价格，共计人民币 564,274, 元的对价，通过非公开协议转让的方式将持有的苏州天沃科技股 份有限公司 132,458,814 股股份转让给电气控股。公司于 2022 年 6 月 20 日与电 气控股就本次交易签署附生效条件的《股份转让协议》。截至报告期末，本次交易 已实施完成。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2022年 9月 27日，公司董事会五届七十二次会议审议通过了《关于上 海电气集团财务有限责任公司未分配利润转增资本的议案》。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 2022 年年度报告 61 / 259 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 √适用 □不适用 1. 存款业务 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 关联方 关联 关系 每日最高存 款限额 存款利 率范围 期初余额 本期发生额 期末余额 本期合计存 入金额 本期合计取 出金额 电气控股 及其下属 子公司 控股 股东 11,500,000 %- % 4,995,880 62,814,353 61,935,167 5,875,066 合计 / / / 4,995,880 62,814,353 61,935,167 5,875,066 2. 贷款业务 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 关联方 关联 关系 贷款额度 贷款利 率范围 期初余额 本期发生额 期末余额 本期合计贷 款金额 本期合计还 款金额 电气控股 及其下属 子公司 控股 股东 11,500,000 %- % 7,394,000 14,096,630 14,661,800 6,828,830 合计 / / / 7,394,000 14,096,630 14,661,800 6,828,830 3. 授信业务或其他金融业务 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (六)其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 62 / 259 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 63 / 259 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 百万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与上市 公司的关系 被担保方 担保金 额 担保发生日期 (协议签署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保物 （如有） 担保是否已 经履行完毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 反担保 情况 是否为关 联方担保 关联 关系 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 重庆神华薄膜太阳能 科技有限公司 2018/10/31 2018/10/31 2027/8/8 连带责 任担保 无 是 否 0 否 否 参股子公司 上海机电股份有 限公司 控股子公司 纳博特斯克精密机器 （中国）有限公司 2016/9/26 2016/9/26 2026/9/25 一般担 保 无 否 否 0 否 否 参股子公司 上海机电股份有 限公司 控股子公司 纳博特斯克精密机器 （中国）有限公司 2018/11/15 2018/11/15 2028/11/14 一般担 保 无 否 否 0 否 否 参股子公司 上海市机电设计 研究院有限公司 控股子公司 天津市青沅水处理技 术有限公司 2019/12/17 2019/12/17 2027/12/16 连带责 任担保 无 否 否 0 否 否 参股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 中机国能电力工程有 限公司 128 2021/4/22 2021/4/22 2024/4/22 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 中机国能电力工程有 限公司 120 2021/12/15 2021/12/15 2023/12/15 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 中机国能电力工程有 限公司 2021/12/15 2021/12/15 2022/12/15 连带责 任担保 无 是 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 中机国能电力工程有 限公司 2022/3/16 2022/3/16 2023/3/16 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 中机国能电力工程有 限公司 80 2022/4/29 2022/4/29 2023/4/29 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 中机国能电力工程有 限公司 80 2021/3/31 2021/3/31 2023/3/31 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 中机国能电力工程有 限公司 60 2021/2/23 2021/2/23 2023/2/22 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 中机国能电力工程有 限公司 2022/1/24 2022/1/24 2023/1/23 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 中机国能电力工程有 限公司 80 2022/1/25 2022/1/25 2023/1/24 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 中机国能电力工程有 限公司 80 2022/5/23 2022/5/23 2023/5/22 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 中机国能电力工程有 限公司 200 2021/12/1 2021/12/1 2023/11/30 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 2022 年年度报告 64 / 259 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 中机国能电力工程有 限公司 200 2021/12/27 2021/12/27 2023/11/26 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 中机国能电力工程有 限公司 160 2022/6/1 2022/6/1 2023/1/31 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 苏州天沃科技股份有 限公司 400 2019/12/20 2019/12/20 2023/6/17 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 苏州天沃科技股份有 限公司 120 2021/1/14 2021/1/14 2023/1/14 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 苏州天沃科技股份有 限公司 74 2021/6/21 2021/6/21 2023/6/14 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 苏州天沃科技股份有 限公司 104 2021/9/2 2021/9/2 2023/6/14 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 苏州天沃科技股份有 限公司 212 2021/10/27 2021/10/27 2023/10/27 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 上海电气集团股 份有限公司 公司本部 玉门鑫能光热第一电 力有限公司 100 2019/12/6 2019/12/6 2031/11/28 连带责 任担保 无 否 否 0 有 是 母公司的控 股子公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 4, 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 1, 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 9, 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7, 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 9, 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 1, 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 6, 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 8, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 2022 年年度报告 65 / 259 注： 2022年 6月 20日，公司董事会五届七十次会议审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司转让 苏州天沃科技股份有限公司 %股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案》，同意公司 以人民币 元/股的价格，共计人民币 564,274, 元的对价，通过非公开协议转让的方式将持 有的苏州天沃科技股份有限公司 132,458,814 股股份转让给电气控股，并同意公司在获得反担保的情 况下，继续履行公司已对天沃科技及其控股子公司提供的在有效期内的现有担保合同，各项担保有效期 限届满后公司将不再为天沃科技及其控股子公司提供担保。2022 年 7 月 22 日，公司 2022 年第二次临 时股东大会审议通过上述议案。截至报告期末，本次交易已经实施完成。截至 2022 年 12月 31日，公 司为天沃科技及其控股子公司提供的担保余额人民币 亿元。截至本报告出具日，公司为天沃科技 及其控股子公司提供的担保余额为人民币 亿元。 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 √适用 □不适用 单位：百万元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 公募基金 自有资金 0 其他（私募理财等） 自有资金 0 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 √适用 □不适用 单位：百万元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 财务公司 自有资金 39 0 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 66 / 259 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 67 / 259 第七节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 126,162,000 -126,162,000 -126,162,000 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 126,162,000 -126,162,000 -126,162,000 0 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 126,162,000 -126,162,000 -126,162,000 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 15,579,809,092 0 15,579,809,092 1、人民币普通股 12,655,327,092 0 12,655,327,092 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 2,924,482,000 0 2,924,482,000 4、其他 三、股份总数 15,705,971,092 -126,162,000 -126,162,000 15,579,809,092 2022 年年度报告 68 / 259 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司已终止实施A股限制性股票激励计划，并回购注销2,099名激励对象合计持有的已获 授但尚未解除限售的限制性股票126,162,000股，具体情况可详见公司刊登在上海证券交易所网站 （）的相关公告。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二)限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 A 股限制性 股票激励计 划授予对象 126,162,000 / / 0 以限制性股票 为激励方式的 激励计划 不适用 合计 126,162,000 / / 0 / / 说明： 报告期内，公司已终止实施 A股限制性股票激励计划，并回购注销 2,099名激励对象合计持有的已 获授但尚未解除限售的限制性股票 126,162,000 股，具体情况可详见公司刊登在上海证券交易所网站 （）的相关公告。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截至报告期末普通股股东总数(户) 273,485 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 270,074 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 2022 年年度报告 69 / 259 (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押、标记或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 上海电气控股集团有限 公司 -785,298,555 7,442,101,913 质押 969,066,518 国家 香港中央结算（代理 人）有限公司 -86,161 2,919,087,170 未知 境外法人 上海国有资本投资有限 公司 785,298,555 785,298,555 无 国有法人 申能(集团)有限公司 14,581,200 390,382,194 无 国家 中国证券金融股份有限 公司 -37,777,599 368,962,881 无 国有法人 香港中央结算有限公司 -903,815 170,530,590 无 其他 新昌渊薮投资有限公司 0 133,615,217 无 未知 浙江中财型材有限责任 公司 0 94,711,719 无 未知 六安中财管道科技有限 公司 0 84,199,535 无 未知 富诚海富资管－上海国 盛集团投资有限公司－ 富诚海富通光富单一资 产管理计划 0 69,348,127 无 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海电气控股集团有限公司 7,442,101,913 人民币普通股 7,442,101,913 香港中央结算（代理人）有限公司 2,919,087,170 境外上市外资股 2,919,087,170 上海国有资本投资有限公司 785,298,555 人民币普通股 785,298,555 申能(集团)有限公司 390,382,194 人民币普通股 390,382,194 中国证券金融股份有限公司 368,962,881 人民币普通股 368,962,881 香港中央结算有限公司 170,530,590 人民币普通股 170,530,590 新昌渊薮投资有限公司 133,615,217 人民币普通股 133,615,217 浙江中财型材有限责任公司 94,711,719 人民币普通股 94,711,719 六安中财管道科技有限公司 84,199,535 人民币普通股 84,199,535 富诚海富资管－上海国盛集团投资有限 公司－富诚海富通光富单一资产管理计 划 69,348,127 人民币普通股 69,348,127 前十名股东中回购专户情况说明 不适用 上述股东委托表决权、受托表决权、放 弃表决权的说明 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司接电气控股通知，截至 2022 年 12 月 31 日，电气控股以及其通过全资子公司上海电气集团香港有 限公司合计持有公司 H 股份 313,642,000 股，占本公司已发行总股本的 %。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 不适用 注： 1、电气控股于 2020年 2月 3日完成发行以所持本公司 A股股票及其孳息为标的的 2020年非公开 发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“20电气EB”），并于 2020年 1月 15日办理完毕 1,120,000,000 股本公司 A 股股票的质押登记手续。电气控股于 2021 年 3 月 23 日完成发行以所持本公司 A 股股票及 2022 年年度报告 70 / 259 其孳息为标的的 2021 年非公开发行可交换公司债券（第一期），并于 2021 年 3 月 15 日办理完毕 254,545,455 股本公司 A 股股票的质押登记手续。根据《上海电气（集团）总公司 2021 年非公开发行 可交换公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》约定的维持担保比例和追加担保机制，电 气控股于 2021年 8月 17日办理完毕 30,000,000股本公司 A股股票的补充质押登记手续。截至 2022年 12 月 31日，电气控股累计质押 969,066,518股本公司 A股股票，用于为前述可交换债券持有人交换本 公司股票和对债券的本息偿付提供担保。 20 电气 EB于 2023年 2月 3日到期完成摘牌，电气控股于 2023年 2月 7日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完成“上海电气（集团）总公司—上海电气（集团）总公司 2020 年非公开 发行可交换公司债券（第一期）质押专户”中的 684,521,063股无限售流通股份解除质押手续，本次解 除质押后，电气控股剩余质押股份数量为 284,545,455 股。 2、电气控股与上海国有资本投资有限公司（以下简称“上海国投公司”）于 2021 年 11月 15日签 署了《关于上海电气（集团）总公司向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海电气集团股份有限公司 部分股份之无偿划转协议》，电气控股将其持有的 785,298,555 股本公司 A股股票无偿划转予上海国投 公司，本次股份无偿划转的股份过户登记已于 2022年 7月 11日办理完毕。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 权益披露 主要股东及其他人士于股份及相关股份中拥有之权益及淡仓 根据本公司按照香港《证券及期货条例》第 336条而备存的登记册于二零二二年十二月三十一日所 记录以及就本公司所知，下列主要股东在本公司股份中拥有以下权益及淡仓： 主要股东名称 股份 类别 身份 附 注 股份数量 权益性质 占相关股 份类别 概约百分 比(%) 占本公司 股本总额 概约百分 比(%) 上海市国有资 产监督管理委 员会 A股 受控制法团的权益 1 8,617,782,662 好仓 H股 受控制法团的权益 1 313,642,000 好仓 上海电气控股 集团有限公司 A股 实益拥有人 1 7,442,101,913 好仓 H股 实益拥有人 1 280,708,000 好仓 H股 受控制法团的权益 1,2 32,934,000 好仓 上海国有资本 投资有限公司 A股 实益拥有人 1 785,298,555 好仓 申能（集团）有 限公司 A股 实益拥有人 1 390,382,194 好仓 附注： (1) 上海电气控股集团有限公司、上海国有资本投资有限公司及申能(集团)有限公司为上海市国有 资产监督管理委员会全资拥有的公司。因此，彼等所分别拥有本公司A股及H股的权益视为上海 市国有资产监督管理委员会的权益。 (2) 上海电气控股集团有限公司透过其全资子公司上海电气集团香港有限公司持有本公司H股。 除上文披露者外，本公司并不知悉任何其他人士于二零二二年十二月三十一日在本公司股份或相 关股份中拥有任何权益或淡仓须登记于本公司根据香港《证券及期货条例》第 336条存置之登记册。 2022 年年度报告 71 / 259 董事、监事及最高行政人员于股份、相关股份及债券中拥有之权益及淡仓 于二零二二年十二月三十一日，本公司董事、监事或最高行政人员（定义见香港《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》(「香港上市规则」)）概无于本公司或其任何相联法团（定义见香港《证券及 期货条例》）的股份、相关股份或债券中持有或被视为持有登记于本公司按香港《证券及期货条例》第 352 条所备存的登记册之权益或淡仓，或根据香港上市规则附录十所载「上市公司董事进行证券交易的 标准守则」董事、监事或最高行政人员须知会本公司及香港联交所之权益或淡仓。本公司董事、监事或 高级行政人员亦无获授予可取得上述权益的权利。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 上海电气控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 冷伟青 成立日期 1985年 1月 14日 主要经营业务 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三 类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承 包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为 国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围 内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、 制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术 研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 截至2022年12月31日，上海电气控股集团有限公司控股其他上 市公司持股情况：海立股份（持股比例%）、天沃科技（持 股比例%，含委托表决权的股份比例合计%） 其他情况说明 无 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况的说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 72 / 259 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二)实际控制人情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 上海市国有资产监督管理委员会 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上 □适用 √不适用 2022 年年度报告 73 / 259 六、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 七、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 八、 股份回购在报告期的具体实施情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 回购股份方案名称 终止实施 A股限制性股票激励计划 回购股份方案披露时间 2021年 12月 18日 拟回购股份数量及占总股本的比例(%) 拟回购金额 36,546 拟回购期间 已于2022年3月17日在中国证券登记结算 有限公司上海分公司办理完成限制性股 票回购注销手续 回购用途 因终止实施A股限制性股票激励计划，回 购注销2,099名激励对象合计持有的已获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 126,162,000股 已回购数量(股) 126,162,000 已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(%) （如有） 公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的进展情况 不适用 2022 年年度报告 74 / 259 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 75 / 259 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 √适用 □不适用 (一) 企业债券 □适用 √不适用 (二) 公司债券 □适用 √不适用 (三) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 √适用 □不适用 1. 非金融企业债务融资工具基本情况 单位：元 币种：人民币 债券名称 简称 代码 发行日 起息日 到期日 债券余额 利率 （%） 还本付息方式 交易场 所 投资者适 当性安排 （如有） 交易机制 是否存在 终止上市 交易的风 险 上海电气集团 股份有限公司 2018 年度第一 期中期票据 18 沪电气 MTN001 2018 年 12 月 13 日至 2018 年 12 月 14 日 2018 年 12 月 17 日 2023 年 12 月 17 日 2,500,000, 本期中期票据的 利息分年支付， 最后一期利息随 本金一起支付。 本期中期票据到 期一次还本。 银行间 市场清 算所股 份有限 公司 面向银行 间债券市 场机构投 资者 本期中期票据在债权登 记日的次一工作日在全 国银行间债券市场流通 转让。按照全国银行间 同业拆借中心颁布的相 关规定进行。 否 2022 年年度报告 76 / 259 公司对债券终止上市交易风险的应对措施 □适用 √不适用 逾期未偿还债券 □适用 √不适用 报告期内债券付息兑付情况 √适用 □不适用 债券名称 付息兑付情况的说明 18 沪电气 MTN001 已付息 2. 发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况 □适用 √不适用 3. 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构 中介机构名称 办公地址 签字会计师姓名 联系人 联系电话 招商银行股份有 限公司 深圳市深南大道 2016号招 商银行深圳分行大厦 22楼 不适用 武丽红 0755-88026172 上述中介机构发生变更的情况 □适用 √不适用 4. 报告期末募集资金使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 债券名称 募集资金总金额 已使用金额 未使用 金额 募集资金专项 账户运作情况 （如有） 募集资金违 规使用的整 改情况 （如有） 是否与募集 说明书承诺 的用途、使 用计划及其 他约定一致 18 沪电气 MTN001 2,500,000, 2,500,000, 0 / / 是