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甲 方：___________________
乙 方：___________________
日 期：___________________
保理合同诉讼
说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与
义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用
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篇一：保理合同纠纷的特点和对策分析
龙源期刊
保理合同纠纷的特点和对策分析
柴达
:《法制博览》20XX年第01期
【摘要】保理业务系“保付代理”的简称，原系涉外业 务，是为贸
易赊销方式提供的一种集销售账务服务管理、应 收账款收取、信用风险
担保和贸易资金融通为一体的综合性 服务行业。近年来由欧美国家引入
我国之后，保理业务在我 国也有了很大的发展。但是由于在实际审判中
只出现极少的 判例，因此我国国内保理业务在其性质、处理方法等各方
面 均存在着极大地争议。本文拟就审判实践所遇到的困境入 手，对我国
保理业务的审理及解决中的难点和对策加以分 析。
【关键词】保理业务；基础法律关系；适用法律
一、保理合同纠纷案件之难点问题
由于保理案件比较新颖，在实际审判中出现甚少也不为 主流所熟
悉，因此在相关保理合同纠纷的解决过程中，存在 以下疑难点有待进一
步解决：（一）对于保理合同纠纷的案 由究竟如何定性？
由于保理业务的特殊性质，不难发现在现行的案由规定
中有3个比较接近国内保利业务的法律性质：
1. 金融借款合同纠纷
因为在实务操作中，法院发现保理合同纠纷中原、被告 往往签订
的是“国内商业贴现协议”或“授信协议”，从这 点上来看，保理业务在实
质上与银行贴现和贸易融资相似。 传统的金融借款纠纷主要是对公贷款
以及包括房贷、车贷等 形式的个人贷款，保利业务的实质也是一种银行
授信和贸易 融资，并且当事人是银行和出让人两方，这两点与传统的金
融借款合同是相同的。不过，商业发票贴现而贷款与传统的 贷款之间还
是具有相当大的差别，对于商业发票性质的认 定，究竟属于质押还是债
权转让也没有定论，因此金融借款 合同纠纷的案由也不能认为是非常贴
切。
2. 债权转让合同纠纷
当下学界对于保理业务的基础法律关系一般认为是买 卖合同的债
权转让，因此是否可以直接套用债权转让合同纠 纷作为案由？我们认
为保理的基础法律关系到底是否是债 权转让存在着争议。而且保理的
内容也并不仅限于简单的债 权转让，实际上其是以债权转让为核心的
综合性金融服务合 同。保理作为金融创新的一种方式， 其功能主要是
贸易融资，
故保理商并不只是承担债务， 其职责还包括融资、账户管理、
催收坏账等其他业务。因此，简单适用债权转让合同纠纷仍
然不能完全体现保理业务的全部实质，也不利于保理合同纠 纷的审理。
篇二：保理合同纠纷案例分享
青岛首例混合型保理纠纷胜诉案件分享
引言：单纯型的保理合同纠纷是指保理商仅依据保理合 同起诉保
理合同的融资方，要求融资方承担保理合同的偿还 义务的案件。该类型
案件法律关系较为单一，审理时争议不 是很大。因保理商越来越注重保
理买方的资信担保作用，实 际上保理买方在出现纠纷后更具有履行能力，
保理商在起诉 时一并起诉保理买方的情况越来越多，这种类型的纠纷在
本 文中被定义为混合型保理纠纷。
一、案情简介
20XX年2月11日,委托人观艮行与被告A公司签订了《有 追索权国
内保理合同》，合同约定被告 A公司将其应收账款
转让给 W银行，W银行为其提供公开型有追索权保理业务， 若被告B
公司（保理预付款买方）没有按期足额归还保理预 付款，某银行有权
向被告 A公司进行追索。同日， W银行分 别与被告B公司、C公司、D
公司签订了《本金最高额保证 合同（保理业务专用）》， 约定上述
保证人其为被告 A公
司承担连带责任保证，保证范围为主合同项下全部债务。
被告B公司于20XX年3月12日签收了被告 A公司的债 权转让通知书
，表示知悉、理解并同意通知书的全部内容。
畤艮行于20XX年3月12日在中国人民银行征信中心办理了 出让人为被
告A公司、受让人为 W艮行的债权转让登记。
上述事项办理完毕后，W银行依约向被告A公司发放了 保理预付款
项，但被告 B公司未于应收账款到期日时向 游艮 行支付应付账款，被告
A公司也未于保理预付款到期日向 W
银行偿还保理预付款，各保证人也未履行保证责任， W银行
为维护自己合法权益，起诉至青岛市
中级人民法院。
二、办案经验分享
（一）保理合同纠纷与买卖合同纠纷一并审理问题
本案即典型的混合型纠纷，关于能否在一个诉讼中同时 起诉基于
两个不同法律关系的当事人，本案代理律师在起诉 前进行了详细研究
，我们认为： 根据我国最高人民法院关
于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知（法 20XX42 号）规定，
“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当 依当事人诉争的法律关
系的性质确定案由，均为诉争法律关 系的，则按诉争的两个以上法律
关系确定并列的两个案由。 ”
依据该通知，我国法院允许同一诉讼中处理两个以上的法律 关系且在同
一诉讼中可以并列确定两个案由。乂因为本案中 不同的法律关系都是基
于同一法律事实所引起的，为了避免 保理合同事实及应收账款债权关系
的事实审查不清所导致 的法律程序拖延及诉累，并维护保理商的合法权
益以尽快取
得确认各主体的相关责任，法院应当受理该种诉讼方式。根 据法律实践
，目前法院是支持该种类型的诉讼方式的。
（二） 混合型保理合同纠纷的管辖权之争
本案在起诉后，被告 B公司就提出了管辖权异议，其认 为本案应当
已送至 B公司所在地法院管辖，以为基础合同中 约定的管辖法院为 B公
司所在地的基层法院。针对此问题， 代理律师经过研究发现，就混合型
如何确定管辖法院，不同 地方有不同的做法。天津是商业保理试点地区
之一，天津高 院规定保理商向债务人、债权人及保证人一并主张的，根
据 基础合同约定确定管辖法院。北京法院则
有不同的处理态度，北京地区法院认为基础合同是保理 合同的从
法律关系，应认定保理合同约定管辖法院有管辖 权。山东地区还未出台
相关指导意见确定该种类型案件的管 辖原则，根据代理律师的实践经验
来看，青岛地区的保理合 同纠纷案件，青岛的人民法院也是认为应当由
保理合同约定 的有效管辖法院受理。
代理律师建议在开展保理业务时，尽虽将保理合同管辖 法院和基
础合同管辖法院约定一致，即使约定不一致，也可 以在债权转让通知中
增加管辖条款内容，取得债务人对管辖 条款的确认同意，这样保理商在
约定法院起诉债权人和债务 人不会产生争议，有利于案件的快速解决。
（三） 基础合同真实性的审查
在保理纠纷中，关于基础合同的真实性一直是审理的难 点和重点，
如基础合同存在伪造嫌疑，民事诉讼可能会因为 刑事犯罪问题中止审理
，公安会介入进行调查，变相地保理 商的合法权益无法及时进行保障，
因为保理商在开展业务时 一定要把控各个环节，避免出现虚假资料和信
息。在法院审 理过程中，针对保理合同项下的应收账款转让这一事实的
审 理，法院一般会要求保理商出具证明债权成立事实的相关证 据。在本
案中，代理律师在庭审中提交了： 1、与应收账款
对应的增值税专用发票；2、《采购合同》；3、货物放行通 知单；4、
收货证明；
5、仓储货位图。以上证据用以证明应收账款基于真实 货物买卖交
易而发生，法院最终认可了应收账款债权的有效 性。代理律师认为如果
在保理合同纠纷案件中，如果保理商 仅提供增值税发票，无法提供其它
资料，不能形成真实交易 证据链条的，法院不会支持保理商对债务人
应收账款债权的主张。
（四）诉请的设计与判决
保理商基于两种法律关系，分别享有对债务人的应收账 款债权，
也享有对融资方的追索权，保理预付款的金额往往 规定为应收账款金
额的 80%从实体上来讲，保理商可以按 照应收账款金额向债务人主张
权利，但保理合同中往往约 定，如保理商获得全部应收账款，保理商
还应当将超过保理 预付款部分的金额转回至融资方，为了考虑诉讼成
本以及诉 讼效率，这就必须精心设计诉讼请求，以使诉讼请求即具有
可操作性乂具有合理性。
代理律师经过悉心研究，确定了诉请的思路，即：将债 务人列为
第一还款义务人，还款的范围仅限于融资方所欠的 保理预付款的本金及
利息，之后的利息按照保理合同计算至 实际付清之日；融资方承担偿还
保理预付款的义务，保理预 付款的金融同样依据保理合同确定；各保证
人为融资方所欠 金额承担连带保证责任。最终代理律师的思路得到了法
院的 支持，现将判决方式呈现如下：
1、 判决被告B公司在判决生效之日起十日内向 W银行 支付应收
账款本金 M元及利息（本金根据被告 A公司欠付的 保理预付款本金确定
，利息根据保理预付款金额计算至某年
某月某日，之后的利息按照保理合同约定的利率计算至实际 给付之日，
该应收账款本金及利息给付不超过应收账款债权 总金额N元及自应收账
款到期日后按照银行同期贷款利率计 算至实际给付之日止的利息）；
2、如果被告B公司不能履行上述第一项付款义务时， 被告A公司
应当在保理预付款本金 M元及利息（计算至某年 某月某日，之后的利
息按照保理合同约定的利率计算至实际给付之日）的范 围内向 W
艮行偿付债务人未履行部分保理预付款；
3、保证人对债权人的第二项给付义务在最高本金余额 范围内承担
连带清偿责任，保证人承担保证责任后有权向债 权人追偿。
三、结语
本案是青岛市首例混合型保理合同纠纷胜诉案例，该案 的判决内
容严谨明确，具有很强的指导意义，据代理律师了 解，代理律师承办的
本案判决书成为了青岛中院办理此案的 裁判样板。
承办律师:
银行与金融业务一部 潘峰
篇三：天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件 若干问题
的审判委员纪要（一）
天津市高级人民法院
津高法[20XX]151号
天津市高级人民法院关于印发《天津市高级人民法院关 于审理保
理合同纠纷案件若干问
题的审判委员会纪要（一）》的通知
第一、第二中级人民法院，海事法院，各区县人民法院
（滨海新区人民法院各审判管理委员会 ），铁路法院，本院业 务庭：
《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干 问题的
审判委员会纪要（一）»已经天津市高级人民法院审判 委员会20XX年10
月27日第27此会议讨论通过，现印发给 你们，请遵照执行并注意总结经
验。执行中遇到问题，请及 时与我院联系。
天津市高级人民法院
20XX年11月19日
天津市高级人民法院
关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪
要（一）
为正确审理保理合同纠纷案件，依法保护当事人合法权 益，规在
保理业务经营行为， 促进保理业健康发展，服务
和保障金融改革创新， 防范应收账款融资风险， 20XX年10
月21日高院召开20XX年第27次审判委员会会议，专题研 究关欲保理合
同纠纷案件审理中的若干问题， 经过认真讨
论，与会委员对目前审理保理合同纠纷案件的些问题达成一 致意见。
现纪要如下：
一、会议纪要的形成背景
保理是以应收账款转让为前提的综合性金融服务。 近
年来，随着购货商赊销付款逐渐成为主要结算方式，供货商 对应收账
款的管理和融资需求椎动了国内贸易中保理业务 的产生和发展。20XX
年5月，国务院发布《关于推进天津滨 海新区开发开放有关问题的意见
》 （国发[20XX]20号）鼓励天 津滨海新区在金融企业金融业务、金融
市场和金 11开放等 方面
先行先试。20XX年10月，经国务院同意，国家发政委
批复原则上同意商业保理企业在天津注册。 20XX年6月1商
务部下发《关于商业保理试点有关工作的通知》，同年 10 月乂下发《关
于商业保理试点实施方案的复函》，同意在天 津滨海新区、上海浦东新
区开展商业保理试点，设立商业保 理公司，为企业提供贸易融资、销售
分户账管理、客户资信 调查与评估应收账款管理与催收、信用风险担保
等服务 20XX 年12月，天津市发布《天津市商业保理业试点管理办法》，
对商业保理公司的注册资金从业人员及风险资本等各个方 面做出了要
求天津市作为商务部确定的第一批商业保理试 点城市，保理业务得到快
速发展与此同时，各类保理纠纷不 断出现，诉讼至法院的保理合同纠纷
案件数虽里不断上升趋 势。由于保理合同属于无名合同，有关保理问题
的法律行政 法规和司法解释明显欠缺，审判实践中存在许多亟待研究和
解决的难题例如：案由、管辖和当事人的诉讼地位问题，保 理法律关系
认定问题；保理合同效力问题，应收账款质押和 转让的冲突问题等。关
注法客帝国 (Empirelawyers),传播
法治正能虽!
为了统一裁判标准和司法尺度， 解决审判难题，依据《中
华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中 华人民
共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中 华人民共和国民
事诉讼法》及其且相关司法解释，参照《中
国人民银行应收账款质押登记办法》、
银监会发布的《商此银行保理业务管理暂行办法》、商 务部发布
的《关于商业保理试点有关工作的通知》、中国银 行业协会保理委员会
制定的《中国银行业保理业务规范》、 天津市政府办公厅发布的《天津
市商业保理业试点管理办 法》，以及天津市金融工作局、中国人民银行
天津分行、天 津市商务委员会联合发布的《关于做好应收账款质押及转
让 业务登记查询工作的通知》，结合天津法院的审判实际，高 院审判委
员会专题研究和审议了审理保理合同纠纷案件的 若干问题并形成基本
共识。
二、保理法律关系的认定
保理合同是指债权人与保理商之间签订的，约定将现在
或将来的、基于倩权人与债务人订立的销售商品、 提供服务、
出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商， 由保理商
向债权人提供融资、销售分户账管理、应收账款催 收、资信调查与评估
、信用风险控制及坏账担保等至少项服 务的合同。
构成保理法律关系，应当同时具备以下几个基本条件：
(1) 保理商必须是依照国家规定经过有关主管部门批准
可以开展保理业务的金融机构和商业保理公司 ；
(2) 保理法律关系应当以债权转让为前提 ；
(3) 保理商与债权人应当签订书面的保理合同 ；
(4) 保理离应当提供下列服务盼的至少一项融资、销售 分户账管
理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控 制及坏账担保。
保理商与债权人签订的合同名为保理合同，经审查不符 合保理合
同的构成要件，实为其他法律关系的，应按照实际 法律关系处理。
保理法律关系不同予一般借款关系。保理融资的第一还 款是债务
人支付应收账款 1,而非债权人直接归还保理融资 款。保理法律关系也不
同于债权转让关系，保理商接受债务 人依基础合同支付的应收账款，在
扣除保理融资本息及相关 费用后，应将余额返还债权人。
三、保理合同的效力
保理合同是真实意思表示，内容合法，不违反我国法律 行政法规
强制性规定的，应认定为有效。
保理合同属于反向保理且符合前款规定的，应认定为有 效。
四、案由的确定
保理合同为无名合同，案由可暂定为保理合同纠纷。在 司法统计
时，将其归入“其他合同纠纷”项下。
五、管辖的确定
保理合同以基础合同的债权转让为前提。保理业务由应 收账款转
让和保理两部分组成，主要呈现两种诉讼类型：一 是保理商以收回保理
融资款为主要目的，起诉债权人和债务 人或者仅起诉债务人。此时，保
理商的法律地位是应收账款 债权受让人，基于基础合同的债权转让而主
张倩务人偿还应 收账款，以及因债务人不能偿还时债权人依约所应承担
的回 购义务，案件审理的重点是基础合同应收帐款的偿还。二是 保理商
仅因保理合同的签订、履行等起诉债权人，例如要求 支付保理费用等，
案件审理的重点是保理合同的履行。
保理商向债权人和债务人或者仅向债务人主张权利时， 应当依据
民事诉讼法的有关规定，结合基础合同中有关管辖 的约定确定管辖。
保理商和债权人仅因保理合同的签订、履行等发生纠
纷，按照保理合同的约定确定管辖。 保理合同中无管辖约
定或者约定不明确的， 应当向被告住所地或者保理合同履
行地法院管辖，保理融资款的发放地为保理合同的履行地。
保理商向债权人、债务人及担保人一并主张权利的，应 当根据债
权人与债务人之间的基础合同确定管辖。
保理商、债权人与债务人另有管籍约定的，按照其约定 确定管辖。
六、当事人的诉讼地位
保理商仅以债权人为被告提起诉讼的，如果案件审理需 要查明债
权人与债务人之间是否存在基础合同关系、基础合 同履行情况，以及债
权转让是否通知债务人等事实的，应当 根据当事人的举证情况进行审查
，必要时可以追加债务人作 为第三人参加诉讼。如果保理商与债权人仅
就保理合同的权 利义务产生纠纷，与基础合同的签订和履行情况无关的
，可 不追加债务人参加诉讼。
保理商仅以债务人为被告提起诉讼的，如果债务人就基
础合同的签订、履行以及享有抗辩权、 抵销权等提出抗辨的， 应当追
加债权人作为第三人参加诉讼。如果债务人仅就是否 快到债权转让通
知提出异议的，可以不追加债权人参加诉 讼，仅需通知债权人以证人
身份就相关事实予以说明。
七、法律适用问题
审理保理合同纠纷案件，应以保理合同的约定作为确定
各方当事人权利义务的主要依据。
除合同约定的内容之外，应依据合同法第一白二十四条 无名合同
的相关规定，适用合同法总则的规定，并可以参照 合同法分则，或者其
他法律最相类似的规定。
八、权利冲突的解决
应收账款出质后，不得转让。未经质权人同意转让应收
账款，该转让行为属子无权处分行为。关注法客帝国 (Empirelawyers)，
传播法治正能H !
出质人经质权人同意转让应收账款的，应当以所得的保 理融资款
或者保理回款向质权人提前清偿或者提存。
保理融资款是指债权人将应收账款转让给保理商后，保 理商为债
权人提供的资金融通款，包括贷款和应收账款转让 预付款。保理
回款是指债务人依基础合同约定支付的全部应 收账款，在保理商
扣除融资本息及相关费用后剩余的款项。
九、登记公示和查询的效力
天津市金融工作局、中国人民银行天津分行、天津市商 务委员会
联合发布的《关于做好应收账款质押及转让业务登 记查询工作的通知》
（以下简称《通知》）中所列主体受让 应收账款时，应当登陆中国人民
银行征信中）L、动产融资统一 登记平台，对应收账款的权属状况进行
查询，未经查询的， 不构成善意。
《通知》中所列主体办理应收账款质押、转让业务时， 应当对应
收账款的权属状况在中国人民银行征信中心动产 融资绕一登记平台予
以登记公示，未经登记的，不能对抗善 意保理商。
十、适用范国
本纪要自印发之日起施行，已经做出生效裁判的保理合 同纠纷案
件不再适用本纪要。本纪要与新的法律、行政法规 和司法解释不一致时，
按照法律、行政法规和司法解释执行。
H^一、相关概念的解释
1、保理乂称保付代理，是以应收账款转让为前提的综 合性金融服
务。保理合同主要涉及几方当事人： A保理商:
开展保理业务的金融机构及商业保理公司 ；B债权人：基销
合同中的债权人，其在保理合同中将基础合同中的应收账款 转让给保理
商，因此只是保理合同中的应收账款出让人 ;C债
务人：基础合同项下的付款义务人。关注法客帝国 (Empirelawyers)，传
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反向保理：指保理商与规模较大、资信较好的买方达成 协议，对
于为其供货、位于其供应链上的中小企业提供保理 业务。实务操作中，
保理商首先与资信较好的买方协商， 确
定由保理苞为向买方供货的中小企业提供保理融资，然后保 理商与供货
的中小企业，或者与供货的中小企业和买方共同 签订保理合同。供货的
中小企业履行基础合同中的供货义务 后，向保理商提示买方承兑的票据
，保理商立即提供融资， 并进行应收账款管理及账款收取等综合性金融
服务。票据到 期时，买方直接向保理商支付款项。反向保理不是已种具
体 产品或者合同名称，而是一种保理营销销策略和思路。近年 来，反
向保理在大幅度减少保理商风险的同时，有效缓解了 中小企业的融资困
难，提高了中小企业的市场开拓能力。
2、 保理融资：保理商应债权人的申请，在债权人将应 收账款转让
给保理商后，为债权人提供的资金融通，包括贷 款和应收账款转让预付
款。
3、 销售分户帐管理：保理商根据债权人的要求，定期 或不定期向
其提供关于应收账款的回收情况、逾期情况、信 用额度变化情况、对账
单等各种财务和统计报表，协助债权
人进行应收账款管理。
4、应收账款催收：保理商根据应收账款账期，主动或 应债权人要
求，采取电话、函件、上门催收直至运用法律手 段对债务人进行催催收
。
5、资信调查与评估：保理商以受让应收账款为前提， 提供的机构
或个人的信用信息记录、信用状况调查与分析、 信用评价等服务。
6、信用风险控制与坏账担保：保理商为债务人核定信 用额度，并
在核准额度内，对债权人无商业纠纷的应收账款 提供约定的付款担保。
7、基础合同：应收账款债权人与债务人签订的有关销
售货物、提供服务或出租资产等的交易合同。
8、 应收账款债权：保理商受让的、债权人 （卖方）基于 履
行基础合同项下销售货物、提供服务或出租资产等义务而
对债务人（买方）享有的债权。应收账款的权利范围一般包括 销售商
品产生的债权，提供服务产生的债权，出租资产产生 的债权，公路、
桥梁、隧道、渡口等不动产收费权让渡产生 的债权，以及保理商认可
的其他债权。
9、信用风险：债务人因破产、重整、解散、停止营业、 拒绝往来
、无支付能力或恶意拖欠等，未能在保理期限到期 日足额支付应收账款。
10、有追索权保理：指保理商不承担为债务人核定信用 额度和提
供坏账担保的义务，仅提供包括融资在内的其他金 融服务。无论
应收账款因何种原因不能收回，保理商都有权 向债权人追索已付
融资款项并拒付尚未收回的差额款项，或 者要求债权人回购应收
账款。
11、 无追索权保理：指保理商根据债权人提供的债务人 核准信用
额度，在信用额度内承购债权人对债务人的应收账 款并提供坏账担保责
任。债务人因发生信用风险未按基础合 同约定按时足额支付应收账款时
，保理商不能向债权人追 索。发生下列情况之一的，无追索权保理的保
理商有权追索 已付融资款并不承担坏账担保义务：债权人有明显欺诈行
为 不可抗力；债务人对基础合同项下的商品、服务等提出异议。
12、 公开型保理：乂称明保理，是指在签订保理合同或 在保理合
同项下每单发票项下的应收账款转让时立即将债 权转让事实通知债务
人，该事实即对债务人产生约束力。
13、 隐蔽型保理：乂称暗保理，是指保理合同签订后的
一定时期内，保理商或债权人都未将应收账款转让事实通知 债务人，仅
在约定期限届满成约定事由出现后，保理商可将 应收账款转让事实通知
债务人。隐蔽型保理中，即使保理商 已预付融资歉，正常情况下债务人
仍直接向债权人付款，再 由债权人将相关付款转付保理商，融资款项仅
在债权人与保 理商之间清算。关注法客帝国 (Empirelawyers),传播法治
正能H !
天津市高级人民法院办公室
20XX年11月20日印发
篇四：保理合同
国内保理业务合同
合同编号：平银（）保理字（ ）第（）号
口额度内 额度合同编号：
平银（） 字（）第（）号
甲方（卖方）：
住所（地址）：
法定代表人：
电话：
乙方（保理商）：平安银行
住所（地址）：
法定代表人（负责人）：
电话：
鉴于甲方业务需求,就甲方与商务合同买方之间的应收
账款向乙方申请国内保理业务 ，经充分协商，本着自愿、平
等、互利、守信的原则，按照有关法律规定，达成本合同。
本合同项下保理业务为：
□有追索权保理业务
□无追索权保理业务（口融资类□非融资类）
第一部分通用条款
第一条定义
本合同中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定
含义：
1. 保理：
本合同所称的保理是指乙方通过与甲方协商受让甲方 与买方的商
务合同项下的应收账款 ,取得对买方收款的权
利。
2. 保理额度：
指在乙方核准的额度有效期内 ,由乙方向甲方提供的保
理业务的限额。在有效期内的任一时点 ，只要甲方向乙方转
让的应收账款的余额不超过该额度 ,乙方连续的、循环的为
甲方的应收账款提供保理业务；但在甲方每次申请提取额度 时，乙方
将另行考虑甲方当时的资信状况 ,并通过对买方资
信状况的严格审查,在不超过已核定的额度内 ,决定是否同
意甲方提出的申请；如同意，该次提取计算在保理额度内。
3. 买方：
指与甲方签订商务合同的另一方。
4. 商务合同：
指甲方与各买方签订的由甲方向买方提供产品或服务 的各项合同
或协议的统称 ,或根据上下文义,指其中的任何
一份合同或协议。
5. 应收账款：
指甲方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式
而产生的买方尚未清
偿的债权。其具体计算方法是甲方根据商务合同的约定 应向买方
收取的扣除预付款、已付款、佣金、销售折扣等后 的款项净额。
6. 正常回收期：
指商务合同规定的应收账款的支付期限。
7. 完整转让：
指在甲方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提 下,乙方将在
已核准的保理额度范围内收购甲方在商务合同 项下享有的全部或部分
的应收账款所对应的全部权利。
8. 信用风险：
指在买方并无任何交易纠纷之主张或抗辩，且甲方与买 方间之交
易及应收账款之本质均无任何瑕疵情形下，乙方无 法于应收账款到期
日后全额收回该应收账款所产生的风险。
9. 融资款：
指乙方在根据本合同受让甲方应收账款的前提下，向甲 方提供的
资金融通款项。融资方式包括预支价金和授信。
10. 保理费：
指甲方因向乙方转让应收账款而支付给乙方的费用 ，由
甲乙双方视保理业务的复杂程度和风险程度而定。
11. 应收账款转让通知书
指由甲乙双方共同向买方发出 《应收账款转让通知书》
通知买方应收账款已经转让的事实 ,并通知买方付款至本合 同规
定回款账户的函件。
12. 应收账款回款账户
本合同项下应收账款转让后，该应收账款项下款项应付 至如下账
户： 口回款账户户名：平安银行 分行
账号：
开户行：平安银行 分行 支行/营业部
口回款账户户名：
账号：
开户行：平安银行 分行 支行/营业部
甲乙双方明确如下：
(1) 甲方同意在应收账款转让给乙方后，接受乙方委 托收取该
应收账款项下款项，并以上述回款账户作为转让应 收账款项下回款的唯
一账户。
(2) 上述回款账户仅作为本合同项下应收账款的回款 账户，该
账户资金的转出须经乙方同意。
(3) 双方同意，乙方有权随时扣收该账户中的资金用
于偿还甲方在乙方的融资或者将该账户中的资金划转至甲 方在乙方开
立的保证金账户，作为甲方在乙方编号为 综合
授信额度合同项下债务的保证金质押担保。包括进入上述回 款账户的非
自本合同项下应收账款的款项。
口保证金不计利息；
口自划转或交存之日起，保证金按照中国人民银行当日 公布的金
融机构人民币存款基准利率中的以下利率计付利 息：
□活期存款基准利率
□保证金交存期限对应的同期同档次定期存款基准利
率——
口三个月□半年□一年□二年□三年□五年定期存款 基准利率
具体计结息方式依中国人民银行关于存款计结息的相 关规定执行
。
(4) 双方同意，该账户的资金未经乙方同意，甲方不 得以任何
方式进行处置。
上述回款账户明确后，甲方应立即书面通知买方更改或 确认回款
账户。若甲方未与买方协议变更为上述应收账款回 款帐户或者回款帐户
内资金被第三方查封、扣划，甲方须赔 偿乙方因此所受的全部损失。
13.银行工作日:
指除国家法定节假日以外的银行正常营业的时间。
本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行 业惯例解
释。
第二条保理额度
1. 乙方向甲方提供不超过 币 元的保理额度。
2. 额度有效期自 年 月 日起至 年 月曰止
3. 乙方在额度有效期内，有权按照本合同通用条款第九 条的规定
调整、取消或中止保理额度或调整额度有效期。
4. 额度有效期届满时，额度自动终止，未使用的额度自
动失效；甲方需要继续使用额度的应重新向乙方申请 ，经乙
方同意后另行签订保理额度合同。
5. 额度有效期内，甲方需要调整针对各个买方的保理额 度时，应
向乙方提出申请，经乙方审核同意后进行调整。
第三条保理费用
1. 甲方按照以下第 种方式向乙方支付保理费：
(1) 按实际转让的应收账款
金额的 ％向乙方逐笔支付 保理
费。甲方应在应收账款转让完成日向乙方支付保理费。
(2) 以年费方式按保理额
度金额支付 %/年的保理费。 甲方
已支付年费的，转让应收账款时无须另行支付保理费。
甲方以以下具体方式支付年费：
口在签订保理合同时一次性支付元；
口每季度支付元；
口每月支付元。
□ 2.本合同项下额度出账前甲方须按保理额度的 % 向乙方支付额
度占用费，该项费用为占用乙方授信额度而支 付的一次性费用。授信出
账后，乙方不提供本合同约定以外 的其他后续服务以及承担本合同约定
以外的其他义务，且不 因甲方提前还款或者其他原因而退还该费用。
第四条转让应收账款条件
甲方向乙方转让的应收账款需同时符合以下条件 ：
(1) 有真实合法的贸易背景；
(2) 商务合同合法有效且甲方已按合同的约定全面履 行了合同
项下的义务，并能提供相应的证明；
(3) 甲方与买方之间不存在商务合同执行的纠纷；
(4) 甲方未将应收账款转让给任何第三方或设定任何 形式的担
保；
(5) 买方不是甲方的附属机构、控股公司及其他关联 企业；
(6) 不存在被第三人主张抵销、代位权等权利瑕疵或 被采取法律
强制措施
的情形；
(7) 应收账款债权凭证完整；
(8) 单笔应收账款金额在(
币种) 万元以上；
(9) 双方约定的其他条件：
甲方转让的应收账款不符合上述条件的，乙方有权拒绝 受让，对
于已经受让的，乙方有权要求甲方无条件回购已转 让的应收账款。
第五条 甲方未及时足额支付上述保理费或融资利息
（如有）时，甲方同意乙方有权从甲方在平安银行开立的账 户中直接
扣收上述费用或利息。
第六条 应收账款的回收
1. 应收账款正常回收期到期前 ,甲方应协助乙方督促买 方按时付
款至应收账款回款账户。
2. 不管买方是否收到应收账款转让通知，如买方仍将应
收账款支付给非甲乙双方于第一条第 12点约定回款账户的,
甲方应及时通知乙方，并在收到买方款项后 1个工作日内将 款项划至
上述约定的回款账户 ,并通知买方在其后的付款时
纠正。甲方授权乙方从其账户中直接扣划款项。
3. 如乙方拟采取仲裁或诉讼程序向买方追索的 ,甲方应 积极协助
乙方,包括但不限于：在乙方要求的合理期限内,就 买方提出的抗辩理由
提出相反的证据。
第七条甲方承诺及保证
1.甲方已经充分知悉、理解本合同的全部条款内容， 签署本合同
是其真实意思表示，并已完成签署本合同所需的 所有授权和审批，甲方
签署本合同不会导致违反其与任何第 三方签订的协议或承诺。甲方在签
署本合同时未违反任何有 关环境保护、节能减排、降低污染的法律、法
规与规章，并 承诺签署本合同后严格遵守该类法律、法规与规章。
甲方保证向乙方提供的各项申请资料是真实、合法、有 效的，不
含有与事实不符的任何重大错误或遗漏任何重大事
除本合同签署前已书面通知乙方以外，甲方不存在任何 可能
对本合同履行产生重大不利影响的诉讼、仲裁、执行、 申诉、复
议等程序及其他事件或情况。
甲方应及时、全面、准确地向乙方披露其关联方关系、 关联
交易及其关联方发生的可能对甲方履行本合同产生不 利影响的相
关事项。甲方保证与买方不存在附属机构、控股 公司或同一集团
的成员等关联关系。
2. 甲方应在乙方要求的时限内向乙方提供财务报表、 生
产经营状况资料及乙方要求的其他相关资料，包括但不限 于财务
报告、应收账款明细、有关债权及其它必要资料，保 证所提供文
件和资料的真实、完整、准确、客观，财务报表 为严格依据中国
会计准则编制。
3. 甲方需变更章程、法定代表人、住所、名称及其它 工商登记
事项时，应在有关事项变更后七个工作日内书面通 知乙方。
4. 甲方保证向乙方提交的每笔应收账款均代表一笔在
正当业务过程中产生的真实善意的交易行为 ,向乙方转让的
应收账款所涉及的交易符合乙方凭以核准的相关信息中所 涉及的甲方
的经营范围和付款条件。
甲方承诺其对要求乙方收购的应收账款享有所有权 ,不
存在其他人的权利和要求,除了商务合同中明确由甲方给予
买方的一定比例的佣金或折扣外 ,应收账款不能用来抵销、
反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等。
甲方保证乙方享有与被转让的应收账款有关的一切权 利。
5. 甲方保证
忠实完全地履行商务合同项下的义务 ,避免
因此与买方产生纠纷,影响乙方按时收回应收账款。
未经乙方书面同意,甲方不得对商务合同进行修改。
第八条违约救济
1.如发生下列情况之一时,乙方依据本合同及商务合同 的规定可以
采取第2款规定的救济措施：
(1) 甲方拖欠本合同约定的相关费用；
(2) 甲方违反所做的保证与承诺或有其他不履行本合
同义务的行为；
(3) 甲方转移财产、抽逃资金；
(4) 甲方在履行与乙方或其他银行签订的其他合同时
有违约行为；
(5) 甲方的经营、财务状况已发生重大不利变化等；
(6) 买方明确表示或以自己的行为表明将拒绝支付应
收账款的全部或部分；
(7) 连续出现两笔以上(含)买方付款予甲方，非经 由甲方与乙方
约定之回款账户受领支付之情形；
(8) 危及或可能危及乙方应收账款按时、足额收回的 其他事实或
行为。
2. 乙方有权采
取以下一项或几项违约救济措施 ：
(1) 相应调整、取消或终止应收账款保理额度；
(2) 解除本合同；
(3) 乙方依法有权采取的其他违约救济措施。
第九条转让登记
1. 本合同签订后，由乙方依据中国人民银行《应收账款 质押登记
办法》、中国人民银行征信中心《应收账款质押登 记操作规则》的规定
在中国人民银行应收账款质押登记公示 系统办理应收账款转让登记手
续，并由乙方保管有关转让登 记文件的正本。
2. 甲方须书面告知乙方自本合同签订之日起过去四个 月内甲方
所有有效的法定注册名称，并承诺在上述法定注册 名称变更之日起七个
工作日内书面通知乙方。并向乙方保证 其向乙方提供的有关资料或信息
的真实性和完整性。如甲方 登记信息发生变更，应及时告知乙方，并配
合乙方办理变更 登记。
3. 登记费用由甲方承担，并授权乙方从甲方帐户中扣 收并代缴。
4. 甲方因提供虚假资料或信息造成乙方或其他第三方 损失的，或
因甲方未及时告知乙方其相关信息发生变更的事 实导致登记失效的，甲
方应赔偿损失，并承担相应的法律责
第十条甲乙双方约定的其他事项
篇五：保理协议（原）
保理协议
立和同人：客户（以下简称甲方）
保理公司（以下简称乙方）
兹因保理公司向卖方提供保理业务服务，卖方同意以其 对经保理
公司选定之特定买受人（以下简称买方），基于卖 方与买方间之销货契
约或劳务契约采赊销结算方式，致卖方 得向买方请求于一定清偿日给付
一定金钱之应收账款债权 （不包含以寄售、现金、信用证、付款交单、
承兑交单）， 按中华人民共和国合同法之规定，将前述之应收账款债权
转 予保理公司。 双方同意遵守下列各条款之约定：
第一条：应收账款转让
一、于本协议有效期间内，卖方应交付或依保理公司要 求而交付
其所有相关买方之应收账款信息予保理公司，供保 理公司选定买方之用
。
二、保理公司选定买方之后，即出具应收账款管理同意 书予卖方，
买方信息详载于应收账款管理同意书。于本协议 有效期间内，卖方必须
将对所有经保理公司选定之买方之所 有应收账款债权（含现在及将来发
生，且不论该应收账款债 权是否为保理公司所核准之额度内）转让予保
理公司。
三、卖方应于收到保理公司应收账款管理同意书后，以 保理
公司同意之书面方式明确通知买方有关甲、乙双方之债 权转让事
宜，并以书面告知保理公司，且应以保理公司认可 之方式，证明
其已对买方为债权转让与之通知。
四、于本协议有效期间内保理公司得随时重新选定卖方 之
特定买受人，卖方应提供其最近之特定买受人信息供保理 公司重
新选定用。对经保理公司重新选定增加之特定买受 人，卖方仍应
依前款约定办理。
五、如保理公司依前款约定为重新选定时，对重新选定 前已
成立之应收账款债权转让之效力不生影响。
六、卖方应于出货后十日内，将该笔应收账款发票复印 件或
正本、买方签收单、债权文件、确认之订单、证明债权 之文件、
各债权之担保及从属权利及保理公司要求之其他文 件交付于保理
公司，并应告知主张各个债权所必要之一切情 形，并填具让与明
细表或销货退回或销货折让明细表。
七、未经卖方书面同意，保理公司不得将卖方与买方间 买卖
契约、劳务契约或其它债权契约之内容告知其他第三 人。但政府
机关行使之权利不在此限。
第二条：应收账款管理
一、卖方同意各笔回笼之应收账款金额为该应收账款金 额（含税）
扣除卖方与买方依其交易条件认可之销货折让或 销货退回金额或预付
款等费用。
二、 卖方应指定下列账户供保理公司支付款项用，且于 本协议
有效期间内，非经保理公司书面同意不得变更之。
Xx商业银行分行支行
户名：账号：
三、 保理公司对买方之支付能力负有担保责任时：
1、若遇买方因破产、倒闭、重整、无支付能力或恶意
拖欠所导致未能在应收账款到期日后 90天内足额付款，且
在应收账款到期日后 90天内买方未以书面或口头告知卖方 或保理公司
有商业纠纷或其它争议，保理公司于上述情况发 生后30天内赔付卖方
，惟保理公司最高赔付限额不超过保 理公司出具的应收账款同意书中
所记载的承保额度。
2、 保理公司定期针对买方信用进行评估调查，并将调 查结果通
知卖方。若发生买方信用风险评价等有下降之虞， 保理公司得出具新
《应收账款同意管理书》予卖方，重新核 给承保额度。新《应收账款
同意管理书》自送达卖方之日起 生效，卖方于生效日后转让的应收账
款均适用于新《应收账 款同意管理书》，但不溯及既往。卖方并同意
日后买方清偿 账款时，必须以原承保额度内之账款优先清偿。
3、 卖方于保理公司间之应收账款价金超过保理公司所 核准之承
保额度时，无论保理公司核准的承保额度多寡，卖 方仍应将超过额度
部分之应收账款无条件转让保理公司，不 得拒绝；有关此一超额转让
之债权，其处理方式仍按本协议
相关约定方式处理，但卖方须自行负担超过保理公司核准之 承保额度上
限之应收账款无法回收之风险，且卖方仍应一并 授权保理公司处理所有
应收账款之管理，且该部分之成本及 费用仍由卖方负担。
4、于应收账款到期日后 90日内买方对卖方或保理公司 提出拒付
抗辩或请求时，保理公司得先按本协议第四条之约 定办理。若买方主
张拒付之理由无法为卖方所接受，除非卖 方与买方于180天内达成和解
，或卖方向买方提请仲裁或诉 讼并于三年内卖方取得有利判决，卖方
得将该笔应收账款再 次转让予保理公司。若买方仍无力清偿该笔账款
，保理公司 于转让成就后按本协议第三条第一款规定或再转让日起 30
天内（取其晚者）将该笔账款赔付予卖方。
四、若卖方或保理公司于应收账款到期日后 270日内收
到买方提出商业纠纷或争议，且该应收账款已获保理公司赔 付，则保理
公司有权解除对该笔应收账款之所有管理责任， 并将该笔债权反转让
于卖方。卖方并同意保理公司之下列管 理方式：
1、 卖方在接获保理公司上述通知后 115日内返还保理 公司
已赔付卖方该笔应收账款之全部款项，或保理公司得不 经通告卖方，径
自卖方其他后续应收账款回款中扣除，直至
全部清偿为止。其中如有损害，保理公司并得请求赔偿。
2、 若自收到纠纷通知起，卖方向买方提请仲裁或诉讼 且三年内
卖方取得有利判决，或卖方与买方于卖方自收到纠 纷通知起180
天内达成和解，届时若买方仍无力清偿该笔账 款，卖方得将该笔
应收账款再次转让予保理公司，保理公司 于转让成就后30天内将
该笔账款赔付予卖方。
五、保理公司有权为回收账款向买方采取一切必要之法 律程序（
包含但不限于诉讼或向保险公司申请出险），保理 公司应事先将此一法
律程序告知卖方：若卖方不同意保理公 司所采取的法律程序，则卖方同
意保理公司无条件将应收账 款反转让予卖方，保理公司并得解除一切法
律责任。
六、保理公司因履行本协议之各项服务所致之任何费 用，概由卖
方负担（祥载于应收账款管理同意书），卖方同 意保理公司得于应付卖
方之款项直接抵扣之。
第三条：应收账款融资（或称预支价金）
一、卖方得于各笔应收账款转让后，依照保理公司出具 应收账款
管理同意书之约定预支价金成数向保理公司提出 融资申请。
二、上述申请经保理公司审核无误后，于账款到期日前 支付予卖
方。保理公司支付此一融资款项得事先扣除卖方应 付予保理公司之利息
及手续费或其他费用。
三、保理公司于收到买方将应收账款足额偿付至保理公 司的指定
还款账户后，保理公司得直接扣除卖方尚未清偿之 融资余额以及利息、
管理费、手续费或罚款等费用后，余款 拨入本协议第二条第二款卖方与
保理公司约定的账户。若买 方未能于应收账款到期日付款或未能足额付
款时，按本协议 第二条第三款及/或第三条第四款办理。
四、 若保理公司对买方之支付能力不负担保责任，或卖
方转让之应收账款债权金额已超过保理公司承诺之承保额 度（祥载于
应收账款同意书内），此种不在保理公司承担买 方支付能力范围内的
应收账款，若于应收账款约定之买方清 偿日遭买方无论任何原因致有
不能全额清偿之情事者，保理 公司应于各笔应收账款约定之买方清偿
H起算 30天为催收
期，若催收期结束保理公司仍未收到买方将应收账款足额偿 付至保理公
司的指定还款账户，保理公司得要求卖方于收到
保理公司《预支价金返还通知书》后 15天内返还保理公司
融资予卖方得融资款，以及自己方融资拨款之日起至卖方返 还保理公司
前开价金之日止之利息、管理费、手续费以及其 他一切费用，卖方不得
拒绝，如有损害，保理公司并得请求 损害赔偿。
1、 保理公司于收受上述卖方返还之款项无误后，得将 该应收账款
债权反转让予卖方。
2、 保理公司有权按照《应收账款同意书》之规定向卖 方计收自不
当使用之日起之罚息。
五、 有关应收账款融资之未尽事宜，祥见《应收账款同 意管理书》
所载
第四条：应收账款之解除
一、 如有下列任一情形时，保理公司得不经通知或催告 卖方，
保理公司得直接解除或终止相关之全部或部分责任：
1、 买方签发之票据，因存款不足、拒绝往来或其他原 因退票时；
或买方受假扣押、假处分、假执行、终局执行等 强制执行，或进入破产
程序清理其或申请重整时。但有本合 约第二条第三款但书之情形者，不
在此限。
2、 对于已转让予保理公司的应收账款，保理公司仍可
要求卖方重新提供保理公司指定的债权文件正本或复印件 供保理公司
判定：若卖方未能于 15日内提供，或经保理公
司认定该债权文件有抵触本协议第五条之情事者。
3、 卖方依其与买方间契约之给付，买方拒绝受领或不 能受领时。
4、 买方直接付款予卖方或其他第三人。
5、 保理公司认定卖方有违反本协议之任何承诺或有信 用不良之
事实发生者。
6、 买方对卖方或保理公司提出拒付抗辩或请求时，卖 方未能于接
获保理公司之通知后 7日内函复保理公司有关其 与买方协调情形，或卖
方在上述期限内函复其解决条件不为 保理公司所同意时。
二、 依前条约定解除或终止应收账款管理后，保理公司 日天内
返还保理公司融资予卖方的融资款，以及自保理公司 融资拨款之
日起至卖方返还保理公司前开价金之日止之利 息、管理费、手续
费以及其他一切费用，卖方不得拒绝，如 有损害，保理公司并得
请求损害赔偿。保理公司应于收受上 述款项无误后，将该解除或
终止之应收账款债权反转让予卖 方。保理公司有权按照《应收账
款同意书》之规定向卖方计 收自不当使用之日起之罚息。
第五条：卖方之义务及承诺事项
1、 应收账款确无抵销、质押或其他不得转让之情事， 且买方绝无
足以消灭或妨碍保理公司行使权利之事由或抗 辩权之存在。
2、 应收账款确实合法存在，且无再转让或第三人主张 任何权利之
情事。
3、 除有符合本协议第二条第三款约定外，卖方应无条 件担保买方
履行债务之付款意愿与付款能力。
4、 与买方间之买卖契约、劳务契约或其他债权契约之 交易均系正
常合法，并业已缴纳完全相关税款、运送承揽人 费用、仓储费用、保险
费以及其它一切费用。
5、 与买方间无互相投资或其他转投资关系，且买方及 其法定代理
人非为卖方或其关系企业之董事、合伙人或关系 人。但经保理公司书面
同意者，不在此限。
6、卖方应提供其财务报表、买方之基本数据及双方间 往来账目，
且无隐瞒地提供买方交易信用、支付能力或其他 有关之讯息，以
协助保理公司评估买方之财务及信用能力。 保理公司并有权随时
要求核查卖方之财务数据，及其与买方 间往来账B等资料，卖方不
得拒绝。
得要求卖方于收到保理公司《预支价金返还通知书》后 15
7、卖方保证有关卖方与买方间之买卖契约、劳务契约 或其
他债权契约之内容，包含但不限于付款期限、付款方式 等，非经
保理公司书面同意，卖方不得变更。
8、于本协议有效期内，卖方与买方间如另有以信用证、 支票、汇
票、本票、预付货款或现金等方式交易等情事，卖 方应将该笔交易之金
额及相关事项于该笔交易出货后十日
内详实通知保理公司。
9、卖方保证基于本协议对保理公司所签署或发出之任 何文档均
属合法，且事后不得以违反公司授权、公司章程、 附则或其他内部决议
为不履行之抗辩。
10、 买方有解除或终止买卖契约、劳务契约或其他债权 契约或取
消订单或其他延迟、拒绝履行其义务之主张等情事 时，卖方应立即以书
面通知保理公司并叙明原因，保理公司 得请求卖方提供买方书函复印件
或正本。
11、 卖方保证于本协议有效期内，非经保理公司书面同 意，不得
就保理公司所选定之买方再向第三人申请办理保理 或应收账款质押之
业务。
12、卖方承诺并保证未经保理公司之书面同意，不得私 下与买方
达成任何有损保理公司权益之债务和解或变更债
权转让通知所载之汇款账户。
第六条：其它约定
1、 保理公司依本协议约定向卖方所为之书面通知，均 应按本合约
书所载地址为之，如有变更，卖方应立即以书面 通知保理公司。否则保
理公司即应以最后知悉之住所为寄 送、且经通常之邮寄期间后，即视为
已送达。
2、 若因买方与卖方间有任何纠纷之情事发生，致使买 方对保理公
司进行法律诉讼行为时，卖方应负责处理之，且 无论诉讼之结果为何，
卖方均应赔偿保理公司所受之任何损 失，及负担一切因诉讼所支出之任
何费用。
第七条：本协议之解除
1、 本协议有效期间为自双方签约日起至甲、保理公司 任一方通知
对方为协议终止之意思表达。
2、 本协议终止前卖方应于收到保理公司通知后 15天内 返
还保理公司于本协议有效期间内已转让但未到清偿日或
已届清偿日而未受清偿之应收账款提前支付卖方的预支价 金金额，以
及清偿尚未支付保理公司之预支价金之利息、管 理费、手续费以及其
他费用，卖方不得拒绝。
3、 如有本协议第二条第三款之约定（详见应收账款管 理同意书）
，不影响卖方于本协议解除前出货给买方且未获 买方清偿之应收账款。
4、本协议之解除不影响本协议第一条第七款之约定。
篇六：保理纠纷的裁判规则 6条
关键词：保理；债权转让；通知
自20XX年，商务部发布《关于商业保理试点有关工作 的通知》
（商资函[20XX]419号）在天津滨海新区和上海浦 东新区开展商业保理
试点以来，应收账款的保理融资业务蓬 勃发展，相应的保理纠纷案件
也愈发增多。因没有有关保理 的专项法律规定，各地法院在保理纠纷
案件的处理上所定性 的案由不一样，如上海法院将保理纠纷列为“其他
合同纠 纷”，而天津则直接列为“保理合同纠纷”。本文在搜索保 理纠纷
案例基础上，梳理各地法院的一些保理裁判规则。
1、 债务人未收到债权转让通知的，即使其实际知晓债
权转让的情况，债权转让对债务人亦不发生效力。 Case:最
高人民法院（20X为 最高法民申7号。
裁判要旨： 债务人在没有收到债权转让通知前，不论 其是否实际
知晓债权转让的情况，债权转让对债务人均不发 生法律效力，债务人
仍应向原债权人履行债务。本案中，转 让人中信银行和受让人东方资
产公司杭州办就涉案债权达 成转让协议，涉案债权由中信银行转移至
东方资产公司杭州 办，但中信银行未向债务人渝禾公司发出债权转让
通知，故 该债权转让对渝禾公司不发生法律效力。
2、 基础债权债务合同中关于管辖的约定，对应收账款
转让合同受让人仍有效。Case:江苏省高级人民法院（20XX） 苏商辖
终字第00216号。 裁判要旨：根据〈〈燃料油采购合
同》的约定，远东公司与中石化江苏
分公司形成买卖合同关系； 根据《综合授信合同》、《贸
易融资主协议》、《保理服务合同》的约定，苏州民生银彳了 与远东公
司形成保理关系。保理业务系以债权人转让应收账 款为前提，而《最高
人民法院关于适用〈中华人民共和国民 事诉讼法〉的解释》第三十三条
规定，合同转让的，合同的 管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让
人不知道有管辖 协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除
外。
苏州民生银行既已办理保理业务受让远东公司的债权，向中 石化江苏分
公司主张应收账款，理应了解远东公司、中石化 江苏分公司之间〈〈燃
料油采购合同》的内容，该合同中关于 由中石化江苏分公司所在地法院
管辖的约定不违反法律规 定，应予认可。根据本案诉争标的，江苏省南
京市中级人民 法院对本案具有级别管辖权。
3、应收账款债权转让协议签订后，当事人可协议撤销。
Case：最高人民法院（20X为 民二终字第 46号。
裁判要旨：尽管当事人双方曾约定，新辽公司将其对河 南国基的
元债权转让给平安银行大连分行，但在本院二审期 间，平安银行大连分
行提交了其与新辽公司于 20XX年4月8
日签订的《共同声明暨协议书》，该协议书已将该债权转让
撤销，故本案债务总额中不应扣除元款项。
4、应收账款债权的基础合同关系不存在的，受让人无 权取得该应
收账款的债权。Case:天津市高级人民法院
(20XXO津高民二终字第 0094号。
裁判要旨：关于涉案的海研公司对天津铁厂的应收账款 债权是否
存在
问题。本院认为，建行南开支行诉请天津铁厂偿还保理 预付款的
基础是天津铁厂与海研公司之间存在买卖合同关 系且已经实际履行，海
研公司基于买卖合同的实际履行对天 津铁厂享有到期债权。根据海研公
司向建行南开支行提交的 《应收账款转让申请书》，海研公司明确说明
其根据保理合 同，已经履行了所转让的应收账款涉及的商务合同项下的
发 货义务，建行南开支行就涉案应收账款是作为既存债权予以 受让。现
天津铁厂主张与海研公司不存在涉案的买卖合同， 海研公司、建行南开
支行亦不能提交买卖合同的原件，买卖 合同本身的真实性无法证明，增
值税发票也未经天津铁厂确 认，因此建行南开支行关于天津铁厂与海研
公司之间存在买 卖合同，且已实际履行的主张不能成立。建行南开支行
主张 其系通过天津铁厂的工作人员张国栋取得加盖“天津铁厂” 印章的应
收账款转让通知书和回执，但经原审法院委托鉴 定，上述文件中的印鉴
并非天津铁厂的印鉴，建行南开支行 亦不能证明张国栋有权代表天津铁
厂对应收账款债权进行 确认，故建行南开支行主张张国栋的行为系职务
行为及天津 铁厂明知并且已实际承认了海研公司将应收账款转让给建
行南开支行，缺乏事实依据，本院不予支持。
5、 《更改付款账户申请》不具有债权转让通知的效力。
Case:上海市第二中级人民法院 （20XX）沪二中民六（商）
终字第148号。
裁判要旨：关于《更改付款账户申请》 的法律效力问题, 本院认为
，在《更改付款账户申请》中康虹公司称“因我公 司在工商银行青浦支
行办理应收账款保理贷款业务”，要求 变更结算账户及付款方式。虽然
该申请提及工行青浦支行， 也提及应收账款保理贷款业务，但该申请未
就
以下事项予以明确：①未通知大润发公司就哪一部分应 收账款进行
保理贷款，债权转让标的不明；①未告知保理贷 款合同（对大润发公司
而言即债权转让合同 ）是否成立并生
效；①未明确表明债权转让的意思，变更后的结算账户户名 仍为康虹公
司。因此，虽然大润发公司确认收到该申请，也 不能从该申请推定出康
虹公司履行了系争保理合同项下债 权转让的通知义务。
6、 以虚构债权转让的，不属于保理融资法律关系的审
理范畴。Case:北京市东城区人民法院（20XX）东民（商） 初字第09166
号。
裁判要旨：保理是以应收账款转让为前提，集融资、应 收账款催
收管理及坏账担保于一体的综合性金融服务。保理 法律关系的成立与否
应当以债权的转让为前提，且该债权应 是合法有效、客观存在的债权，
包括因提供商品、服务或者 出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益
。本案中，被告 翔运竹木有限公司及其法定代表人李火胜在保理合同签
订、 履行的过程中，采用伪造变造增值税专用发票的手段虚构债 权，进
行转让，骗取原告的保理融资款，该行为已经超出保 理法律关系的范畴
，涉嫌经济犯罪。依照最高人民法院《关 于在审理经济纠纷案件中涉及
经济犯罪嫌疑若干问题的规 定》第十一条之规定，人民法院作为经济纠
纷受理的案件， 经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应
当裁 定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。
篇七：保理合同范本
篇一：保理合同
国内保理业务合同
合同编号：平银（）保理字（ ）第（）号
口额度内 额度合同编号：
平银（） 字（）第（）号
甲方（卖方）：
住所（地址）：
法定代表人：
电话：
乙方（保理商）：平安银行
住所（地址）：
法定代表人（负责人）：
电话：
鉴于甲方业务需求,就甲方与商务合同买方之间的应收
账款向乙方申请国内保理业务 ，经充分协商，本着自愿、平
等、互利、守信的原则，按照有关法律规定，达成本合同。
本合同项下保理业务为：
□有追索权保理业务
□无追索权保理业务（口融资类□非融资类）
第一部分通用条款
第一条定义
本合同中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定 含义：
1. 保理：
本合同所称的保理是指乙方通过与甲方协商受让甲方
与买方的商务合同项下的应收账款 ,取得对买方收款的权
利。
2. 保理额度：
指在乙方核准的额度有效期内 ,由乙方向甲方提供的保 理业务的
限额。在有效期内的任一时点 ，只要甲方向乙方转 让的应收账款的余额
不超过该额度 ,乙方连续的、循环的为
甲方的应收账款提供保理业务；但在甲方每次申请提取额度
时，乙方将另行考虑甲方当时的资信状况 ,并通过对买方资
信状况的严格审查,在不超过已核定的额度内 ,决定是否同
意甲方提出的申请；如同意，该次提取计算在保理额度内。
3. 买方：
指与甲方签订商务合同的另一方。
4. 商务合同：
指甲方与各买方签订的由甲方向买方提供产品或服务
的各项合同或协议的统称 ,或根据上下文义,指其中的任何
一份合同或协议。
5. 应收账款：
指甲方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式
而产生的买方尚未清偿的债权。其具体计算方法是甲方根据
商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、 已付款、佣金、
销售折扣等后的款项净额。
6. 正常回收期：
指商务合同规定的应收账款的支付期限。
7. 完整转让：
指在甲方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提
下,乙方将在已核准的保理额度范围内收购甲方在商务合同
项下享有的全部或部分的应收账款所对应的全部权利。
8. 信用风险：
指在买方并无任何交易纠纷之主张或抗辩，且甲方与买 方间之交
易及应收账款之本质均无任何瑕疵情形下，乙方无 法于应收账款到期
日后全额收回该应收账款所产生的风险。
9. 融资款：
指乙方在根据本合同受让甲方应收账款的前提下，向甲 方提供的
资金融通款项。融资方式包括预支价金和授信。
10. 保理费：
指甲方因向乙方转让应收账款而支付给乙方的费用 ，由
甲乙双方视保理业务的复杂程度和风险程度而定。
11. 应收账款转让通知书：
指由甲乙双方共同向买方发出 《应收账款转让通知书》，
通知买方应收账款已经转让的事实 ,并通知买方付款至本合
同规定回款账户的函件。
12. 应收账款回款账户
本合同项下应收账款转让后，该应收账款项下款项应付 至如下账
户： 口回款账户户名：平安银行 分行
账号：
开户行：平安银行 分行 支行/营业部
口回款账户户名：
账号：
开户行：平安银行 分行 支行/营业部
甲乙双方明确如下：
(1) 甲方同意在应收账款转让给乙方后，接受乙方委 托收取该
应收账款项下款项，并以上述回款账户作为转让应 收账款项下回款的
唯一账户。
(2) 上述回款账户仅作为本合同项下应收账款的回款 账户，该账
户资金的转出须经乙方同意。
(3) 双方同意，乙方有权随时扣收该账户中的资金用
于偿还甲方在乙方的融资或者将该账户中的资金划转至甲 方在乙方开
立的保证金账户，作为甲方在乙方编号为 综合
授信额度合同项下债务的保证金质押担保。包括进入上述回 款账户的非
自本合同项下应收账款的款项。 口保证金不计
利息；
口自划转或交存之日起，保证金按照中国人民银行当日 公布的金
融机构人民币存款基准利率中的以下利率计付利 息：
□活期存款基准利率
□保证金交存期限对应的同期同档次定期存款基准利 率——
口三个月□半年□一年□二年□三年□五年定期存款 基准利率具体计
结息方式依中国人民银行关于存款计结息 的相关规定执行。
(4) 双方同意，该账户的资金未经乙方同意，甲方不 得以任何
方式进行处置。
上述回款账户明确后，甲方应立即书面通知买方更改或
确认回款账户。若甲方未与买方协议变更为上述应收账款回
款帐户或者回款帐户内资金被第三方查封、扣划，甲方须赔
偿乙方因此所受的全部损失。
13.银行工作日:
指除国家法定节假日以外的银行正常营业的时间。
本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行 业惯例解
释。
第二条保理额度
1. 乙方向甲方提供不超过 币 元的保理额度。
2. 额度有效期自 年 月 日起至 年 月曰止
3. 乙方在额度有效期内，有权按照本合同通用条款第九
条的规定调整、取消或中止保理额度或调整额度有效期。
4. 额度有效期届满时，额度自动终止，未使用的额度自
动失效；甲方需要继续使用额度的应重新向乙方申请 ，经乙
方同意后另行签订保理额度合同。
5. 额度有效期内，甲方需要调整针对各个买方的保理额 度时，应
向乙方提出申请，经乙方审核同意后进行调整。
第三条保理费用
1. 甲方按照以下第 种方式向乙方支付保理费：
(1) 按实际转让的应收账款
金额的 ％向乙方逐笔支付
保理费。甲方应在应收账款转让完成日向乙方支付保理费。
(2) 以年费方式按保理额
度金额支付 %/年的保理费。
甲方已支付年费的，转让应收账款时无须另行支付保理费。
甲方以以下具体方式支付年费：
口在签订保理合同时一次性支付元；
口每季度支付元；
口每月支付元。
□ 2.本合同项下额度出账前甲方须按保理额度的 % 向乙方支付额
度占用费，该项费用为占用乙方授信额度而支 付的一次性费用。授信
出账后，乙方不提供本合同约定以外 的其他后续服务以及承担本合同
约定以外的其他义务，且不 因甲方提前还款或者其他原因而退还该费
用。
第四条转让应收账款条件
甲方向乙方转让的应收账款需同时符合以下条件 ：
(1) 有真实合法的贸易背景；
(2) 商务合同合法有效且甲方已按合同的约定全面履 行了合同
项下的义务，并能提供相应的证明；
(3) 甲方与买方之间不存在商务合同执行的纠纷；
(4) 甲方未将应收账款转让给任何第三方或设定任何 形式的担
保；
(5) 买方不是甲方的附属机构、控股公司及其他关联 企业；
(6) 不存在被第三人主张抵销、代位权等权利瑕疵或 被米取法律
强制措施的情形;
(7) 应收账款债权凭证完整；
(8) 单笔应收账款金额在(
币种) 万元以上；
(9) 双方约定的其他条件：
甲方转让的应收账款不符合上述条件的，乙方有权拒绝 受让，对
于已经受让的，乙方有权要求甲方无条件回购已转 让的应收账款。
第五条 甲方未及时足额支付上述保理费或融资利息
(如有)时，甲方同意乙方有权从甲方在平安银行开立的账 户中直接扣收
上述费用或利息。
第六条 应收账款的回收
1. 应收账款正常回收期到期前 ,甲方应协助乙方督促买 方按时付
款至应收账款回款账户。
2. 不管买方是否收到应收账款转让通知，如买方仍将应
收账款支付给非甲乙双方于第一条第 12点约定回款账户的,
甲方应及时通知乙方，并在收到买方款项后 1个工作日内将 款项划至上
述约定的回款账户 ,并通知买方在其后的付款时 纠正。甲方授权乙方从
其账户中直接扣划款项。
3. 如乙方拟采取仲裁或诉讼程序向买方追索的 ,甲方应 积极协助
乙方,包括但不限于：在乙方要求的合理期限内,就 买方提出的抗辩理由
提出相反的证据。
第七条甲方承诺及保证
1.甲方已经充分知悉、理解本合同的全部条款内容， 签署本合同
是其真实意思表示，并已完成签署本合同所需的 所有授权和审批，甲方
签署本合同不会导致违反其与任何第 三方签订的
协议或承诺。甲方在签署本合同时未违反任何有关环境 保护、节
能减排、降低污染的法律、法规与规章，并承诺签 署本合同后严格遵守
该类法律、法规与规章。
甲方保证向乙方提供的各项申请资料是真实、合法、有 效的，不
含有与事实不符的任何重大错误或遗漏任何重大事 实。
除本合同签署前已书面通知乙方以外，甲方不存在任何 可能对本
合同履行产生重大不利影响的诉讼、仲裁、执行、 申诉、复议等程序及
其他事件或情况。
甲方应及时、全面、准确地向乙方披露其关联方关系、 关联交易
及其关联方发生的可能对甲方履行本合同产生不 利影响的相关事项。
甲方保证与买方不存在附属机构、控股 公司或同一集团的成员等关联
关系。
2.甲方应在乙方要求的时限内向乙方提供财务报表、 生产经营状
况资料及乙方要求的其他相关资料，包括但不限 于财务报告、应收账款
明细、有关债权及其它必要资料，保 证所提供文件和资料的真实、完整
、准确、客观，财务报表 为严格依据中国会计准则编制。
3.甲方需变更章程、法定代表人、住所、名称及其它 工商登记事
项时，应在有关事项变更后七个工作日内书面通 知乙方。
4. 甲方保证向乙方提交的每笔应收账款均代表一笔在
正当业务过程中产生的真实善意的交易行为 ,向乙方转让的
应收账款所涉及的交易符合乙方凭以核准的相关信息中所
涉及的甲方的经营范围和付款条件。甲方承诺其对要求乙方
收购的应收账款享有所有权,不存在其他人的权利和要求 ,
除了商务合同中明确由甲方给予买方的一定比例的佣金或
折扣外，应收账款不能用来抵销、反诉、赔偿损失、对销账
目、留置或作其他扣减等。
甲方保证乙方享有与被转让的应收账款有关的一切权
利。
5. 甲方保证忠实完全地履行商务合同项下的义务 ,避免
因此与买方产生纠纷,影响乙方按时收回应收账款。
未经乙方书面同意,甲方不得对商务合同进行修改。
第八条违约救济
(1) 甲方拖欠本合同约定的相关费用；
(2) 甲方违反所做的保证与承诺或有其他不履行本合
同义务的行为；
(3) 甲方转移财产、抽逃资金；
(4) 甲方在履行与乙方或其他银行签订的其他合同时
有违约行为；
(5) 甲方的经营、财务状况已发生重大不利变化等；
(6) 买方明确表示或以自己的行为表明将拒绝支付应 收账款的
全部或部分；
(7) 连续出现两笔以上(含)买方付款予甲方，非经 由甲方与乙方
约定之回款账户受领支付之情形；
(8) 危及或可能危及乙方应收账款按时、足额收回的 其他事实或
行为。
2. 乙方有权采
取以下一项或几项违约救济措施 ：
(1) 相应调整、取消或终止应收账款保理额度；
(2) 解除本合同；
(3) 乙方依法有权采取的其他违约救济措施。
第九条转让登记
1. 本合同签订后，由乙方依据中国人民银行《应收账款 质押登记
办法》、中国人民银行征信中心《应收账款质押登 记操作规则》的规定
在中国人民银行应收账款质押登记公示 系统办理应收账款转让登记手
续，并由乙方保管有关转让登 记文件的正本。
2. 甲方须书面告知乙方自本合同签订之日起过去四个 月内甲方
所有有效的法定注册名称，并承诺在上述法定注册 名称变更之日起七个
工作日内书面通知乙方。并向乙方保证 其向乙方提供的有关资料或信息
的真实性和完整性。如甲方
登记信息发生变更，应及时告知乙方，并配
合乙方办理变更登记。
3. 登记费用由甲方承担，并授权乙方从甲方帐户中扣 收并代缴。
4. 甲方因提供虚假资料或信息造成乙方或其他第三方 损失的，或
因甲方未及时告知乙方其相关信息发生变更的事 实导致登记失效的，甲
方应赔偿损失，并承担相应的法律责 任。
第十条 甲乙双方约定的其他事项篇二：国内保理业务 合同
编号：银字/第号
国内
保理业务版20XX）
合同（国内保理业务合同
甲方：（在本合同中称“甲方”） 住所地：
邮政编码：
法定代表人：
联系人：
联系地址：
邮政编码：
电话：
传真：
乙方：中信银行股份有限公司 分行（在本合同中称“乙 方”）住所
地：
邮政编码：
法定代表人/负责人：
联系地址：
邮政编码：
联系人：
电话：
传真：
合同签订地点：
合同签订日期：年 月曰
鉴于，甲方拟向作为保理银行的乙方转让其基于商务合 同所享有
的应收账款，由乙方为甲方提供保理服务。为此， 甲、乙双方经过平等
协商一致，订立本合同。
第一章定义
第1条 在本合同中，除非上下文或语境另有所指，下
列词语具有本条款所述的含义： “本合同” 指本合同及
本合同的补充协议、构成本合同组成部分的附件。
“国内保理业指甲方将其基于商务合同所产生的应收账 款转让给
乙方，并由乙务” 方提供保理融资、坏账担保、
应收账款催收和应收账款管理中的 一项或多项服务的综合
性金融业务。 “原债权人” 指基于与债务人之间的商务
“商务合同”
“转让日”
“转让后续期”
“回款专户”
“应收账款本
金”
“回购”
合同，向债务人提供商品、服务的卖“债务人” “次债务
“有追索权保
