资本经营
第六章 买壳上市与资本收缩
资本运营，2007春
一、买壳上市与借壳上市
（一） 买壳上市与借壳上市的概念
壳公司的含义
国际上
证券市场上，拥有和保持上市资格
业务规模小或者停顿，业绩一般或者无业绩
总股本与可流通股规模小或者停牌终止交易
股价低或者股价趋于零
中国
泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司
壳公司的价值：
上市公司从证券市场进一步融资的权力
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一、买壳上市与借壳上市
买壳上市
非上市公司收购上市公司股份，获得上市公司控制权
再由该上市公司收购非上市公司控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市公司控股公司间接上市
借壳上市
集团公司或大型公司先将一个子公司或部分资产改造后上市，
然后将其他资产注入，实现重组上市
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一、买壳上市与借壳上市
（二）买壳上市与借壳上市的特点
逆向收购
购并公司为非上市公司，壳公司（被购并公司）为上市公司
壳公司被收购后继续存在（名称可以被更改），但大部分或者控股股份被购并公司收购
购并公司通过资产置换等方式将自己的资产与业务并入上市壳公司
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一、买壳上市与借壳上市
（三）买壳上市与借壳上市的优点与缺点
买壳上市的优点
达到从资本市场直接融资的目的
对上市资格的旺盛需求与有限供给使上市公司成为稀缺资源与重要无形资产
买壳上市成本低、上市快捷
买壳上市的新闻与宣传效应
获得上市公司的政策优势或其他经营特权
合理的避税
买壳上市的缺点
目标壳公司的选择
比较满意的壳公司不多
双重纳税
壳公司被收购后成为购并公司的子公司，壳公司要向上市地政府纳税；合并报表后，购并公司要向本地政府纳税
再融资风险
购并公司要通过壳公司增发新股或债券，存在风险
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二、资本收缩
（一）资本收缩的形式
资产剥离
将企业现有的某些部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并获得现金或有价证券回报
企业分立
母公司将在某子公司中拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上与组织上将子公司从母公司的经营中分离出去
分拆上市
将部分资产或业务从母公司中独立出来，另行公开招股上市
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二、资本收缩
（一）资本收缩的形式
股份回购
回购目的
调整资本结构，减少股权资本
分红
股票价格被低估
反恶意收购
提高市场对每股收益的预期，提高股票价格
我国有关规定
《公司法》第143条规定，除减少股本等4个原因外，上市公司不得收购本公司股票
《上市公司章程指引》三种回购方式：市场上公开回购，按比例向所有股东发出回购要约，法律法规与监管部门规定的其他情形
《上市公司收购社会公众股份管理办法》：二级市场收购，要约收购，证监会认可的其它办法
问题：
我国已有的回购大多是协议收购大股东所持的股票，属于典型的关联交易
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二、资本收缩
（二）资本收缩的目的
调整经营战略
提高管理效率
提高资源利用效率
弥补并购决策失误
作为购并决策的一部分
获取税收或管制方面的收益
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三、资产－股权置换
（一）资产－股权置换方式
原有股东出让部分股权以换取其他公司的资产
增发新股以获取其他公司的资产
（二）股权－资产置换的优点
以较少的现金支出获取优质资产
有利于维护双方利益
减少交易成本
《营业税暂行条例》：企业转让无形资产、不动产按5％税率缴纳营业税
财政部、税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》：股权置换资产中，以资产作为支付的代价，免交营业税
中小企业的上市新途径
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