（并购重组）集团公司纵向
并购业务探析与筹划
集团公司纵向并购业务探析与筹划
摘要：如今，企业大多希望通过并购来寻求品牌增长的新途径，
大连远东集团通过 24次并购造就了世界麻花钻巨头，一些知名国企
也深处海外并购的浪潮中。本文着重分析了集团公司纵向并购业务。
关键词：集团公司；纵向并购业务；筹划
作为独立企业的集合体，集团公司拥有多元的投资领域、雄厚
的资金实力，而大型的民营集团公司往往税收负担较重，并购所涉
税金等费用严重影响企业现金流量，所以应更多地通过并购重组方
式来寻求企业价值的最大化。a民营集团公司纵向收购 x公司，侧
重生产要素的整合和相关业务流程的筹划，设计出一套具有目标性、
全局性的税收筹划，对于企业经营战略有长远的影响，对于资金存
量大、盘活调动灵活的企业集团有其现实意义。
一、并购双方简介
a集团公司为有限责任公司，公司注册资本为 7000万人民币，
均为自然人股东出资。其主要业务从事：配电柜、自动化控制设备、
电气元件的制造、加工、销售；电气工程、自动化仪表工程的设计、
安装及调试；2008年公司成功申请获批国家级高新技术企业，企业
所得税税率减为 10%。a集团公司资产负债率较高为 68%。
x公司为自然人出资的物流企业，因近年来原料价格增长，近
三年属于亏损状态。x公司有两个下属分公司：铝业分公司和运输
分公司。铝业分公司由于依托国有企业原料优势，有固定客户，营
业利润率保持 10%左右，收入可以直接回流资金，盈利状况、持续
经营能力较好。运输公司由于近几年汽油柴油价格居高不下，收益
刚好弥补当年的变动成本，不能弥补企业的期间费用和固定成本。
x公司在评估过程中建筑物原值 600万，评估值为 700万，建
筑物折旧年限 20年；设备原值 600万，评估值 700万，机器设备 10
年，土地使用权原值 6000万，评估值为 8000万，折旧年限为 50年，
总的账面净资产-1000万，评估值为 1200万。投资报酬率为 10%。
二、股份支付方式节省大量税收
a集团公司的资产负债率 68%，超过标准指标值，面临的财务风
险较大，所以通过需要较大资金支持的现金收购和承债收购的方式，
使集团公司面临的财务压力较大，因此集团公司决定采用股权支付
的方式收购 x公司。
根据财税 59号通知，股份支付是指企业重组中购买换取资产的
一方支付对价中，以本企业或其控股企业的股权或股份作为支付方
式。其中，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 75%，
且受让企业在资产收购发生时，股份支付金额不低于其支付总额85%，
转让企业和受让企业都不需要交企业所得税。
符合免税条件的收购，被收购企业五年以内的经营亏损可以由
并购企业的税前利润弥补。符合免税规定的合并，被合并企业合并
前的所得税事项由合并企业承继，可由合并企业弥补被合并企业亏
损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务当年国家发行的
最长期限的国债利率。主并方取得股权后按照原持有被合并企业股
权的计税基础确定。
a集团公司采取股权置换方式收购 x公司的全部股权，收购后 x
公司原股东股权约占并购后 a集团公司股份的 3%，x公司宣布破产。
根据现行税法收购中涉及的税收包括：
1.营业税：①转让企业产权时涉及不动产和无形资产转让不缴
纳营业税。《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函
2002165号)规定：根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定：
转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，
其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让
无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业
税征收范围，不应征收营业税。
2.增值税：符合转让企业全部产权的条件时，不缴纳增值税。
依据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函
2002420号)规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、
债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的
转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
3.企业所得税：在整体资产转让时，①如果接受企业支付的交
换额中，非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值 20%的，转
让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。②否则转让企业须计
算确认资产转让所得或损失。
4.土地增值税和契税：根据《财政部、国家税务总局关于土地
增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)文件第三条
关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定，在企业兼并中，对被
兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。受
让方要涉及契税问题。
下表为一般现金购买 x公司厂房设备情况和股份支付方式的税
负比较：
由上表可以看出，虽然现金收购方式可以有巨大的税收挡板效
应，但是基于企业整体转让的股权收购比现金收购在税收上节省了
(-120)万元，大大节省了公司的合并费用和现金流出，
与集团公司的财务管理目标相一致。
三、利用分公司子公司合并分立，整合价值链
由于公司采取纵向并购，产业链条变宽，流转税的纳税环节也
增多，需要合理筹划。
原企业内部运输方式运输费用全是由对方负责，购货时，以到
厂价与销售方结算；销货时，以出厂价与购货单位结算。收购了 x
物流公司后公司上下进行整合，把盈利状况较好的铝业公司改组到
集团分公司，加强了集团的管理控制，单独把运输公司成立为独立
核算的运输公司，负责集团内外的采购和销售的运输。
2010年集团销售电子产品共取得销售收入 亿元，其中外购
材料 亿元，当年全部耗用。购料、销售产品运输费用约占材料、
产品价值的 10%左右。按合并前计算的运费支出与税款抵扣后金额
为：÷(1+10%)×10%×(1-7%)=930万元。
每年需汽、柴油等油品费用 600万元，每年需将运输设备交特
约维修站维修保养，维修费每年约需 200万元。
(一)运输公司
1.新增运输收入 2925万元
运输公司销售货物，提供运输收入：亿元××10%=1755
万元
运输公司外购货物，提供运输收入：亿元÷(1+10%)××
10%=1170万元
2.运输公司为非增值税纳税人，因此购进商品的成本应按价税
合计计算。则费用支出变化如下：
油品费用：600×=702万元
修理费用：200×=234万元
3.应纳营业税：2925×3%=万元
(二)集团公司
增加应纳增值税 万元，因运输方式的改变，减少抵扣进
项税金：÷(1+10%)×17%-1170×7%= 万元。同时增加购进材
料成本 万元，当年外购材料已全部结转至产品销售成本，减
少本期利润 万元。
则集团公司汇总利润及税收变化为如下表：
经过分析可以看出，由于纵向并购，增加了流转环节，同时增
加了所得税，但是集团整体来看，利润增加的速度更为敏感，利用
杠杆分析原理，
杠杆系数为==
=可以预见更改组收购和改变组织形式后企业的税收增加
变动与税后利润的变动比例，因此以流转税的刚性支出换来利润的
扩大，体现出并购后集团公司利润倍增的优势。
四、互惠转让定价筹划策略
a集团公司下属甲子公司为高新技术企业，所得税税率为 10%，
而铝业公司的税率为 25%。互惠转让定价法一般有两种有效模式：
(一)集团内部的纳税企业存在税率差异
如 a集团公司里的另外一个子公司甲公司按照 10%缴纳所得税，
铝业公司(下简称乙公司)按照 25%纳税。可以由乙公司销售给甲公
司按照低价销售，相反，甲企业销售给乙企业按照高价销售。比如
企业把成本为 6万元的一批电力物资(正常售价为 10万元)，8万元
卖给甲公司，再由甲公司以 12万元对外出售，整体税负由(10-6)×
25%=1万元变为(8-6)×25%+(12-8)×10%=万元。
(二)集团内部各个纳税企业盈亏存在差异
比如丙和丁两个企业，并处在高利润期，丁处在亏损期也可以
通过互惠定价转移利润，原理同上。
但是转让定价必须适度。互惠转让定价在税法中有明确规定，
如果关联企业之间进行交易应按照公平市场价格，如果税务机关发
现企业集团有转移利润之嫌，必将产生较大的涉税风险。此外，企
业制定价格需要符合市场的规律，不能随意调整，违背交易原则和
价值规律的调整，必然会失去大量原有客户的认可。因此适度使用
互惠定价，需要在商品价格合理的范围内，并且有充足的理由。
五、租赁减税的筹划策略
租赁也是集团并购减轻税负常用筹划手段。集团内部常常是利
润较高的企业为承租人，集团内部的承租人通过租金方式减少税负，
并且通过租入方式把风险转移给出租方，拥有最佳的自家筹措渠道，
可以减轻一次性巨额投资压力达到节税的目的。
我国税收政策对于融资租赁和经营租赁是区别对待的：《中华
人民共和国企业所得税法实施条例》第四十七条规定，企业根据生
产经营活动的需要租入固定资产支付的租赁费，按照以下方法扣除：
1.以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁支出，按照租赁期
限均匀扣除；
2.以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定
构成融资租入固定资产价值的部分提取折旧费用，分期扣除。
集团公司可以通过子公司企业税负高的企业承租税负低的企业
的固定资产，增加所得税前扣除，税负低的企业也可由此获得利润。
乙企业为收购的铝业公司，产销两旺，每年利润 50万，甲企业为集
团下属电力物品销售子公司，处于亏损状态，亏损 60万元，集团中
甲企业与乙企业有相似的生产线，生产线每年生产价值 200万，集
团财务建议乙企业将设备生产线以每年 20万价值租给甲企业。
乙企业负担的营业税及城建税附加总计 20×5%(1+3%+7%)=
万元。
甲企业的利润增加 200万，应增加的企业所得税 200×25%=50万
元。因此站在集团整体考虑，合计增加的税收筹划收益==
万元。
