上市公司发行证券专题研究
1第一部分：发行条件
4第二部分：发行债券基本要素
9第三部分：其他重要债券
13第四部分：发行程序和信息披露
16第五部分：监管处罚及其他规定
第一部分：发行条件
【公开发行与非公开发行基本条件对照】
公开发行
非公开发行
基本条件
基本条件
【三年期限】
1、最近三个会计年度连续盈利。
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告【带强调事项段的无保留意见，所涉及的事项无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消除】；
3、最近三年资产减值准备计提充分合理不存在操纵经营业绩的情形；
4、最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、最近36个月内财务会计文件无虚假记载。
6、最近36个月未受到证监会的行政处罚或者受到刑事处罚；未违反工商税收等规则，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
【特殊期限】
1、现任董监高三十六个月内未受到过证监会行政处罚、最近十二个月内未受到过交易所的公开谴责。
2、最近二十四个月内曾公开发行证券的不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
4、高管和核心技术人员最近十二个月内未发生重大不利变化。
【与期限无关】
1、三会制度运行良好；内控制度完备；已经实现五独立。
2、重要资产、核心技术不存在现实或可预见的重大不利变化。
3、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他事项；
5、盈利来源不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
6、不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
7、募集资金数额不超过项目需要量；
8、用途符合国家产业政策等规定；
9、除金融类企业外不用于金融投资；
10、项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响独立性；
11、募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；【定价基准日：可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。】
2、本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；【A发行对象属于下列情形之一的具体发行对象及其认购价格或者定价原则由上市公司董事会决议确定并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。B发行对象属于以外的情形的上市公司应当在取得发行核准批文后定以竞价方式确定发行价格和发行对象，股份自发行结束之日起12个月内不得转让。【36月和12月的定价原则都不同】
3、募集资金使用符合规定；
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的还应当符合其他规定。
【发行对象】
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过十名。【是指：认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的视为一个发行对象；信托公司作为发行对象只能以自有资金认购。信托公司认购定向增发只能是自有资金而新股认购则不是。】
3、发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
一票否决
一票否决
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过交易所的公开谴责；【没有36个月处罚】
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事和高管因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；【这是非公开的特色】
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；【公开发行12个月内违规担保解除了也不行】
4、现任董事和高管最近36个月内受到过证监会行政处罚，或最近12个月内受交易所公开谴责；【公开发行还有监事】
5、上市公司或其现任董事和高管因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告【所涉及事项的重大影响已消除或者本次发行涉及重大重组的除外】。【公开发行是三年一期】
【公开发行具体条件】
具体条件
应该具备的条件
配股
1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
3、采用证券法规定的代销方式发行。
4、控股股东不履行认配承诺，或代销期届满原股东认购股票的数量未达到拟配售70%的，发行失败。【控股股东不履行承诺就算是超过了70%，也是失败的】
公开增发
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益）。
2、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的金融投资情形；【就他有这一条】
3、发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
可转债
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣非损）。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。【债券算面值余额】
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
4、转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
分离可转债
1、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合净资产收益率不低于6%除外；【一个经典的例外条件】
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。【认股权证是可以实现第二次融资的。】
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
4、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
5、认股权证行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日股票均价和前一个交易日的均价。
可交换债券
【发行主体条件】
1、申请人应当是有限责任公司或者股份有限公司；
2、最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；
3、公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
5、本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为公司债券的担保物；
6、经资信评级机构评级债券信用级别良好；
7、交换为每股股份价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日股票均价和前一个交易日均价。
【交换股票条件】
1、上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%【扣非】。【不要忽略的一个替代条件】
2、用于交换股票应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其承诺；
3、用于交换的股票不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
公司债券
【基本条件】
1、经资信评级机构评级债券信用级别良好；
2、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
3、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
【一票否决条件】
1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载或存在其他重大违法行为；
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。【证券法】
证券公司债券【不包括证券公司发行可转债】
【基本条件】
1、经证监会批准可向社会公开发行也可向合格投资者定向发行，定向发行不得公开发行或者变相公开发行。
2、除符合《公司法》条件外还应当符合：（1）发行人为综合类证券公司；（2）最近一期经审计净资产不低于10亿元；（3）各项风险监控指标符合规定；（4）最近两年内未发生重大违法违规行为；（5）具有健全的运作机制及有效的内部管理制度（6）资产未被具有实际控制权自然人、法人或其他组织及其关联人占用。
3、定向发行债券最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元。
【合格投资者】
定向发行只能向合格投资者发行：（1）依法设立的法人或投资组织；（2）按照规定和章程可从事债券投资；（3）注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。
第二部分：发行债券基本要素
基本要素
可转债
分离可转债
公司债券
可交换债券
证券公司债券
期限
最短一年最长六年
最短为一年
【没有期限规定】
最短一年最长六年
最短为一年
面值
每张面值一百元
每张面值一百元
面值每张一百元
公开发行面值为100元；定向采用记账方式面值为50万元，每一合格投资者认购不得低于面值100万元。
发行债券可按面值发行，也可采取其他方式发行，具体方式由发行人和主承销商协商确定。
利率
发行人与主承销商协商确定。
发行价格由发行人和保荐人通过市场询价确定。
发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
由发行人与其主承销商协商确定。
资信评级
有资格的资信评级机构信用评级和跟踪评级；每年至少公告一次跟踪评级报告。
参照公司债券执行
对本期债券信用评级并对跟踪评级做出安排。
转股、行权、转让
发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票；持有人有转股或不转股的选择权，并于转股次日成为公司的股东。
权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
【认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月；募集说明书公告的权证存续期限不得调整。】
【不适用】
1、自发行结束之日起12个月后方可交换为预股票，债券持有人有交换或不交换选择权。
1、应当申请在交易所挂牌集中竞价交易，经证监会批准也可采取其他方式转让；
2、定向发行债券可采取协议方式转让，也可经证监会批准采取其他方式转让；转让应当在合格投资者之间进行；最小转让单位不得少于面值50万元【认购最小单位100万元】。
赎回条款
可以约定赎回条款。
【不适用】
可以约定。
【没规定】
回售条款
可以约定回售条款。募集说明书应当约定：上市公司改变募集资金用途的赋予债券持有人一次回售的权利。
【不适用】
可以约定。
【没规定】
到期偿还
在债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券本息事项。
【没有规定】
1、上市债券到期前一个月终止上市交易，办理兑付事宜。
2、应当指定专人负责债券事务，在偿付日之前十五个工作日内应当组成偿付工作小组。
债权代理人
【没有规定】
【债券受托管理人】
1、公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人并订立债券受托管理协议；公司应当在募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。
2、由本次发行的保荐人或者其他机构担任，担保的机构不得担任受托管理人。
【债权代理人】
1、应当为债券持有人聘请债权代理人订立债权代理协议，应当在募集说明书中明确约定投资者认购本期债券视作同意债权代理协议；
2、发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。
债券持有人会议
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本息；
3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或担保物发生重大变化。
1、增加一条：拟变更债券受托管理人。【债券受托管理人是公司债券的一大特色】
2、公司在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。
2、在债券持有人利益受到威胁时，可以召开债券持有人会议。
【参照公司债券执行】
1、持有人可单独也可通过债券持有人会议行使权利。
2、召开情形增加：（5）持有10%以上面值的债券持有人提出拟更换债权代理人。
3、发行人、担保人、持有本期债券且持有发行人10%以上股权的股东及其他重要关联方可参加会议并提出议案但没有表决权。
提供担保
1、应提供担保【最近一期末经审计净资产不低于十五亿元除外】。
2、应为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
3、保证方式的应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额。【证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。】
4、抵押或质押的，财产的估值应不低于担保金额，应经有资格的资产评估机构评估。
【不需要提供担保】
【没有强制规定提供担保。】
为公司债券提供担保的：
1、担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；
2、以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证且保证人资产质量良好；
3、担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；
【不需要提供担保】
1、预备股票及其孳息(资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物。
2、债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备股票签订担保合同。
3、债券持有人交换股份时从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；
4、持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。
1、应当为债券的发行提供担保，担保金额应不少于债券本息的总额。
2、提供保证的保证人应当具有代为清偿债务的能力且应当是连带责任保证；
3、提供抵押或质押的应当由具备资格的资产评估机构进行评估。
4、定向发行担保金额原则上不少于债券本息的50%，不足50%或者未提供担保的，应当在发行和转让时向投资者作特别风险提示并由投资者签字。【注意这一点规定】
1、应当申请在交易所上市交易，公司债券和认股权分别符合上市条件的应当分别上市交易。
2、认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月；
3、募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
转股价格修正【或者其他规定】
1、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。
2、因配股、增发、送股、派息、分立等原因引起股份变动的，同时调整转股价格【对每股价格有影响事项】。
3、募集说明书约定转股价格向下修正条款的应当同时约定【股东大会特别决议】：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；表决时持有公司可转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于法律规定条件。
【不适用】
1、募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。
2、若调整或修正交换价格造成预备用于交换股票数量少于全部换股所需股票的，公司须事先补充预备股票并就该股票设定担保。
【无向下修正特别决议规定】
【不适用】
其他规定
【公司债券】
1、试点初期试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。
2、发行人应作出董事会决定并披露，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：（一）不向股东分配利润；（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（四）主要责任人不得调离。
【可交换公司债券】
1、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。
2、债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，当事人应当履行《上市公司收购管理办法》规定的义务。
3、信息披露以及其他规定参照《上市公司发行公司债券》规则。
【证券公司债券】
【定向豁免】
1、定向发行拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。
2、前述债券只能通过协议转让方式转让，转让双方应在协议中就转让限制和风险分别作出明确书面提示和认可。
【承销和发行】
1、发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。
2、可采取包销和代销方式，承销或者自行组织的销售，销售期最长不得超过90日。
3、公开发行的债券在销售期内售出面值总额比例不足50%的或未能满足债券上市条件的视为发行失败，按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。
4、发行结束之前不得动用所募集的资金。
5、发行债券可按面值发行也可采取其他方式发行，具体由发行人和主承销商协商确定。
6、上市条件：已获批准并发行完毕；实际发行债券面值不少于５千万元；上市时仍符合公开发行的条件。
【专项偿债账户】
1、必须为支付债券本金利息设立专项偿债账户，账户资金可投资国债等低风险高流动性的产品，也可用于债券提前偿付。
2、应当通过股东会决议提高任意盈余公积金比例和一般风险准备金比例以降低偿付风险；
3、账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间采取下列措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高管的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。【证券公司债券也有这个？】
4、发行人约定在债券到期之前购回或约定条件提前偿付的，不得损害债券持有人的利益，且须公平对待所有债券持有人。
5、发行人不得单方面变更募集说明书约定，如因特殊情况需要变更的应及时通知债权代理人并取得债券持有人的同意。
【信息披露】
1、发行人于本息支付日前10日内就有关事宜在指定的报刊上公告三次。
2、每个会计年度结束之日后四个月内提交年度报告，上半年结束之日后两个月内提交中期报告【没有季度报告的规定】
3、应当及时予以公告或以有效的方式告知债券持有人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）专项偿债帐户出现异常；（3）订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；（4）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（5）发生重大仲裁、诉讼；（6）减资、合并、分立、解散及申请破产；（7）拟进行重大债务重组；（8）未能履行募集说明书的约定；（9）担保人或担保物发生重大变化；（10）债券被证券交易所暂停交易、终止上市。
【权证上市条件：(1)申请上市的权证不低于5000万份；(2)持有1000份以上权证的投资者不得少于100人；(3)自上市之日起存续时间为6个月以上24个月以下；(4)发行人提供了履约担保。】
第三部分：其他重要债券
【企业债券】
具体规定
发行
基本概念
1、境内具有法人资格企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
2、企业债券可以转让、抵押和继承。
3、企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。
发行条件
1、企业规模达到国家规定的要求：股份公司净资产不低于3000万元，有限公司不低于6000万元。2、财务会计制度符合国家规定；
3、具有偿债能力：最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
4、发行债券前连续3年盈利；
5、累计债券余额不超过公司净资产（不包括少数股东权益）的40％；
6、所筹资金用途符合国家产业政策，不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资：1）用于固定资产投资原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%，用于收购产权或股权的参照该比例执行；2）用于调整债务结构的不受比例限制但应提供银行同意以债还贷的证明；3）用于补充营运资金的不超过发债总额的20%】；
7、利率不得超过国务院限定的利率水平；
8、已发行的企业债券或其他债务未处于违约或延期支付本息的状态。
9、最近三年没有重大违法违规行为。
条款设计
1、每份面值为100元，以1000元人民币为1个认购单位。
2、期限没有明确规定，在现行的具体操作中原则上不能低于1年。
3、发行人应聘请具有资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。
4、发行人应当为债券的发行提供担保。为债券的发行提供保证的保证人应当具有代为清偿债务的能力应当是连带责任保证；特殊情况下可以向主管部门申请担保豁免。
5、应当聘请具有从业资格的律师事务所出具法律意见书。【这一条好像别的债券还没有看到】
6、应组织承销团以余额包销的方式承销，应由具备企业债券承销业务资格的金融机构代理发行【企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券但不宜作为主承销商】。
7、已经承担过2000年以后企业债券主承销商或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经承担过副主承销商或累计承担过3次以上分销商的金融机构可担任副主承销商。
申报核准
1、原来发行债券需要经过向主管部门额度申请和发行申报两个过程；2008年7号文将先核定额度后核准发行两个环节简化为直接核准发行一个环节。
2、发改委受理企业发债申请后，视不同情况直接予以核准或者向发行人和承销商提出反馈意见，发改委自受理申请之日起3个月内（补充或修改文件时间除外）做出核准或不核准的决定，企业债券得到发改委批准并经中国人民银行和证监会会签后，即可进行具体的发行工作。
上市
上市条件
（1）经批准并公开发行；（2）股份公司的净资产额不低于三千万元有限公司不低于六千万元；（3）累计发行在外的债券总面额不超过企业净资产额的百分之四十；（4）最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息；（5）筹集资金的投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途；（6）债券的期限为一年以上；（7）利率不得超过国务院限定的利率水平；（8）实际发行额不少于五千万元；（9）信用等级不低于A级；（10）有担保人担保且担保条件符合规定；【资信为AAA级且发行时主管机关同意豁免担保的债券除外】；（11）上市时仍符合法定的债券发行条件；
上市核准
1、具有资格会计师对企业最近3个会计年度财务报表进行审计，且最近财务报表日期距债券上市日不超过9个月【如属财政部规定不实行审计制度的应有财政主管机关最近3个会计决算的批复】；2、具有资格的会计师对发行债券所募集资金进行验证并出具验资报告；
3、企业向交易所提交有关文件，对债券上市实行上市推荐人制度，债券在本所申请上市必须由一至二个本所认可的机构推荐并出具上市推荐书；上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
4、经本所初审出具初审意见后报证监会核准，提出上市申请至其债券核准上市前未经本所同意不得擅自披露有关信息。
【短期融资券和中期票据】
【基本规定】
项目
短期融资券
中期票据
概念
具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的约定在1年内还本付息的债务融资工具。
具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具【应该是一年以上】【分期发行是一个法定特征？】
规模
待偿还余额不得超过净资产的40%
同左。
募集资金
用于生产经营活动并在发行文件中明确披露具体资金用途，变更用途提前披露。
同左。
信息披露
按交易商协会《信息披露规则》在银行间债券市场披露信息。
除按《信息披露规则》披露信息外，还应于注册之日起3个工作日内在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。【因为存在分期发行】
承销
由已在中国人民银行备案的金融机构承销。需要组织承销团的由主承销商组织承销团；承销团有三家或三家以上承销商的，可设一家联席主承销商或副主承销商共同组织承销活动；承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。
同左。
信用评级
应披露企业主体信用评级和当期融资券债项评级。企业主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况公告。
应披露企业主体信用评级，中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据债项评级。【债项评级应该不是必须的。】
其他同左。
流通转让
债权债务登记日次一工作日即可流通转让。
同左。
发行计划
——
应制定发行计划并可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。
投资者保护机制
——
发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施以及中期票据发生违约后的清偿安排。
逆向询价
——
投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的中期票据。
【配套措施】
注册
1、中国银行间市场交易商协会负责受理企业债务融资工具的发行注册；设注册委员会通过注册会议行使职责。
2、注册会议原则上每周召开一次，注册会议由5名注册委员会委员参加，参会委员从注册委员会全体委员中抽取。2名以上（含2名）委员反对的交易商协会不接受发行注册；注册委员会委员实施回避制度。
3、交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》注册有效期2年；企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具，企业应在注册后2个月内完成首期发行；企业如分期发行后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案；企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的应重新注册；交易商协会不接受注册的企业可于6个月后重新提交注册文件。
中介机构
工作底稿至少应保存至债务融资工具到期后5年；中介机构发现企业提供的材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且拒不补充纠正的，中介机构应拒绝继续接受委托并及时报告。
部门职责
1）登记结算公司：负责债务融资工具登记、托管、结算并负责其日常监测，每月汇总债务融资工具情况向交易商协会报送。
2、同业拆借中心【相当于交易所】：全国银行间同业拆借中心为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务并负责日常监测，每月汇总交易情况向交易商协会报送。
3、交易商协会【相当于证券业协会】：对债务融资工具的发行与交易实施自律管理，每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。
4、中国人民银行【相当于证监会】：依法对交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司进行监督管理。
信息披露
1、企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件。
2、首期发行债务融资工具的应至少于发行日前5个工作日公布发行文件；后续发行的应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。
3、企业最迟应在债权债务登记日的次一工作日在银行间债券市场公告当期债务融资工具的实际发行规模、利率、期限等情况。
3、已是上市公司的企业可向中国银行间市场交易商协会申请豁免定期披露财务信息，但需按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时在中国货币网和中国债券信息网上披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
4、企业应当在债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。企业未按约定向指定的资金账户足额划付本息资金，中央国债登记结算有限公司（以下简称中央结算公司）或其他代理兑付的机构应在债务融资工具本息兑付日及时向投资者公告企业违约事实。
5、中央结算公司应于每个交易日向市场披露上一交易日日终，单一投资者持有债务融资工具的数量超过该期总托管量30%的投资者名单和持有比例。
【信贷资产支持证券】
具体规定
基本概念
1、境内银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。
2、受托机构分别委托贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他机构履行相应职责。
3、受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。
财产独立
1、受托机构因承诺信托而取得的信贷资产是信托财产，独立于其他服务机构的固有财产。
2、受托机构及其他服务机构因信托财产的管理运用而取得的财产和收益归入信托财产。
3、发起机构、受托机构及其他服务机构进行清算的，信托财产不属于其清算财产。
4、受托机构管理信托财产所产生的债权，不得与发起机构、受托机构及其他服务机构的固有财产产生的债务相抵销；
5、受托机构管理运用处分不同信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。
发起机构
【金融机构】
1、通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。
2、银行业金融机构作为发起机构应具备以下条件：（1）最近3年内没有重大违法违规行为；（2）最近3年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录；（3）具有良好的公司治理风险管理体系和内部控制；（4）对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划并符合其总体经营目标和发展战略；（5）具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序；（6）具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、处理系统以及风险管理和内部控制制度；
3、拟证券化信贷资产符合条件：（1）具有较高同质性；（2）能够产生可预测的现金流收入。
4、发起机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书的显著位置提示投资机构：资产支持证券不代表发起机构的负债，资产支持证券投资机构的追索权仅限于信托财产。【这句话一定要好好的理解并且记住】发起机构除了承担在信托合同和可能在贷款服务合同等信贷资产证券化相关法律文件中所承诺的义务和责任外，不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。
特定目的信托受托机构
1、因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构，由信托投资公司或其他机构担任；
2、信托投资公司担任受托机构具备条件：（1）根据规定完成重新登记3年以上；（2）注册资本不低于5亿元并且最近3年净资产不低于5亿元；（3）自营业务资产状况和流动性良好；（4）原有存款性负债业务全部清理完毕，没有发生新的存款性负债或者以信托等业务名义办理的变相负债业务；（5）具有良好的社会信誉和经营业绩，到期信托项目全部按合同约定顺利完成，没有挪用信托财产的不良记录，并且最近3年内没有重大违法违规行为；（6）具有良好的公司治理、信托业务操作流程、风险管理体系和内部控制；（7）具有履行职责所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；（8）已按照规定披露公司年度报告。
3、受托机构职责终止：（1）被依法取消受托机构资格；（2）被资产支持证券持有人大会解任；（3）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（4）受托机构辞任。在新受托机构产生前由中国银监会指定临时受托机构。
4、受托机构因辞任、被资产支持证券持有人大会解任或者信托合同约定的其他情形而终止履行职责的，应当在5个工作日内向银监会报告。新受托机构应当自签署信托合同之日起5个工作日内向银监会报告并报送新签署的信托合同以及其他相关法律文件。
5、受托机构应当在资产支持证券发行说明书的显著位置提示投资机构：资产支持证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不是受托机构的负债。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务，不对业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。【资产支持证券既不是发起机构的负债也不是受托机构的负债】
信用增级机构
1、信用增级是指在信贷资产证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护，信用增级机构根据承诺向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护，并为此承担信贷资产证券化业务活动中的相应风险；
2、信用增级可以采用内部信用增级和/或外部信用增级的方式提供。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式；外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。
3、信用增级机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书中披露信贷资产证券化交易中的信用增级安排情况并在其显著位置提示投资机构：信用增级仅限于在信贷资产证券化相关法律文件所承诺的范围内提供，信用增级机构不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。
贷款服务机构
1、接受受托机构委托负责管理贷款的机构，由境内具有经营贷款业务资格的金融机构担任。
2、可以是信贷资产证券化发起机构，应当与受托机构签署单独的贷款服务合同。
3、履行下列职责：（1）收取贷款本金和利息；（2）管理贷款；（3）保管信托财产法律文件（4）定期向受托机构提供服务报告报告作为信托财产的信贷资产信息。
4、受托机构若发现贷款服务机构不能按照服务合同约定的方式标准履行职责，经资产支持证券持有人大会决定可以更换贷款服务机构。受托机构更换贷款服务机构应及时通知借款人。
5、贷款服务机构更换的受托机构应当及时通知借款人并在5个工作日内向银监会报告报送新签署的贷款服务合同。
资金保管机构
1、受托机构必须委托商业银行或其他专业机构担任信托财产资金保管机构。
2、发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。
3、受托机构应当选择具备下列条件的商业银行担任资金保管机构：（1）有专门的业务部门负责履行信托资金保管职责；（2）具有健全的资金保管制度和风险管理、内部控制制度；（3）具备安全保管信托资金的条件和能力；（4）具有足够的熟悉信托资金保管业务的专职人员；（5）具有安全高效的清算、交割系统；（6）具有符合要求的营业场所、安全防范设施和与保管信托资金有关的其他设施；（7）最近3年内没有重大违法、违规行为。
4、履行职责：（1）安全保管信托财产资金；（2）以信贷资产证券化特定目的信托名义开设信托财产的资金账户；（3）依照资金保管合同约定方式，向资产支持证券持有人支付投资收益；（4）依照资金保管合同约定方式和受托机构指令，管理特定目的信托账户资金；（5）按照资金保管合同约定，定期向受托机构提供资金保管报告，报告资金管理情况和资产支持证券收益支付情况。
5、在向投资机构支付信托财产收益的间隔期内，资金保管机构只能按照合同约定方式和受托机构指令将信托财产收益投资于流动性好、变现能力强的国债、政策性金融债及其他金融产品。
6、受托机构若发现资金保管机构不能按照合同约定方式标准保管资金，经资产支持证券持有人大会决定可以更换资金保管机构。资金保管机构更换的受托机构应当在5个工作日内向银监会报告，并报送新签署的资金保管合同。
资产支持证券发行机构
1、资产支持证券由受托机构发行，代表特定目的信托的信托受益权份额。
2、资产支持证券在全国银行间债券市场上发行和交易。
3、受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券应当向中国人民银行提交有关文件；
4、资产支持证券可通过内部或外部信用增级方式提升信用等级。
5、应聘请具有评级资质的资信评级机构对资产支持证券进行持续信用评级；
6、发行可采取一次性足额发行或限额内分期发行的方式；
7、可以向投资者定向发行；定向发行可免于信用评级；证券只能在认购人之间转让。【类似于证券公司债券】
8、资产支持证券发行结束之后2个月内受托机构申请在全国银行间债券市场交易。
资产支持证券承销机构
1、发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的资产支持证券；承销可采用协议承销和招标承销等方式。
2、资产支持证券名称应与发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构名称显著区别。
3、承销机构应为金融机构并具备条件：（1）注册资本不低于2亿元；（2）最近两年内没有重大违法违规行为。（3）具有较强的债券分销能力；（4）具有合格的专业人员和债券分销渠道；
资产支持证券投资机构
1、金融机构可以买卖政府债券、金融债券的也可以在规定允许的范围内投资资产支持证券；
2、发起机构不得投资由其发起的资产支持证券但发起机构持有最低档次资产支持证券的除外。
3、受托机构不得用所有者权益项下的资金或者信托资金投资由其发行的资产支持证券但受托机构依据有关规定(或合同)进行提前赎回的除外。
4、信托投资公司所有者权益项下可以运用的资金以及信托项下委托人不为自然人的信托资金，可以投资于资产支持证券。信托投资公司所有者权益项下资产支持证券的投资余额不得超过其净资产的50%，自用固定资产、股权投资和资产支持证券的投资余额总和不得超过其净资产的80%。
第四部分：发行程序和信息披露
【公开发行证券程序】
1、董事会决议提交股东大会批准：证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所公告召开股东大会的通知。使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
2、股东大会决议：就发行证券事项作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；向本公司特定股东及其关联人发行证券的表决时关联股东应当回避；召开股东大会应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利；通过本次发行议案之日起两个工作日内应当公布股东大会决议。
3、保荐人保荐：申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐并向中国证监会申报。公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效，募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。【公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。】
4、证监会核准：（1）收到申请文件后五个工作日内决定是否受理；（2）受理后对申请文件进行初审；（3）发审委审核申请文件【公司债券采用特别程序审核】；（4）证监会作出核准或者不予核准的决定。【上市公司收到证监会下列决定后应当在次一工作日予以公告：（1）不予受理或者终止审查；（2）不予核准或者予以核准；上市公司决定撤回证券发行申请的应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。】
5、证券发行：1）自证监会核准发行之日起上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的核准文件失效，须重新经证监会核准后方可发行。2）上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行并及时报告证监会，该事项对本次发行条件构成重大影响的发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。3）申请未获核准公司自证监会作出不予核准的决定之日起六个月后可再次提出申请。【公司债券可以申请一次核准分期发行。自核准发行之日起六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕，超过时效未发行的须重新经核准后方可发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。】
6、证券承销：上市公司发行证券应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的可以由上市公司自行销售。【注意这一点】
7、信息披露：公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
【非公开发行证券程序】
（一）董事会决议
1、董事会决议确定具体发行对象的：应在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同，约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
2、董事会决议应当符合下列规定：（1）确定本次发行的定价基准日并提请股东大会批准。（2）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购情况，发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。（3）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则、限售期。（4）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。（5）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。
3、董事会决议披露：经表决通过后应当在2个交易日内披露；董事会要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件与董事会决议同时刊登。
4、重新召开董事会：重新召开董事会的重新确定定价基准日：（1）本次非公开发行股东大会决议的有效期已过；（2）本次发行方案发生变化。
（二）股东大会决议
1、发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
2、股东大会就非公开发行作出决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。《管理办法》所称应当回避表决“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。
（三）核准与发行
1、两次公告：收到发审委通过或者未获通过的结果后应当在次一交易日予以公告并在公告中说明，收到证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将另行公告。
2、投资价值报告：上市公司、保荐人进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式且不得早于董事会决议公告之日。
3、董事会决议确定具体发行对象的：在取得核准批文后应当按照规定和认购合同的约定发行股票。
4、董事会决议未确定具体发行对象的：在取得核准批文后由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
5、认购邀请书发送名单：除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含下列询价对象：（1）不少于20家证券基金管理公司；（2）不少于10家证券公司；（3）不少于5家保险机构投资者。
6、认购邀请书发送：认购邀请书发送时由上市公司加盖公章由保荐代表人签署；认购邀请书发出后上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表；申购报价结束后上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
7、发行结果确定后：上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款；发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户；验资完成后的次一交易日上市公司和保荐人应当向中国证监会提交备案材料；报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由并在报告书中说明情况。
第五部分：监管处罚及其他规定
【监管处罚措施】
1、上市公司责任
1）提供的申请文件中有虚假记载误导性陈述或重大遗漏的，证监会可作出终止审查决定并在36个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。
2）上市公司披露盈利预测的利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。【同首发；重组则不同】
3）上市公司违反本办法第十条第（三）项和第（四）项规定的，中国证监会可以责令改正并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。【（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性】
4）上市公司在非公开发行新股时，违反规定的中国证监会可以责令改正并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。【上市公司发行证券应当由证券公司承销；非公开发行股票发行对象均属于原前十名股东的可以由上市公司自行销售。】
2、中介机构
1）为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。【证券法也是这么规定的】
2、承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。
3、特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。
4、保荐机构参见保荐管理办法的有关规定。
【上市公司发行以外币认购的证券、上市公司向员工发行证券用于激励，由中国证监会另行规定】【如果考这句话知道是对的：发行方案涉及证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。】
【其他规定】
（一）关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
1、《上市公司章程指引（2006年修订）》增加一款作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”
2、在《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条第（一）项增加规定：“上市公司可以进行中期现金分红。”
3、将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项 “最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
4、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2005年修订）》第三十七条修改为：“上市公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。”
5、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2007年修订）》第三十七条第一款修改为：“公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。”
6、在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定（2007年修订）》第十三条后增加一条，作为第十四条：“公司应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。”
（二）前次募集资金使用情况报告
1、前次募集资金使用情况报告：1）上市公司申请发行证券时前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的董事会编制报告，就报告作出决议后提请股东大会批准；2）报告提请股东大会批准前应由资格的会计师事务所出具鉴证报告。3）报告对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明。
2、前后对照：1）报告通过与前次发行披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况。2）报告通过与前次发行信息披露文件中关于投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况。3）报告将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。
3、效益核算：1）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的应说明原因并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。2）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。
4、必备文件：前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。
（三）其他的其他
1、就管理办法第七条“金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算”的解释：银行业上市公司发行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转债或者其他公司债券品种时，其累计公司债券余额的计算由银监会根据有关监管指标核定。
2、分离可转债发行后权证和债券分离交易，债券部分不能按照可转债有关规定计入附属资本。但根据银监会的有关规则，若分离可转债具有次级性质，可比照长期次级债务工具的有关规定计入附属资本；其发行规模（包括其他长期次级债务工具）受核心资本50%的约束，原始期限不得低于5年，在距到期日的最后5年里，计入附属资本的数量逐年摊销；在附属资本中分离可转债列在长期附属债务工具下，不得列入可转债。
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