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从全球跨国并购看外资兼并我国上市公司
杜吉中$，张 磊!
（$* 湘潭大学 商学院，湖南 湘潭 &$$$"+；!* 浙江师范大学 浙江 金华 (!$""&）
摘要：我国作为仅次于美国的第二大资本输入国，在吸收外国直接投资方面具有得天独厚的资源禀赋优
势、区位优势；而跨国公司直接投资中国也能充分发挥其垄断优势和资金、技术优势。但由于受我国利用
外资政策、市场准入条件等因素的限制，跨国并购浪潮却一直被我国拒于门外，而跨国公司也一直在寻找
一条进入的通道。从有关跨国直接投资的理论入手，对跨国公司较少采用兼并收购方式进入我国市场的
现状进行了制度分析并探讨了在现阶段情况下外资并购我国上市公司的可行性。
关键词：跨国并购；上市公司；兼并
中图分类号：,!-.*- 文献标识码：/
一、全球跨国并购发展趋势
$0 从总量来看，跨国并购规模巨大，并且成为推动跨
国直接投资增长的主要动力。!"世纪 )"年代中期以来，
跨国并购已成为跨国直接投资领域最显著的特征。全球
跨国直接投资的规模连续猛增，而跨国并购则是推动这
一增长的直接动力。从总量规模来看，跨国并购从 $))+
年的 ! !)"亿美元增加到 !"""年的$$ &&"亿美元，年均增
长率为 (-*)1。
!0 从地区分布来看，跨国并购主要集中在欧美发达
国家。$)))年全球跨国并购额的 )"1发生在发达国家。
并购交易在 $" 亿美元以上的特大宗并购几乎全部发生
在发达国家。美国是世界最大的跨国并购出售国（,23流
入国），$)))年出售 ! (("美元。欧盟在出售和购买（,23
流出）方面均是跨国并购的主角，$)))年跨国并购流出额
达 & )--亿美元，占全球流出总额的 -"1；流入额达 ( &&+
亿美元，占全球输入额的 &%1。英国是世界跨国并购的
最大资本输出国。
(0 从行业分布来看，跨国并购以服务业为主，制造业
比重下降，初级产业微不足道。!"世纪 %"年代的跨国并
购热潮主要涉及制造业，但是 !"世纪 )"年代以来，其行
业分布发生了明显的变化：服务业的比重在不断增长，制
造业的比重在下降，而初级产业正变得微不足道，到 $))+
年服务业的跨国并购已超过制造业部门。
&0 从跨国并购主体的行业相互关系来看，水平并购
逐渐成为主流。特别是 !"世纪 )"年代以来，水平并购的
比重已逐步上升，从 $))" 年的 ++* %1上升到 $))) 年的
-$*!1；垂直并购的比重从 $))"年的 &"* )1下降到 $)))
年的 !-*"1；混合并购所占比重则很小。根据 !"""年世
界投资报告，$))" # $)))年发生的最大的 &+家跨国并购
交易中，水平并购有 (+件，占 -%1。
二、目前 ,23通过跨国并购兼并国内上市公司受到
的限制性因素分析
$0 受国内企业产权不清晰的制约。在国内企业建立
现代企业制度，包括现代企业产权制度的漫长过程中，企
业产权不清晰的因素制约了跨国公司的收购意愿。根据
跨国直接投资的国际生产折衷理论，一国企业从事国际
直接投资，主要基于三个优势要素决定的，即所有权优
势、内部优势化和区位优势。在企业产权不清晰的条件
下，跨国公司对国内企业的收购存在两个巨大的制度性
障碍；一是收购目标公司的资产所有权不清晰，收购标的
本身蕴涵了巨大的风险；二是由于产权不清晰，收购后的
企业组织将难以通过产权来实现对资源的内部化配置，
并形成跨国直接投资的所有权优势和内部化优势。
!0 受国内企业公司治理结构不健全的制约。根据垄
断优势理论，跨国公司进行对外直接投资的一个重要原
因就是通过垄断和控制，获取转移技术和管理能力优势
的收益。然而，在公司治理结构没有建立或不健全的条
件下，公司的所有者不能有效地行使控制权。而跨国企
业通过收购方式获得国内企业的所有权之后，如果不能
有效地行使控制权，则跨国企业在生产经营、营销手段、
售后服务等方面的所掌握的 4567 # 867也不能很好地嫁
接到国内企业的经营活动中，因而跨国直接投资的垄断
优势就难以得到发挥。
(0 受政府经济政策的限制。外资并购我国上市公司
在 $))+年 %月曾热闹一时，但随后受到政策限制而陷入
了长达 +年之久的沉寂。
三、现阶段外资并购国内上市公司的可行性分析
$0 国内上市公司产权制度改革已经完成，公司治理
结构也在逐步完善，对外资战略买家的吸引力在增强。
随着我国证券市场的不断发展成熟，股票一级市场发行
机制从审批制向核准制的转化，原来少数存在历史遗留
问题的上市公司也已经较彻底地解决了产权方面的问
题，而大部分的上市公司在上市之初就依照《公司法》和
《证券法》进行了股份制改造。在解决了产权问题的基础
上，经过一次又一次公司控制权之争的
!""( 9 !" 总第 !%"期 商业研究 !"##$%!&’( %$)$’%!*
万方数据
!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
洗礼，上市公司的公司治理结构也得到了市场的培育。
!" 从跨国公司直接投资中国以获取垄断优势的角
度来考虑，收购处于行业龙头地位的上市公司可以达
到事半功倍的效果。目前已经在我国证券市场上市的
公司基本上都处于所属行业的前列甚至处于龙头地
位，而跨国公司收购这类上市公司获得控制权之后，不
仅可以迅速占领市场，还可以将其掌握的优势技术转
移过来以获取收益。
#" 外资并购国内上市公司实现本土化发展的动机
与国内上市公司图谋市场化、国际化发展的思路不谋
而合。外资通过并购的方式进入我国证券市场，不仅
可以避免直接上市的耗时费日，以最快捷的方式获得
低成本进入、低成本扩张、本土化融资、发展的优势，还
可以通过并购后的资源整合（假设外资通过并购取得
了控股权）、管理整合、组织再造来促进上市公司的市
场化、规范化发展，使上市公司的经营理念、管理模式、
治理结构、激励机制与国际接轨。
$" 国有股减持和加入 %&’的契机为外资并购国
内上市公司提供了政策层面的依据。第一，“十五”期
间，国有企业发展所面临的国际环境发生了深刻变化，
利用国际资源和国际市场增强我国工业的国际竞争
力，推动工业经济的国际化将成为我国工业化发展战
略的重要内容。正因如此，在《中共中央关于制定国民
经济和社会发展第十个五年计划的建议》中，强调了要
收稿日期：!((! ) ** ) (+
作者简介：陈玉荣（*,-$ )），男，四川遂宁人，攀枝花学
院副教授，暨南大学管理学院访问学者，主
要从事企业财务理论、企业家理论的研究。
文章编号：*((* ) *$./（!((#）!( ) (($( ) ($
对企业家人力资本激励机制的探讨
陈玉荣
（攀枝花学院 经济管理系，四川 攀枝花 -*0(((）
摘要：企业家人力资本对企业的生存和发展起着决定作用。对企业家人力资本的激励要诱导性激励（物
质激励和精神激励）与强制性激励（市场竞争激励）相结合进行全方位的综合激励，同时也要考虑企业家的
个性、管理生命周期和创新能力、做到激励相容，以较小的激励成本，获取最大激励效果。
关键词：企业家人力资本；需要；诱导性激励；强制性激励
中图分类号：1!$( 文献标识码：2
现代经济理论认为，资本可分为物质资本和人力资
本，没有物质资本就没有企业，只有物质资本没有人力资
本，企业也无法生存和发展。企业要生存和发展，首要的
是对未来市场的不确定性进行正确的经营决策。而经营
决策正是企业家人力资本在企业中的运用，从这个角度
说，企业家人力资本对企业的生存和发展起着决定作用。
著名经济学家熊彼特曾经指出，企业家是经济发展的发
动机，是社会发展的力量源泉。当代世界经济发展的历
史一再表明，企业家是经济社会发展中的一种特殊的人
力资本，一个国家的发展赖于一大批企业家。一个缺乏
企业家的国家，必然经济落后、社会发展停滞。对企业家
进行适应其需要和利益的激励，产生有益于社会的行为，
是一个重要课题。
一、企业家人力资本激励的基础：企业家的需要
所谓激励，含有激发动机、鼓励行为、形成动力，使人
有一股内在的动力，朝着所期望的目标前进的心理过程。
激励也可以说是调动积极性的过程。按照激励理论或行
为学的观点，人的行为是应需要而产生的，满足这些需
要，就能产生相应的行为反应。反之，当这些需要得不到
满足时，行为反应就会出现相反的变化。企业家人力资
本需要通过激励以提高生产性努力，降低分配性努力。
那么如何对企业家进行激励呢？我们必须弄清企业家的
需要，根据需要加以激励才能收到应有的效果。
探索这一问题的关键在于对企业家的社会角色有一
个合理的定位。首先，企业家是经济人（34565784 9:;<56）。
在 !(世纪初叶，泰勒把亚当·斯密的“经济人”假设引入管
理学。他指出，人的经济活动源于改善自己的经济状况
的愿望。企业家是具有创新意识和高度市场敏感性的企
业经营者和决策者，负有较大的经营风险和资产增值保
值的责任，责权利相统一的是收入分配的重要原则。其
次，企业家是社会人（=548>? 9:;<56）。企业家是社会成员
中普通的一员，有其自身的需要。马斯洛（@A B><?5C，
*,$#）的需要层次理论把人的需要归纳为五大类：生理的
需要、安全的需要、爱与归属的需要、尊重的需要、自我实
现的需要。前三个属于低级的需要，可通过外部条件使
人得到满足。而后两个需要是高级需要，主要从内部使
人得到满足，而且一个人对尊重和自我实现的需要是永
远不会感到完全满足的。马斯洛认为，已满足的需要不
再具有激励作用，只有未满足的需要才具有激励作用。
他还指出，若优势需要长期得不到满足，则会引起人的一
系列无理行为甚或个性的缺陷。这是企业家需要激励的
基本理论基础。再者，企业家才能是一种稀缺的资源，这
!((# D !( 总第 !.(期 商业研究 !"##$%!&’( %$)$’%!*
万方数据
种特殊的资源有其自身的价值，也应该对企业家进行激
励。
美国企业家需要问题研究专家佩顿（!"#$ %&’’()）认
为，企业家的需要主要有以下五个方面：（*）工作的挑战
性。企业家对挑战性的工作有一种兴奋感，满足这种需
要可以对企业家有很大的激励作用。（+）地位。企业家
渴望获得较高的社会地位，包括头衔、晋升，以及其他一
些象征性的东西，如办公室的大小和所配的设施、经理的
专用秘书、专用汽车、高级俱乐部会员等。（,）权力。企
业家希望获得一定的控制权，以满足自己的权力欲。（-）
竞争。竞争能给企业家带来真正的成就感。（.）金钱。
虽然把它列在最后，但绝不意味着金钱的需要对企业家
来说是效能最低的一种需要。实际上，企业家常常把金
钱视为一种综合成就的象征，金钱需要往往是强烈的。
二、企业家人力资本激励的设计：诱导性和强制性激
励相结合
所谓企业家人力资本激励机制是指以企业家人力资
本产权特征为基础，以企业家效用为依据，能够使企业家
有足够的动力将自身人力资本价值全部实现的一系列的
制度安排。企业家的激励按照施压方式的不同，可分为
强制性激励和诱导性激励。强制性激励主要是通过对被
激励对象施加某种外力，迫使其沿着激励人预期的目标
运行，具有不可选择性。与此相反，诱导性激励带有可选
择性。被激励人可以根据情况自己进行选择，自觉努力
实现激励人的目标。
（一）诱导性激励机制
诱导性激励机制主要包括物质激励机制和精神激励
机制。对企业家的激励要按照物质激励为主，精神激励
为辅的原则进行全方位的综合激励，同时也要根据各企
业家的特殊需要，做到激励相容，尽可能用较小的激励成
本，获取最大激励效果。
*/ 企业家的物质激励机制。物质激励是最基本的激
励措施，是市场经济规律的本质要求所在，也符合国际惯
例。企业家的报酬是物质激励的基础，在对企业家进行
物质激励时，要坚持“利益捆绑”原则和兼顾企业短期与
长期发展的原则，实现有效的激励目标。要使企业家人
力资本的物质激励机制真正起到激励作用，应考虑以下
四个要素：一是企业家的行为成本。企业家的行为成本
包括长期投资的行为成本和现实的行为成本；二是企业
家的贡献；三是企业家的风险责任。企业家的风险主要
包括企业经营的风险和个人的风险。四是企业家的机会
成本。
笔者认为，目前比较稳定的激励模式是：企业家的报
酬 0基本工资 1奖金 1含股权或股票期权的风险收入 1
养老金。（*）基本工资，一般以保证企业家的基本生活需
求为前提，依据企业家的个人学识才能和社会地位，并充
分考虑他所承担的责任和风险确定。基本工资对企业家
的职业行为一般没有明显的激励。（+）奖金，与企业经营
绩效直接相关，一般有及时的较强激励作用，但如果奖金
所占比例过高，可能激发企业家的短期行为。（,）股权或
股票期权的风险收入，这是弥补奖金激励的缺陷，克服企
业家的短期行为，激励企业家的长期行为的措施。这个
企业家任期内不上市、不交割的期股，可通过下面的途径
获得：在一定期限内用现金以约定价格购买股份；企业家
以赊欠、贴息或低息贷款方式购买股份；企业家岗位股份
（即干股）；企业家获得特别奖励的股份。（-）养老金，是
对企业家退休后生活的一种保障，以解除其后顾之忧。
可鼓励有作为的企业家能够长期任职，并不断取得新的
经营业绩，在退休时可领到一笔丰厚的养老金。
+/ 企业家的精神激励机制。企业家不是完全的“经
济人”，而是有着多种社会需要的“社会人”、“文化人”、
“道德人”，因此对企业家的精神激励也是非常必要的。
企业家的精神激励主要有社会地位激励、目标激励、工作
过程激励和工作完成激励。（*）社会地位激励。企业家
的效用函数中社会地位是一个重要自变量，满足企业家
对社会地位的需要，有利于提高企业家生产性努力水平。
马歇尔曾经指出：“最刺激一个人的精力和进取心的，无
过于在生活中提高地位的希望，以及使他家里的人从比
他创业时为高的社会地位开始的希望。这种希望甚至给
他以压倒一切的热情，而这种热情使他对求得安逸和一
切普通的愉快的愿望都毫不足道了。”企业家的社会地
位，主要由经济地位、政治地位、职业和文化地位等构成。
首先，要提高企业家的经济地位，增加他们的收入，使贡
献大的企业家成为社会高薪阶层。其次，要提高企业家
的政治地位，不仅要使他们在企业管理中享有经营自主
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权和权威，而且在国
“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、投
资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资”
的思路。第二，出于国有企业深化改革的需要，在减持
国有股、调整国有经济产业结构的过程中，利用外资参
与收购上市公司的国家股和国家法人股、让外资并购
符合国家产业政策，但不宜由国有经济主导的产业，如
商业贸易、服务等领域，可以起到加强竞争、提高市场
效率、增强企业素质的作用。第三，加入 234的契机
和中国资本市场开放的需要也将迫使当局逐渐放开外
资并购国内上市公司（!股和 5股）的限制性条件。
参考文献：
〔*〕 6783!9: 2(";< =)>?@’A?)’ B?C("’〔B〕: *DD, E +FF*:
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〔,〕 江小娟 :利用外资与经济增长方式的转变〔G〕:管
理世界，*DDD，（+）:
〔-〕 陈 共，周开业，吴晓求 :公司购并原理与案例
〔H〕:北京：中国人民大学出版社，*DDI:
〔.〕［美］弗雷德·威斯通，［韩］J·郑光，［美］苏姗·K·
候格著 :兼并、重组与公司控制〔H〕:北京：经济科
学出版社 :
〔I〕 2(";< 5&)L，2(";< 9?>?;(CA?)’ B?C("’，2&@$)M’()，
9:8:：2(";< 5&)L，+FFF:
〔N〕 9()@;< K·@("?)@?)，#$&"&#’?"O@’O#@ (P A?"M?"O)M QO"A@，
G(R")&; (P K#()(AO#@ &)< 5R@O)?@@，+FFF，（.+）:
（责任编辑：阿 莲）
家的政治生活中也充分发挥他们的作用。再次，要满足 企业家的成就感，提高他们的职业声望。我们的宣传媒
·*-·总第 +SF期 陈玉荣：对企业家人力资本激励机制的探讨
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