股票基本分析――财务操纵案例
一、财务操纵的特殊会计环境
与其他国家和地区的上市公司相比，我国上市公司所处的历史条件和经济环境以及所受政策约束有较
大差异，特别是在实行了几十年传统计划经济体制后，目前正处于向市场经济体制转化的过渡时期，在这
一特定的历史时期中，许多市场行为带有明显的计划经济的痕迹。例如股份公司发行新股和股票上市实行
计划额度制，每年由国家计委制定，然后再按条块和行政隶属关系分配到各省、市、自治区及国务院各部
委。对于拥有数万亿元资产的全国国有企业而言，每年一百亿元的新股额度无异于杯水车薪，能够争到新
股额度，企业自然十分珍惜。在新股发行数量是常量的情况下，要利用这难得的机会募集到更多的资本，
只有尽量提高新股发行价格这一变量。新股发行价格受到发行市盈率的限制，一般在 20 倍左右。由于《公
司法》规定，股份有限公司向社会公众发行的股票不得低于公司总股本的 25％，因此大型国企在新股额度
有限的情况下，只能将原有资产中的一部分剥离出来折合成发起人股。
这部分剥离出来的资产历史上属于原来的会计实体，按会计实体假设对全部资产进行确认和计量，按
会计期间假设把一部分资产费用化并与营业收入进行配比以确定利润。
在发行新股前，为了向社会公众揭示这部分剥离资产的盈利能力，会计师不得不将这部分剥离资产假
设为一个新的虚拟的会计实体，并且假设其已经存在了三个或三个以上会计期间。然后根据历史资料，从
原来会计实体中剥离出一部分营业收入和费用归虚拟会计实体，并据以确定虚拟会计实体在各个会计期间
的利润。按照会计常识，只要是可以辨认的资产都能够从总资产中剥离出来单独计价，但是总资产的盈利
能力却不是各单项资产盈利能力的简单相加。这种从总资产中剥离部分资产，并模拟计算其营业收入和费
用，再据以确定该部分剥离资产产生的盈利的方法，不仅违背了会计实体和会计期间的基本假设，而且给
股份有限公司上市前的财务包装提高了许多机会。1997 年新上市的公司，其招股书披露的前三年净资产收
益率普遍在 40％以上，个别公司年度的净资产收益率甚至高达 100％以上。形成鲜明对照的是，同期全国
国有企业的净资产收益率平均值不足 7％。由于上市前的过度包装，导致上市后公司必须在提高净利润和
降低净资产两个方面进行利润操纵，以使上市后的净资产收益率不会比上市前陡然降低。
二、利润操纵的案例分析
1． 提前确认营业收入的案例分析
提前确认营业收入的情况多见于房地产业上市公司或上市公司控股的房地产业子公司。
L 公司被出具的保留意见
该意见称：“1994 年销售英达花园以售楼合同金额及其相应的成本入帐，与现行房地产开发企业财务
制度对销售收入确认的规定不相一致，其销售收入 129 171 元，及相应成本人民币 87 762 114 元列
示于后附的合并会计报表中。”
点评：根据现行房地产开发企业财务制度规定，房地产的销售应在办理相应的产权移交手续，开具发票或
结算单后方能确认为销售收入。
房地产的开发周期往往需要几年，按照确认营业收入的会计理论，房地产企业在预售房屋或签定售楼
合同后，按工程进度确认销售收入和与之相对应的销售成本也不无道理。现行制度的规定过于严厉，但 L
公司以售楼合同金额确认为当年销售收入的做法似乎也不够谨慎，毕竟合同义务的履行还刚刚开始，如果
将售楼合同金额按施工进度分期确认为销售收入好象还说得过去。至少从推迟交纳所得税的角度来说，按
现行制度在产权移交并开具发票后确认销售收入似乎也是对公司有利的。
以 L 公司为例，1994 年以英达花园售楼合同金额及其相应的成本入帐，导致利润增加 41 955
元（＝129 717 －87 762 114），按 L 公司适用所得税率 15％计，1994 年将为此多缴纳所得税 620 万
元。
L 公司显然不会不知道推迟缴纳所得税百万元的好处，并且甘冒被注册会计师出具保留意见的风险，
L 公司坚持按售楼合同金额确认 1994 年的销售收入一定有难言的苦衷。
H 公司被出具的保留意见
该意见称：“经查，贵公司于 1995 年将业已出租给某公司之物业出售给另一公司，1995 年获销售收
入 4 100 万元。”
点评：未等出租物业到期，便匆匆忙忙出售给另一公司，销售收入 4100 万元占当年营业收入 10 万元
的 41％，H 公司之匠心由此可见一斑。
J 公司被出具的说明意见
该意见称：“贵公司将南澳县国土局出让给贵公司的部分土地使用权转让给深圳辉创实业股份有限公
司、深圳市新鸿泰投资发展有限公司和南澳国土开发总公司。根据深圳市华商律师事务所于 1995 年 4 月 18
日出具的法律意见书，贵公司尚应完善有关的法律手续。”
点评：J 公司将 1995 年 4 月 18 日尚未办完法律手续的转让收入计入 1994 年损益表，是否有点太早？
T 公司被出具的保留意见
该意见称：“贵公司 1996 年度的主营业务收入中计有 4 106 元人民币及相应的主营利润计 453
元人民币，系贵公司在 1996 年 12 月 31 日之前开具销售发票，而于 1997 年 1 月 15 日之前办理产品
出库手续。”
点评：销售实现在 1996 年，产品出库却在 1997 年，时间虽相差只有 15 天，却跨越两个会计年度，看来无
需注解，已能知道其中奥秘。
X 公司被出具的保留意见
该意见称：“1995 年贵公司按债务重整方案，以拥有的在建楼宇华乐大厦中的部分产权计人民币 30 612
元，抵偿所欠中国人民建设银行深圳市分行人民币 166 585 元的债务，由此产生利润人民币
135 972 元。后又向建设银行深圳市分行以人民币 166 585 元购回相同产权。我们认为上述业
务的会计处理和中国现行会计制度的有关规定不一致。鉴于上述情况，我们对后附会计报表的比较数字，
即相关的经营所得的利润、所得税、固定资产、可分配利润、股东权益及 1996 年度的固定资产、可分配利
润、股东权益不能确定。”
点评：X 公司保留意见中所披露的问题过于复杂，我们作一解释：
1 X 公司拥有在建楼宇华乐大厦的部分产权，该产权的帐面价值为 30 612 元。
2 X 公司欠人民银行深圳市分行的债务为 166 585 元。
3 X 公司以帐面价值仅 30 612 元的资产抵偿 166 585 元的债务，并将差额 135 972
元作为利润入帐。
4 X 公司后来又以 166 585 元的现金向建设银行深圳市分行购回上述产权，并将上述产权列作 X
公司固定资产。
X 公司的会计师十分聪明，他首先创造了一笔交易：以一项资产抵偿 5 倍于该项资产帐面价值的债务，
交易的结果当然是公司获得了 亿元的利润。然后他又制造了一笔交易：以相当于原来所欠债务的金额
向债权人买回抵偿债务的那项资产，交易的结果当然是债权人全部收回了借款。最后他又以 亿元的价
值将原来只值 3000 多万元的在建楼宇的产权作为 X 公司的固定资产入帐。上述交易的结果是债权人和债
务人皆大欢喜：债权人如数收回全部借款，而债务人则获得了 亿元的帐面利润。本来一项很简单的偿
还欠款的交易，经过精心包装后竟然会产生巨额利润，堪称财务包装的杰作。也许是会计师自己也觉得这
样做太过分，于是 1996 年（即次年）又将原值 亿元的固定资产调低为 亿元。
2．推迟确认本期费用
与提前确认营业收入一样，推迟确认本期费用同样具有增加本期利润的作用。
S 公司被出具的说明意见
该意见称：“百大宾馆已经使用的空调系统 2 014 元和客房、餐厅装潢费 375 元，仍列在
建工程。”
点评：按现行会计制度规定，在建工程完工后应立即转入“固定资产”帐户，并从转入之日起计提固定资产
折旧。S 公司的做法显然是推迟确认本期费用，并导致本期利润相应增加。
B 公司被出具的保留意见
该意见称：“1995 年二电炉分厂因设备故障而停产发生的费用 8 194 元，历史遗留的工程设备
大修理支出 6 282 元，列入待摊费用和其他应收款，未计入当年损益。”
点评：上述两项费用如在本期确认，将会使税前利润因此减少 14 477 元。B 公司 1995 年利润总额
为 6375 万元，上述两项费用推迟确认致使 1995 年利润增加 1447 万元，占利润总额的 ％。
Z 公司被出具的保留意见
该意见称：“1995 年末，公司资产负债表的存货中，在产品成本为 174 783 元，其中包括在产
品定额成本差异 52 515 元。此项差异应在期末在产品、库存产成品和本期销售产品之间进行分配。
其中，本期销售产品成本应负担此项差异额为 24 342 元。贵公司并未就该项差异额作出记录和反映。
我们认为，除存在上述因少转在产品定额成本差异影响本期销售成本少计外···”
点评：根据注册会计师的保留意见，Z 公司 1995 年销售成本少计 2434 万元，相应地利润多计 2434 万元。
经查询 Z 公司 1995 年度损益表，Z 公司 1995 年度利润总额仅为 万元，每股净收益仅为 元。
也就是说，Z 公司如果在产品定额成本差异 2434 万元全部计入销售成本的话，Z 公司将会出现 1998 万元
的年度亏损。通过财务包装终于 Z 公司免遭亏损，每股净收益虽然只有一厘多，但总比出现赤字要好。
E 公司被出具的保留意见
该意见称：“公司 1995 年度利息净支出较长短期借款金额及合同规定的利率计算的利息要少 660 万
元。”
点评：经检索，E 公司 1995 年度利润总额为 万元，少计利息费用而导致的利润虚增 660 万元，占当
年利润总额的 77％。
N 公司被出具的保留意见
该意见称：“贵公司在待摊费用、递延资产两个科目的使用及其摊销上不够规范，不符合有关会计制
度的规定，影响了经营成果。”
点评：据检索：公司被出具有保留意见审计报告的会计年度，利润总额 346 .82 万元，仅为上年的 15％。
而年末待摊费用余额高达 23 568 元，年末递延资产余额高达 47 207 元，两项合计占流动资产
年末余额的 15％以上。看来，如果 N 公司待摊费用和递延资产两个科目的使用及其摊销规范一点的话，说
不定 N 公司在当年就会出现亏损。
X 公司被出具的保留意见
该意见称：“贵公司本年度调整以前年度已售罄的怡都大厦成本及华乐大厦在建成本，因此调整以前
年度损益计人民币 10 255 元及在建工程成本 10 255 元。因华乐大厦在建成本尚未核定，故我
们不能确认办理完毕。因此，我们对后附利润表中的销售收入人民币 87 336 元，成本人民币 32 756
元，及净利润 54 579 元予以保留。”
点评：X 公司的会计师把本该在 1996 年确认的成本放到 1995 年，调整以前年度损益从而增加本年度利润。
上年利润减少本年度利润增加，还能提高利润增长率。
但是，财务包装毕竟作用有限，推迟确认的费用到下一期仍需确认。B 公司、E 公司、N 公司和 C 公
司虽然在 1995 年免遭亏损厄运，但 1996 年均出现巨额亏损。
3．潜亏挂帐的案例分析
潜亏挂帐多见于濒临亏损的上市公司。
ZF 公司被出具的保留意见
该意见称：“‘公司待处理流动资产净损失’和‘待处理固定资产净损失’按二届董事会 23 次会议纪要决定
暂挂”。
点评：根据对 ZF 公司 1995 年报的检索结果，上次挂帐的待处理资产净损失达 1055 万元，系于 1993～1995
年间形成。公司主营业务自 1994 年起已出现亏损，1995 年亏损进一步扩大。公司 1994 年利润总额仅为
万元，以上资产净损失若在 1994 年度确认，则公司在 1994 年度就会出现亏损。公司在 1995 年通过
对潜亏挂帐以及后面将要述及的重复计算投资收益等“技术处理”方法，竟然使 1995 年利润总额达到
万元，比 1994 年增长 倍。但 1996 年却发生亏损 万元。
SH 公司被出具的保留意见
SH 公司与三家房地产开发公司发生房地产纠纷，法院终审判决 SH 公司败诉，SH 公司为此须向三家
房地产开发公司赔偿 2786 万元。该被出具的保留意见称：“公司未将上述终审判决结果计入当期损益，计
影响当年利润 2786 万元。”
点评：法院终审判决具有法律效力，公司纵然表示不服，也不能因此而拒不执行终审判决，即使是出于谨
慎考虑，亦应将损失计入当年利润表。SH 公司 1996 年净亏损 万元，每股收益－ 元。
G 公司被出具的保留意见
该意见称：“贵公司会计报表还存在以下问题，待处理流动资产净损失期末余额 亿元，系分别从
存货和应收帐款转入，是一笔需要确认的亏损。由于核算口径的问题，这笔需要确认的亏损哪些应归属 1996
年，哪些应归属以前年度无法确认。”
点评：经检索，1996 年末公司股东权益余额为 85 万元，上述待处理资产净损失占股东权益的比例
达 58％。G 公司 1994 年利润总额 13 万元，1995 年利润总额 3 万元，如果上述净损失中的一
部分在 1994 年和 1995 年确认的话，那么 G 公司 1994 年和 1995 年就已发生亏损。尽管此项巨额亏损 1996
年仍未计入当期损益，但 G 公司 1996 年仍亏损 17 万元，一年的亏损额超过了前两年的盈利额。
SL 公司被出具的保留意见
该意见称：“我们注意到，贵公司三家下属联营企业本年出现大量亏损共计达人民币 103 560 元，
按持股比例，贵公司应承担损失人民币 51 780 元。因持股比例不超过 50％，所以这三家公司的投资
收益按成本法核算，也未纳入合并范围。”
点评：根据上述 SL 公司应承担的亏损测算，SL 公司在这三家子公司的持股比例正好是 50％。从理论上说，
持股 50％并非绝对控股，用本法核算长期投资也勉强说得过去。但是以稳健原则而言，被投资企业发生如
此巨额的亏损仍不调整长期投资的帐面价值，也不确认发生的巨额亏损，似乎就说不过去了。SL 公司 1996
年利润总额为 1 万元，SL 公司应承担的投资亏损高达 5178 万元，是利润总额的 4 倍以上，根据重
要性原则，也应该在年度报告中有所披露。
HD 公司被出具的保留意见
该意见称：“本报告所附合并资产负债表存货余额 21 219 元中包括由于种种原因以借条形式反
映的存货余额 3 188 元；由公司清理出呆滞的存货计 2 588 元。两项金额合计 5 246 元，
占存货总额的比例为 27％，其中可能包括潜在的损失尚无法量化。在公司合并报表轧抵内部往来后，本报
告所附合并资产负债表其他应收款内尚有 万元借方余额未轧抵，有潜在的损失需要清理。”
点评：据检索，HD 公司被出具保留意见年度（1995 年）利润总额为 万元，而潜在损失竟然高达 957
万元。如果潜在损失当年计入损益的话，HD 公司将进入亏损企业行列。HD 公司 1996 年的利润总额为
万元，基于同样的原因，HD 公司仍未将潜在损失计入当年损益，并再次被注册会计师出具保留意
见。
4．会计方法变更或会计处理错误的案例分析
F 公司被出具的保留意见
该意见称：“我们认为，除公司的机器设备折旧的计提方法由平均年限法改为工作量法外，其他会计
处理方法的选用遵循了一贯性原则。”
点评：F 公司是一家生产建筑材料的公司，由于房地产市场不景气导致建材销售疲软，被出具保留意见年
度净利润仅为上一年度的 50％。由于开工不足，机器设备按工作量法提取的折旧，当然会小于按平均年限
法提取的折旧，利润自然会相应增加。
SN 公司被出具的保留意见
该意见称：“根据我们的审查，贵公司从 1996 年 6 月 1 日起采用了经董事会批准的变更后的固定资产
折旧政策，由于此项政策的变更，导致会计报表中的累计折旧计提数减少人民币 15 元，同时对合
并报表之税前利润产生影响，影响数额为人民币 10 元（扣除少数股东损益影响数人民币 4 494 348
元）。”
点评：根据 SN 公司 1996 年年报披露：公司自 1996 年 6 月 1 日起，将房屋建筑物的折旧年限由 20 年改为
40 年，将机器设备的折旧年限由 10 年改为 20 年，运输工具的折旧年限由 5 年改为 10 年。由于资料有限，
我们无法判断上述折旧政策的变更是否合理，但原先估计的固定资产使用年限与变更后的折旧年限竟然会
相差一倍，不能不令人感到吃惊。
L 公司被出具的保留意见
该意见称：“如附注 32 所述，贵公司本年度根据深圳光大木材工业有限公司各方股东认可的因股权变
更（新增参股股东）而进行的资产评估报告所确认 1995 年末该公司净资产（此评估结果未进行财务处理），
按持股比例调增权益人民币 13 601 元。而按成本法核算，贵公司多计权益为人民币 6 874
元。”
点评：经查阅 L 公司 1995 年和 1996 年年报，1995 年末 L 公司持有光大木材公司 10％股权，长期投资按
成本法核算。1996 年末，因光大木材公司新增参股股东，L 公司在光大木材公司的股权下降至 ％，L
公司却改变会计政策，按权益法核算长期投资，并因此而多计长期投资和投资收益 687 万元。上述会计政
策的变更至少在逻辑上是难以令人信服的。更令人不解的是：光大木材公司尚未对评估结果进行帐务处理，
该公司资产负债表上的股东权益尚未进行调整，但是持有该公司仅 ％股权的 L 公司却急急忙忙地将成
本法改为权益法，然后，按权益法调整长期投资帐面价值并确认投资收益。L 公司在 1993 年～1996 年的 4
年中，连续 4 年在年度财务报告中被出具保留意见，4 年中更换了两次执行年度报告审计的会计师事务所，
似乎已经告诉了我们什么。
ZF 公司被出具的保留意见
该意见称：“公司 1995 年 12 月 19 日收购康恩贝制药公司包括收购日前的全年净利润，又按权益法列
为‘投资收益’21 522 元。”
点评：ZF 公司在 1995 年底收购了康恩贝制药公司 95％的产权，按理应从 1995 年底起按权益法核算长期
投资并编制合并报表。ZF 公司却迫不及待地将康恩贝制药公司 1995 年 12 月 29 日前的全年净利润的 95
％，计 2152 万元列入 1995 年合并利润表，明显违背了合并会计报表的基本理论。联系到 中所揭示的，
ZF 公司 1995 年末待处理流动资产净损失和待处理固定资产净损失高达 1055 万元，多计的投资收益加上挂
帐的净损失，合计为 3207 万元。即使这样多计净利润不计净损失，公司 1995 年的净利润也只有 2446 万元。
如果剔除重复计算的投资收益，再列入挂帐的净损失，那么 ZF 公司将会亏损数百万元。通过财务包装，ZF
公司不仅扭转了亏损，而且还按包装出来的利润以 10: 的比例向全体股东送股票股利（现金股利当然是
送不出的）。其实，与上述情况非常类似的 LG 公司，也是将 1995 年底收购的恒通电表公司收购日前的全
年净利润列入 1995 年度合并利润表，会计师事务所居然还出具了无保留意见的审计报告。
5．帐证不符或帐实不符的案例分析
AD 公司被出具的保留意见
该意见称：“贵公司联营公司 AD 集装箱有限公司和 AD 货运有限公司有计折合 134 187 元人民
币的应收帐款，AD 船务有限公司有计折合 2 543 元人民币的其他应收款，AD 石油化工实业有限公
司有计折合 16 600 000 元人民币的其他应收款。由于我们对债务人发函询证未能收到回函，故我们对此等
应收款项可回收性难以确认。”
点评：另据 AD 公司 1995 年报披露，AD 公司对 AD 集装箱有限公司、AD 货运有限公司和 AD 船务有限
公司均持有 75％股权，对 AD 石油化工实业有限公司持有 63％股权。按权益法并根据 AD 公司对上述公司
的控股比例核算长期投资，AD 公司长期投资将有 11500 万元的投资损失，对于当时注册资本仅 1 亿多元
的 AD 公司而言，如此巨额的损失显然是无法承受的，因此此等难以确认可回收性的应收款项只能挂在帐
上。然而令人遗憾的是，直至 AD 公司 1995 年报公布日为止，AD 公司的控股子公司并未对上述拖欠巨额
债务并拒绝承诺偿债的债务人提起诉讼，也未表示将采取何种行动来设法收回上述应收款项。据此人们有
理由怀疑：AD 公司控股子公司的上述债权是否真的存在？根据这些应收款项确认的营业收入是否真的存
在？
JX 公司 1995 年和 1996 年被出具的保留意见
该意见称：“贵公司在大亚湾胜景实业发展公司投资 4788 万元（含短期投资 1000 万元），本年底投资
收益为 563 万元，并已列入本年度的净收益中。但我们未能获得被投资公司业经审计的会计报表以及有关
投资项目的详情。”JX 公司 1996 年被出具的保留意见称：“贵公司对大亚湾胜景实业发展公司长期投资，其
中本年从其他应收款、短期投资科目转入 3 024 元，我们未能取得有关投资原始凭证。”
点评：JX 公司对大亚湾胜景实业公司的长期投资按权益法核算，1995 年将未经审计的大亚湾胜景实业公司
的利润按投资比例确认为投资收益，1996 年大亚湾胜景实业公司增加持股比例却又没有投资原始凭证，这
样算出来的投资收益叫人如何相信？
FY 公司被出具的保留意见
该意见称：“贵公司的附属公司 FY 汽车配件有限公司于 1996 年 12 月 31 日的房屋建筑物中原价人民
币 9 075 000 元部分和相关的其他递延支出原价人民币 27 225 000 元，因为无法提供有关的工程结算书，我
们无法确认这些资产的实际成本和帐务处理上分类的合理性。”
点评：由于 FY 公司没有提供将上述 3630 万元支出确认为资本性支出的合法凭证，人们如果提出 FY 公司
是否将本该费用化的支出予以资本化，从而导致 FY 公司当年利润虚增的怀疑，似乎也是无可指责的。
WS 公司被出具的保留意见
该意见称：“深圳文联饮料包装有限公司由 WS 公司与香港鹏兆发展有限公司共同经营，注册资本为
人民币 500 万元，中方出资比例为 48％，外发出资比例为 52％。历来贵公司长期投资中均未反映对该公司
有投资。1996 年 6 月 24 日，《深圳经济特区报》登载了拟申请注销并请各债务人持有关凭证在 30 天内到
公司清算组办理手续一事，我们在审计中未能取得该公司目前的一切财务会计资料。”
点评：WS 公司作为持有深圳文联饮料包装有限公司 48％股权的大股东，居然从该公司开张之日起至清算
之日止，历年均未将对该公司的长期投资予以反映，直至该公司清算之日亦未能向注册会计师提供该公司
的财务会计资料，令人不得不怀疑该黑洞的存在对 WS 公司历年利润确定的影响。
GX 公司被出具的保留意见
该意见称：“贵公司的产品销售收入和成本审核时发现部分保洁产品缺乏原材料采购过程和生产过程原
始凭证，其销售收入计人民币 2 万元，贵公司未作帐项调整，我所难以确认，导致相关利润难以确
认。”
点评：GX 公司的保洁产品缺乏原材料采购过程和生产过程原始凭证，不知 GX 公司是如何计算产品成本，
并与销售收入进行配比以确定本期利润的。
6．关联交易影响利润的案例分析
SH 公司被出具的说明意见称：“1995 年 12 月 20 日，贵公司（以下简称甲方）与上海建国社会公益基
金会（以下简称乙方）签署《法人股转让协议书》。根据甲乙双方共同协商，甲方将所持上海浦东大众法人
股 300 万股（每股面值 1 元）转让给乙方，并办理正式股票过户手续，获利 3 354 元。另甲乙双方
同日签署的《补充协议》规定，如上海浦东大众法人股未能在两年内上市，则甲方应以原转让价加上乙方
已付款项按 15％利率计算的利息之和购回。”
点评：上海市建国社会公益基金会是以 SH 公司董事长名字命名的慈善基金，所以上述甲乙两方之间的交
易属关联交易。由于中国大陆证券市场中的法人股在数年内并无上市之可能，因此上市甲乙双方签署的协
议，实质上是一份以法人股作质押物的抵押贷款。SH 公司通过将法人股出售给关联方，两年后再加 15％
的利息（折合年利率为 ％）购回的巧妙办法，不仅获得了低息贷款（1995 年银行两年期贷款年利率为 13
％），而且在 1995 年度获得了 335 万元的投资收益，并计入当年净收益。这项投资收益为 SH 公司 1995 年
业绩作出了巨大贡献，如果没有这笔 335 万元的投资收益，SH 公司 1995 年的净资产收益率将低于 10％，
从而失去配股资格。
三、利润操纵的动机分析
1．在发行市盈率受到限制时为提高发行价格而进行财务包装
尽管没有明文规定，但是 1999 年以前发行市盈率若超过 15 倍一般很难获得证券主管部门的批准。在
发行市盈率为常量的情况下，要提高每股发行价格唯有在每股收益这个变量上做文章。1996 年以前计算发
行市盈率的公式是“发行市盈率＝每股发行价格÷发行新股年度预测的每股收益”，于是 1996 年以前发行新
股的不少公司将盈利预测高估。针对这种情况，证券主管部门对计算市盈率的方法修正为“发行市盈率＝每
股发行价格÷发行新股前三年平均每股收益”。于是此后发行新股的公司多在历史数据上做文章。有的公司
在发行新股前把位于闹市区的一块土地出售，使发行新股前一会计年度获得巨额投资收益。有的公司把不
能直接产生盈利的资产尽量剥离，以较低的费用与营业收入进行配比而使利润增加。对于大中型企业而言，
由于受发行新股额度的限制，只能从原有总资产中剥离出一部分资产折股作为发起人股，对这部分资产的
盈利能力只能根据历史数据进行模拟。模拟计算的利润无须缴纳所得税，但却是制定发行价格的依据，其
结果自然可想而知。
1996 年 8 月，中国证监会对 SD 公司进行通报批评，并剥夺其 3 年内申请配股的资格。SD 公司原有
注册资本 12000 万元，在其发行及上市前，为了在发行额度有限的情况下提高发行价格，将总股本以 :1
的比例进行缩股，缩股后注册资产变更为 48 万元，总股本由 12000 万股缩至 4800 万股，每股净资产和每
股净收益随之提高 倍，新股发行价格亦随之大幅度提高。令人吃惊的是：对于如此巨大的股本变动，SD
公司在招股说明书和上市公告书中居然只字未提，会计师事务所居然出具了无保留意见的审计报告。
NT 公司于 1994 年 5 月发行股票并上市，公司 1993 年净收益 万元，每股收益高达 元，公
司在上市公告书预测 1994 年净收益为 2175 万元。然而 1994 年报公布后却令投资者大吃一惊：1994 年度
实现净利润 万元，仅为原预测值的 80％。这还不算， 万元净利润中还要调整前期损益－
万元，调整后的净利润仅为 万元，1994 年度每股收益仅为 元。NT 公司为了提高新股
发行价格，不仅在盈利预测上作文章，而且在历史数据上做文章，所谓的前期损益调整如果在 1993 年列入
损益表的话，则 NT 公司是没有资格发行新股的。
SQ 公司下属的酒店实行承包经营，1996 年 3 月 8 日因合同纠纷经法院判决解除承包合同，然而 SQ
公司在 1996 年 3 月 12 日发布的上市公告书中，仍然根据承包合同预测 1996 年公司全年利润中的 25％将
来自酒店。结果是，SQ 公司 1996 年实现净利润仅为预测值的 ％。
2．为获得配股资格而进行财务包装
LG 公司早在 1995 年就利用资产重组后的财务包装，使净资产收益率达到 10％以上，其做法为后来
者效法。LG 公司 1993 年和 1994 年的净资产收益率均在 10％以上，然而 1995 年公司主导产品受市场影响
销售急剧滑落，如果在 1995 年末不进行资产重组，那么净资产收益率无法继续保持 10％，刚刚入主 LG 公
司并成为其第一大股东的 HT 公司而言，其买壳上市的计划就要落空，其希望通过配股募集资金来弥补当
初受让 LG 公司大宗股权而付出代价的计划也要落空。于是 HT 公司导演了一场对 LG 进行财务包装的好戏。
首先，HT 公司和 LQ 公司签署协议，由 LG 公司出资 16 000 万元收购 HT 公司属下的电表公司，收
购价格为电表公司净资产帐面价值的两倍，收购所需款项的一半先以 LG 公司对 HT 公司的长期负债挂帐，
3 年后偿还，另一半则以现金支付。
然后，LG 公司匆忙于 1995 年 12 月 22 日召开股东大会批准上述协议，并于 1995 年 12 月 25 日发布
收购公告。
按合并报表理论，以现金收购股权方式受让的子公司应采用购受法编制合并报表，即把子公司被收购
日以后的净利润列入合并利润表。按照当时的会计制度，于年末收购的子公司一般不纳入合并报表范围，
这样做也符合重要性原则。与 LG 公司同在一个交易所上市的 ZF 公司，1995 年合并报表中将子公司购买
日以前的净利润列入合并利润表而被注册会计师出具了保留意见。
但是 LG 公司却成功了。LG 公司将电表公司购买日（1995 年 12 月 22 日）以前的净利润 846 万元全
数列入 1995 年度合并利润表，使 LG 公司净利润从 572 万元剧增至 1418 万元，净资产收益率从 ％陡
增至 ％。注册会计师对财务报告出具了无保留意见的审计报告。LG 公司根据重复计算的净利润向股
东派送红股，1996 年获准具有配股资格，并以配股所得资金偿还了对 HT 公司的负债。
SY 公司 1995 年度报告被出具的说明意见称：“公司年末帐上有应付福利费贷方余额 409 元，
职工教育基金 285 元，不结转 1996 年继续使用，而是在年末全数冲减当年成本。”SY 公司被出具说
明意见中所涉及金额较小，仅数十万元，本来并不引入注目。然而 SY 公司在 1995 年度报告摘要中未按规
定披露审计报告全文，将上述说明意见段遗漏，被上海证券交易所强制要求以补充公告的形式披露注册会
计师的说明意见。这一来 SY 公司的问题反而引人注目。上述两项负债即使冲减当期成本，对当期利润总
额的影响也不过 3％左右，何苦偏要坚持错误的帐务处理，还要在年报摘要中隐去注册会计师的说明意见
段呢？我们不妨对 SY 公司的行为作一番分析。SY 公司 1995 年报披露的净资产收益率为 ％，勉强超
过 10％，为使 1995 年度净资产收益率达到配股资格线，SY 公司在 1995 年末作了三项调整：
调整一：将应付福利费和职工教育基金的贷方余额冲减当期成本，使利润总额比冲减前增加 695 元，
若按 15％所得税率计算，税后利润可增加 59 万元。但是这一做法似乎有悖常理：应付福利费和职工教育
基金系按职工工资总额为基数，按国家规定的比例提取，用于职工福利和职工教育，提取后即形成公司对
全体职工的负债，在资产负债表中列在流动负债项下。当年未用完的应付福利费和职工教育基金理应结转
下年继续使用，将上述两项基金的贷方余额冲减成本，意味着将公司对职工的债务一笔勾销，显然是对职
工利益的侵权。然而 SY 公司在 1995 年报中坚持采用上述错误的帐务处理，因为如果不这样做的话，SY
公司 1995 年的净资产收益率仅 ％。但是 SY 公司 1996 年报中对上述帐务处理错误作了更正，因为公司
1996 年已经获准并实施了配股。
调整二：将过去投入子公司徐行药厂但未作价的专有技术，经评估后作价 30 万元，增加对徐行药厂的持股，
使持股比例达到 51％。根据 SY 公司的会计政策，对于控股 51％（含 51％）的子公司按权益法核算长期投
资并纳入合并报表。于是 1995 年度盈利的徐行药厂当年即按权益法核算长期投资，显然按权益法核算的净
利润要高于按成本法核算的结果。
调整三：公司在 1995 年报中称：1993 年公司改组为股份有限公司时，资产价值高估，1995 年度重新评估
后减值 864 万元，因此调减资本公积金 864 万元。且不论 1995 年的资产重估在法律上有何依据，即使从会
计逻辑上讲，公司在没有发生会计个体变更或者将某项资产对外投资的情况下，也没有必要进行资产重估。
然而此次资产重估减值却帮助了 SY 公司的大忙，它使得 1995 年末公司的净资产降低，从而为提高当年净
资产收益率作出了贡献。SY 公司的会计师煞费苦心，终于使 1995 年的净资产收益率达到了 ％。
3．为避免连续 3 年亏损公司股票被摘牌而进行财务包装
XH 公司 1994 年净利润 万元，1995 年净亏损－9 万元，1996 年净亏损－23 万元，
到 1996 年度为止已连续亏损 2 年。但是公司 1995 年度调整前期损益达－1 万元。如果这些调整事
项列入 1994 年度损益表的话，XH 公司 1994 年度实际上已经发生亏损，只不过公司采用了巧妙的方法将
损失推迟到 1995 年度才确认，使公司免遭连续 3 年亏损而被停牌的厄运。由于公司过去曾有推迟确认损失
的记录，加之公司 1996 年出人意料地亏损 2 亿多元，许多市场人士怀疑公司是否玩弄提前确认损失的把戏，
把应该在 1997 年确认的费用放到 1996 年确认，以保证不致第三年（1997 年）亏损。
SHU 公司被出具的保留意见称：“贵公司的全资子公司 SH 房地产经营公司，上海市高级人民法院于
1995 年 7 月 24 日沪高民终字（1995）第 9 号民事判决书，判决房产公司向山东省对外承包工程总公司支
付按合同要求完成规定工作量的欠款 3140 万元，赔偿损失 601 万元，支付垫款 43 万元，该判决为终审判
决。”按照上述终审判决，SH 公司年度应该确认损失 3784 万元。据 SHU 公司 1995 年度报告披露，SHU 公
司在 1995 年度净利润为 1 万元，也就是说如果 SHU 公司在 1995 年就确认上述损失的话，那么连
同 1996 年公司亏损 7845 万元，SHU 公司将连续两年亏损，距连续 3 年亏损股票被摘牌近一步之遥。
ZF 公司 1996 年度报告被出具的保留意见称：“贵公司于 1995 年 12 月 29 日收购浙江康恩贝集团制药
有限公司 95％的股权，按照收购公告收购价为 万元，已包括收购日前预计净利润，而公司于年末又
将浙江康恩贝集团制药有限公司 1995 年度净利润的 95％部分计 21 522 元重复作投资收益入帐。贵
公司从 1993 年至 1995 年待处理财产未计入当年损益，对此问题本所已在各年度的审计报告中作了保留意
见。贵公司本年度经董事会批准已核销了历年累积的待处理财产净损失 12 896 元。”ZF 公司 1995 年
报披露的净利润为 2 万元，1994 年报披露的净利润为 万元，1993 年报披露的净利润为
万元。但是上述重复计算的投资收益以及 1993 年至 1995 年期间的净利润之和相等，也就是说，如果 ZF
公司在待处理财产净损失发生的当年就将其列入损益表的话，说不定公司从 1993 年起就已发生亏损了。最
后 3 年总帐一起算的结果是：ZF 公司 1996 年度亏损 万元。
以上几个案例的共同特点就是将历年的损失放在一年里算帐，这样公司最多连续亏损一年至两年，从
而避开了连续三年亏损股票中止挂牌交易的严厉处罚。
