并购会计处理：购买法与权益结合法
作者：杨有红 来源：《新理财》2004年2月
企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题
之一。2004年1月30日中国主要的消费电子和移 动电话生产商
TCL集团在深交所以换股合并的方式完成其首次公开募股
(IPO)，筹得资金人民币亿元。TCL集团在此次并购的会计
处理中选用了权益结合法，再次引发了业界的巨大关注。在我
国,这方面的准则尚未出台,要了解这一问题，首先应弄清楚企业
合并的分类以及与会计的关系。
企业并购的分类
企业并购按法律形式分类
企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。
1.吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行
股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企
业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被
合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事
生产经营活动。
2.创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业
联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股
份。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新
成立的企业统一从事生产经营活动。
3.控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业
通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部
分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自
独立的法律实体从事生产经营活动。
企业并购按经济实质分类
按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性
质的合并和股权联合性质的合并。
1.购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方
式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资
产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一
个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参
与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪
个企业是购买方。
2.股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控
制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实
体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签
订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，
参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业
的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属
于股权联合性质的企业合并。
会计方法选择的基础：经济实质而非法律形式
厘清并购按法律形式分类和按经济实质分类是正确选择会
计处理方法的钥匙。我们不能望文生义地将两种分类简单地联
系起来：吸收合并属于购买性质的，兼并方属于购买方，而被
兼并方属于被购买方；创立合并就是股权联合形式的合并，因
为它们是联合成立一个新企业。事实上，两种分类间没有必然
的内在联系。吸收合并从法律上看，一方被取消法律资格并入
另一方从而成为另一方的下属单位，另一方则以原来的法律实
体和地位继续从事生产经济活动。但是，在实质上，双方股东
可能是以平起平坐的身份通过股权的联合、董事会的构成和高
管人员的安排共同控制并购后的企业。例如，1998年浙江大学
与杭州大学、浙江农业大学、浙江医科大学合并组建新浙江大
学，并不是浙江大学吸收合并了后三所学校，而是沿用浙江大
学校名对原四所大学资源的整合。
创立合并从法律形式上看是两个或两个以上的企业联合成
立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份，但
并不是说创立合并不存在主并购方。如果有主并购方存在，从
实质上讲就属于购买形式的合并。并购按法律形式分类与按经
济实质分类的关系如图表1。
对于购买性质的合并，会计核算必然采用购买法；对于股权
联合性质的合并，理论上应采用权益结合法。图示如图表2。
购买法与权益结合法：大相径庭的结果
购买法运作机理
购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净
资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买
法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公
允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取
得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买
时所发生的商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确
定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。
权益结合法运作机理
1.采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确
定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资
产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账。
2.在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合
并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投
资成本。
3.账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出
价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益。其理由
是，当企业合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是
股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，
而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述
的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。
4.合并过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为
合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。
5.实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。
6.并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的
重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。
购买法与权益结合法的比较
购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合
性质的合并下使用的两种方法。这两种方法不仅会计处理过程
不同，同时也会对合并后公司的财务状况产生不同的影响。
两种方法在操作过程中的差异
从上文的论述不难看出，购买法与权益结合法在处理合并
事项过程中的主要差异在于：
第一、在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基
础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是
按其公允价值入账。针对购买性质的合并，购买法通常要确定
被合并企业资产和负债的公允价值，进而为购买成本的确定提
供依据，
第二、是否确认购买成本和购买商誉。
第三、合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并
前收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企
业的收益及留存收益；在权益结合法下，被合并企业的收益及
留存收益要纳入合并后主体的报表中。
第四、合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的
直接费用增加了购买成本，而在权益结合法下，与合并事项有
关的直接费用则计入当期费用。
两种方法对报表的影响
1.购买法下是按资产公允价值将被合并企业的净资产并入
合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其
账面价值，这就使得购买法下资产的价值高于权益结合法。当
然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与
账面价值的差额，另一部分则是由于商誉所致。公允价值大于
账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产折旧费和商
誉摊销费用的增加。
2购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买
成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留存
收益纳入合并企业的报表，因此，只要被合并企业合并前有收
益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下
报表中的收益和留存收益数额。
关于并购会计处理方法的选择，国际通行的作法是取消权
益结合法，只允许采用购买法。美国财务会计准则委员会(FASB)
早在1999年就发布了取消权益结合法的公告。2001年新成立的
国际会计准则委员会(IASB)也要求取消权益结合法，对所有的
企业并购均采用购买法核算。IASB根据日本等国企业并购中存
在的无法确定购买方和被购买方的特殊情况，允许采用新起点
法(Fresh-start method)，而不是权益结合法。FASB和IASB取消
权益结合法主要从以下角度考虑：
1.由于权益结合法不将并购视为交易，因此，没有确认并
购中实际支付的全部价格，造成盈余高估、投资低估，从而夸
大了并购后的投资回报率，大大降低了会计信息的决策相关性。
2.权益结合法存在利润操纵的空间，从而降低会计信息的
可靠性。
购买法是一个被广泛接受的科学方法。并购会计方法选择
的焦点在于是否允许采用权益结合法。对此，笔者谈谈自己的
看法：
第一、权益结合法可以成为合法运用的会计方法。通过对
并购历史的考察，人们不难发现，股权联合性质的并购一直是
创造经济巨人的重要方式。对于权益结合法，人们担心的问题
在于采用权益结合法可能存在以下两方面的利润操纵空间。一
方面，将权益结合法纳入企业合并可供选择的会计方法以后，
企业合并可供选择的会计方法增多，从而使报表编制者有可能
通过方法的选择操纵利润；另一方面，权益结合法运用中本身
存在的利润操纵问题。一般而言，某一事项或交易可供选择的
会计方法越多，利润操纵的空间越大。企业合并如此，存货计
价、固定资产折旧、研究开发费用等事项也未偿不是这样。这
一问题可以通过严格界定合并的性质、明确购买法和权益结合
法的运用条件、制定可操作的权益结合法的测试步骤来解决；
第二个问题可以通过完善权益结合法的运作过程来解决。事实
上，购买法也存在着利润操纵问题，通过准则和制度制定者们
对此法的科学规范和对其运作过程的完善，购买法下的利润操
纵问题已在我国得到了有效的解决。
第二、对权益结合法的运用条件做出明确、具体、无懈可
击的规定。权益结合法与购买法最大的区别在于：在购买法下
并购前被并购方的盈利作为购买成本的构成部分，而不体现为
并购方的利润，而权益结合法下并购前的利润也并入股票发行
方的利润表，从而增加股票发行方的利润。这一特点会成为并
购方运用此法的动机，有的企业明显是购买性质的并购，但并
购方通过或明或暗的协议将购买性质的并购粉饰成”股权联合”
性质的并购，从而达到实施权益结合法的目的。
