上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
上海成也商业保理股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
二〇一五年九月
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统对本公司股票公开转
让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
（一）行业监管和政策风险
在我国经济转型升级的大背景下，来自政府、企业和社会组织的关注和支持
使得商业保理行业迅速壮大，但商业保理行业在我国仍属于新兴行业，有关行业
监管的法律、法规、政策和实践仍在不断发展和完善。近年来，国家商务部就商
业保理作出了若干监管规定，主要有《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》、
《商务部办公厅关于做好商业保理行业管理工作的通知》等。
上述监管规定对于规范商业保理行业健康发展、提高行业信誉度有着积极影
响，同时对商业保理企业也提出了更高要求。若公司违反相关监管规定，则会面
临相应处罚并承担相应责任。若未来主管部门针对商业保理行业的政策发生变化
或出台较为严格的规定，公司业务可能需要据此进行调整。
公司目前根据自身情况制定了较为谨慎的会计政策、会计估计，若未来主管
部门针对保理行业会计政策、会计估计作出新规定，将会对公司未来财务报表产
生一定影响。
（二）公司客户信用风险
商业保理业务主要为满足中小企业融资需求，中小企业规模较小、抗风险能
力较低，对国家政策或市场环境变化较敏感。一旦国家政策或市场环境发生变化，
将直接影响中小企业客户的经营状况，导致其信用风险增加，并将对公司应收保
理款质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
另外，商业保理业务是基于企业基础赊销交易产生的应收账款服务，由于我
国信用环境复杂，若客户利用无真实交易背景的应收账款与公司从事商业保理业
务，公司将因此面临应收账款转让无效而只能追索融资方的风险。
然而，随着社会信用体系的逐渐完善，公司将通过各资信类平台查询相关信
息，同时利用自身即将开发的保理信息管理平台，分析交易中的大数据，实现快
速锁定优质客户，有效降低客户信用风险。
公司与上海万起实业有限公司存在应收保理款纠纷，具体详见本公开转让
说明书之“第三章公司治理”之“十、公司重大诉讼”之“（一）主要案情”若
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该应收保理款最终无法收回，将对公司经营产生一定影响。为此，公司三位股
东均出具了《承诺函》承诺：“若成也保理在判决生效之日起一年内仍无法全部
收回保理融资款的，承诺人同意连带地、无偿地、不可撤销地、不附任何条件
地向成也有限补偿其未收回的保理融资款。”
（三）融资不足导致业务扩张放缓风险
公司从事的商业保理业务属于资金密集型业务，充足的现金流和较强的融资
能力是公司快速发展的关键因素。公司成立时间较短，人员规模较小，资金储备
较少，随着公司快速发展，经营规模不断扩大，公司对资金的需求量也将大幅增
加。虽然公司不断加强现有资金管理，并积极拓展融资渠道，但后续是否能够获
取足额资金以满足公司业务扩展需求仍存在较大不确定，融资不足将会对公司业
务扩张造成不利影响。
（四）无法继续使用现有办公场地的风险
公司股东上海中屹投资有限公司（以下简称“中屹投资”）将其关联方上海
溢盛纺织品贸易有限公司租赁的房屋提供给公司使用，并向公司收取场地使用费。
若前述行为被认定为转租，则房屋租赁合同可能会被解除，公司将无法继续使用
现有办公场地。此外，中屹投资员工因操作失误，将前述场地使用费用发票开具
为咨询费发票，公司将面临前述发票不得作为财务报销凭证的风险。
公司目前正在积极寻找替代的办公场地，并承诺 2015 年 12 月 31 日前解决
上述租赁瑕疵。
（五）公司持股超过 5%的股东计划转让股权时，需参照设立程序进行登记
2015 年 11 月 17 日，上海市商务委员会向公司出具了《关于上海成也商业
保理股份有限公司申请出具合法合规及股权转让安排确认文件的复函》（以下简
称“《复函》”），要求当公司持股比例超过 5%的股东计划转让股权时，需参照设
立程序进行登记；股权转让交易后，按照中国证券监督管理委员会及股转系统
的要求进行相关信息披露的同时，向所属试点商务主管部门进行转让事项备案。
（六）增资扩股需参照设立程序申请变更
《复函》要求当公司因增资扩股而增加新股东时，需严格按照《上海市商
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业保理试点暂行管理办法》要求参照设立程序申请变更。
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目录
释义 ............................................................... 1
第一章 公司基本情况 ................................................ 2
一、基本情况 ................................................... 2
二、股票挂牌情况 ............................................... 2
三、公司股权结构及主要股东情况 ................................. 4
四、公司董事、监事、高级管理人员 ............................... 9
五、公司 近两年及一期的主要会计数据和财务指标 ................ 11
六、与本次挂牌有关的机构 ...................................... 14
第二章 公司业务情况 ............................................... 16
一、公司业务情况 .............................................. 16
二、公司生产或服务的主要流程及方式 ............................ 16
三、与公司业务相关的关键资源要素 .............................. 23
四、公司主要服务的销售情况 .................................... 26
五、公司商业模式 .............................................. 35
六、公司所处行业基本情况 ...................................... 36
第三章 公司治理 ................................................... 49
一、公司治理机制的建立及运行情况 .............................. 49
二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估 ...................... 51
三、公司及其控股股东、实际控制人 近两年内存在的违法违规及受处罚情
况............................................................. 52
四、公司业务、资产、人员、财务、机构与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的独立性情况......................................... 52
五、同业竞争情况 .............................................. 54
六、报告期内公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损
害的说明及安排................................................. 56
七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执
行情况......................................................... 58
八、公司董事、监事、高级管理人员重要情形的说明 ................ 58
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九、公司 近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 ........ 61
十、公司重大诉讼 .............................................. 61
第四章 风险管理和内部控制、行业主管部门意见 ...................... 64
一、公司风险管理和内部控制 .................................... 64
二、监管部门出具的相关意见 .................................... 67
第五章 公司财务会计信息 .......................................... 68
一、 近两年一期的审计意见、主要财务报表 ...................... 68
二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 ........................ 78
三、主要会计数据和财务指标 .................................... 86
四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 ................... 108
五、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事
项 ........................................................... 119
六、报告期内资产评估情况 ..................................... 119
七、 近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配
政策 ......................................................... 119
八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ............. 121
九、风险因素 ................................................. 121
第六章 备查文件 ................................................. 123
一、主办券商推荐报告 ......................................... 123
二、财务报表及审计报告 ....................................... 123
三、法律意见书 ............................................... 123
四、公司章程 ................................................. 123
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 ................... 123
六、其他与公开转让有关的重要文件 ............................. 123
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1-1-1
释义
除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义：
一、常用词语释义
公司、本公司、股份公
司、成也保理
指 上海成也商业保理股份有限公司
成也有限、有限公司 指
上海成也商业保理有限公司（上海成也商业保理股份有限公
司之前身）
股东大会 指 上海成也商业保理股份有限公司股东大会
股东会 指 上海成也商业保理有限公司股东会
董事会 指 上海成也商业保理有限公司董事会
监事会 指 上海成也商业保理有限公司监事会
三会 指 股东（大）会、董事会、监事会
三会议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》 指
近一次由股东大会会议通过的《上海成也商业保理股份有
限公司章程》
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
东兴证券、主办券商 指 东兴证券股份有限公司
成也集团 指 上海成也集团有限公司，公司发起人股东之一
中屹投资 指 上海中屹投资有限公司，公司发起人股东之一
德克化工 指 上海德克化工有限公司，公司发起人股东之一
报告期 指 2013年1月1日至2015年5月31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本说明书、公开转让说
明书
指 上海成也商业保理股份有限公司公开转让说明书
注：本说明书中引用数字均统一四舍五入保留两位小数（持股比例保留四位
小数），除说明书中关于股东持股数量按照工商档案中所记载的数据引用，本说
明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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1-1-2
第一章 公司基本情况
一、基本情况
中文名称： 上海成也商业保理股份有限公司
英文名称： Shanghai Victory Business Factoring Co., Ltd
法定代表人： 张木德
有限公司成立日期： 2012 年 12 月 14 日
股份公司成立日期： 2015 年 7 月 23 日
注册资本： 5,000 万元
住所： 上海市浦东新区沪南路9628号1幢566室
邮政编码： 2011300
电话： 021-60477218
传真： 021-60477206
电子邮箱： vbf@
公司网站： 无
董事会秘书： 鲍刘斌
所属行业：
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于“L 租赁和
商务服务业”中的“L72 商务服务业”；
根据《国民经济行业分类代码》，属于“L72 商务服务业”中“L7299
其他未列明商务服务业”
经营范围：
出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管
理平台开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
主要业务： 应收账款商业保理服务
组织机构代码： 05936821-3
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：
股票简称：
股票种类： 人民币普通股
每股面值： 元
股票总量： 50,000, 股
挂牌日期：
（二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
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之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份做出其他限制性规定。”
《业务规则》第条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直
接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌
前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。”
《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内和离职后
半年内不得转让。
董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
场所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。”
《公司章程》第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
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人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。”
除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承
诺。
截至本公司股票在全国股份转让系统公司挂牌之日，公司可转让股份如下：
序号 股东名称或姓名 公司职务 持股数量（股）
本次可转让股份
数量（股）
1. 成也集团 - 25,500, 0
2. 中屹投资 - 14,500, 0
3. 德克化工 - 10,000, 0
合计 - 50,000, 0
三、公司股权结构及主要股东情况
（一）公司股权结构图
（二）控股股东基本情况
公司控股股东为上海成也集团有限公司，成也集团持有本公司 25,500,
股股份，占公司股份总额的 51%。成也集团基本情况如下：
上海成也集团有限公司，成立时间 2002 年 10 月 15 日，住所为浦东新区惠
南镇沪南路 9628 号 1 幢 018 室，注册资本为 万人民币，经营范围为自
营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外），五金交电、针纺织品、服装、纸制品、橡塑制品、化工原料（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、
贵金属（除专项审批）、建材、装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关
张勇 李河滨 丁曼尔 张木德 张绍波 林汉水
德克化工 成也集团 中屹投资
成也保理
90% 10% % % 70% 30%
51% 20% 29%
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部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人基本情况及变化情况
自然人丁曼尔、张木德系夫妻关系，丁曼尔、张木德为公司共同实际控制人，
丁曼尔现持有成也集团 %股份，张木德现持有成也集团 %股份，丁曼尔、
张木德合计间接持有成也保理 51%股份，丁曼尔、张木德自公司成立以来一直全
面负责公司日常经营管理和业务战略发展，丁曼尔、张木德个人基本情况如下：
张木德先生，公司董事长，出生于 1951 年，中国国籍，无境外永久居留权，
初中学历。2002 年 10 月至今，任上海成也集团有限公司监事；2009 年 2 月至今，
任晋江鸿福酒店有限公司监事。2015 年 7 月至今任成也保理董事长。现任公司
董事长，本届董事任期自 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。
丁曼尔女士，公司董事，出生于 1952 年，中国国籍，无境外永久居留权，
小学学历。2002 年 10 月至今，任上海成也集团有限公司法定代表人、执行董事；
2015 年 7 月至今任成也保理董事。现任公司董事。本届董事任期自 2015 年 7 月
至 2018 年 7 月。
实际控制人 近两年内未发生变化。
（四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股东性质
是否存在质押或
其他争议事项
1 成也集团 25,500, 51% 境内非国有法人 否
2 中屹投资 14,500, 29% 境内非国有法人 否
3 德克化工 10,000, 20% 境内非国有法人 否
合计 50,000, 100% - -
实际控制人丁曼尔、张木德通过成也集团分别间接持有公司 22,899,000 股、
2,601,000 股，持股比例分别为 %、%。
截至本说明书签署日，公司不存在且曾经不存在股权代持的情形，不存在影
响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。公司符合“股
权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
公司三位股东均为法人。成也集团的股东为张木德、丁曼尔，成也集团经营
范围不涉及证券投资。因此，成也集团无需按照《证券投资基金法》、《私募投资
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基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定履行登记备案程序。
中屹投资的股东为张绍波、林汉水，中屹投资经营范围不涉及证券投资，中
屹投资向主办券商出具了《关于不涉及私募股权基金的说明》明确：“上海中屹
投资有限公司（以下简称“我司”）是上海成也商业保理股份有限公司（以下简
称“成也保理”）股东，我司以自有资金投资成也保理，未对外募集资金，我司
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备
案办法（试行）》等相关规定所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，无
需进行私募基金或私募基金管理人备案。”因此，中屹投资无需按照《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
德克化工的股东为张勇、李河滨，德克化工经营范围不涉及证券投资。因此，
德克化工无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
公司及股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。公司不属于申请挂牌
同时发行股票的情形。
（五）公司股东相互间的关联关系
截至本说明书签署日，各股东之间不存在其他关联关系。
（六）股东主体适格
截至本说明书签署日，公司的法人股东为依法设立且有效存续的有限公司，
持有合法有效的营业执照，不存在被撤销、解散、宣告破产或其他依法应终止的
情形。股份公司现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件及《业务规则》的规定。股份公司的股东不存在且
曾经不存在法律法规或任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规
规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东主体适格。
（七）股本的形成及其变化情况
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1、成也有限设立
公司前身成也有限成立于 2012年 12月 14日，成立时注册资本为人民币 5000
万元。
2012 年 12 月 12 日，上海中惠会计师事务所出具《验资报告》（沪惠报验字
[2012]1069 号），经验证：截至 2012 年 12 月 11 日止，成也有限已收到上海成也
国际贸易有限公司、上海中屹投资有限公司、上海德克化工有限公司首次缴纳的
注册资本（实收资本）合计人民币 1000 万元，以货币方式出资。
2012 年 12 月 13 日，上海市浦东新区商务委员会出具了《内资商业保理企
业设立阶段征询结果信息抄告单》，同意在浦东新区试点设立成也有限。
2012 年 12 月 14 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司颁发了注
册号为 310115002055614 的《企业法人营业执照》，成也有限实收资本为人民币
1000 万元。
2013 年 12 月 19 日，上海中惠会计师事务所出具《验资报告》（沪惠报验字
[2013]0817 号），经验证：截至 2013 年 12 月 16 日止，成也有限已收到上海成也
国际贸易有限公司、上海中屹投资有限公司、上海德克化工有限公司缴纳的第二
期出资款，即本期实收注册资本人民币 4000 万元，成也有限新增实收资本人民
币 4000 万元，以货币方式出资。
2013 年 12 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司换发了《企
业法人营业执照》，成也有限实收资本变更为人民币 5000 万元。
成也有限设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万人民币） 出资方式
出资比例
（%）
1 上海成也国际贸易有限公司 2, 货币
2 上海中屹投资有限公司 1, 货币
3 上海德克化工有限公司 1, 货币
合计 5,
注：上海成也国际贸易有限公司 2013 年 10 月 23 日更名为上海成也集团有
限公司。
2、有限公司整体变更为股份有限公司
2015 年 5 月 15 日，成也有限通过股东会决议，同意以 2015 年 5 月 31 日作
为公司整体变更为股份有限公司的审计、评估基准日。同意聘请中兴财光华会计
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师事务所对公司进行财务审计，同意聘请上海申威资产评估有限公司为改制进行
资产评估，同意聘请东兴证券股份有限公司对公司进行改制辅导，同意聘请上海
市锦天城律师事务所为改制提供法律服务。
2015 年 6月 16 日，中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审会字[2015]
第 07578 号《审计报告》，截至审计基准日 2015 年 5 月 31 日，有限公司经审计
的净资产为 52,282, 元。
2015 年 6 月 17 日，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字（2015）
0354 号《评估报告》，截止评估基准日 2015 年 5 月 31 日，有限公司净资产评估
值为 52,283, 元。
中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审验字（2015）07129 号《验资
报告》，截至 2015 年 5 月 31 日股份公司已收到所有发起人股东的出资。
2015 年 6 月 17 日，成也有限通过股东会决议，同意全体股东以 2015 年 5
月 31 日有限公司经审计的账面净资产额 52,282, 元按照 1： 的比例
折成普通股 5000 万股，每股面值人民币一元，作为股份公司的注册资本，整体
变更为股份公司，其余部分计入资本公积。2015 年 7 月 2 日，成也有限全体股
东签署了《发起人协议》。
2015 年 7 月 23 日，公司完成此次整体变更股份有限公司的工商登记手续，
并取得注册号为 310115002055614 的《营业执照》。
整体变更后，股份公司设立时股权结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海成也集团有限公司 25,500,
2 上海中屹投资有限公司 14,500,
3 上海德克化工有限公司 10,000,
合计 50,000,
公司本次整体变更经有限公司阶段执行董事及股东会决议审议通过，并经创
立大会暨第一次临时股东大会审议通过；基准日净资产经拥有证券期货资质的会
计师事务所审计，经拥有证券期货资质的评估公司评估；全体发起人签署了《发
起人协议书》；净资产折股部分经会计师事务所验资；整体变更经上海市工商行
政管理局核准，并核发了股份有限公司《营业执照》。公司以经审计净资产折股，
符合《公司法》关于整体变更的规定，整体变更程序完备，合法合规。
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公司不存在以评估值入资设立股份公司的情况，整体变更为股份公司时，公
司按原账面净资产折股，不存在以未分配利润转增股本的情况。
综上，公司股东出资真实，公司注册资本已经缴足，出资履行程序、出资形
式及比例合法、合规，公司股东出资不存在法律瑕疵，公司符合“股票发行和转
让行为合法合规”的挂牌条件。
公司股改和申请在全国股转系统挂牌无需取得上海市商务主管部门的批复。
公司三位股东向公司出具了《公司股东资格及持股比例持续符合<上海市商业保
理试点暂行管理办法>的承诺》，内容为“1、在成也保理存续期间，本公司承诺
将持续参与成也保理的生产经营，且不转让本公司所持有的成也保理的全部股
份；2、在作为成也保理股东期间，本公司承诺采取一切合理措施保证本公司符
合《上海市商业保理试点暂行管理办法》规定的股东资格及持股比例要求； 3、
本公司确认，如违反上述任何一项承诺，本公司愿意对成也保理因此所遭受的
全部损失予以补偿。”
（八）公司重大资产重组情况
截至本说明书签署日，公司未发生重大资产重组的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
1、公司董事
（1）张木德先生，公司董事长，详见本说明书第一章之“三、公司股权结
构及主要股东情况”之“（三）实际控制人基本情况及变化情况”。
（2）丁曼尔女士，详见本说明书第一章之“三、公司股权结构及主要股东
情况”之“（三）实际控制人基本情况及变化情况”。
（3）廖莉萍女士，出生于 1978 年，中国国籍（澳门特别行政区永久性居民），
无境外永久居留权，毕业于泉州华侨职业学校，专科学历。2003 年 9 月至今，
任上海庄塑贸易有限公司执行董事；2011 年 12 月至今，任上海成也信息科技有
限公司监事；2010 年 5 月至 2014 年 12 月，任上海成也集团有限公司财务负责
人；2015 年 1 月至 2015 年 6 月，任成也有限财务负责人；2015 年 7 月至今，任
成也保理董事兼总经理。现任公司董事兼总经理，本届董事任期自 2015 年 7 月
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至 2018 年 7 月。
（4）张绍波先生，出生于 1987 年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
东华大学，本科学历。2006 年 7 月至今，任上海溢盛纺织品贸易有限公司监事；
2011 年 7 月至今，任上海中屹投资有限公司总经理；2011 年 10 月至今，任上海
中屹鼎晨投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2012 年 12 月至 2015 年 6 月，
任成也有限监事；2015 年 7 月至今，任成也保理董事。现任公司董事，本届董
事任期自 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。
（5）张勇先生，出生于 1975 年，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2002 年 6 月至今，任上海德克化工有限公司总经理、执行董事；2002 年 8 月至
今，任晋江市美德文具有限公司执行董事、经理；2015 年 7 月至今，任成也保
理董事。现任公司董事，本届董事任期自 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。
2、公司监事
（1）林汉水先生，监事会主席，出生于 1971 年，中国国籍，无境外永久居
留权，初中学历。2011 年 7 月至今，任上海中屹投资有限公司监事；2014 年 1
月至今，任福建大正进出口贸易有限公司监事；2014 年 3 月至今，任上海溢盛
纺织品贸易有限公司执行董事、法定代表人；2015 年 7 月至今，任成也保理监
事会主席。现任公司监事会主席，本届监事任期自 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。
（2）李河滨先生，出生于 1981 年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
福州师范大学，本科学历。2002 年 6 月至今，任上海德克化工有限公司监事；
2015 年 7 月至今，任成也保理监事。现任公司监事，本届监事任期自 2015 年 7
月至 2018 年 7 月。
（3）谢维威先生，出生于 1991 年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
上海立达职业技术学院，专科学历。2015 年 1 月至 2015 年 6 月，任成也有限业
务经理；2015 年 7 月至今，任成也保理监事、业务经理。现任公司监事，本届
监事任期自 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。
3、公司高级管理人员
（1）廖莉萍女士，公司总经理，详见本说明书第一章之“四、公司董事、
监事、高级管理人员”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
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“1、公司董事”。
（2）鲍刘斌先生，出生于 1977 年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
中南财经政法大学，研究生学历。2007 年 11 月至 2010 年 9 月，任上海鹏润房
地产开发有限公司财务总监；2010 年 9 月至 2013 年 5 月，任上海永泰投资有限
公司财务总监；2013 年 5 月至 2014 年 9 月，任上海禧徕乐投资有限公司财务副
总经理；2014 年 10 月至 2014 年 12 月，待业；2015 年 1 月至今，任上海澜仕实
业有限公司执行董事、法定代表人；2015 年 1 月至 2015 年 6 月，任成也有限财
务经理；2015 年 4 月至今，任上海闽懋实业有限公司执行董事、法定代表人；
2015 年 7 月至今，任成也保理董事会秘书兼财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
截至本说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
序
号
姓名
直接持股数量
（股）
间接持股数量
（股）
总持股数量
（股）
间接持股
比例
公司职
务
1 张木德 — 2,600, 2,600, % 董事长
2 林汉水 — 4,350, 4,350, %
监事会
主席
3 张绍波 — 10,150, 10,150, % 董事
4 张勇 — 9,000, 9,000, % 董事
5 丁曼尔 — 22,900, 22,900, % 董事
6 李河滨 — 1,000, 1,000, % 监事
合计 50,000, 50,000, %
五、公司 近两年及一期的主要会计数据和财务指标
项目
2015 年 5 月 31
日
2014 年 12 月 31
日
2013 年 12 月 31
日
资产总计（万元） 5, 5, 5,
股东权益合计（万元） 5, 5, 5,
归属于申请挂牌公司的股东权益
合计（万元）
5, 5, 5,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股
净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
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项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益
率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收保理款周转率（次）
存货周转率（次） -- -- --
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
-2,
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
表中财务指标引用公式：
（1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%；
（2）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产是指流动资产扣除存货、预
付账款、待摊费用、一年内到期的非流动资产及其他流动资产后的余额；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%；
（4）每股净资产=当期净资产/期末注册资本；
（5）应收保理款款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
（7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期
末注册资本；
（9）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
的有关规定。
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
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1-1-13
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到 小值。
（一）盈利能力分析
详见本说明书“第五章 公司财务会计信息”之“三、主要会计数据和财务
指标”之“（一）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因”。
（二）偿债能力分析
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2013 年末、2014 年末和 2015 年 5 月末的资产负债率分别为 %、%
和 %，报告期内公司未对外进行债务融资，账面的负债主要为经营性活动中
尚未支付的工资、税金及预收的账款，占比均较小。报告期内公司资产负债率较
低，且资产负债率水平较稳定。
2013 年末、2014 年末和 2015 年 5 月末公司流动比率分别为 、、
；速动比率为 、、，流动比率、速动比率均较高。
（三）运营能力分析
2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月份公司报告期内应收保理款周转率分别为
、、；总资产周转率分别为 、、。因
公司从事商业保理业务，收入为商业保理费与商业保理利息收入，但应收保理款、
总资产余额均较大，故导致应收保理款、总资产周转率均较低。
（四）获取现金能力
2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月份公司经营活动产生的现金净流量分别为
-29,671, 元、-7,084, 元和-2,901, 元。扣除因从事保理业务放出
去的保理款与收回的保理款的现金流量后的 2015 年 1-5 月、2014 年和 2013 年现
金净流量为 2,161, 元、-116, 元、361, 元，公司偿债能力有较
好的现金流作保证。
六、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商 东兴证券股份有限公司
法定代表人 魏庆华
住所 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
电话 010-66555171
传真 021-6546 5358
项目小组负责人 章嘉艺
项目小组成员 许高雄、倪俊豪
（二）律师事务所 上海市锦天城律师事务所
负责人 吴明德
住所 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话 021-61059000
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1-1-15
传真 021-61059100
经办律师 温从军、王振兴
（三）会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 姚庚春
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号 5 层 F4 层东座 929 室
电话 010-88000211
传真 010-88000003
经办注册会计师 杨海龙、孙国伟、李劲松
（四）资产评估机构 上海申威资产评估有限公司
法定代表人 马丽华
住所 上海市虹口区东体育会路 860 号 2 号楼 202 室
电话 021-31273006
传真 021-31273013
经办注册资产评估师 王熙路修雪嵩
（五）证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
电话 010-58598980
传真 010-58598977
（六）申请挂牌证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人 杨晓嘉
住所 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
电话 010-63889512
传真 010-63889514
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1-1-16
第二章 公司业务情况
一、公司业务情况
（一）主营业务
公司主营业务是向优质企业提供应收账款商业保理服务，即供应商将交易过
程中因其客户赊销所产生的应收账款债权转让给公司，公司根据交易双方资信、
财务、行业等状况就实际发生的应收账款提供应收账款融资、销售分户账管理、
应收账款催收等综合性金融服务。
公司以开拓金融创新，服务实体经济为宗旨，致力为优质企业提供商业保理
服务，解决该类企业资金压力。
自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）主要服务类型
公司目前提供的主要商业保理服务为应收账款融资、销售分户账管理与应收
账款催收。
序号 服务类型 服务介绍
1 应收账款融资
公司根据供应商的融资申请，在其转让相应的应收账款债权后，
为供应商提供融资，协助供应商解决资金短缺问题。
2 销售分户帐管理
公司根据供应商要求，定期向供应商提供应收账款回收情况、逾
期账款情况、账龄分析等，发送各类对账单，协助供应商进行销
售管理。
3 应收账款催收
公司对已到期的应收账款进行催收，根据应收账款逾期的时间依
法采取有效的手段，协助供应商安全回收账款。
二、公司生产或服务的主要流程及方式
（一）公司组织架构
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（二）公司主要部门职能
序号 部门 主要职能
1 经营部
1）负责保理业务客户营销，保理业务渠道开拓;
2）负责客户数据信息收集、分析工作;
3）负责资产管理，突出保理资产流动性、安全性和收益性；
4）推行资产结构的比例管理，考核保理自有资金对风险资产的比例、资
金流动性比例、收益与资产比例、成本与资产比例以及保理期限结构
等方面的管理；
2
人事行
政部
1）负责固定资产与低值易耗品管理；
2）负责后勤保障、文书档案管理；
3）负责人力资源规划、招聘、培训、绩效、薪酬福利及人事服务管理
3 财务部
1）负责组织实施企业财务管理、财务预决算、会计核算和会计监督等方
面的各项工作；
2）定期组织编制财务报表和经营活动分析；
3）负责保理业务结算、日常现金活动；
4）建立健全公司会计核算体系和制度；
5）负责公司税款的计算及缴纳工作。
4
法务合
规部
1）负责法律合规部的基础管理工作，参与审查公司重要规章制度；
2）对公司所有合同签订、履行情况进行检查和监督；
3）处理公司法律纠纷事务；
股东大会
董事会
监事会
总经理
总经理办公室
董事会办公室
审核委员会
财
务
部
风
险
控
制
部
法
务
合
规
部
经
营
部
人
事
行
政
部
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1-1-18
4）对商业保理业务合规进行审核、监督。
5
风险控
制部
1）负责信用风险、市场风险、保理业务风险管理；
2）负责各部门相关制度、流程规定的一致性、协调性审查；
3）负责客户信用评级和融资额度的审查；
4）负责不良融资的控制，在可接受的范围内控制信用风险；
5）负责商业保理业务放款后的检查工作。
6
审核委
员会
1）审议公司业务发展的的指导意见；
2）审议公司业务及风险控制管理制度、办法及实施细则；
3）审议单笔融资额度 500 万（含 500 万）以下的商业保理业务；
4）审议商业保理责任追究制度；
5）审议不良业务的代偿和追偿方案。
（三）公司主要业务流程
1、应收账款融资业务操作流程
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1-1-19
业务申请
1
业
务
受
理
买方/卖方 经营部门 法务合规部 风险控制部门
业务受理
回购/买断
提交申请文件
买断
通知客户
核准保理额度
退回业务申请
拒绝
核准融资额度
回购
提交申请文件
拒绝
通知客户报价
同意
同意
融资方案
接受
可操作
业务结束
拒绝
不建议操作
审核
未通过
通过
未通过
尽调审批
审核委员会审批
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3
签
约
放
款
买方/卖方 经营部门 法务合规部 风险控制部门
签订保理
相关合同
拟定保理相关合同
通过
协同面签
复核 复核
合同归档
拟定划款指令
通过
通过
交由财务部放款
相关负责人签字
收款
4
放
款
后
管
理
和
到
期
回
收
提供放款后资
料
放款后检
查工作
风险把控 正常
调查说明
异常
配合调查说明
作出书面说明
调查说明
无异议 有异议
买方到期付款 业务结束
正常
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1-1-21
5
争
议
解
决
买方/卖方 经营部门 法务合规部 风险控制部门
逾期
核实情况反馈 风险提示
延期工作
还
款
业务结束 正常
诉讼/仲裁 未还
可适当
延期
应及时
催收
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1-1-22
操作流程说明如下：
阶段一：业务受理阶段
1）经营部根据客户申请进行保理业务受理：初步了解卖方企业的资信状况，
业务模式；商谈融资金额、融资成本。
阶段二：前期操作阶段
2）经营部依据客户情况，确定保理融资形式并向客户收集资料，经营部确
认融资额度由法务核定是否符合法规。
3）经营部向客户提供融资方案。
4）客户接受融资方案后，经营部进行尽职调查并出具授信审批表交由风险
控制部审核。
风险控制部审核通过后业务交由审批委员会审批。
阶段三：签约放款阶段
5）审核委员会审批通过后法务拟定保理相关合同。
6）经营部、风险控制部协同客户面签保理相关合同。
7）合同由法务、风险控制部再次复核。
8）复核通过后合同交由法务合规部存档。
9）经营部拟定划款指令交由相关负责人签字。
10）财务部依据划款指令放款。
阶段四：放款后管理和到期回收阶段
11）客户定期提供与其经营状况相关的资料及支付保理费用。
12）经营部进行放款后检查工作。
13）经营部将放款后检查报告交由风险控制部进行风险提示。
14）经营部将放款后检查内容归档。
15）应收账款对应买方企业付款或客户赎回应收账款，业务结束。
阶段五：争议解决阶段（若有）
16）应收账款对应买方企业到期未付款，经营部将情况反馈至风险控制部。
17）风险控制部依据情况决定融资是否展期并报送审核委员会审核。
18）经营部依据审核委员会决定对客户的融资进行展期或收款。
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19）如买方企业仍未付款或客户仍未回购，法务合规部对买方企业、客户等
企业及相关人员进行诉讼。
公司针对逾期应收保理款，主要通过：电话催收、业务人员上门了解情况
并催收、寄送律师函催收、提起诉讼等方式。
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）主要无形资产
1、专利
公司属于服务型企业，截至本说明书签署日，公司无专利。
2、注册商标
截至本说明书签署日，公司无注册商标。
3、公司主要无形资产 后一期末账面价值如下表所示：
序号 科目名称 期末账面余额（元）
1 用友软件使用权 6,
合计 6,
（二）取得的业务许可及资质情况
公司拥有开展商业保理业务的资质。2012 年 12 月 13 日，上海市浦东新区
商务委员会出具了《内资商业保理企业设立阶段征询结果信息抄告单》，同意在
浦东新区试点设立成也有限。公司成为上海市首批获得准入资格的商业保理企业。
（三）特许经营权
截至本说明书签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。
（四）公司重要固定资产
公司为服务型企业，截至本说明书签署日，公司无重要固定资产。
（五）主要经营场所情况
出租方 承租方 面积（㎡） 地址 租金
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太平置业（上海）
有限公司
成也保理
上海市浦东新区银城
中路 488 号 3901B
2014 年 98 万/年
之后免租金
上海创园投资发展
有限公司
成也保理 30
上海市浦东新区惠南
镇沪南路 9628 号 1 幢
566 室
免租金
（六）公司员工情况
截至 2015 年 5 月 31 日，公司合计在册员工 10 名，其具体结构如下：
1、按年龄结构划分
年龄 人数 占比
25 岁（含）以下 1 10%
26-30（含）岁 3 30%
31-40（含）岁 4 40%
40-50（含）岁 1 10%
51（含）岁以上 1 10%
合计 10 100%
2、按照岗位划分
岗位 人数 占比
业务人员 3 30%
财务人员 2 20%
行政人员 1 10%
风控人员 1 10%
法务人员 1 10%
管理人员 2 20%
合计 10 100%
3、按教育程度划分
学历 人数 占比
研究生 2 20%
本科 4 40%
大专 4 40%
合计 10 100%
4、核心业务人员及持股情况
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（1）廖莉萍女士，公司总经理，详见本说明书第一章之“四、公司董事、
监事、高级管理人员”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之
“1、公司董事”。
（2）秦志敏先生，出生于 1963 年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
上海财经大学，大专学历。1981 年 10 月至 1988 年 10 月，任上海工商银行虹口
支行出纳、会计；1988 年 11 月至 1993 年 4 月，任上海工商银行松江支行信贷
员；1993 年 5 月至 1996 年 6 月，日本留学；1996 年 7 月至 1996 年 12 月，待业。
1997 年 1 月至 2003 年 4 月，任上海银行总行营业部信贷副主管；2003 年 5 月至
2006 年 4 月，任兴业银行漕河泾支行行长助理；2006 年 5 月至 2009 年 10 月，
任上海广信担保有限公司总经理。2009 年 11 月至 2012 年 3 月，任天津银行虹
口支行副行长；2012 年 4 月至 2013 年 9 月，任上海良腾实业有限公司总经理；
2013 年 10 月待业；2013 年 11 月至 2015 年 6 月，任成也有限风险控制部总监；
2015 年 7 至今，任成也保理风险控制部总监。
（3）黄晞华先生，出生于 1971 年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
华东师范大学，研究生学历。1989 年 8 月至 1992 年 1 月，任中国工商银行上海
分行西藏中路支行出纳柜员；1992 年 2 月至 2004 年 3 月，任中国工商银行上海
分行西藏中路支行会计结算柜员；2004 年 4 月至 2008 年 1 月，任中国工商银行
上海分行西藏中路支行中小企业部高级客户经理；2008 年 2 月至 2010 年 9 月，
任平安银行上海分行中小企业中心金融一部总经理；2010 年 10 月至 2012 年 1
月，任天津银行陆家嘴支行行长助理；2012 年 2 月至 2013 年 10 月，任北京银
行上海分行业务三部对公负责人；2013 年 11 月至 2015 年 6 月，任成也有限经
营部总监；2015 年 7 月至今，任成也保理经营部总监。
（4）鲍刘斌先生，公司董事会秘书兼财务总监，详见本说明书第一章之“四、
公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员基
本情况”之“3、公司高级管理人员”。
（5）周斌先生，出生于 1987 年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华
中科技大学，本科学历。2010 年 7 月至 2012 年 3 月，任上海民强投资集团法务
专员；2012 年 4 月至 2015 年 4 月，任上海展志实业集团有限责任公司法务主管；
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-26
2015 年 5 月至 2015 年 6 月，任成也有限法务总监；2015 年 7 月至今，任成也保
理法务合规部总监。
公司业务发展导致核心业务人员不断增加，核心业务团队在近两年内未发生
重大变化。廖莉萍、黄晞华、秦志敏、鲍刘斌、周斌均未持有公司股份。
四、公司主要服务的销售情况
（一）报告期内公司主要服务销售收入情况
产品（服务）名称
2015 年度 1-5 月
主营业务收入 毛利 毛利率 占收入比例
商业保理业务收入 2,107, 2,107, 100% %
手续费收入 2, 2, 100% %
合计 2,109, 2,109, 100% %
产品（服务）名称
2014 年度
主营业务收入 毛利 毛利率 占收入比例
商业保理业务收入 4,273, 4,273, 100% %
手续费收入 3, 3, 100% %
合计 4,276, 4,276, 100% %
产品（服务）名称
2013 年度
主营业务收入 毛利 毛利率 占收入比例
商业保理业务收入 437, 437, 100% %
手续费收入 2, 2, 100% %
合计 439, 439, 100% %
（二）报告期内公司主要客户情况
公司主要客户为上海恩斯凯轴承有限公司、上海成俊橡塑有限公司、上海涣
裕贸易有限公司、九洲融资租赁（上海）有限公司和福建卓展信息科技有限公司。
报告期内，2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月公司对前五大客户销售额占当期销
售总额分别为 %、%和 %，明细如下：
日期 客户 销售额（元）
占当期销售
总额的比例
2013 年
上海成俊橡塑有限公司 222, %
福建省卓展信息科技有限公司 202, %
上海恩斯凯轴承有限公司 14, %
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-27
合计 439, %
当期销售总额 439, %
2014 年
上海恩斯凯轴承有限公司 1,239, %
上海涣裕贸易有限公司 714, %
福建省卓展信息科技有限公司 580, %
上海宝锋食品有限公司 554, %
上海成俊橡塑有限公司 548, %
合计 3,638, %
当期销售总额 4,276, %
2015 年
1-5 月
上海恩斯凯轴承有限公司 537, %
上海成俊橡塑有限公司 385, %
上海涣裕贸易有限公司 363, %
九洲融资租赁（上海）有限公司 275, %
福建省卓展信息科技有限公司 273, %
合计 1,836, %
当期销售总额 2,109, %
报告期内，除 2013 年上海成俊橡塑有限公司收入占比超过 50%外，不存在
其他客户销售额占当年销售额的比例超过 50%情况，在合作对象上不存在重大依
赖风险。关联交易说明详见本公开转让说明书“第五章公司财务会计信息”之“四、
关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”。
报告期内，公司以零售、信息技术、精密制造业为主要客户并向其提供商业
保理业务。此外，公司在现有客户的基础上，同时也不断拓展新的客户。2015
年开展了与融资租赁业的商业保理业务。报告期内，公司与客户建立了稳定的业
务关系，收入来源较为稳定。
（三）报告期内公司主要供应商情况
报告期内，2013 年、2015 年 1-5 月发生的采购主要为分散的小额办公用品
采购。2014 年公司发生过两笔较大额采购，占当期采购总额分别为 %、%。
具体明细如下：
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-28
日期 供应商 采购额（元）
占当期采购总
额的比例（%）
2014
上海中屹投资有限公司 1,000,
晋江鸿福酒店有限公司 232,
合计 1, 232,
报告期内，公司前五大供应商不存在单个供应商采购比例超过 50%情况，在
合作对象上不存在重大依赖风险。上海中屹投资有限公司为公司股东，晋江鸿福
酒店有限公司为实际控制人参股的企业。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
报告期内，可能对公司生产经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的
重大业务合同（协议）主要包括：
1、 商业保理业务合同
公司报告期内主要收入来自于已融资的供应商支付的保理费、利息费。公司
与已融资的供应商签订的业务保理合同情况如下：
（1）2013 年度
序
号
融资方 合同编号 合同内容
合同金额（万
元）
合同签署
日期
履行情
况
1
上海成俊橡
塑有限公司
BL201312005
提供保理融资、
账款管理服务
2000 已结清
2
上海成俊橡
塑有限公司
ZR201312005 应收账款转让 已结清
3
上海成俊橡
塑有限公司
GG201312005
资金账户共管协
议
—— 已结清
4
上海宝锋食
品有限公司
BL201312001
提供保理融资、
账款管理服务
500 已结清
5
上海宝锋食
品有限公司
ZR201312001 应收账款转让 已结清
6
上海宝锋食
品有限公司
GG201312001
资金账户共管协
议
—— 已结清
7
上海恩斯凯
轴承有限公
司
BL201312003
提供保理融资服
务
500 已结清
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-29
8
上海恩斯凯
轴承有限公
司
ZR201312003 应收账款转让 已结清
9
上海恩斯凯
轴承有限公
司
BL201312004
提供保理融资、
账款管理服务
500 已结清
10
上海恩斯凯
轴承有限公
司
ZR201312004 应收账款转让 673 已结清
（2）2014 年度
序
号
融资方 合同编号 合同内容
商业保理业
务放款额
（万元）
合同签署
日期
履行情
况
1
上海成俊橡
塑有限公司
BL201401001
提供保理融资、
账款管理服务
500 已结清
2
上海成俊橡
塑有限公司
ZR201401001 应收账款转让 已结清
3
上海成俊橡
塑有限公司
GG201401001
资金账户共管
协议
—— 已结清
4
上海涣裕贸
易有限公司
BL201401005
提供保理融资
服务
500 已结清
5
上海涣裕贸
易有限公司
ZR201401005 应收账款转让 已结清
6
上海涣裕贸
易有限公司
GG201401005
资金账户共管
协议
—— 已结清
7
上海成俊橡
塑有限公司
BL201403001
提供保理融资、
账款管理服务
1500 已结清
8
上海成俊橡
塑有限公司
ZR201403001 应收账款转让 已结清
9
上海成俊橡
塑有限公司
GG201403001
资金账户共管
协议
—— 已结清
10
上海成俊橡
塑有限公司
BL201404001
提供保理融资、
账款管理服务
500 已结清
11
上海成俊橡
塑有限公司
ZR201404001 应收账款转让 已结清
12
上海成俊橡
塑有限公司
GG201404001
资金账户共管
协议
—— 已结清
13
上海万起实
业有限公司
BL201404003
提供保理融资、
账款管理服务
500
逾期，
诉讼中
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-30
14
上海万起实
业有限公司
ZR201404003 应收账款转让
逾期，
诉讼中
15
上海万起实
业有限公司
GG201404003
资金账户共管
协议
——
逾期，
诉讼中
16
上海宝锋食
品有限公司
BL201404004
提供保理融资、
账款管理服务
500 已结清
17
上海宝锋食
品有限公司
ZR201404004 应收账款转让 已结清
18
上海宝锋食
品有限公司
GG201404004
资金账户共管
协议
—— 已结清
19
上海涣裕贸
易有限公司
BL201407002
提供保理融资
服务
500 已结清
20
上海涣裕贸
易有限公司
ZR201407002 应收账款转让 已结清
21
上海涣裕贸
易有限公司
GG201407002
资金账户共管
协议
—— 已结清
22
上海恩斯凯
轴承有限公
司
BL201411001
提供保理融资
服务
1000 未到期
23
上海恩斯凯
轴承有限公
司
ZR201411001 应收账款转让 未到期
24
上海成俊橡
塑有限公司
BL201411002
提供保理融资、
账款管理服务
500 已结清
25
上海成俊橡
塑有限公司
ZR201411002 应收账款转让 已结清
26
上海成俊橡
塑有限公司
GG201411002
资金账户共管
协议
—— 已结清
27
九洲融资租
赁（上海）有
限公司
BL201412001
提供保理融资
服务
520 未到期
28
九洲融资租
赁（上海）有
限公司
ZR201412001 应收账款转让 未到期
29
九洲融资租
赁（上海）有
限公司
GG201412001
资金账户共管
协议
—— 未到期
30
上海涣裕贸
易有限公司
BL201412002
提供保理融资
服务
500 已结清
31
上海涣裕贸
易有限公司
ZR201412002 应收账款转让 已结清
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-31
32
上海涣裕贸
易有限公司
GG201412002
资金账户共管
协议
—— 已结清
（3）2015 年 1-5 月
序
号
融资方 合同编号 合同内容
商业保理业
务放款额
（万元）
合同签署
日期
履行情
况
1
上海成俊橡
塑有限公司
BL201501001
提供保理融资、
管理服务
500 已结清
2
上海成俊橡
塑有限公司
ZR201501001 应收账款转让 678 已结清
3
上海成俊橡
塑有限公司
GG201501001
资金账户共管
协议
—— 已结清
4
九洲融资租
赁（上海）有
限公司
BL201504001
提供保理融资
服务
570 未到期
5
九洲融资租
赁（上海）有
限公司
ZR201504001 应收账款转让 未到期
6
九洲融资租
赁（上海）有
限公司
GG201504001
资金账户共管
协议
—— 未到期
7
福建省卓展
信息科技有
限公司
BL201505002
提供保理融资、
管理服务
550 未到期
8
福建省卓展
信息科技有
限公司
ZR201505002 应收账款转让 未到期
2、 采购合同
（1）2014 年
序号 销售方 采购内容
合同金额
（万元）
合同签署
日期
履行情
况
1
晋江鸿福酒店有限
公司
会议餐饮、场地、客房
履行完
毕
2 上海石狮商会 会议服务 40
履行完
毕
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-32
3
上海中屹投资有限
公司
政策法规咨询、业务咨
询、财务咨询、管理咨
询、专项融资顾问服务、
培训服务、代办会务安
排、场地使用服务
100
履行完
毕
3、资金资金管理协议
根据成也保理提供的资料并经核查，成也保理已与平安银行股份有限公司上
海分行签署《商业保理企业账户监管协议》，由平安银行股份有限公司上海分行
根据协议的约定对成也保理监管账户的使用及监管资金的划转履行监管职责，并
监督成也保理的融资来源、融资额度和账户开设等情况。
报告期内，公司开展的保理业务均附追索权，公司开展业务资金均来源于
自有资金。2013 年、2014 年、2015 年 5 月 31 日，应收保理款占总资产的比重
分别为 %、%、%，风险资产占比为 %、%、%。
截至第一次反馈意见回复签署日，除上海万起实业有限公司及其债务方外，其
他保理业务融资方与债务方资信状况均良好。
公司建立了完善的客户资信状况评价体系，主要运用信用体系模型以品德
声望、资格能力、资金实力、经营条件商业周期、借款人、借款用途、还款期
限、还款来源、个人因素、目的因素、尝还因素、保障因素、前景因素等给客
户确定信用评级，并且在保理款收回前定期进行企业财务分析、资金流向监控、
外部以法院信息银行信息工商信息产权信息等调查，跟踪客户资信状况的变化。
公司建立了风险资产与无风险资产的划分标准，公司将货币资金、因预付
相关费用产生的预付账款、员工的备用金及代垫相关费用产生的其他应收款、
无形资产均划分无风险资产，将应收保理款划分为风险资产。公司严格按照《现
金管理制度》、《银行存款管理制度》管理货币资金；对于预付相关费用产生的
预付账款、代垫相关费用产生的其他应收款，法务人员将定期跟踪合同的执行
情况；对于员工备用金，公司要求员工在费用发生后 30 日内报销，并将多余备
用金退还公司；对归属于风险资产的应收保理款，公司严格实行四级分类管理
制度。若出现信用风险，公司会专人上门了解情况并商定偿还计划、发出律师
函、提起诉讼等对信用风险进行管理。
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-33
报告期内各笔业务的保理费率、保理利率与是否买断应收账款债权情况如
下：
编
号
融资方名称
合同编
号
本金
（万
元）
保理利率
（年化）
保理费率
（年化）
保理费率
与保理利
率合计（年
化）
是否买
断应收
账款债
权
1
上海恩斯凯轴承
有限公司
BL20131
2003
500 % % % 否
2
上海恩斯凯轴承
有限公司
BL20131
2004
500 % % % 否
3
上海成俊橡塑有
限公司
BL20131
2005
2,000 % % % 否
4
上海成俊橡塑有
限公司
BL20140
1001
500 % % % 否
5
上海成俊橡塑有
限公司
BL20140
3001
1,500 % % % 否
6
上海宝锋食品有
限公司
BL20131
2001
500 % % % 否
7
湖南利德电子浆
料有限公司
BL20131
2002
300 % % % 否
8
盟辉（福建）商贸
有限公司
BL20140
1002
400 % % % 否
9
上海涣裕贸易有
限公司
BL20140
1005
500 % % % 否
10
上海成俊橡塑有
限公司
BL20140
4001
500 % % % 否
11
福建省卓展信息
科技有限公司
BL20140
4002
450 % % % 否
12
上海万起实业有
限公司
BL20140
4003
500 % % % 否
13
上海宝锋食品有
限公司
BL20140
4004
500 % % % 否
14
盟辉（福建）商贸
有限公司
BL20140
4005
400 % % % 否
15
上海涣裕贸易有
限公司
BL20140
7002
500 % % % 否
16
南京力推商贸有
限公司
BL20140
7003
50 % % % 否
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-34
17
福建省卓展信息
科技有限公司
BL20141
0001
450 % % % 否
18
上海恩斯凯轴承
有限公司
BL20141
1001
1,000 % % % 否
19
盟辉（福建）商贸
有限公司
BL20141
1003
400 % % % 否
20
晋江市美德文具
有限公司
BL20141
0002
300 % % % 否
21
上海成俊橡塑有
限公司
BL20141
1002
500 % % % 否
22
九洲融资租赁（上
海）有限公司
BL20141
2001
520 % % % 否
23
上海涣裕贸易有
限公司
BL20141
2002
500 % % % 否
24
上海成俊橡塑有
限公司
BL20150
1001
500 % % % 否
25
福建省卓展信息
科技有限公司
BL20150
1002
3,500 % % % 否
26
上海亚细亚陶瓷
有限公司
BL20150
1003
248 % % % 否
27
上海亚细亚陶瓷
有限公司
BL20150
2001
174 % % % 否
28
九洲融资租赁（上
海）有限公司
BL20150
4001
570 % % % 否
29
上海涣裕贸易有
限公司
BL20150
5001
400 % % % 否
30
福建省卓展信息
科技有限公司
BL20150
5002
550 % % % 否
合计
16,06
2
保理利率、保理费率的确定方式：公司将一年期贷款基准利率的两倍定为
保理利率和保理费率合计数的基准，公司每年六月更新前述基准。具体项目的
保理利率和保理费率，公司将根据融资方、债务方的资信状况根据基准上下浮
动确定。保理期限的确定方式：公司在应收账款期限的基础上视情况确定是否
增加 30 天（即：宽限期），作为保理期限。
关于公司与九洲融资租赁（上海）有限公司的业务往来。合作模式为：九
洲租赁公司与公司签订《国内业务保理合同》约定保理融资额度、融资期限、
保理利息率等，九洲租赁公司将其应收融资租赁款转让给公司后，公司向九洲
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-35
租赁公司发放保理款。九洲租赁公司依据《国内业务保理合同》约定向公司支
付利息，应收融资租赁款债务方基于基础合同向公司支付款项。关于该笔项目
避险机制，公司按照内部控制要求对交易真实性、融资方及债务方偿还能力进
行审核，同时公司与九洲租赁公司及两位保证人签订了《个人保证担保合同》。
五、公司商业模式
公司基于中小企业融资难的现状，基于团队对实体企业经营的经验，结合大
数据分析、金融增信等方式，为优质中小企业提供全方位保理服务。
具体模式如下：
1、销售模式
公司成立初期时着力于团队所了解的橡胶、纺织、油墨等产业链的商业保理
业务，已经形成了稳定的客户群。目前，公司通过不断挖掘零售、信息技术、精
密制造业和持续对接银行渠道开拓商业保理市场。在拓展潜在客户的过程中，公
司按照业务定位和优选行业标准，有选择的对有融资需求的供应商进行实地拜访，
综合实际情况向其提供商业保理服务。此外，公司通过与银行保理业务形成互补，
锁定小、快、频应收账款，向优质供应商提供商业保理服务。
2、盈利模式
公司目前的盈利模式主要为向客户提供保理服务、发放保理融资款，收取保
理服务费和利息。公司通过客户提交的保理申请后，为其提供应收账款催收、销
售分户帐管理和应收账款融资等保理服务，收取保理服务费；公司受让客户的应
收账款债权并发放约定的融资款，收取利息，实现盈利。
公司
③支付保理费、利息
客户
②提供保理服务、发放融资款
①转让应收账款
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-36
六、公司所处行业基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，公司所
属行业为“L 租赁和商务服务业”中的“L72 商务服务业”；根据《国民经济行
业分类代码》的规定，公司所处行业为“L72 商务服务业”中的“L7299 其他未
列明商务服务业”。
（一）行业监管体制
1、行业主管部门
国家对公司所处行业采取宏观调控和行业自律相结合的方式，目前行业宏观
管理职能主要由商务部、地方商务委员会及试点地区商务主管部门负责实施。商
务部具体职责包括：1）拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，起
草国内外贸易、外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案
及制定部门规章；2）推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业
和社区商业发展；3）拟订国内贸易发展规划；4）承担牵头协调整顿和规范市场
经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，推动商务领域信用
建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台，按有关规定对特殊流通
行业进行监督管理等。
地方商务委员会针对商业保理行业的主要职能包括：1）建立全市统一的商
业保理行业协同监管信息系统；2）出台有关促进商业保理行业发展的政策措施；
3）推进商业保理试点工作等。
试点地区商务主管部门主要职能包括：1）加强对商业保理企业的制度建设、
内控机制、合规经营、融资管理、账户设置、统计数据上报的及时性和准确性等
情况的现场检查和非现场监测；2）负责本行政区域内商业保理行业管理；3）向
市商务委报送本区（县）商业保理发展情况；4）委托会计师事务所、律师事务
所等专业机构对商业保理企业风控体系、风险指标、信用风险、市场风险、操作
风险、法律风险等进行评估；5）推进商业保理试点工作等。
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-37
2、自律性组织
组织名称 简介 职责
中国服务贸
易协会商业
保理专业委
员会
专业委员会是中国服务贸易协会的二
级分支机构，经商务部批准，在民政部
注册登记，不具有独立的法人资格，对
中国服务贸易协会理事会负责。专业委
员会接受商务部市场秩序司、商务部外
国投资管理司和民政部有关部门的业
务指导和监督管理。
专业委员会的宗旨是促进和规范我
国商业保理行业的发展，提高行业
管理水平和服务水准；与我国相关
政府部门、商会、协会和企业建立
沟通渠道，加强国际交流与合作，
促进我国保理业务在全球范围内的
竞争与发展。
3、行业主要政策法规
公司所属行业法律法规及相关政策性文件如下表所示：
序号 时间 法规政策 立法目的、主要内容及影响
1 国际保理公约
为协会会员提供国际保理服务的统一标准、程序,
法律依据和技术咨询并负责组织协调和技术培
训。
2
联合国国际贸易中应
收款转让公约
统一国际应收账款转让规，促进国际贸易的发展。
3
关于推动信用销售健
康发展的意见
推动信用销售健康发展、发展适应信用销售特点
的融资模式、促进和规范信用销售相关服务业的
发展。
4
流动资金贷款管理暂
行办法
为规范银行业金融机构流动资金贷款业务经营行
为，加强流动资金贷款审慎经营管理，促进流动
资金贷款业务健康发展，该办法明确流动资金贷
款申请条件、风险评价与审批机制、贷后管理要
求等。
5
国际保理业务通用规
则
统一国际保理业务过程中应收账款转让的有效性
判定标准、进口保理商权利、争议解决流程等。
6
商务部关于商业保理
试点有关工作的通知
积极探索优化利用外资的新方式，促进信用销售，
发展信用服务业，在天津滨海新区、上海浦东新
区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径，
更好地发挥商业保理在扩大出口、促进流通等方
面的积极作用，支持中小商贸企业发展。
7
商务部关于商业保理
试点实施方案的复函
明确商业保理公司的设立条件、设立与变更审批
的主管部门、风险资产限额、企业名称、应收账
款质押登记要求等。
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1-1-38
8
上海市浦东新区设立
商业保理企业试行办
法
为鼓励和促进上海浦东新区商业保理业务的健康
发展，规范试点地区商业保理企业的经营行为，
该办法明确商业保理企业需符合的条件、企业允
许及不允许开展的业务活动、设立或变更办理程
序、风险资产限额等。
9
商务部办公厅关于做
好商业保理行业管理
工作的通知
为进一步将强商业保理行业管理，促进行业健康
发展，明确要求试点地区的商业保理公司进行商
业保理业务统计、试点地区商务主管部门建立重
大事项报告制度、制订非现场监测和现场检查年
度实施方案等。
10
中国（上海）自由贸
易试验区商业保理业
务管理暂行办法
鼓励和促进中国（上海）自由贸易试验区（以下
称“自贸试验区”）商业保理业务的健康发展，扩大
自贸试验区内信用服务业对外开放，防范信用风
险，规范经营行为。该办法明确提出商业保理企
业符合条件、企业允许及不允许开展的业务活动、
设立或变更办理程序、风险资产限额等。
11
上海市商业保理试点
暂行管理办法
该暂行办法明确上海市商业保理企业设立时需符
合的条件、设立商业保理企业所需程序、保理业
务范畴、需报告重大事项、监管部门等。
（二）行业概况
1、全球保理行业概况
保理又称托收保付，具体为需融资的供应商将其现在或将来的基于与其客户
签订的货物销售、服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由商业银行保理部
门或商业保理公司向其提供应收账款融资、买方资信评估、销售账户管理、信用
风险担保、账款催收等一系列综合金融服务。
现代意义上的保理业务起源于 19 世纪的美国，现已成为世界上发展 为迅
速的综合性信用服务业务之一。根据国际保理商联合会 IFG 数据显示，1980 年
全球保理业务量约 500 亿欧元，1990 年业务额约为 2,000 亿欧元，2000 年业务
额约为 6,000 亿欧元，2012 年保理业务额为 21, 亿欧元，2013 年保理业务
量为 21, 亿欧元。整个行业处于持续快速上升阶段，在过去 30 年，保理行
业的增长速度是世界经济增长速度的 4 倍。截止至 2013 年底，中国、英国及爱
尔兰、法国、意大利、德国、西班牙占据全球保理市场业务量分别是 %、%、
%、%、%、%。
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1-1-39
（数据来源：国际保理商组织 IFG 2013 年度报告）
2、我国保理行业概况
我国 早的保理业务产生于 1987 年，尽管与欧美国家相比起步较晚，但我
国已成为全球 大的保理市场，2013 年我国保理业务量为 3, 亿欧元，占
全球总量的 %。保理行业的快速发展得益于我国经济的持续增长以及赊销模
式在企业交易中的普及。由下图可知，我国工业应收帐款净额及 GDP 逐年递增。
2004 年至 2013 年工业应收账款净额的年均增长率为 %。
（数据来源：国家统计局）
2013 年世界保理规模前 6 大的国家分别为中国、英国及爱尔兰、法国、意
0
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
300,000
350,000
400,000
2012年保理业务总额
（百万欧元）
2013年保理业务总额
（百万欧元）
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1-1-40
大利、德国、西班牙，各自 GDP 渗透率（即保理业务量与国内生产总值之比）
分别为 %、%、%、%、%、%。尽管我国作为全球
大的保理市场，但 GDP 渗透率却明显低于其他 5 大国家，因此我国整体保理
行业仍具有较大的发展空间。
目前我国对外贸易结算中，信用结算比例下降到 20%以下，赊销比例上升到
70%以上。另外，根据科法斯（上海）信息服务有限公司对国内 1,320 家企业的
调查结果显示，将近 90%的受访企业在业务过程中提供赊销，2010 年和 2009 年
的比例分别为 88%、80%。而在我国占实体经济 80%体量的为中小微企业，中小
微企业因赊销的盛行面临一定的资金压力，这一客观现状促使其寻求额外的融资
渠道，保理行业得以快速发展。保理业务通过应收账款转让的方式，向中小企业
提供融资服务，缓解其在交易过程中的资金压力，活跃了市场，有效促进实体经
济的发展。目前保理业务已成为新兴的贸易融资工具，与信用证业务、信用保险
一并成为贸易债权保障的三驾马车。
我国保理行业的保理商可分为商业银行保理部门和商业保理企业。目前商业
银行保理仍为我国保理市场主力。2013 年银行全年保理业务量约为 万亿美
元，占据全国全年保理业务量（银行保理业务量和商业保理业务量之和）%，
商业保理业务量仅 %，约 200 亿人民币。但自 2012 年起，经济下行导致大范
围应收款逾期，该问题促使银监会对商业银行保理进行严厉监管，商业银行保理
业务量增速放缓。
此外，与商业银行保理部门相比，商业保理企业存在以下几个优势：1）商
业保理企业更了解客户所处行业情况、应收账款真实性，并能主动进行贷前贷后
管理，坏账率相对较低；2）商业保理企业的服务对象不仅局限于大中型企业，
还向不满足银行抵押标准的中小微企业提供资金支持；3）商业保理企业能提供
除企业融资以外例如应收账款管理等个性化综合服务；4）商业保理企业审批时
间较短，业务相对灵活。
因此，具有业务灵活、审批时间快、专注中小微企业的商业保理企业，在因
赊销带来的应收账款上升、银行保理业务收紧的双重影响下，将释放其在保理行
业的发展潜能。
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3、未来商业保理市场发展趋势
（1）商业保理试点逐步扩大，同行业竞争激烈
我国商业保理行业在 2012 年前发展速度缓慢，2010 年和 2011 年新成立商
业保理公司分别仅为 11 家和 19 家。但到了 2012 年下半年，商务部在天津滨海
新区、上海浦东新区等地区开展商业保理试点，我国商业保理行业迎来第一次发
展高峰。根据《2013 年中国商业保理行业发展报告》，2012 年我国新成立的商业
保理公司 35 家，而到了 2013 年 12 月 31 日，我国商业保理企业数量上升至 284
家，较 2012 年商业保理企业数量增长了 倍。根据中国服务贸易协会商业保
理专业委员会统计，2014 年 12 月 31 日我国已注册商业保理企业 1,129 家，分公
司 91 家。
目前国内开放的商业保理试点有天津滨海新区、上海浦东新区、广州、深圳、
重庆两江新区、苏南现代化建设示范区（南京、苏州、无锡、常州）、苏州工业
园区、北京石景山区、上海自贸区、上海黄浦区、上海青浦区、上海嘉定区、上
海徐汇区、厦门、泉州。随着商业保理试点不断增加，保理市场的不断放开，未
来保理行业竞争加剧，同质化问题显现。
（2）行业发展更加规范
相比银行保理业，商业保理业的监管较为薄弱，目前商业保理业务相关法律
法规还未推出，主要由注册地市商务部门负责监管，各地政府推出该行政区行业
管理办法。随着商业保理业务量的增加，2013 年商务部针对商业保理行业的规
范性出具了《关于做好商业保理行业管理工作的通知》，明确表明商务部将进一
步加强商业保理行业管理，通过要求建立商业保理行业制度、向商务主管部门报
告重大事项、定期进行非现场和现场检查制度等加以规范商业保理行业。未来随
着商业保理占据全国总保理业务量的份额加大，试点的逐步放开，更严格的政策
及法律法规将会推出，行业发展将趋于规范化。
（3）商业保理业务不断创新
目前我国商业保理企业多数只提供应收账款和账款管理这两种保理服务。未
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来随着商业保理试点放开，更多企业进入商业保理行业，市场将进一步被瓜分，
同质化问题显现，进而促使商业保理行业不断进行业务创新。
（4）国际保理业务量持续快速增长
随着国际市场主动权逐步由卖方转向了买方，卖方为扩大出口，并力求使自
己的商品占领国际市场，除了采用高质量、低价格作为竞争手段之外，尤其重视
在结算方式上向买方提供更有竞争力的贸易条件。与传统结算工具——信用证相
比，国际保理的申请手续流程简单，节约了买方的时间及费用成本，保理商仅凭
卖方良好商业信用及业绩即可发放融资款，故信用证结算比例逐年下降。同时国
际保理由于能很好的解决赊销中卖方面临的资金占用压力和买方信用风险问题，
近年来在国际上得到了迅猛发展。尽管全球经济放缓，出口贸易总额趋于稳定，
但全球国际保理业务额却仍保持较快的增长速度。根据国际保理商联合会 FCI
统计,我国国际保理业务量逐年增加，从 2008 年的 550 亿欧元增长至 2014 年
亿欧元。
（数据来源：国际贸易组织、国际保理商联合会 FCI）
（三）影响商业保理行业的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）行业扶持政策
商业保理行业能有效扩大内需、促进消费、保持我国经济平稳较快发展，是
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1-1-43
国家政策支持性行业。近年来我国相关部门出台了一系列保理扶持政策，为商业
保理在我国的发展做了有益的探索。目前上海自贸区已允许商业保理企业引入境
外资金，商业保理企业能以较低的融资成本获得境外融资，利于保理业务的开展。
2014 年 6 月，中国人民银行上海总部推出了 FT 账户（自由贸易账户）相关政策，
2015 年 4 月 FT 账户正式启动外币服务功能。据《证券时报》报道，截至目前，
已有 17 家金融机构启动了 FT 账户金融服务，共为区内和境外主体开立了 12,466
个 FT 账户，跨境结算量达到 1,403 亿元，境内结算量为 1,743 亿元，基本满足
了区内实体经济开展涉外经济投资活动的需要。今后政府逐步出台相关行业扶持
政策将有利于商业保理行业发展。
（2）监管体系趋于成熟
随着商业保理的发展，各级主管部门针对商业保理业的健康发展颁布相应监
管制度，目前已经形成了比较成熟的监管体系，其中包括信息公开、备案制度、
托管制度、审查制度、行业自律等。监管制度的颁布加强对商业保理行业管理，
促进行业健康发展。具体监管制度如下：
①信息公开：商业保理企业应在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记
公示系统办理应收账款转让登记，将应收账款权属状态予以公示。
②备案制度：商业保理企业应向地区商务主管部门每月报送月度业务情况统
计表，每半年报送由托管银行确认的托管资金运作情况、企业经营情况等信息，
其中外资企业还须在每年参加外商投资企业联合年检时提交上一年度审计报告
和企业经营情况报告。
③托管制度：托管银行应监督托管资金运作，发现违反国家法律法规或托管
协议的，不予执行并立即向有关部门报告。
④审查制度：有关部门有权根据监管需要通过行业主管部门要求商业保理企
业提供专项资料，或约见其董事、监事、高级管理人员进行监管谈话，要求其就
有关情况、问题进行说明并整改。
⑤行业自律：引导试点企业加入国际性保理企业组织，适时成立商业保理行
业协会，通过行业协会自律组织促进公平竞争、合作共赢和业务创新。
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1-1-44
（3）信用体系逐步完善
社会信用体系是一种保证经济良性运行的社会机制，只有信用体系完善，市
场经济才能向以信用交易为主的信用经济发展。为推动我国社会信用体系建设、
促进商业保理行业健康可持续发展，我国各级主管部门已出台一系列政策，如国
务院《社会信用体系建设规划纲要（2014-2020 年）》，民政部、中央编办、发改
委、商务部等八部门《关于推进行业协会商会诚信自律建设工作的通知》，商务
部《关于加快推进商务诚信建设工作的实施意见》等。
截至目前为止，商务部研究院信用评级与认证中心已累计为全国近万家知名
企业进行了企业信用评级认证及建立了企业信用档案。商业保理等公司也已经被
允许接入中国人民银行企业征信系统（通过专线或互联网模式）。
随着社会信用体系建设的逐渐完善，将进一步降低商业保理等金融机构的信
用风险，更有利于商业保理行业的健康可持续发展。
2、行业发展的不利因素
（1）财务指数下降导致商业保理行业风险加剧
根据《2015 年中国非金融类上市公司财务安全评估报告》显示，近 5 年来
中国非金融类上市公司财务安全总指数（Financial security index,简称FSI总指数）
持续下降，2015 年 FSI 指数为近 10 年 低值。FSI 的下降意味着宏观经济面临
系统性财务风险，财务风险直接反映下游买方付款能力，增加商业保理行业风险。
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（数据来源：《2015 年中国非金融类上市公司财务安全评估报告》）
（2）专业人才缺乏
由于商业保理行业在我国尚属新兴行业且对从业人员专业性要求较高，需要
从业人员熟悉金融、会计、国际贸易、应收账款管理、法律、保理规则等专业知
识，整体商业保理行业缺乏充足的专业从业人员。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、公司所处行业竞争格局
商业保理属于新兴行业，虽然目前全国已注册的商业保理企业数量已超过
1200 家，但实际活跃并专注于保理业务的企业较少，主要是由于业务风险、融
资渠道受限、市场监管等导致。目前商业保理行业的竞争主要来源于银行保理，
但随着商业保理市场逐步扩大，优惠政策的推出，商业保理行业内的竞争也将会
变得激烈。
2、公司在行业中的地位
作为上海第一批商业保理公司，公司自成立以来以开拓金融创新，服务实体
经济为宗旨，致力为优质企业提供商业保理服务。目前国内大多在活跃的商业保
理企业主要是针对单一行业上下游的客户，例如苏宁云商集团设立的苏宁商业保
理有限公司，伊利集团设立的全资子公司惠商商业保理有限公司等，行业覆盖相
对有限。而公司具备跨行业服务能力，不仅着力于团队所了解的橡胶、纺织、油
墨产业链的商业保理业务，同时还向零售业、信息科技业、精密制造业等企业提
供保理服务。
此外，公司正筹划开展国际保理业务，将目标市场主要定位于三类企业：优
质的中小出口商、国外采购公司在华的分支机构和有国际保理需求的大型企业。
随着国际贸易的发展，中小出口商在我国对外贸易和社会发展中起到一定作
用，是我国国际贸易持续增长的动力。但是，一般中小出口商较难获得我国银行
提供的国际保理服务，企业的生存和发展受到一定影响。公司将为优质的中小出
口商提供综合性商业保理服务，帮助中小出口商解决资金问题。
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1-1-46
国外采购公司在华的分支机构一般没有进出口经营权，但通常可以影响代理
外贸公司结算方式的选择。公司将为国外采购公司在华的分支机构提供出口保理
服务，有利于降低其成本并增加采购量。
有国际保理需求的大型企业在国内市场饱和后，把业务扩展至国际市场，但
又无法掌控其国际客户的资信状况以及国际应收账款的回收等，因此该类企业急
需专业的商业保理企业为其提供国际保理服务。
公司将通过现有综合商业保理服务及拟开展的国际保理业务，逐步增加在商
业保理行业内的份额，提升公司行业地位。
商业保理属于供应链中的后端融资服务。然而大多中小企业仍需较大资金用
于供应链前端采购。公司将与开展供应链前端融资企业合作，打通多行业的供应
链融资市场，为优质的中小企业提供全方位金融服务，缓解其资金压力，促进实
体经济发展。
3、行业内主要竞争对手
公司的主要竞争来源于同类型的商业保理公司。2014 年 12 月 31 日全国累
计注册商业保理法人企业 1,129 家，分公司 91 家。目前商业保理业务量较大的
为平安保理、鑫银保理、渤海保理、IBM 保理等。
4、公司的竞争优势
（1）产业背景雄厚
公司股东具有实体经营基础，其中成也集团是一家综合性的集团公司，2008
年以来其橡胶销售规模常年位于全国橡胶行业前列。中屹投资专业从事企业投融
资服务，已成功搭建股权基金、融资租赁等类金融平台。德克化工是中国书写用
墨水行业 具规模的专业制造公司之一。
基于股东雄厚的产业背景优势以及对该等产业供应链的丰富经验，公司已在
该等产业的商业保理服务市场占据一定份额。另外，与其他保理公司相比，公司
更早在多领域拓展商业保理服务，目前公司已为零售、信息科技、精密制造等行
业的企业提供商业保理服务。
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（2）信用评级较高
公司是上海地区第一批获得商业保理资质的企业。自 2012 年成立以来，公
司以稳健的经营理念、良好的风险管理机制开展商业保理业务，在行业内已具有
一定的知名度。 2014 年上海市浦东新区商务主管部门聘请第三方独立评级机构
对该区域的商业保理公司进行信用评级，公司信用评级在该区位于前列。
（3）具有业务创新意识
为顺应信息化发展的趋势，把握大数据时代的走向，公司拟建立保理信息服
务平台。该平台包括保理业务流程管理平台、保理业务数据采集平台、保理业务
分析监控平台，利用信息技术收集、识别、提取、存贮客户供应链数据，在处理、
检索、检测、分析数据的基础上对客户信用实行动态管理。
以现有的银行标准，大量小、快、频应收账款往往无法有效纳入其保理服务
范畴，导致该类应收账款一直处于“睡眠”状态，而保理信息服务平台可以提供
足够大、足够丰富、真实可靠的数据样本，借助这些大数据，公司可在客户授信
审查、业务真实性判断、风险分析、监测预警等方面进行大幅成本优化，并依靠
系统简化操作环节，提高业务的标准化、自动化程度，从而弥补传统保理服务的
短板，以创新的服务模式激活大量的“沉睡应收账款”，开拓保理市场。
此外，公司将通过与供应链前端融资公司合作，增加客户粘性，打通多行业
的供应链前后端融资市场，紧跟金融创新，服务实体经济发展。
（4）较为完善的业务风险控制体系
公司商业保理业务涉及较大额资金频繁进出，完善的风险管理体系是公司持
续稳健经营的基础。公司从风险管理制度、客户选择、行业选择三方面对业务风
险进行严格管控。
公司风险控制部借鉴银行风控制度，制定和完善公司风险管理制度，并对放
款前、放款中、放款后三阶段进行动态监控，确保公司资金安全。此外，为降低
坏账风险，公司在选择客户时，除会向其他保理企业或银行咨询客户情况，还对
买方企业的规模、付款能力、资质、信用等进行多方位审查，公司倾向于买方企
业为上市企业、国企、央企等中大型企业的客户。行业选择上，公司优先选择熟
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悉行业及快销品等受经济周期变化影响较小的防御型行业，规避下行周期行业，
以控制业务风险。
（5）人才团队专业
商业保理行业是对专业性要求较高的行业，需要从业人才对交易真实性、风
险规避、资金运作、宏观经济等具有较充分的理解。公司董事长张木德，具有多
年企业经营、信息管理经验，该些经验有助于其把握宏观经济走向，帮助公司规
避业务过程中面临的行业风险。公司董事张绍波具有丰富的投融资经验，对公司
资金运作，资金渠道拓展起积极作用。公司董事张勇深耕墨水行业，对供应链上
下游企业的融资需求、交易真实性有充分了解。公司高管、业务人员、风控人员
等均来自金融机构，在业务风险规避、企业信用调查等方面具有丰富经验。公司
总经理廖莉萍具有多年企业管理经验，对风险控制起到积极推动作用。公司风险
控制部总监秦志敏先生，具有 34 年银行和担保从业经验。经营部总监黄晞华先
生，具有 26 年银行从业经验。未来公司将继续重视专业人才培养及储备，不断
扩充现有团队，为拓展新业务、提升公司行业地位奠定基础。
5、公司的竞争劣势
公司成立以来主要依赖自有资金开展业务，初期规模较小，发展较为缓慢。
但随着保理业务量的增加，公司已着手拓宽融资渠道，除了现有股东增资、银行
借款等传统融资方式外，拟通过引入战略投资者、保理资产证券化、境外债务融
资等方式获得资金。
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第三章 公司治理
一、公司治理机制的建立及运行情况
（一） 近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会和董事会秘书制度逐步建立健全，
公司目前严格按照各项规章制度规范运行，法人治理结构和内控制度不断得到完
善。
2015年7月2日，公司召开创立大会，审议通过了《关于制定上海成也商业保
理股份有限公司章程及附件的议案》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成
员，制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2015年7月2日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《总经理工作细
则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等
规章制度。2015年7月13日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度。2015
年7月28日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关联交易管理制度》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》以及《在全国中小企业股份转让系
统挂牌后适用的《公司章程》（草案）》等规章制度。
1、股东大会
股份公司设立以来，股东大会作为公司的权力机构，依法履行了《公司法》、
《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。公司股东
大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。公司股东
大会决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方
案。
截至本说明书签署日，公司组织召开了创立大会以及第一次临时股东大会，
按程序召集、召开、表决，决议、会议记录规范。创立大会对公司章程的制定、
董事和监事的选举等重大事项的决策作出了有效决议。第一次临时股东大会对公
司重要管理制度的制定和聘请会计师事务所、评估师事务所、对外担保、重大投
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资、关联交易、战略发展规划、进入全国股份转让系统公司挂牌等重大事项的决
策作出了有效决议。
2、董事会
公司董事会是股东大会的执行机构，公司制订了《董事会议事规则》，公司
董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。公司董事
会负责制定财务预算和决算方案；决定公司的经营计划和投资方案；召集股东大
会；制订公司增加注册资本方案；根据《公司章程》审查关联交易、对外担保、
直接投资等事项。
截至本说明书签署日，股份公司组织召开了两次董事会，并严格按照《公司
章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策，
除审议日常事项外，对公司经营方案、管理人员任命、内部机构的设置、基本制
度的制定、重大投资、关联交易、对外担保，公司治理机制的有效性评估等事项
进行审议并作出了有效决议；同时，对需要股东大会审议的事项提请股东大会审
议决定，切实发挥了董事会的作用。
3、监事会
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。公司制定了《监
事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事
会议事规则》的规定行使权利。监事会由三名监事组成，其中除职工代表监事一
人由公司职工代表大会选举产生外，其余两名由公司股东大会选举产生。公司监
事会设监事会主席一名。
截至本说明书签署日，公司组织召开了一次监事会，会议的召集、召开均遵
守了《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，监事会成员列席公司董事会和
股东大会，公司监事会可以对董事会的决策程序、公司董事、高级管理人员履行
职责情况进行有效监督，在检查公司财务、审查关联交易、促进公司治理完善等
方面发挥了重要作用。
4、董事会秘书
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根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。公司制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的权利、职责
进行了明确规定。公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级
管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权。董事会秘书负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等
事宜，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作
用。
（二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明
公司现任股东大会、董事会、监事会的成员、董事会秘书符合《公司法》的
任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行
职责及义务，按时按期参加会议并参与重大决策事项讨论与决策，促进公司的良
好发展。
公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职
责，职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议，督促
公司规范运作。
由于股份公司成立时间尚短，公司董事、监事及高级管理人员对于相关法律
法规和管理制度尚不熟悉，公司拟组织相关人员进行专项培训以进一步学习并严
格执行公司制定的“三会议事规则”、关联交易、对外投资、投资者关系管理等
制度。
二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估
2015 年 7 月 13 日，公司召开第一届董事会第二次会议就公司现有治理机制
的建立和运行有效性进行了专项讨论和评估。
公司董事会认为，公司目前已经建立了适合公司发展规模的内部治理结构，
现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护，《公司章程》，“三会”议事
规则，《关联交易管理制度》等内部控制制度，明确规定了机构之间的职责分工
和相互制衡、投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避以及财务管
理、风险控制等制度。公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》的任职要
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1-1-52
求，能够按照公司章程及股东大会、董事会、监事会议事规则独立、勤勉、诚信
地履行职责及义务。股份公司会议召开的程序、决议内容没有违反相关制度规定
的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况；公司股东大会、董
事会、监事会会议的通知、召开、议事、档案保管等环节均严格按照相关制度运
作，充分保证了全体股东，尤其是中小股东的知情权、参与权、质询权和表决权
等权利。同时，公司通过不断完善内部控制制度进一步规范公司运作，对相关事
宜建立制衡机制，维护全体股东利益。
由于股份公司刚刚成立，为提高公司治理和信息披露水平，公司管理层拟认
真学习股份公司建立的三会议事规则及内部控制制度，提高合法合规、规范运作
意识，严格规范董事、监事、管理层的职能，通过加强专项培训提高相关人员的
履职能力，定期披露对公司存在重大影响的决策事项，不断完善公司对中小股东
的保护制度，加强监事会的监督作用，充分保证中小股东对公司经营情况的知情
权、质询权、参与权和表决权。
三、公司及其控股股东、实际控制人 近两年内存在的违法违规
及受处罚情况
公司及其控股股东、实际控制人 近两年内不存在重大违法违规行为及因
重大违法违规而被处罚的情况。
四、公司业务、资产、人员、财务、机构与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的独立性情况
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司股东独立，且独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系，具备独立
面向市场自主经营的能力，独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
（一）业务独立性
公司主要从事进出口保理、国内保理、与商业保理相关的咨询服务、信用风
险管理平台开发等。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的
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关联交易。公司具备完整的销售、审批、放款、收款等业务环节，配备了专职人
员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。
（二）资产独立性
公司是由有限公司整体变更设立的股份公司，公司所拥有的全部资产产权明
晰。公司目前无固定资产，仅有一项无形资产即公司财务软件。公司拥有所有权
或使用权的资产均在公司的控制和支配之下，公司不存在资产被股东占用而损害
公司利益的情况。
（三）人员独立性
公司建立了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。公司所有员工均按照规范程
序招聘录用并签订了劳动合同或劳务合同。公司董事、监事及其他高级管理人员
严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职
情况；公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在
本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务或领薪。
（四）财务独立性
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，能
独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司开立了独立的基本结算账户，
未与股东单位及其他任何单位或个人共用银行账户。公司已办理了国地税合一的
税务登记证，公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不
存在与股东单位混合纳税现象。
（五）机构独立性
公司根据自身业务经营发展的需要，设立了独立完整的组织机构，包括经营
部、风险控制部、人事行政部、法务合规部、财务部等多个职能部门，各机构和
部门之间分工明确，独立运作，协调合作。公司根据相关法律，建立了较为完善
的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，
公司的经营与办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
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五、同业竞争情况
截至本说明书签署日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业从事相同、相似业务的情况。
除本公司共同实际控制人张木德先生、丁曼尔女士持有本公司控股股东上海
成也集团有限公司 100%的股权，以及上海成也集团有限公司持有本公司 51%的股
份以外，张木德先生、丁曼尔女士及上海成也集团有限公司其他持股情况如下：
上述公司基本情况如下：
1. 上海庄塑贸易有限公司
成立时间 2003 年 9 月 23 日
住所 上海市浦东新区惠南镇沪南路 9828 号 413 室
注册资本 100 万元人民币
经营范围
棉花（除收购）、针纺织品、百货、橡胶制品、化工产品（除危险品）、金
属材料的销售。
说明
上海庄塑贸易主营业务为棉花与针纺织品等销售，与本公司主营业务不同
或类似，与本公司不存在同业竞争关系
2. 上海成也信息科技有限公司
成立时间 2011 年 12 月 5 日
住所 浦东新区惠南镇沪南路 9628 号 1 幢 017 室
注册资本 100 万元人民币
经营范围
信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），会务服
务，企业形象策划，计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专
用产品）、电子产品、五金交电、日用百货、橡胶制品、纺织原料的销售，
从事货物及技术的进出口业务。
说明 上海成也信息科技主营业务为软件开发与商务咨询，与本公司主营业务不
张木德 丁曼尔
成也集团
上海庄塑贸易
%%
成也信息科技 上海协松实业 成也集团进出口
晋江鸿福酒店
25%
100% 100% 100% 10%
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1-1-55
同或类似，与本公司不存在同业竞争关系
3. 上海协松实业有限公司
成立时间 2006 年 8 月 31 日
住所 上海市浦东新区惠南镇沪南路 9628 号 1 幢 016 室
注册资本 5000 万元人民币
经营范围
从事货物与技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、纺织原料
（除棉花收购）、百货、贵金属（除专控）的销售，物业管理，绿化养护，
计算机软硬件的开发与销售。
说明
上海协松实业主营业务为进出口贸易与软件开发，与本公司主营业务不同
或类似，与本公司不存在同业竞争关系
4. 上海成也集团进出口有限公司
成立时间 2014 年 2 月 21 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477 号二层 A2 室
注册资本 500 万元人民币
经营范围
从事货物及技术的进出口业务，手套、劳防用品、木制品、塑料制品、橡胶制
品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的销售。
说明
上海成也集团进出口有限公司主营业务为货物及技术的进出口业务，与本公司
主营业务不同或类似，与本公司不存在同业竞争关系
5. 晋江鸿福酒店有限公司
成立时间 2005 年 10 月 28 日
住所 晋江市青阳街道青莲综合区
注册资本 12000 万元人民币
经营范围
从事中西餐饮、客房、桑拿、游泳池、健身场及相关配套服务；洗涤服务；
在本酒店内从事预包装食品、服饰、鞋帽、箱包皮具及日用百货的零售。
说明
晋江鸿福酒店主营业务为从事中西餐饮、客房、桑拿、游泳池、健身场及
相关配套服务，与本公司主营业务不同或类似，与本公司不存在同业竞争
关系
为了避免今后出现同业竞争情形，公司股东成也集团、中屹投资、德克化工
均出具《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“本公司作为上海成也商业保理股份有限公司（以下简称“成也保理”）的
股东，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本公
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司未从事或参与与成也保理存在同业竞争的行为，本公司与成也保理不存在同业
竞争。为避免与成也保理产生新的或潜在的同业竞争，本公司承诺如下：
1、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对成也保
理构成竞争的业务或活动，或拥有与成也保理存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控
制权。
2、本公司承诺在本公司作为成也保理股东期间持续有效。
3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给成也保理造成的全部经济损失。”
张木德、丁曼尔及全体董事、监事、高级管理人员和核心业务人员也均出具
《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“本人作为上海成也商业保理股份有限公司（以下简称公司）的董事/监事/
高级管理人员，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情
形。本人未从事或参与与公司存在同业竞争的行为，本人与公司不存在同业竞争。
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参
与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动，或拥有与公司存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核
心技术人员。
2、本人承诺在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
六、报告期内公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业损害的说明及安排
（一）公司关联方资金占用及担保情况
公司控股股东上海成也集团有限公司、实际控制人张木德、丁曼尔，除控制
本公司、上海庄塑贸易有限公司、上海成也信息科技有限公司、上海协松实业有
限公司以外，不存在控制其他企业的情况。
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1、关联方占款情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情况。
2、为关联方担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的
情况。
（二）公司关于关联方资金占用及对外担保的相关规定
为进一步完善公司治理，规范公司关联交易和对外担保行为，股份公司创立
大会暨第一次临时股东大会审议通过了《关联交易决策制度》和《对外担保管理
制度》，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决
制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源的行为。
1、《关联交易管理制度》对关联人和关联交易的范围做出了界定，明确了
股东大会、董事会对具体关联交易事项的决策程序。“公司与关联自然人发生的
交易金额低于 30 万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低
于人民币 300 万元，或低于公司 近一期经审计净资产绝对值 %的关联交易，
由公司董事长批准后方可实施；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人
民币以上低于 1,000 万元人民币的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董
事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元人民币以上低于 1,000万元人民币，且占公司 近一期经审计净资产绝对值
%以上低于 5%的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，但公司与其
控股子公司的关联交易除外；公司与关联人发生的交易金额在人民币 1,000万元
以上，且占公司 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大
会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外；重大关联交易
(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 近经审计净资产值的
5%的关联交易)应提交董事会讨论，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
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董事会也可组织专家、专业人士进行评审。”
2、《对外担保管理制度》规定“股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。”《对外担保管理制度》还规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批程
序、对外担保的管理、责任人责任等。
七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事
项决策和执行情况
（一）公司对外担保决策和执行情况
截至本说明书签署日，公司目前无对外担保情况。
（二）公司重大投资决策和执行情况
截至本说明书签署日，公司目前无重大投资情况。
（三）公司委托理财决策和执行情况
截至本说明书签署日，公司目前无委托理财情况。
（四）公司关联交易决策和执行情况
报告期内的关联交易情况详见本说明书第四章之“四、关联方、关联方关系
及重大关联方交易情况”的相关内容。
（五）公司对外投资决策和执行情况
截至本说明书签署日，公司目前无对外投资情况。
八、公司董事、监事、高级管理人员重要情形的说明
（一）董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况
除本说明书第一章之“四、公司董事、监事、高级管理人员”之“（二）董
事、监事、高级管理人员持股情况”所披露的持股情况外，本公司董事、监事、
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高级管理人员及其直系亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员之间相互亲属关系
公司董事长张木德与公司董事丁曼尔为夫妻关系，张木德与丁曼尔之子张飞
雁与公司董事兼总经理廖莉萍为夫妻关系，公司监事李河滨为公司董事张勇的配
偶李清清的弟弟。除前述关系外，本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不
存在其他亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与本公司之间重要协议或承诺
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳
动合同》、《保密协议》。全体董事、监事、高级管理人员均向公司作出关于避免
同业竞争的承诺。
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
如下：
姓名 本公司职务 兼职单位名称 兼职单位职务
兼职单位与
本公司关系
丁曼尔 董事
上海成也集团有
限公司
执行董事、法定代表人 关联方
李河滨 监事
上海德克化工有
限公司
监事 关联方
廖莉萍 董事兼总经理
上海庄塑贸易有
限公司
执行董事 关联方
上海成也信息科
技有限公司
监事 关联方
林汉水 监事会主席
上海中屹投资有
限公司
监事 关联方
福建大正进出口
贸易有限公司
监事 非关联方
上海溢盛纺织品
贸易有限公司
执行董事、法定代表人 关联方
张木德 董事长
晋江鸿福酒店有限
公司
监事 关联方
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上海成也集团有限
公司
监事 关联方
张绍波 董事
上海中屹投资有
限公司
执行董事、总经理 关联方
上海溢盛纺织品
贸易有限公司
监事 关联方
上海中屹鼎晨投
资中心（有限合
伙）
执行事务合伙人 关联方
张勇 董事
上海德克化工有
限公司
执行董事、总经理 关联方
晋江市美德文具
有限公司
执行董事、总经理 关联方
鲍刘斌
财务总监、董事
会秘书
上海闽懋实业有
限公司
执行董事、法定代表人 关联方
上海澜仕实业有
限公司
执行董事、法定代表人 关联方
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与本公司利益冲突情况
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资不存在与本
公司利益冲突的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本说明书签署日，现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法
规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格
方面的瑕疵。公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格。
（七）董事、监事、高级管理人员合法合规情况
近两年，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚
或者被采取证券市场禁入措施，亦不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的
情形。
（八）竞业禁止情况
截至本说明书签署日，公司董监高、核心员工（核心业务人员）不存在违反
竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠
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1-1-61
纷或潜在纠纷，也不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜
在纠纷。
（九）其他对本公司持续经营不利影响的情况
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对本公司
持续经营产生不利影响的情形。
九、公司 近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因
近两年，公司董事、监事及高级管理人员任职及变动情况如下：
职务
有限公司阶段
（2012 年 12 月-2015 年 6 月）
股份公司阶段
（2015 年 7 月-至今）
董事长/执行董事 张飞雁 张木德
董事 张绍波
董事 廖莉萍
董事 张勇
董事 丁曼尔
监事会主席 林汉水
监事 张绍波 李河滨
职工监事 谢维威
总经理 张飞雁 廖莉萍
财务负责人 廖莉萍 鲍刘斌
董事会秘书 鲍刘斌
有限公司期间，鉴于公司规模较小，曾仅设立一名执行董事和一名监事，未
设立董事会和监事会。
为完善公司治理结构和提高规范运作水平，2015 年 7 月公司整体变更为股
份有限公司，股东大会选举了新一届董事会成员，设立了监事会并选举了监事会
主席，由此新增张木德为董事长、张绍波、廖莉萍、张勇、丁曼尔为董事，新增
林汉水、李河滨、谢维威为监事，聘任廖莉萍为总经理、鲍刘斌为财务总监及董
事会秘书。 近两年，上述董事、监事及高级管理人员的变动系因公司建立和完
善治理结构和管理岗位而产生，有利于公司长远发展。
十、公司重大诉讼
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（一）主要案情
2014 年 4 月 25 日，上海万起实业有限公司因资金周转需要，向成也有限提
出保理融资申请，双方就该笔保理业务签订了《国内保理业务合同》及《应收账
款转让合同》。《保理合同》约定，上海万起实业有限公司将其对上海燃料有限公
司享有的 13,510, 元应收账款转让给成也有限，由此获得 500 万元的保理
融资额度，成也有限对上海万起实业有限公司享有追索权，融资期限为 2014 年
4 月 25 日至 2014 年 8 月 19 日。同日，成也有限与上海万起实业有限公司共同
向上海燃料有限公司发出《应收账款转让通知书》，将转让事实告知上海燃料有
限公司，上海燃料有限公司亦盖章确认知晓此事。上海油汇实业（集团）有限公
司与成也有限签订了《保证担保合同》，程远、徐亚谷及丁纪元与成也有限签订
了《融资担保合同》，为上海万起实业有限公司提供连带责任担保。成也有限当
日即将 500 万元发放给上海万起实业有限公司。
2014 年 8 月 19 日，上海万起实业有限公司的融资到期，但其未履行还款义
务，双方协商后签订了《补充协议》一份，上海万起实业有限公司承诺分三期偿
还成也有限，并增加保证人及抵押物，且自 2014 年 8 月 20 日起按年利率 20%向
成也有限付息。2014 年 8 月 26 日，玉门市天汇宝能源有限责任公司与成也有限
签订了《保证担保合同》，为上海万起实业有限公司提供连带责任保证。
因上海万起实业有限公司到期未偿还融资款，成也有限于 2014 年 10 月 31
日向上海市闵行区人民法院起诉，诉请判令上海万起实业有限公司及上海燃料有
限公司共同偿还成也有限人民币 3,284, 元，利息 186, 元（共计
3,471, 元），上海油汇实业（集团）有限公司、程远、徐亚谷、丁纪元及玉
门市天汇宝能源有限责任公司对上海万起实业有限公司、上海燃料有限公司的前
述所有义务承担连带清偿责任。
成也有限依据实际收款情况于 2015 年 6 月 3 日向上海市闵行区人民法院提
出变更诉讼请求申请。诉讼请求变更为：诉请判令上海万起实业有限公司及上海
燃料有限公司共同偿还成也有限人民币 4,359, 元，利息 730, 元，（共
计 5,090, 元），上海油汇实业（集团）有限公司、程远、徐亚谷、丁纪元
及玉门市天汇宝能源有限责任公司对上海万起实业有限公司、上海燃料有限公司
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的前述所有义务承担连带清偿责任。
（二）本起诉讼对公司持续经营的影响
2015 年 5 月 28 日，成也集团、中屹投资、德克化工作为承诺人出具《承诺
函》承诺：若成也保理在判决生效之日起一年内仍无法全部收回保理融资款的，
承诺人同意连带地、无偿地、不可撤销地、不附任何条件地向成也有限补偿其未
收回的保理融资款。
因此，本起诉讼不会对公司持续经营产生不利影响。
（三）诉讼的 近进展、涉诉金额及其占比，逾期款项的会计处理方式，
上述款项能否收回
截至第一次反馈意见回复签署日，案件涉诉应收保理款金额本息合计为
5,090, 元，公司申报基准日总资产为 52,576, 元、净资产为
52,282, 元。涉诉应收保理款占总资产比例为 %，占净资产比例为
%。鉴于公司三位股东均出具了《承诺函》承诺：“若成也保理在判决生效
之日起一年内仍无法全部收回保理融资款的，承诺人同意连带地、无偿地、不
可撤销地、不附任何条件地向成也有限补偿其未收回的保理融资款。”公司未按
次级类对涉诉应收保理款进行会计处理，公司按单项金额虽不重大但单项计提
坏账准备的应收保理款，参照正常类对涉诉应收保理款计提了 %的坏账准备。
公司认为上述应收保理款收回可能性较高。
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第四章 风险管理和内部控制、行业主管部门意见
一、公司风险管理和内部控制
公司主要从事商业保理业务，在经营活动中必须具备相对完善的风险管理机
制和内部控制制度。公司根据实际业务情况建立健全了内部控制制度，采取了有
效的风险管理措施，以更好的规避、控制和应对公司在经营过程中的风险。
（一）风险管理体系
针对商业保理行业风险特点，公司建立的风险管理体系如下：
1、董事会
为实现整体风险控制提供了保证。公司董事会在风险管理方面主要职责包括：
（1）制定公司风险管理的政策和程序，强化风险防范的管理，保障公司的
资产安全、稳健经营和有效发展；
（2）在董事会领导下，公司管理层采取必要的措施识别和控制风险，风险
管理部门掌握客户的风险情况。
2、公司管理层
公司管理层执行董事会确定的各项风险管理政策，在授权范围内对相关部门
及岗位进行监督。
3、审核委员会
审核委员会是公司授信业务的审查机构。审核委员会由四人组成，由总经理、
财务负责人、风险控制总监、业务总监组成。审核委员会成员全部到场方能召开，
表决必须有超过总体人员的 2⁄3 同意。
4、风险控制部
公司设风险控制部，主要职责包括风险管理、风险监控、风险提示、风险预
警、日常保理审查等，及时对业务行业风险、业务区域风险、客户的信用风险等
进行分析，并提出风险防范的建议与对策。
5、法务合规部
公司设法务合规部，主要职责包括对保理业务中的法律风险进行审查并提示。
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（二）风险管理措施
为了控制风险，公司采取了以下风险管理和内部控制措施，具体如下：
1、保理业务三查
防范客户的违约风险，严格实施保理业务前初步调查、保理业务中审查及保
理业务后检查。公司制定《保理业务操作规程》，明确单笔保理限额及审批权限，
并根据风险定价原则视具体情况确定保理费率及利息率，对保理对象和保理基本
条件作出制度性规定。
公司制定“保理三查”制度，包括保理业务前初步调查、保理业务中审查及
保理业务后检查。
保理业务前初步调查：公司业务人员通过收集资料并审核和实地调查，获取
保理项目贸易情况、融资方（也称卖方）、债务方（也称买方）及担保方真实、
全面的信息，通过综合分析、比较、评价，得出综合性评定和结论，并形成调查
报告，连同其他资料一并送交风险控制部及审核委员会审查。
保理业务中审查：风险控制部对经营部提交资料进行初步审查，审查通过后
报审核委员会进一步审查，审查内容主要包括融资方及债务方的经营状况、财务
状况、信誉状况、发展前景及内部管理是否良好、保证方保证能力并形成审查意
见。在审查意见基础上，公司根据《公司章程》及相关制度规定，决定是否通过
该保理业务以及确定保理费及利息的综合费率、融资期限及保理方式。
保理业务后检查：在公司与客户签订合同并开展业务后，经营部负责保理业
务后检查，检查内容主要包括融资方是否按照保理合同规定支付利息和保理费，
融资方、债务方的生产经营和财务状况等。
保理业务后检查分日常检查和重点检查。日常检查是指根据融资方、债务方
的实际情况，如实际保理款发放金额、担保期限、风险等级等，确定检查频率，
日常检查至少每个月进行一次；重点检查是指对企业发生经营、财务等重大变化
的项目及其他需特别关注的项目进行不定期检查。检查人员据实出具检查报告及
有关资料，风险控制部门根据经营部检查情况，决定是否参与实地检查并出具风
险监控报告。
2、保理业务权限分离制度
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1-1-66
在办理保理业务过程中，经营部负责保理业务的调查、风险控制部负责审查
及风险提示、审核委员会负责审批、经营部负责应收保理款管理工作，实现相互
制约和支持。
3、客户分类管理办法
公司为保证保理本金的安全性、流动性，按照统一的财务和非财务指标体系
和标准（其中财务指标包括：资产负债率、流动比、速动比、应收账款周转率、
毛利率、利息支付倍数等，非财务标准包括：客户所处行业情况、下游买方所处
行业、企业类型、企业规模等），并以企业偿债能力为核心，对融资方、债务方
的经营状况和资信状况进行综合评价。以此评价结果判断对客户的授信额度，加
强保理管理，提高保理管理水平。
4、应收保理款四级分类管理
公司根据监管规定，将全部应收保理款实施四级分类管理，分别为：正常、
关注、次级和损失类，其中后二类归为不良应收保理款。保理分类管理旨在评估
融资方、债务方的还款可能性以及保理本金与利息的可收回性。此外，保理分类
管理也为应收保理款坏账准备的计提提供了基础。
（三）内部控制制度
目前，公司已遵循《公司法》等法律法规对企业内部控制的要求，在相关中
介机构辅导下，建立了“三会”治理结构，并结合自身业务特点建立了覆盖全部
业务、岗位和人员的内部控制制度。同时，公司亦制定了更加详细的工作细则，
包括《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》及《保
理业务操作规程》等，对公司内部控制事项进行更为详细的规定。
在组织管理架构方面，公司将各部门总体划分为：经营部、财务部、法务合
规部、人事行政部和风险控制部，并对各部门和岗位的职责进行明确说明和规范。
其中，风险控制部独立于经营部，是公司风险的日常管理机构，负责对业务经理
所提供资料的完整性、合法性、真实性进行审查；对现有业务操作的制度化、程
序化、规范化进行把控；参加审核委员会会议，形成意见；经营部针对现有应收
保理款进行日常管理。
公司针对商业保理业务特点，制定了《保理业务操作规程》等制度，规范公
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1-1-67
司保理业务。
二、监管部门出具的相关意见
2015 年 7 月 28 日，上海市浦东新区商务委员会出具《证明》：“上海成也商
业保理股份有限公司自 2012 年 12 月设立至今，未发现公司因违法违规而受到我
部门行政处罚的记录。”
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1-1-68
第五章 公司财务会计信息
一、 近两年一期的审计意见、主要财务报表
（一） 近两年一期的审计意见
公司2013年度、2014年度和2015年度1-5月财务会计报告已经具有证券从业
资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告（中兴财光华审会字[2015]第07578号）。
（二） 近两年一期财务报表
1、公司财务报表编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企
业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力
的重大事项。
2、公司合并报表范围确定原则、 近两年一期合并财务报表范围
本公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定确定合并范围。
报告期内，公司无子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成
控制权的经营实体。
3、主要财务报表
公司资产负债表
单位：元
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013年 12月31日
流动资产：
货币资金 10,334, 13,243, 20,328,
交易性金融资产
应收票据
应收账款
应收保理款 41,709, 36,721, 29,966,
预付款项 205,
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1-1-69
应收利息
应收股利
其他应收款 269, 1,370,
存货
其他流动资产
流动资产合计 52,518, 51,335, 50,294,
非流动资产：
投资性房地产
固定资产
在建工程
无形资产 6,
长期待摊费用
递延所得税资产 52, 46, 37,
非流动资产合计 58, 46, 37,
资产总计 52,576, 51,381, 50,332,
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收款项 91,
应付职工薪酬 113,
应交税费 180, 264, 94,
应付利息
应付股利
其他应付款 50,
一年内到期的非流动负
债
流动负债合计 294, 264, 235,
非流动负债：
长期借款
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 294, 264, 235,
所有者权益：
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1-1-70
股本 50,000, 50,000, 50,000,
资本公积
专项储备
盈余公积 228, 111, 9,
未分配利润 2,054, 1,005, 86,
所有者权益合计 52,282, 51,117, 50,096,
负债和所有者权益总计 52,576, 51,381, 50,332,
公司利润表
单位：元
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013年 12月31日
一、营业收入 2,109, 4,276, 439,
减：营业成本
营业税金及附加 112, 228, 23,
销售费用 139, 644,
管理费用 284, 2,152, 159,
其中：研发费用
财务费用 -5, -130, -23,
资产减值损失 25, 33, 150,
投资收益（损失
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以”－”
号填列）
1,553, 1,347, 128,
加：营业外收入 28,
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额
以”－”号填列）
1,553, 1,376, 128,
减：所得税费用 388, 354, 32,
四、净利润（净亏损以”
－”号填列）
1,164, 1,021, 96,
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 1,164, 1,021, 96,
公司现金流量表
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单位：元
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
30,200, 95,095, 12,256,
收到的税费返还
收到其他与经营活
动有关的现金
1,108, 163, 75,
经营活动现金流入小计 31,308, 95,259, 12,331,
购买商品、接受劳
务支付的现金
33,225, 97,700, 41,841,
支付给职工以及为
职工支付的现金
233, 188, 23,
支付的各项税费 611, 422,
支付其他与经营活
动有关的现金
141, 4,034, 139,
经营活动现金流出小计 34,210, 102,344, 42,003,
经营活动产生的现金流
量净额
-2,901, -7,084, -29,671,
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的
现金
取得投资收益收
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资产
收回的现金净额
收到的其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付
的现金
7,
投资所支付的现金
支付的其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流出小计 7,
投资活动产生的现金流
量净额
-7,
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三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 40,000,
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 40,000,
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流
量净额
40,000,
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
净增加额
-2,909, -7,084, 10,328,
加：期初现金及现金等
价物余额
13,243, 20,328, 10,000,
六、期末现金及现金等
价物余额
10,334, 13,243, 20,328,
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1-1-73
公司所有者权益变动表（2015年1-5月）
单位：元
项 目 2015 年度 1-5 月
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 50,000, 111, 1,005, 51,117,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 50,000, 111, 1,005, 51,117,
三、本期增减变动金额（减少以”
－”号填列）
116, 1,048, 1,164,
（一）净利润 1,164, 1,164,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金
额
3、其他
（四）利润分配 116, -116,
1、提取盈余公积 116, -116,
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
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1-1-74
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备提取和使用
1、本期提取
2、本期使用
四、本期期末余额 50,000, 228, 2,054, 52,282,
公司所有者权益变动表（2014年）
单位：元
项 目 2014 年度
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 50,000, 9, 86, 50,096,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 50,000, 9, 86, 50,096,
三、本期增减变动金额（减少以”
－”号填列）
102, 919, 1,021,
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1-1-75
（一）净利润 1,021, 1,021,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金
额
3、其他
（四）利润分配 102, -102,
1、提取盈余公积 102, -102,
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备提取和使用
1、本期提取
2、本期使用
四、本期期末余额 50,000, 111, 1,005, 51,117,
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1-1-76
公司所有者权益变动表（2013年）
单位：元
项 目 2013 年度
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 10,000, 10,000,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 10,000, 10,000,
三、本期增减变动金额（减少以”
－”号填列）
40,000, 9, 86, 40,096,
（一）净利润 96, 96,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）股东投入和减少资本 40,000, 40,000,
1、股东投入资本 40,000, 40,000,
2、股份支付计入所有者权益的金
额
3、其他
（四）利润分配 9, -9,
1、提取盈余公积 9, -9,
2、提取一般风险准备
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1-1-77
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备提取和使用
1、本期提取
2、本期使用
四、本期期末余额 50,000, 9, 86, 50,096,
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1-1-78
4、 近两年及一期更换会计师事务所情况
公司 近两年及一期审计报告均由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行审计，未更换会计师事务所。
二、 主要会计政策、会计估计及其变更情况
1、收入的确认原则
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益
很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协
议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价
款的公允价值确定销售商品收入金额。
公司提供劳务取得的收入所采用的确认原则：在同一会计年度内开始并完成
的劳务，在劳务完成时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，
且在资产负债表日能对该项交易的结果做出可靠估计的，应按完工百分比法确认
收入。
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同
时满足下列条件的，才能予以确认：（1）相关的经济利益很可能流入企业（2）
收入的金额能够可靠地计量。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人
使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有
关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括
政府作为企业所有者投入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民
币 1元）计量。
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1-1-79
与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期
损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确
认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发
生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账
面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
3、金融工具
（1）金融工具的分类、确认和计量
金融工具划分为金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款
项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持
有能力等。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债）以及其他金融负债。
本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行
处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合
同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13
号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—
收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期
投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。
本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除
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1-1-80
与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损
益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实
际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利
率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资
单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除
原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但
放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。
本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产
转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计
入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并
将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积
的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
（3）金融负债终止确认条件
本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，
则应终止确认该金融负债或其一部分。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法
本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金
融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，
采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 近进行的市场交易中使用
的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。
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1-1-81
采用估值技术时，优先 大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特
定相关的参数。
（5）金融资产减值
本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，
则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的
金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未
来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产
发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出
并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已
摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
（6）金融资产重分类
尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：
1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该
金融资产投资持有至到期；
2）管理层没有意图持有至到期；
3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；
4）其他表明本公司没有能力持有至到期。
重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会
审批后决定。
4、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
应收款项包括应收保理款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务
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1-1-82
形成的应收保理款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认
金额。
A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收保理款：
单项金额重大的判断依据或
金额标准
单项金额重大的应收保理款是指该客户应收保理款账面余
额占总资产比例为 10%以上的项目
单项金额重大并单项计提坏
账准备的计提方法
单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏
账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额
非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组
合，再按这些应收款项组合计提坏账准备
B.按组合计提坏账准备应收保理款：
确定组合的依据
账龄组合 以应收保理款的账龄为信用风险特征划分组合
无风险组合
以应收保理款的交易对象和款项性质为信用风险特征划分
组合，包括关联方款项、员工备用金借款归入无风险组合，
不计提坏账准备
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备
无风险组合 不计提坏账准备
C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款其中押金、保证金统
一按照 20%计提坏账准备；
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内 1 1
1-2 年 5 5
2-3 年 5 5
3 年以上 30 30
D.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收保理款：
单项计提坏账准备的理由
单项应收保理款金额占总资产比例小于 10%,单需要单独计
提坏账的项目。
坏账准备的计提方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏
账准备。
E.本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根
据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构
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1-1-83
还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的
责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入
当期损益。
F.采用其他方法的应收保理款坏账准备计提如下：应收保理款按客户已到期
的款项是否逾期未收，以及欠款已逾期的期数划分以下各类客户风险类型：正常
类（未逾期客户）、关注类（超过付款期未超过宽限期等）、次级类（逾期 6个月
以内）、及损失类（逾期 6 个月以上客户）等 4 种风险类型客户，以已逾期账龄
区分各类风险类型客户制定相应坏账计提比例。对已到期未收回的逾期长期应收
款转入应收账款并按相应账龄计提坏账准备，对于尚未到期的长期应收款坏账准
备按客户风险类型计提比例如下：
风险类型组合坏账准备计提比例（% ）
账 龄 应收账款计提比例（%）
正常类
关注类
次级类
损失类
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 单项计提坏账准备的
理由：单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏
账准备。
5、无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括土地使用权、商标权、非专利技术、专利、软件使用权。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相
关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确
定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用
寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，
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1-1-84
对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行
相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
项目 预计使用寿命（年） 依据 摊销方法
计算机软件 2 预计使用寿命 直线法
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，
按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产
减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
6、递延所得税资产与递延所得税负债
（1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很
可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性
差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的
初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来
抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资
产。
（4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转
回。
7、职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形
式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职
工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等
的福利，也属于职工薪酬。
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1-1-85
短期薪酬，是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内
需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短期
薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤
保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短
期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。
带薪缺勤，是指企业支付工资或提供补偿的职工缺勤，包括年休假、病假、
短期伤残、婚假、产假、丧假、探亲假等。
利润分享计划，是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成
果提供薪酬的协议。
离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳
动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者
为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职
工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
8、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均
作为所得税费用或收益计入当期损益。
当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所
得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。
9、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
自 2014 年 1 月 26 日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第 2号
—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号
—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第
39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》和《企业会计准则
第 41 号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自 2014 年 7 月 1
日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
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1-1-86
2014 年 6 月，财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，要求
执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准
则要求对金融工具进行列报。
2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《关于修改<企业会计准则—基本准则>的
决定》，自公布之日起施行。
本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新
颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具
列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目
及金额的无影响。
执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》之前，对于辞退
福利，在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受
裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提
出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁
减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损
益。执行《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014 年修订）》后，辞退福利的
会计政策详见附注三、14。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计
处理，对当期和列表前期财务报表项目及金额没有影响。
②其他会计政策变更
本报告期无其他会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
本报告期无会计估计变更事项。
（3）前期会计差错更正
本报告期无前期会计差错更正事项。
三、主要会计数据和财务指标
（一）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因
公司 近两年一期分产品或服务的主营业务收入、利润、毛利率的主要构成
及比例如下：
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1-1-87
产品（服务）名称
2015 年 1-5 月
主营业务收入 毛利 毛利率 占收入比例
商业保理业务收入 2,107, 2,107, 100% %
手续费收入 2, 2, 100% %
合计 2,109, 2,109, 100% %
产品（服务）名称
2014 年度
主营业务收入 毛利 毛利率 占收入比例
商业保理业务收入 4,273, 4,273, 100% %
手续费收入 3, 3, 100% %
合计 4,276, 4,276, 100% %
产品（服务）名称
2013 年度
主营业务收入 毛利 毛利率 占收入比例
商业保理业务收入 437, 437, 100% %
手续费收入 2, 2, 100% %
合计 439, 439, 100% %
报告期内，公司主营业务收入来源于商业保理业务收入，商业保理业务收入
包括为客户提供应收账款管理等服务的保理费收入与为客户提供应收账款转让
融资的利息收入。2015 年 1-5 月、2014 年度及 2013 年度，商业保理业务收入合
计占当年主营业务收入比例为 %、%和 %，收入来源较为稳定。
公司属于类金融企业，主营业务成本核算的为对外债务融资的成本，因报告
期内公司未对外进行债务融资，无对外债务融资成本，故 2015 年 1-5 月、2014
年度及 2013 年度毛利率均为 100%。
随着 2013 年 12 月公司实收资本从 1000 万增加到 5000 万，公司可用于商业
保理的资金增加，公司的商业保理业务收入呈现增加趋势，报告期内商业保理业
务收入逐年增加。
公司 近两年一期的主营业务收入按地区划分的构成如下：
地区
2015 年 1-5 月
主营业务收入 主营业务成本 毛利率
上海 1,728, 100%
福建 436, 100%
其他 14, 100%
合计 2,178, 100%
地区 2014 年度
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1-1-88
主营业务收入 主营业务成本 毛利率
上海 3,148, 100%
福建 936, 100%
其他 62, 100%
合计 4,147, 100%
地区
2013 年度
主营业务收入 主营业务成本 毛利率
上海 237, 100%
福建 202, 100%
其他
合计 439, 100%
报告期内，公司业务主要地区分布上海地区，主要客户为上海恩斯凯轴承有
限公司、上海成俊橡塑有限公司、上海涣裕贸易有限公司、九洲融资租赁（上海）
有限公司。
报告期内收入的确认原则、成本费用归集方法、保理费率与利息率的计息
方式及结算方式、手续费收入产生的具体业务：
商业保理业务收入确认原则：在相关的经济利益很可能流入企业，收入的
金额能够可靠地计量时，根据融资方使用保理款的时间和协议约定的保理利率
与保理费率计算确定；手续费收入确认原则：收到客户支付的手续费时确认收
入。
成本费用归集方法：报告期内公司未对外进行债务融资，无对外债务融资
成本，费用发生时直接计入损益，无需进行归集结转。
保理费率与利息率的计息方式：公司按照客户实际占用保理款的天数计息；
保理费率与保理利息率的结算方式：公司每月与客户结算利息，若结算日
为节假日，则结算日将予以顺延。
手续费收入产生的具体业务：报告期内，公司在与上海恩斯凯轴承有限公
司、湖南利德电子浆料有限公司等公司开展的商业保理业务中约定了向其提供
资信、应收账款转让登记等服务收取的费用，在提供资信、应收账款转让登记
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1-1-89
服务后确认收入。
（二）主要费用及变动情况
公司 近两年一期主要费用及其变动情况如下：
单位：元
项目
2015 年 1-5
月
2014 年度 2013 年度
金额 金额 增长率 金额
销售费用 139, 644,
其中：差旅费 22, 209,
车辆费 14, 64,
社保 22, 22,
公积金 4, 4,
工资 68, 44,
会务费 200,
办公费 6, 99,
管理费用 284, 2,152, % 159,
其中：办公费 17, 480, % 33,
差旅费 2, 55, % 74,
车辆费 6, 35, % 8,
律师及审计费 23, % 9,
业务招待费 2, % 4,
服务费 % 5,
社保 27, 32, % 6,
公积金 7, 7, % 1,
工资 215, 77, % 15,
通讯费 5, %
会务费 438,
咨询费 1,000,
其他 %
财务费用 -5, -130, % -23,
其中:利息支出
减：利息收入 6, 135, % 25,
手续费 1, 4, % 2,
营业收入 2,109, 4,276, % 439,
销售费用占营业收入比重 % % %
管理费用占营业收入比重 % % %
财务费用占营业收入比重 % % %
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1-1-90
公司销售费用主要由工资、社保、差旅费、会务费四项组成，2014 年度和
2015 年 1-5 月，四项费用合计数占销售费用比例分别为 %和 %。2013
年公司开始从事商业保理业务，仅与上海成俊橡塑有限公司、上海恩斯凯轴承有
限公司、福建省卓展信息科技有限公司三家公司开展保理业务，因业务量较小，
经营部人员均未与行政部门人员分离，公司未有专职业务人员，故无销售费用。
2014 年公司发力于拓展商业保理业务，故 2014 年销售费用较高。
公司管理费用主要由管理人员薪酬、差旅费、办公费、会务费与咨询费组成，
五项费用合计分别在 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月达到管理费用的比
例为 %、%和 %。2014 年度管理费用较 2013 年度增长 万
元，主要原因系 2013 年公司属于初创期，业务量较小，2014 年公司业务快速扩
张，为了拓展业务而发生的会议费与咨询费均有所增加。
公司财务费用主要为尚未投入商业保理业务，仍旧存放在银行的资金利息收
益，2014 年较 2013 年利息收入增加主要系 2013 年 12 月公司实收资本由 1000
万元增加到 5000 万元，2014 年该笔资金陆续投入到商业保理业务中，期间未使
用部分存放银行。
（三）非经常性损益及重大投资收益情况
公司 近两年一期非经常性损益及其变动情况如下：
单位：元
项 目 2015 年 1-5月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助 28,
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
非经常性损益总额 28,
减：非经常性损益的所得税影响数 7,
非经常性损益净额 21,
归属于公司普通股股东的非经常性损益 21,
归属于公司普通股股东的净利润 1,164, 1,021, 96,
非经常性损益占归属于公司普通股股东净
利润的比例
%
报告期内，公司的非经常性损益为2014年有收到一笔上海金桥经济技术开发
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1-1-91
区管理委员会2014年1-6月的税收奖励，金额为：28,元，占2014年净利润
的比重分别为%，对公司的经营成果影响较小。
政府补贴收入明细如下：
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
与资产相关/与收
益相关
2014 年 1-6 月的税
收奖励（注 1）
28, 与收益相关
注1、本公司于2014年收到上海金桥经济技术开发区管理委员会的2014年1-6月的
税收奖励，金额为28,元。
（四）适用的各项税收政策及缴纳的主要税种
1、主要税种及税率
税种 计税（费）依据 税（费）率 备注
企业所得税 应纳税所得额 25%
营业税
销售货物或提供应税劳务过程中
产生的增值额
5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
河道管理费 应缴流转税税额 1%
2、税收优惠
报告期内，公司未享受税收优惠。
（五）报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析
1、货币资金
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金 83, 21, 12,
银行存款 10,250, 13,222, 13,222,
合 计 10,334, 13,243, 13,235,
报告期内，货币资金不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
2、应收保理款
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1-1-92
（1）应收保理款按类别列示
单位：元
种 类
2015 年 5 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额 占总额比例 金额 坏账准备计提比例
1 单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收保
理款
2 按组合计提坏账准备
的应收保理款
37,559, % 187, %
A、账龄组合
B、无风险组合
C、其他 37,559, % 187, %
3 单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的应
收保理款
4,359, % 21, %
合 计 41,918, 100% 209,
单位：元
（续）
种 类
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额
占总额比
例
金额 坏账准备计提比例
1单项金额重大并单项计
提坏账准备的应收账款
2按组合计提坏账准备的
应收保理款
32,089, % 160, %
A、账龄组合
B、无风险组合
C、其他 32,089, % 160, %
3单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收
保理款
4,816, % 24, %
合 计 36,905, % 184,
单位：元
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1-1-93
（续）
种 类
2013 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额
占总额比
例
金额 坏账准备计提比例
1单项金额重大并单项计
提坏账准备的应收账款
2按组合计提坏账准备的
应收保理款
30,116, % 150, %
A、账龄组合
B、无风险组合
C、其他 30,116, % 150, %
3单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收
保理款
合 计 30,116, % 150, %
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收保理款列示
单位：元
种 类
2015 年 5 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额 占总额比例 金额 坏账准备计提比例
上海万起实业有限公司 4,359, % 21, %
合计 4,359, % 21, %
单位：元
（续）
种 类
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额 占总额比例 金额 坏账准备计提比例
上海万起实业有限公司 4,816, % 24, %
合计 4,816, % 24, %
（3）应收保理款按风险特征组合列示
为了更好的规范经营行为，更准确反应商业保理形态，更科学进行财务核算，
按照风险特征分类计提应收保理款坏账准备，计提比例为正常 %、关注 10%、
次级 50%、损失 100%。具体分类标准如下：
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1-1-94
1）下列情况划入正常类：
融资方、债务方有能力履行承诺，还款意愿良好，经营、财务等各方面状况
正常，能正常还本付息，公司对融资方 终偿还保理款有充分把握且商业保理业
务尚未到期。
2）下列情况划入关注类：
① 融资方的销售收入、经营利润下降或出现流动性不足的征兆，一些关键
财务指标出现异常性的不利变化或低于同行业平均水平；
② 融资方经营管理存在重大问题；
③ 融资方总经理等主要经营团队人员发生离职等重大人事变动；
④ 融资方有延期付息、贷款卡出现过关注、欠息、贷款等债务逾期、诉讼
等不良信息；
⑤ 融资方的主要股东、关联企业或母子公司等发生了重大的不利于保理款
偿还的变化；
⑥ 融资方的管理层出现重大意见分歧或者法定代表人和主要经营者的品行
出现了不利于保理款偿还的变化；
⑦ 宏观经济、市场、行业、管理政策等外部因素的变化对融资方的经营产
生不利影响，并可能影响融资方的偿债能力；
⑧ 融资方偿还保理款能力较差，但担保人代为偿还能力较强；
⑨ 超过应收保理款到期日，但未超过应收保理款宽限期；
关注类参考特征：宏观经济、行业、市场、技术、产品、企业内部经营管理
或财务状况发生变化，对融资方正常经营产生不利影响，但其偿还保理款的能力
尚未出现明显问题；融资方改制（如合并、分立、承包、租赁等）对债务可能产
生不利影响；融资方还款意愿差，不与公司积极合作；融资方完全依靠其正常营
业收入无法足额偿还保理款本息，但保理业务担保合法、有效、足值，公司完全
有能力通过追偿担保足额收回保理款本息；担保有效性出现问题，可能影响保理
款归还。
3）下列情况划入次级类：
① 应收保理款已超过宽限期但仍未收回的、并且融资方无力赎回的；
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1-1-95
② 融资方不能偿还其他债权人债务；
③ 融资方已不得不通过出售、变卖主要的生产、经营性资产等来维持生产
经营；
④ 融资方内部管理出现问题，对正常经营构成实质损害，妨碍债务的及时
足额清偿；
⑤ 融资方处于半停产状态；
⑥ 融资方在其他金融机构贷款被划为次级类；
⑦ 应收保理款超出宽限期，未达成和解，进入诉讼或仲裁。
次级类参考特征：融资方支付出现困难，且难以获得新的资金；融资方正常
营业收入和担保方所提供的担保都无法保证足额收回保理款本息；因融资方财务
状况恶化，或无力还款而需要对该笔商业保理合同的还款条款作出较大调整。
4）下列情况划入损失类：
① 融资方因依法解散、关闭、撤销、宣告破产终止法人资格，依法对融资
方及其担保人进行追偿后，未能收回的保理款；
② 融资方已完全停止经营活动且复工无望，或者产品无市场，严重资不抵
债濒临倒闭，依法对其财产进行清偿，并对其担保人进行追偿后未能收回的保理
款；
③ 融资方死亡，或者依照《中华人民共和国民法通则》的规定宣告失踪，
依法对其财产或者遗产进行清偿，并对担保人进行追偿后未能收回的保理款；
④ 融资方遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大且不能获得保险补偿，
确实无力偿还的保理款；或者保险赔偿清偿后，确实无力偿还的部分保理款，依
法对其财产进行清偿或对担保人进行追偿后，仍未能收回的保理款；
⑤ 融资方触犯刑律，依法判处刑罚，其财产不足归还所借债务，又无其他
债务承担者，依法追偿后无法收回的保理款；
⑥ 融资方及其担保人不能偿还到期债务，诉诸法律，经法院对融资方和担
保人强制执行，融资方和担保人均无财产可执行，法院裁定终结执行后，仍无法
收回的保理款；
⑦ 融资方不能偿还到期债务，对依法取得的抵债资产，按评估确认的市场
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1-1-96
公允价值入帐后，扣除抵债资产接收费用，小于应收保理款本息的差额，经追偿
后仍无法收回的保理款；
损失类参考特征：融资方虽未依法宣告破产、关闭、解散，但已完全停止经
营活动，被县级及县级以上工商行政管理部门依法注销、吊销营业执照，终止法
人资格，经对融资方和担保人进行清偿后，未能收回的保理款。
报告期各期末，四级分类情况：
单位：元
（续）
种 类
2015 年 5 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额 占总额比例 金额 坏账准备计提比例
正常类 37,559, % 187, %
关注类
次级类
损失类
合 计 37,559, 100% 187, %
单位：元
（续）
种 类
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额 占总额比例 金额 坏账准备计提比例
正常类 32,089, % 160, %
关注类
次级类
损失类
合 计 32,089, % 160, %
单位：元
（续）
种 类
2013 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额 占总额比例 金额 坏账准备计提比例
正常类 30,116, % 150, %
关注类
次级类
损失类
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-97
合 计 30,116, % 150, %
（3）本期不存在报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较
大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收保理款情
况。
（4）报告期无实际核销的大额应收保理款情况。
（5）报告期内，应收保理款中持有公司 %（含 %）以上表决权股份
的股东单位及个人款项，详见本公开转让说明书“第五章公司财务会计信息”之
“四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”。
（6）应收保理款前五名情况
截至 2015 年 5 月 31 日，公司应收保理款金额前五名单位情况如下
单位：元
单位名称 与本公司关系 金额 年限
占应收账款
总额的比例
（%）
上海恩斯凯轴承有限公司 非关联方 10,000, 1 年内
九洲融资租赁（上海）有限公司 非关联方 9,610, 1 年内
福建卓展信息科技有限公司 非关联方 5,505, 1 年内
上海万起实业有限公司 非关联方 4,359, 1 年内
上海亚细亚陶瓷有限公司 非关联方 4,115, 1 年内
合 计 33,592,
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收保理款金额前五名单位情况如下：
单位：元
单位名称 与本公司关系 金额 年限
占应收账款
总额的比例
（%）
上海恩斯凯轴承有限公司 非关联方 10,046, 1 年内
九洲融资租赁（上海）有限公司 非关联方 5,212, 1 年内
福建卓展信息科技有限公司 非关联方 4,500, 1 年内
上海万起实业有限公司 非关联方 4,816, 1 年内
上海成俊橡塑有限公司 关联方 5,011, 1 年内
合 计 29,586,
截至 2013 年 12 月 31 日，公司应收保理款金额前五名单位情况如下：
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-98
单位：元
单位名称
与本公司关
系
金额 年限
占应收账款
总额的比例
（%）
上海成俊橡塑有限公司 关联方 20,222, 1 年内
上海恩斯凯轴承有限公司 非关联方 9,893, 1 年内
湖南利德电子浆料有限公司（注 1） 非关联方 1 年内 0
合 计 30,116, 100
注 1：公司拟与湖南利德电子浆料有限公司开展商业保理业务，2013 年 12
月为其提供了资信、应收账款债权转让登记等服务，应收取手续费金额为 960
元，故有该笔应收款项。
应收保理款核算的为从事商业保理业务发放的保理款与应收的保理费及利
息。报告期内，公司不断拓展商业保理业务，应收保理款余额随之增加。
2013 年末，客户的经营状况、财务状况、资信状况均良好，坏账风险较小，
公司将其划分为正常类，并计提坏账。
2014 年 10 月，公司与上海万起实业有限公司的商业保理业务出现了违约，
说明详见本公开转让说明书“第三章公司治理”之“十、公司重大诉讼”。
为了有效控制风险，公司制定了《保理业务操作规程》等，对保理业务开展、
业务调查、业务审批、法规审核、放款后检查、应收保理款催收、资产保全、诉
讼等依据各管理办法严格执行；公司法务合规部依照《保理业务操作规程》等规
章制度对业务流程、审批流程、法律文本进行合规性审核，并不定期的对业务材
料进行抽查，以保证业务合规、合法。
3、其他应收款
（1）其他应收款按类别列示
单位：元
种 类
2015 年 5 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额 占总额比例 金额 坏账准备计提比例
单项金额重大并单项计提
坏账准备的其他应收款
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-99
按组合计提坏账准备的其
他应收款
269, 100%
A、账龄组合
B、无风险组合 269, 100%
合 计 269, 100%
（续）
种 类
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额 占总额比例 金额 坏账准备计提比例
单项金额重大并单项计提
坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其
他应收款
1,370, 100%
A、账龄组合
B、无风险组合 1,370, 100%
合 计 1,370, 100%
（续）
2013 年 12 月 31 日无其他应收账款余额。
（2）其他应收款按无风险组合列示
单位：元
应收款项内容
2015 年 5 月 31 日
余额 坏账准备 计提比例（%）
员工备用金 200,
万起律师费、诉讼费 69,
合 计 269,
（续）
单位：元
应收款项内容
2014 年 12 月 31 日
余额 坏账准备 计提比例（%）
员工备用金 1,301,
万起律师费、诉讼费 69,
合 计 1,370,
（3）报告期无实际核销的大额其他应收款情况。
（4）2014年年末、2015年5月末应收员工备用金，金额分别为：1,301,
元、200, 元，公司加强了对员工备用金的管理，故员工备用金余额在下
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-100
降。
（5）其他应收款前五名情况
截至 2015 年 5 月 31 日其他应收款前五名情况如下：
单位：元
单位名称 款项内容
与本公司
关系
金额 年限
占其他应收
款总额的比
例
谢维威 员工备用金 非关联方 200, 1 年以内 %
上海市江华律师事务所 律师费 非关联方 30, 1 年以内 %
上海市闵行区人民法院 诉讼费 非关联方 39, 1 年以内 %
合 计 269, %
截至 2014 年 12 月 31 日其他应收款前五名情况如下：
单位：元
单位名称 款项内容
与本公司
关系
金额 年限
占其他应收款
总额的比例
谢维威 员工备用金 非关联方 1,301, 1 年以内 %
上海市江华律师事务所 律师费 非关联方 30, 1 年以内 %
上海市闵行区人民法院 诉讼费 非关联方 39, 1 年以内 %
合 计 1,370, %
报告期内，公司其他应收款余额较小，占流动资产比率均低于 %，表明
公司的其他应收款管理良好。因公司业务需要，员工向公司借用备用金，2014
年年末、2015 年 5 月末余额为：1,301, 元、200, 元，公司加强了对
员工备用金的管理，故员工备用金余额在下降。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
账 龄
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 205,
1 至 2 年
2－3 年（含）
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-101
3 年以上
合 计 205,
报告期内，公司预付款主要为预付此次挂牌中介机构费用。
（2）截至 2015 年 5 月 31 日，预付款项中无持有公司 %（含 %）以
上表决权股份的股东单位及个人款项。
（3）预付款项前五名情况
截至 2015 年 5 月 31 日预付款项前五名情况如下：
单位：元
单位名称
与本公
司关系
金额
占预付账
款总额的
比例
年限 未结算原因
上海申威资产评估有限公司 非关联方 25, % 1 年以内 合同未执行完毕
中兴财光华会计师事务所 非关联方 100, % 1 年以内 合同未执行完毕
上海市锦天城律师事务所 非关联方 80, % 1 年以内 合同未执行完毕
合计 205, %
5、无形资产
单位：元
项 目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 7, 7,
计算机软件 7, 7,
二、累计摊销合计 1, 1,
计算机软件
三、账面净值合计 6, 6,
计算机软件 6, 6,
四、减值准备合计
计算机软件
五、账面价值合计 6,
计算机软件 6,
公司 2013 年、2014 年账面未有无形资产余额。
截至2015年5月末，公司无形资产净额为6,元，为用友软件使用权。
无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-102
报告期内，公司无形资产占资产总额比例较低，截至本公开转让说明书签署
日，公司无形资产未出现减值情形，故未计提减值准备。
6、递延所得税资产
报告期内，公司产生的递延所得税资产情况如下：
单位：元
项 目
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
可抵扣差异
递延所得
税资产
可抵扣差异
递延所得税
资产
可抵扣差异
递延所得税
资产
资产减值准备 209, 52, 184, 46, 150, 37,
合 计 209, 52, 184, 46, 150, 37,
7、资产减值准备计提情况
报告期内，公司各项资产减值准备实际计提情况如下：
单位：元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年计提
2015 年减少
2015 年 5 月 31 日
转回数 转销数
坏账准备 184, 25, 209,
合 计 184, 25, 209,
（续）
单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年计提
2014 年减少
2014 年 12 月 31 日
转回数 转销数
坏账准备 150, 33, 184,
合 计 150, 33, 184,
（续）
单位：元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年计提
2013 年减少
2013 年 12 月 31 日
转回数 转销数
坏账准备 150, 150,
合 计 150, 150,
公司资产主要为因从事商业保理业务而放出保理款，公司按照坏账政策要求
计提了坏账准备。
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-103
（六） 近两年一期主要负债情况
1、预收账款
（1）预收账款账龄情况如下：
单位：元
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 年以内 91,
1 至 2 年
2 至 3 年
3 年以上
合 计 91,
2013 年末，余额为预收的商业保理费与利息。
（2）报告期无预收持有公司 %（含 %）以上表决权股份的股东单位
及其他关联方的款项。
（3）预收账款前五名情况
截至 2013 年 12 月 31 日，预收账款前五名情况如下：
单位：元
单位名称 与本公司关系 账龄 金额
湖南利德电子浆料有限公司 非关联方 1 年以内 15,
上海宝峰食品有限公司 非关联方 1 年以内 75,
合计 91,
2、其他应付款
（1）其他应付款账龄情况如下：
单位：元
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 年以内 50,
1 至 2 年
2 至 3 年
3 年以上
合 计 50,
（2）报告期应付持有公司 %（含 %）以上表决权股份的股东单位款
项本公开转让说明书“第五章公司财务会计信息”之“四、关联方、关联方关系
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-104
及重大关联方交易情况”。
（3）金额较大的其他应付款明细情况
截至 2013 年 12 月 31 日，金额较大的其他应付款明细情况如下：
单位：元
单位名称 金额 性质或内容
上海成也集团有限公司（注 1） 50, 往来款
合计 50,
注 1：系向成也集团拆借资金，2014 年已归还。
3、应付职工薪酬
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2015 年 5 月 31 日
一、短期薪酬 313, 225, 87,
二、离职后福利-设定提
存计划
33, 7, 25,
三、辞退福利
四、一年内到期的其他
福利
合计 346, 233, 113,
（2）短期薪酬列示
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2015 年 5 月 31 日
一、工资、奖金、津贴
和补贴
284, 217, 67,
二、职工福利费
三、社会保险费 16, 6, 10,
其中：医疗保险费 15, 5, 9,
工伤保险费
生育保险费 1,
四、住房公积金 11, 1, 10,
五、工会经费和职工教
育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计 313, 225, 87,
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-105
（3）设定提存计划列示
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2015 年 5 月 31 日
1. 基本养老保险 31, 7, 23,
2. 失业保险费 2, 1,
3. 企业年金缴费
合计 33, 7, 25,
2014 年度职工薪酬情况：
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2014 年 12 月 31 日
一、短期薪酬 153, 153,
二、离职后福利-设定提
存计划
34, 34,
三、辞退福利
四、一年内到期的其他
福利
合计 188, 188,
（2）短期薪酬列示
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2014 年 12 月 31 日
一、工资、奖金、津贴
和补贴
122, 122,
二、职工福利费
三、社会保险费 19, 19,
其中：医疗保险费 17, 17,
工伤保险费
生育保险费 1, 1,
四、住房公积金 11, 11,
五、工会经费和职工教
育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计 153, 153,
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-106
（3）设定提存计划列示
单位：元
项目 2013年 12月 31日 本年增加 本年减少 2014 年 12 月 31 日
1. 基本养老保险 32, 32,
2. 失业保险费 2, 2,
3. 企业年金缴费
合计 34, 34,
2013 年度职工薪酬情况：
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2013 年 12 月 31 日
一、短期薪酬 19, 19,
二、离职后福利-设定提
存计划
3, 3,
三、辞退福利
四、一年内到期的其他
福利
合计 23, 23,
（2）短期薪酬列示
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2013 年 12 月 31 日
一、工资、奖金、津贴
和补贴
15, 15,
二、职工福利费
三、社会保险费 2, 2,
其中：医疗保险费 1, 1,
工伤保险费
生育保险费
四、住房公积金 1, 1,
五、工会经费和职工教
育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计 19, 19,
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-107
（3）设定提存计划列示
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2013 年 12 月 31 日
1. 基本养老保险 3, 3,
2. 失业保险费
3. 企业年金缴费
合计 3, 3,
截至 2015 年 5 月 31 日，应付职工薪酬中无属于拖欠性质的职工薪酬。
4、应交税费
单位：元
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业税 27, 20, 22,
企业所得税 144, 245, 72,
个人所得税 20,
城市维护建设税
教育费附加
地方教育费附加
河道管理费
合 计 194, 267, 96,
（七）报告期股东权益情况
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
股本 50,000, 50,000, 50,000,
资本公积
专项储备
盈余公积 228, 111, 9,
未分配利润 2,054, 1,005, 86,
股东权益合计 52,282, 51,117, 50,096,
报告期内，公司未实施过限制性股票或股票期权等股权激励计划。
（八）报告期现金流量情况
报告期内公司现金流量情况如下表：
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-108
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现
金流量净额
-2,901, -7,084, -29,671,
投资活动产生的现
金流量净额
-7,
筹资活动产生的现
金流量净额
40,000,
现金及现金等价物
净增加额
-2,909, -7,084, 10,328,
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
利息收入 6, 135, 25,
政府补助 28,
往来款(不含应收保
理款)
1,101, 50,
合计 1,108, 163, 75,
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
银行手续费 1, 4, 2,
销售、管理费用等 139, 2,608, 136,
往来款 1,420,
合计 141, 4,034, 139,
四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况
（一）公司主要关联方
1、持股 %以上的股东
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海成也集团有限公司 2550
2 上海中屹投资有限公司 1450
3 上海德克化工有限公司 1000
合计 5000
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-109
（1） 上海成也集团有限公司
成立于 2002 年 10 月 15 日，注册号 310115000712473，住所为浦东新区惠
南镇沪南路 9628 号 1 幢 018 室，法定代表人为丁曼尔，经营范围为：自营和代
理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外），五金交电、针纺织品、服装、纸制品、橡塑制品、化工原料（除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、贵金
属（除专项审批）、建材、装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
张木德 1020
丁曼尔 8980
合计 10000
（2） 上海中屹投资有限公司
成立于 2011 年 7 月 27 日，注册号 310107000628792，住所为上海市普陀区
梅川路 1247 号 4 幢 2012 室，法定代表人为张绍波，经营范围为：实业投资，投
资管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（除代理记帐），商务信息咨询（除经
纪），企业管理咨询（除经纪），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
林汉水 2400
张绍波 5600
合计 8000
（3） 上海德克化工有限公司
成立于 2002 年 6 月 6 日，注册号 310116001850588，住所为上海市金山区
廊下镇景乐路 228 号 3 幢 93 座，法定代表人为张勇，经营范围为：化工原料及
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），
五金交电，金属材料（除国家专控），日用百货，建筑材料，电线电缆销售，从
事货物进口与技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-110
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
李河滨 5
张勇 45
合计 50
2、公司参、控股子公司、孙公司
公司无参、控股子公司、孙公司。
3、公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员详细情况见本说明书第一章“公司基本情况”
之“四、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）公司董事、监事、高级管理
人员基本情况”。
4、控股股东、实际控制人及其近亲属、持股 %以上股东控制的其他企
业
（1） 上海庄塑贸易有限公司
成立于 2003 年 9 月 23 日，注册号 310115000792575，住所为上海市浦东新
区惠南镇沪南路 9828 号 413 室，法定代表人为廖莉萍，经营范围为：棉花（除
收购）、针纺织品、百货、橡胶制品、化工产品（除危险品）、金属材料的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
上海成也集团有限公司 100
合计 100
（2） 上海成也信息科技有限公司
成立于 2011 年 12 月 5 日，注册号 310115001907435，住所为浦东新区惠南
镇沪南路 9628 号 1 幢 017 室，法定代表人为张飞雁，经营范围为：信息科技专
业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），会务服务，企业形象策划，计
算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、五金交
电、日用百货、橡胶制品、纺织原料的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-111
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
上海成也集团有限公司 100
合计 100
（3） 上海协松实业有限公司
成立于 2006 年 8 月 31 日，注册号 310115000968217，住所为上海市浦东新
区惠南镇沪南路 9628 号 1 幢 016 室，法定代表人为张木德，经营范围为：从事
货物与技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、纺织原料（除棉花收购）、百
货、贵金属（除专控）的销售，物业管理，绿化养护，计算机软硬件的开发与销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
上海成也集团有限公司 5000
合计 5000
5、其他关联方
关联方名称（姓名） 关联关系
张飞雁 本公司董事兼总经理廖莉萍的配偶
上海成也软件科技有限公司 本公司董事兼总经理廖莉萍的配偶张飞雁控制的企业
晋江市美德文具有限公司 本公司董事、间接持股 5%以上的股东张勇控制的企业
上海成也集团进出口有限公
司
成也集团持股 10%、张木德、丁曼尔长子张飞云持股 90%
并担任该公司执行董事
晋江鸿福酒店有限公司 本公司实际控制人张木德担任该公司监事
香港成也集团有限公司 本公司董事兼总经理廖莉萍的配偶张飞雁控制的企业
上海澜仕实业有限公司 本公司董秘兼财务总监鲍刘斌控制的企业
上海闽懋实业有限公司 本公司董秘兼财务总监鲍刘斌控制的企业
上海中屹鼎晨投资中心（有限
合伙）
本公司董事、间接持股 5%以上的股东张绍波控制的企业
上海溢盛纺织品贸易有限公
司
本公司董事、间接持股 5%以上的股东张绍波控制的企业
上海成俊橡塑有限公司 本公司实际控制人张木德、丁曼尔次子张飞云控制的公司
（1） 上海成也软件科技有限公司
成立于 2009 年 6 月 8 日，注册号 310000400599934，住所为上海市浦东新
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-112
区惠南镇园中路 533 号 17 幢 205 室，法定代表人为张飞雁，经营范围为：开发
设计计算机软硬件，销售公司自产产品；橡胶制品、纺织原料及上述商品的批发，
佣金代理（拍卖除外），进出口业务；自有物业的经营管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
香港成也集团有限公司 1500
合计 1500
（2） 晋江市美德文具有限公司
成立于 2002 年 8 月 26 日，注册号 350582100018066，住所为晋江市青阳街
道普照社区，法定代表人为张勇，经营范围为：一般经营项目：笔芯、水性油墨
及研磨机械制造、货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物或技
术除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可
经营）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
张勇 1360
张德望 200
合计 1560
（3） 上海成也集团进出口有限公司
成立于 2014 年 2 月 21 日，注册号 310141000057999，住所为中国（上海）
自由贸易试验区富特西一路 477 号二层 A2 室，法定代表人为张飞云，经营范围
为：从事货物及技术的进出口业务，手套、劳防用品、木制品、塑料制品、橡胶
制品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的销售。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
上海成也集团有限公司 50
张飞云 450
合计 500
（4） 晋江鸿福酒店有限公司
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-113
成立于 2005 年 10 月 28 日，注册号 350500400044412，住所为晋江市青阳
街道青莲综合区，法定代表人为苏千墅，经营范围为：从事中西餐饮、客房、桑
拿、游泳池、健身场及相关配套服务；洗涤服务；在本酒店内从事预包装食品、
服饰、鞋帽、箱包皮具及日用百货的零售。（以上经营范围凡涉及许可经营项目
的，应在取得有关部门的许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
张木德 3000
廖金堆 2400
香港恩乐来斯有限公司 6600
合计 12000
（5） 香港成也集团有限公司
成立于 2008 年 9 月 4 日，公司编号 1270292。
股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
张飞雁 1
合计 1
（6） 上海澜仕实业有限公司
成立于 2015 年 1 月 12 日，注册号 310110000717567，住所为上海市杨浦区
控江路 1142 号 23 幢 5073-25 室，法定代表人为鲍刘斌，经营范围为：针纺织品、
纱线、服装、鞋帽、日用百货、五金交电、电子产品、通信器材（除卫星电视广
播地面接收设施）、电线电缆、家用电器、机电设备、照相器材、健身器材、音
响设备、酒店设备、汽摩配件、仪器仪表、建筑装潢材料、陶瓷制品、橡塑制品、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、印刷机械、办公
文化用品、包装材料、工艺礼品、玩具、金属材料、阀门、机械设备及配件、纺
织原料、皮革制品、化妆品、原木的销售；从事货物及技术的进出口业务；实业
投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-114
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
王柏榕 1200
鲍刘斌 1800
合计 3000
（7） 上海闽懋实业有限公司
成立于 2015 年 4 月 2 日，注册号 310141000137804，住所为中国（上海）
自由贸易试验区富特北路 81 号 2 幢 1 层 1202 部位，法定代表人为鲍刘斌，经营
范围为：针纺织品、纺织原料（除棉花收购）、服装、鞋帽、日用百货、五金交
电、机械设备及配件、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、
电线电缆、家用电器、机电设备、照相器材、健身器材、音响设备、酒店设备、
汽摩配件、仪器仪表、建筑装潢材料、陶瓷制品、橡胶制品、化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、
软件及辅助设备、纸制品、办公用品、包装材料、工艺礼品、玩具、金属材料、
木材、阀门、皮革制品、化妆品的销售，实业投资，投资管理，投资咨询，商务
信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，从事货物及技术的进出口业务，软件开发，
仓储服务（除危险品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），园林绿化。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
陈炯良 1200
鲍刘斌 1800
合计 3000
（8） 上海中屹鼎晨投资中心（有限合伙）
成立于 2011 年 6 月 28 日，注册号 310107000625333，住所为上海市普陀区
梅川路 1247 号 4 幢 2018 室，执行事务合伙人为张绍波，经营范围为：实业投资，
投资管理，投资咨询（除证券金融保险业务除经纪），财务咨询（除代理记帐除
经纪），商务信息咨询（除经纪），企业管理咨询（除经纪），物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-115
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
张绍波 1470 49
陈方明 1470 49
邱于进 60 2
合计 3000
（9） 上海溢盛纺织品贸易有限公司
成立于 2006 年 7 月 28 日，注册号 310105000308393，住所为上海市普陀区
梅川路 1247 号 4 幢 2 楼 2108 室，法定代表人为林汉水，经营范围为：销售：针
纺织品、纱线、服装、鞋帽、日用百货、五金交电、电子产品、通信器材（除卫
星电视广播地面接收设施）、电线电缆、家用电器、机电设备、照相器材、健身
器材、音响设备、酒店设备、汽摩配件、仪器仪表、建筑装潢材料、陶瓷制品、
橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、电脑及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、印刷机
械、办公文化用品、包装材料、工艺礼品（除专项）、玩具、贵金属（除专项）、
金属材料、阀门、纺机配件、纺织原料（除专项）、皮革制品、化妆品，从事货
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
林汉水 2450
张绍波 2550
合计 5000
（10）上海成俊橡塑有限公司
成立于 2011 年 8 月 30 日，注册号 310115001870475，住所为浦东新区惠南
镇沪南公路 9628 号 1 幢 007 室，法定代表人为张飞云，经营范围为：工业手套、
家用手套、一般劳防用品、木制品、塑料制品、橡胶制品、化工原料（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的生产、加工、
销售，贵金属（除专控）销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
上海成也商业保理股份有限公司 公开转让说明书
1-1-116
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
张飞雁
张飞云
曹湛平 2250
曹焰平 2250
合计 10000
（二）关联交易对财务状况和经营成果的影响
1、关联交易
（1）关联方销售/提供劳务
单元：元
关联方 关联交易内容
关联交易定价方
式
2015 年 1-5 月
金额（元）
占同类交易金额
的比例（%）
上海成俊橡塑有限公司 商业保理服务 市场价 385,
单元：元
关联方 关联交易内容
关联交易定价方
式
2014 年
金额（元）
占同类交
