演讲人
：马晓军
信托结构的项目融资
南开大学金融专业硕士项目融资课程
《
中华人民共和国信托法
》
第
2
条：委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。
信托法律关系的基本结构
信托是实现结构性融资的主要技术
信托财产独立性
信托财产的含义：是指受托人因接受信托而取得的财产或财产权利，以及受托人对其进行管理、运用、处分而取得的全部财产或财产权利
信托财产独立性：是指信托财产独立于委托人、受托人及受益人的固有财产，在委托人、受托人、受益人破产时，不被列入破产财产范围，但法律法规另有规定的除外
信托
分层技术：通过信托受益权的分层设计满足不同的融资需求和投资者偏好：
优先级受益权：信托利益偿付顺序优先于其他级别的受益权，保障机制相对比较充分
次级受益权：信托利益偿付顺序劣后于其他级别的受益权，一般由融资方或其关联方或特定第三方定向认购。
信托的基本优势
信托具有
设立方式多样化
、
信托财产多元化
、
信托目的自由化
的特点，可依据委托人的不同要求和目的来设计，具有巨大的弹性空间。
与其他金融工具相比，信托工具具有财产隔离的独特制度优势和全功能投资银行的业务优势，可以实现融资、融物和直接融资与间接融资的混合运用。
几种基本的信托融资模式
长春卓展为一家立足于东北三省，定位于中高端的全国知名百货公司之一，截至
2010
年
12
月
1
日，合计经营规模为
万平米，公司总资产规模为
亿元。
上海国资下属平台公司上海盛融拟出售哈尔滨爱建商圈大型商业综合物业
万平米，资产评估价值为
亿元左右，该商业物业持有主体为佰联德泓。
长春卓展与上海盛融达成了收购条款，总收购金额为
亿元，采取承债式的股权收购。
整个并购交易的融资安排中，长春卓展出资
亿元，夹层债权融资
亿元，中国银行并购贷款
亿元。
长春卓展收购项目融资案例分析
长春卓展收购项目融资信托部分的基本分析
福州某地产企业股权投资项目交易结构图
采用此种信托模式的优势
利用信托计划对项目进行股权和债权注资
利用信托计划对项目进行股权和债权注资
什么
是流动性不足？
现金流短期流动性不足是指当期信托财产收益不足以支付当期应付的税费
、信托
费用以及应付优先级受益人的当期信托收益问题
流动性
不足产生的主要原因
现金
流回笼存在不确定性、滞后性
项目开发建设相对较长，实现销售前，可能出现现金流断层的现象。
带股权性质的集合
信托计划存在的主要问题
——
流动性
不足
扩大
融资规模
：
信托
计划设立时，多募集一部分优先级信托单位，作为流动性储备资金留存于信托账户
信托
受益权的承诺认购
：
由
融资方和
/
或次级受益人承诺在流动性不足时，认购特别类别相当于差额部分资金的信托受益权
信托受益权的赎回与申购：
在信托计划出现净赎回的情况时，由流动性
支持机构
申购相当于赎回与申购差额的信托受益权份额；当信托计划出现净申
购的
情况时，流动性支持机构可以卖出其持有的信托受益权
份额。
贷款型流动性支持：
在流动性不足发生时，由流动性支持机构向信托计划
提供
贷款解决流动性
问题。
流动性
不足问题的解决方案
——
流动性支持
安排
信托是实现结构性融资的主要技术
信托财产独立性
信托财产的含义：是指受托人因接受信托而取得的财产或财产权利，以及受托人对其进行管理、运用、处分而取得的全部财产或财产权利
信托财产独立性：是指信托财产独立于委托人、受托人及受益人的固有财产，在委托人、受托人、受益人破产时，不被列入破产财产范围，但法律法规另有规定的除外
信托
分层技术：通过信托受益权的分层设计满足不同的融资需求和投资者偏好：
优先级受益权：信托利益偿付顺序优先于其他级别的受益权，保障机制相对比较充分
次级受益权：信托利益偿付顺序劣后于其他级别的受益权，一般由融资方或其关联方或特定第三方定向认购。
信托计划
和有限合伙结合的基本结构
T
类有限合伙份额模式的
基本
安排：
在
有限合伙人
中安排某
一
有限
合伙人，通常为有限
合伙企业
的控制方或其关联方
，认
缴一定数额的有限合伙
份额
（以下称
T
类有限合伙
份额
），在信托计划需要进行
分配而有限合伙现金流
不足支付
该等金额时，由普通合
伙人通知该名有限合伙人
缴纳
资金，以认购
T
类有限合伙
份额。
T
类有限合伙份额在
收益
分配方面亦比较特殊，可
能只到得投资本金或较低
的投资
收益。
信托计划
和有限合伙结合的基本结构（含
T
类）
信托计划
和有限合伙结合的基本结构（含
T
类）
信托计划
和有限合伙结合的现金流分配
信托计划
和有限合伙结合的案例（一）
信托计划
和有限合伙结合的案例（二）
信托计划
和有限合伙结合的优势（
1
）
可以突破有限合伙合伙人不得超过
50
人的
限制
对于发起人而言：可以通过控制
GP
实际完全控制项目
公司
对于
信托公司而言：可以争取控制
GP
来控制项目公司；
或通过
保持对项目公司监督权、知情权以及对重大事项的
否决权
来制衡融资方
信托计划
和有限合伙结合的优势（
2
）
通过信托、有限合伙平台整合资金提供方、银行、资金需求方的金融
资源。
商业银行：具有强大的销售网络，为信托计划、有限合伙基金寻找客户
，代销
信托
产品。
基金
使融资方将其持有资产投入基金形成基础资产，融资方作为劣后
受益人
承担第一损失风险，信托公司、
GP
可以根据融资方的需求设计不同
金融产品
，满足其融资需要，使各方资源得到合理配置。
信托计划
和有限合伙结合的优势（
3
）
高度
专业化分工与合作的管理机制
信托公司
、
GP
负责金融产品设计，为投资项目提供金融服务，监督
项目
运行，监管现金
流。
有限
合伙基金中
GP
负责管理有限合伙基金
，承担
无限
连带责任
融资
方负责项目的具体实施、
操作
可通过管理团队持有次级受益权或支付超额收益实现的管理层激励机制。
