纳尔股份：2020年年度报告.pdf

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上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 1 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告 2021 年 03 月 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人游爱国、主管会计工作负责人游爱军及会计机构负责人(会计主 管人员)何贵财声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 无 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 171221847 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金 转增股本。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 28 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 47 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 55 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 55 第八节 可转换公司债券相关情况 .................................................................................................. 55 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 56 第十节 公司治理 .............................................................................................................................. 57 第十一节 公司债券相关情况 .......................................................................................................... 63 第十二节 财务报告 .......................................................................................................................... 68 第十三节 备查文件目录 .................................................................................................................. 69 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 发行人、公司、本公司、纳尔股份 指 上海纳尔实业股份有限公司 报告期、本报告期、本期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 慧眼投资 指 上海慧眼投资中心（有限合伙） 纳印商务 指 上海纳印商务咨询管理有限公司 英飞莱斯 指 上海英飞莱斯标牌材料有限公司，本公司全资子公司 百纳数码 指 南通百纳数码新材料有限公司，本公司全资子公司 艾印新材 指 上海艾印新材料有限公司，本公司全资子公司 保荐机构、主承销商 指 东方花旗证券有限公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会 指 上海纳尔实业股份有限公司股东大会 董事会 指 上海纳尔实业股份有限公司董事会 监事会 指 上海纳尔实业股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 纳尔化工 指 南通纳尔化工有限公司，本公司全资子公司 墨库图文 指 深圳市墨库图文技术有限公司 香港纳尔 指 香港纳尔国际有限公司，本公司全资子公司 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 纳尔股份 股票代码 002825 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海纳尔实业股份有限公司 公司的中文简称 纳尔 公司的外文名称（如有） Shanghai NAR Industrial Co., Ltd 公司的法定代表人 游爱国 注册地址 上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号 注册地址的邮政编码 201314 办公地址 上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号 办公地址的邮政编码 201314 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 游爱军 联系地址 上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号 电话 021-31272888 传真 021-31275255 电子信箱 ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报、巨潮咨讯网 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部、深圳证券交易所 四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼 签字会计师姓名 边珊珊 林旺 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市黄浦区广东路 689 号 崔浩、刘丹 2021 年 3 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日记 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2020 年 2019 年 本年比上年增减 2018 年 营业收入（元） 1,253,716, 1,017,191, % 788,518, 归属于上市公司股东的净利润 （元） 95,798, 42,420, % 61,986, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 89,695, 35,702, % 53,759, 经营活动产生的现金流量净额 （元） 124,686, 80,621, % 83,295, 基本每股收益（元/股） % 稀释每股收益（元/股） % 加权平均净资产收益率 % % % % 2020 年末 2019 年末 本年末比上年末增减 2018 年末 总资产（元） 1,221,281, 1,082,228, % 841,630, 归属于上市公司股东的净资产 （元） 787,999, 716,962, % 621,538, 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 7 定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 212,144, 301,138, 344,801, 395,631, 归属于上市公司股东的净利润 8,317, 42,509, 33,220, 11,750, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 7,891, 39,611, 31,629, 10,562, 经营活动产生的现金流量净额 9,858, 78,338, 83,001, -46,513, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -5,980, -403, -542, 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,881, 4,399, 2,947, 委托他人投资或管理资产的损益 5,098, 8,463, 7,350, 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 8 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 2,398, -4,289, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -376, -55, -81, 减：所得税影响额 1,055, 1,226, 1,446, 少数股东权益影响额（税后） -138, 171, 合计 6,103, 6,717, 8,226, -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内公司总体运营情况如下： 公司主要从事数码喷印材料、数码喷墨墨水、汽车保护膜的研发、生产和销售。数码喷印材料、数码 喷墨墨水是数码喷墨印刷、数码喷墨印花中的承印材料，属于印刷、服装面料及设备器材制造业的细分子 行业，也属于复合材料的细分行业；汽车保护膜属于汽车美容美饰、汽车零部件等行业。 本公司属数码喷印材料及复合材料行业，主要经营活动为数码喷印材料数码喷墨墨水、及汽车保护膜 的研发、生产和销售，产品主要有：车身贴、单透膜、数码喷墨墨水、汽车保护膜等。 公司的销售方式，按照品牌划分，包括自主品牌和ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经 销。公司采用“以销定产、适度库存”的模式进行生产安排。 作为数码喷印及复合材料，公司数码喷印材料产品经喷绘后广泛应用于以下两大领域：一是户外广告 领域，二是装饰美饰领域，其中，户外广告领域包括汽车地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、 标识标牌等，装饰美饰领域包括场地装饰（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C产品美饰；数码喷 墨墨水主要应用于以下领域：数码印花服装及面料、桌面办公、户外及户内广告数码喷绘等场景；汽车功 能膜主要应用于汽车漆面保护等汽车后市场领域。。 报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大 变化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 收回嘉兴慧尔部分投资所致 固定资产 购置熔喷布生产线及背胶涂布机所致 在建工程 百纳三期项目工程转固所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 （1）技术研发优势 公司是高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，并被上海市科学技术委员会、上海市知识产权局等部门认定为 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 10 创新型企业和科技小巨人企业，建设有上海市认定企业技术中心，并与常熟理工学院共建产学研合作基地。 公司非常重视工艺和产品的持续研发，经过多年的技术积累和生产实践，形成了较强的行业技术研发能力，拥有一批精 细化工、高分子材料、机械设备等领域的专业技术研发人员，具有较高的技术水平和丰富的行业经验。公司掌握并大规模稳 定应用涂布技术、贴合技术、冲孔技术等技术工艺，同时积极保持对市场产品和功能多样性、便利性需求的及时响应，开发 形成并掌握了车身贴排气技术、零残留胶性技术、高遮盖控制技术、高效冲孔模具技术、RJ型数码打印材料技术等多项核 心技术，有效解决了车身贴的施工效率和下刊残胶率、减少了单透膜的冲孔毛刺和拉裂现象、增强了涂层喷印材料的耐候性 和喷绘性能等，提高了产品质量与市场应用价值。 报告期内公司共收获专利6项,截止目前审查中的专利申请34项、其中发明专利申请30项。 公司专注于数码喷印材料的生产制造，经过多年的技术研发创新和生产经验的积累，形成了以工艺改进、设备改造为特 征的生产制造能力。 数码喷印材料产品需要经过多道工艺，涉及温度、压力、速度等多项工艺参数，产品性能和质量对工艺参数的变化较为 敏感，需要根据生产条件对其进行及时、恰当的设定和调整，如基材张力控制、传送速度控制、烘干温度设定等。公司在长 期的生产过程中积累了丰富的生产经验，通过对生产工艺的持续调整、优化以及工艺操作流程的规范建立了良好的工艺规范 控制体系，保证生产工艺的有效运行，实现产品品质的提高和稳定。 经过长期积累和创新，公司在设备优化、改造方面形成了丰富的经验，并在产品研发上形成完善的管理体系，在制造设 备、产品创新、专利方面取得多项突破，公司作为第一起草单位制定了“车身贴、单透膜”2项行业标准。 （2）产品结构优势 经过多年生产经营实践积累和持续的新产品研发，公司产品系列日益丰富，目前拥有四大种类、数十个细分品种的产品， 极大地满足了客户多样性需求，是国内数码喷印材料行业产品种类较为丰富的企业之一。 数码喷印材料行业具有多品种、短周期、高质量、小批量的业务特点，下游客户根据实际应用领域的不同而常常需同时 采购多种不同产品。在丰富自产产品系列的同时，公司根据客户的需求而外购部分不同种类的产品，向客户提供“一站式” 的服务，积极满足全球客户和合作伙伴的需求。 此外，公司同惠普等国内外合作伙伴形成信息与资源共享合作互动，紧随市场动态不断丰富产品系列，引导数码喷印材 料向更新型、更环保的领域拓展。 公司产品面向全球市场，客户分布广泛，覆盖全球几十个国家和地区，并在国内覆盖20多个省、直辖市的市场，成功开 拓了国内外众多经销商客户，有效增加了公司产品的市场到达率和占有率。 此外，凭借较强的研发创新能力、生产制造能力以及可靠的产品质量，公司与业内部分优秀企业建立了稳定合作关系。 公司作为第一起草单位、联合行业内优秀企业共同制定了“车身贴、单透膜”2项行业标准，为整个行业的健康、稳定发展起 到积极推动作用。 公司部分核心客户作为行业领先企业，拥有很好的信誉，其业务规模较大且比较稳定，并具有一定的增长潜力。同时， 核心客户具有很强的质量意识，在选择产品时注重强调供应商的综合实力，因此成为该类企业的供应商体现了公司较强的产 品竞争能力。公司通过不断发掘下游行业中的核心客户，不仅适度避免了价格的恶性竞争，还提升了品牌的影响力。 （3）精细管理优势 公司通过ISO9001:2015、 ISO14001:2015等国际质量体系认证，已经建立了从质量手册、程序文件、作业指导书、标准 规范到记录表单等的全套质量管理体系，并针对客户不同需求制定了相应的质量标准。 此外，数码喷印材料细分产品种类多，公司目前细分产品种类已达数十种，并且采用“以销定产、适度库存”的经营模式， 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 11 对公司采购管理、生产协调、存货管理等各个环节的管理与衔接提出了较高的要求。为了应对上述挑战，提升整体管理水平， 公司定制了ERP管理系统并经过多次完善，目前已基本实现产供销全链条精细化管理。ERP系统链接了销售订单管理、物料 领用管理、在产品及产成品出入库管理、在途物资管理、物料需求运算等产供销关键环节，使管理层能够及时、精确的掌握 销售订单执行情况以及存货管理情况，大大提高了公司的管理精度。 （4）品牌形象优势 公司从成立以来非常注重产品品牌的塑造和推广，通过先进的生产工艺、完善的质量管理体系，经过多年的推广与积累， 纳尔品牌在行业内已形成了良好的口碑。同时，公司通过国内外专业展会、专业杂志、网络平台等各种平台进行品牌宣传， 并积极与行业协会、行业知名企业举办各种活动，提高公司品牌在业内的知名度，并建设有中文、英语等语言的企业宣传网 站以介绍产品、宣传品牌，满足世界范围用户的需求。此外，公司与业内部分优秀企业的合作大大提高了纳尔品牌在数码喷 印材料行业内的影响力。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2020年是中国乃至世界均受到新冠疫情巨大冲击的一年。中国凭借强有力的社会管理和 动员能力、以及坚决高效的统一执行力，率先控制住了疫情；而全球疫情的蔓延、以及各国 疫情应对策略及效果千差万别，以及各国纷纷出台的通过货币政策进行紧急输血的措施，肇 致经济活动大起大伏，让世界经济及社会充满极大的不确定性。 2020年年初的“防疫”“复工”一度成为公司的关键词。1月25日，纳尔迅速成立防疫指挥部，制 定翔实周密的防疫、抗疫举措，确保分散在全国各地的同事开展有效防疫工作。疫情稍有稳 定后公司各部门紧急动员，紧紧围绕订单快速生产交付。同时公司在力所能及的范围内投入 到社会防疫抗疫中，向上海慈善总会捐赠20万元防疫专项金，国外疫情出现并快速蔓延时快 速向海外友人捐赠累计超过10万只口罩，帮助客户渡难关，体现一个有担当有责任的公司。 公司作为专注于新材料、专注于制造业的实体企业，虽然上半年受到极大的冲击，但凭借出 色的组织营运能力，迅速复工复产，在一季度末和二季度初整个生产经营极度困难的情况下， 全年经营目标基本得以超额完成。 过去的一年虽然外部环境波澜起伏，所有纳尔人精诚团结、打了一场365天的高强度硬仗， 挥汗如雨的付出，带来收获满满。2020年公司在数码喷绘材料、数码喷印墨水、汽车保护膜 三个赛道均取得较大突破，报告期内公司实现营业收入亿元，比上年同比上升%； 净利润9,万元，比上年增长%；基本每股收益元。 报告期内公司总体运营情况如下： 1、因势利导——上下同欲“三稳一保”积极应对 公司依据国内外疫情的动态发展形势，迅速组织员工复工复产,面对全年复杂的国内国际 形势，公司上到董事长、下到一线员工，形成统一认识，抗疫复产两不误，超额完成了疫情 初期制定的“稳人员、稳营运、稳市场，以保证公司上下同心共克难关”应对策略。随着国内 疫情的稳定、以及国外疫情的蔓延，公司逐步在稳定职工队伍的基础上，稳定制造，然后积 极拓展销售渠道和丰富产品线，调整产品结构，加大重点产品的销售力度，提升公司销售综 合竞争力，既扩大了销售，又同步提升了公司整体盈利水平。 2、齐心聚力——内外同心共创佳绩 随着全球疫情不断蔓延，公司在稳住内部营运的基础上，积极帮助客户及合作伙伴抗疫。 尤其是当海外疫情蔓延公司筹措了大量的防疫物资，捐赠给意大利、波兰、西班牙、俄罗斯、 巴西等十多个国家的客户及合作伙伴，竭尽所能地与他们共渡难关。 2020年，公司在“上海民营制造业企业百强”中的排名跃升至第69位，并且以较高的营收 增长率进入“上海百强成长企业50强”的名单。公司的整体盈利达历史最高水平，新增生产线 在年底陆续安装投产，整体产能大幅提高。装饰及功能材料事业部经过近几年的建设，现已 实现品牌梯队搭建并积极在全国范围进行品牌推广，同时销售额稳步增长，新品汽车保护膜 销售收入达亿元规模，较上年增长超过200%。 3、创新研发——资源协同把握未来 协同创新研究院成立以来，在常熟理工学院组建一支由中青年教师为核心的研发队伍， 联合公司技术研发中心，围绕涂布、合成、复合材料、纳米材料技术方向开展研究。在2020 年完成多项材料应用的基础性研究，并开发完成隐形防护车衣、自修复抗菌膜、阻燃和可移 车贴等多个产品并使其产业化，取得丰富学术成果的同时也为企业的发展做出重大贡献。公 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 13 司以海外归国博士为科学带头人的数码印花墨水研发团队，在2020年取得巨大突破，在涂料 数码墨水、UV广告环保墨水等多个项目上取得硕果，新产品不断获得客户和市场的高度认可， 销售收入及盈利水平均取得大幅增长。 通过公司不断增加的研发投入、以及公司研发模式的创新，公司的研发软硬件水平和技 术实力、核心竞争力不断增强，报告期内公司共获授专利6项,截止目前审查中的专利申请34 项、其中发明专利申请30项。 4、数字化智能化——精益管理落地先行 2020年，为继续扩大公司数字化运营程度，对原料、半成品等实施条码管理，改善整个 生产体系运营效率，制造执行管理系统成功上线，实现了生产流程可追溯，提升了厂区内物 流运作效率和产品交付能力，并提升公司对客户的服务能力。公司积极尝试生产制造智能化 探索，一方面升级改造目前机器设备，提供智能化水平和运营效率，另一方面所有新投入设 备智能化自动化水平作为评估的第一要素。2020年公司“精益管理一期项目”正式开始推行， 这一项目覆盖公司运作的每个环节，从销售到物流，再到设备管理，着力提高公司的交付能 力、稳定产品品质，提升客户的满意度，将精益化、精细化落到实处，打造适应社会和市场 发展的先进生产模式。 5、协同发展——资本助力产业整合 2019年公司通过增发股份收购的产业协同公司深圳市墨库图文技术有限公司，在团队的 奋勇拼搏、精诚合作的努力下，在2020年取得辉煌的业绩，超额完成经营目标。尤其是墨库 团队这几年研发上的巨大投入，众多新项目、新产品取得喜人成绩，为公司2020年实现较好 经营业绩立下汗马功劳。经中国印染行业协会研究批准，2020年5月在深圳墨库设立“中国数 码印花喷墨墨水研发生产基地”，为墨库在数码印花行业的竞争优势提升打下扎实的基础。 6、以人为本——推动员工与公司的能力双提升 公司始至不渝以提高员工幸福指数，提升员工个人能力以及公司的组织能力为己任，做 有责任有担当的企业。事业公司追求基业长青的目标始终不变，致力于打造数码喷印器材的 领先者，成为涂布技术专家，并从底层技术着手研发创新产品，适应未来全方位的竞争需求。 公司将极力提升员工各项综合素质，在人才队伍梯度培养方面狠下功夫。从基础抓起，特别 是在管理培训生方面，为相关岗位输送有潜力的优秀人才。要做到干部能上能下，大胆提拔 年轻人。为有想法、有闯劲的优秀员工提供创新创业的土壤，着力推行公司内部创业机制， 让公司变成“有梦想、能成事”的优秀员工的梦幻家园。 7、规范治理——夯实基础持续发展 公司加强对子公司、以及内部个核算单元的内控制度建设、以及内控制度执行检查的督导、 检查、反馈。公司加强与投资者交流接触，拓宽与投资者交流沟通渠道，增强公司经营透明 度，让投资者投得放心、投得安心。公司在信息披露上坚持三公原则，严格按相关法律法规 要求该披露的绝不保留、不该披露的绝不透露，保障了投资者的权利和利益，为公司的长远 发展和股东的长远利益保驾护航。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 14 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2020 年 2019 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,253,716, 100% 1,017,191, 100% % 分行业 数码喷印材料行业 1,253,716, % 1,017,191, % % 分产品 车身贴 650,922, % 692,238, % % 单透膜 89,098, % 103,832, % % 汽车功能膜 95,431, % 29,729, % % 数码喷印墨水 271,762, % 96,316, % % 其他 146,501, % 95,074, % % 分地区 国内 846,603, % 601,525, % % 国外 407,112, % 415,665, % % （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 数码喷印材料行 业 1,253,716, 952,973, % % % % 分产品 车身贴 650,922, 526,704, % % % % 数码喷印墨水 271,762, 189,491, % % % % 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 15 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2020 年 2019 年 同比增减 数码喷印材料-车身 贴 销售量 平方米 237,791,507 238,717,179 % 生产量 平方米 240,433,174 239,739,951 % 库存量 平方米 10,543,435 7,901,768 % 数码喷印材料-单透 膜 销售量 平方米 17,830,377 19,188,317 % 生产量 平方米 17,711,329 19,484,381 % 库存量 平方米 1,798,444 1,917,492 % 汽车功能膜 销售量 平方米 1,148,431 295,270 % 生产量 平方米 1,242,408 318,024 % 库存量 平方米 127,034 33,057 % 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 汽车保护膜为公司本年重点推出的产品，生产量，销售量，库存量均比上年有大幅度增长 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2020 年 2019 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 车身贴 材料 466,762, % 513,817, % % 车身贴 人工 25,217, % 25,661, % % 车身贴 制造费用 34,725, % 34,757, % % 单透膜 材料 65,104, % 72,747, % % 单透膜 人工 4,408, % 5,897, % % 单透膜 制造费用 4,700, % 5,036, % % 说明 无 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 16 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 121,462, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 % 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 % 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 43,604, % 2 客户二 23,653, % 3 客户三 19,358, % 4 客户四 17,704, % 5 客户五 17,140, % 合计 -- 121,462, % 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 184,601, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 % 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 % 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 46,104, % 2 供应商二 42,216, % 3 供应商三 34,048, % 4 供应商四 32,192, % 5 供应商五 30,039, % 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 17 合计 -- 184,601, % 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2020 年 2019 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 50,750, 36,658, % 管理费用 51,736, 43,488, % 财务费用 7,235, -1,428, % 人民币升值导致的汇兑损失 研发费用 59,648, 50,759, % 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司2020年度投入研发经费万元，占营业收入比重为%，当期研发投入比上期增加万元。通过加大研发经 费的投入：1）开发新产品，2）改进和提升原有产品性能、生产工艺；提升公司产品的市场竞争力，增强公司盈利能力。对 公司未来发展产生正面积极作用 公司研发投入情况 2020 年 2019 年 变动比例 研发人员数量（人） 160 158 % 研发人员数量占比 % % % 研发投入金额（元） 59,648, 50,759, % 研发投入占营业收入比例 % % % 研发投入资本化的金额（元） % 资本化研发投入占研发投入 的比例 % % % 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2020 年 2019 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,419,854, 1,111,326, % 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 18 经营活动现金流出小计 1,295,167, 1,030,705, % 经营活动产生的现金流量净 额 124,686, 80,621, % 投资活动现金流入小计 492,651, 886,073, % 投资活动现金流出小计 608,411, 873,347, % 投资活动产生的现金流量净 额 -115,759, 12,726, -1,% 筹资活动现金流入小计 42,809, 25,709, % 筹资活动现金流出小计 78,560, 35,571, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -35,750, -9,861, % 现金及现金等价物净增加额 -31,616, 82,706, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）2020年投资活动产生的现金流量净额为-11,576万元，比上年减少12,849万，主要系主要系公司本年银 行理财产品购买金额超过收回金额所致 （2）2020年筹资活动产生的现金流量净额为-3,575万元，比上年减少2,589万，主要系本年分配股利较多所 致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 5,953, % 理财产品投资收益 否 公允价值变动损益 2,398, % 证券投资基金投资收益 否 资产减值 9,663, % 坏账损失和存货跌价损失 否 营业外收入 422, % 详见第十二节财务报告七、 合并财务报表项目注释 74、 营业外收入 否 营业外支出 2,301, % 详见第十二节财务报告七、 合并财务报表项目注释 75、 营业外支出 否 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 19 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2020 年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2020 年末 2020 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 242,798, 6 % 226,370, % % 应收账款 136,894, 7 % 140,144, % % 存货 174,003, 1 % 130,650, % % 投资性房地产 7,679, % % % 长期股权投资 13,962, % 19,492, % % 固定资产 285,867, 6 % 237,045, % % 在建工程 12,050, % 22,956, % % 短期借款 % % % 长期借款 % % % 其他流动资产 13,010, % 13,048, % % 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性金融 资产（不含衍 生金融资产） 133,000, 0 2,398, 2,398, 483,950, 0 472,450, 0 146,898,432 .20 应收款项融 资 1,803, 25,183, 24,736, 2,250, 0 上述合计 134,803, 2,398, 2,398, 509,133, 497,186, 149,148,532 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 20 9 0 9 .20 金融负债 其他变动的内容 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 64,583, 银行承兑汇票保证金63,975,元及法院冻结资金608,元。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 59,690, 42,198, % 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 会计计 量模式 期初账 面价值 本期公 允价值 变动损 益 计入权 益的累 计公允 价值变 动 本期购 买金额 本期出 售金额 报告期 损益 期末账 面价值 会计核 算科目 资金来 源 基金 SLM66 8 迎水日 新 10 号 公允价 值计量 -300,30 -300,30 75,000, 74,699, 交易性 金融资 自有资 金 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 21 私募证 券投资 基金 产 基金 SL2537 常春藤 东方智 慧二期 私募投 资基金 公允价 值计量 2,346,0 2,346,0 20,000, 22,346, 交易性 金融资 产 自有资 金 期末持有的其他证券投资 -- -- -- 合计 -- 2,045,6 2,045,6 95,000, 97,045, -- -- 2020 年 07 月 23 日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 年 公开发行 19,325 3, 19, 1, 1, % 尚未到期 理财产品、 募集资金 专户 0 2019 年 非公开发 行 7, 2, 7, 0 0 % 0 募集资金 专户 0 合计 -- 27, 5, 27, 1, 1, % -- 0 募集资金总体使用情况说明 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 22 1. 2016 年公开发行股票募集资金情况：本公司以前年度已使用募集资金 16, 万元，以前年度收到的银行存款利息、 理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1, 万元；2020 年度实际使用募集资金 3, 万元，2020 年度收到的银 行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 万元；累计已使用募集资金 19, 万元，累计收到的银行 存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1, 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额、尚未支付的上市发行费用 万元及尚未 换出的以自有资金支付的发行费用 万元），其中存放募集资金专户余额 万元，未到期银行理财产品 万 元。2. 2019 年非公开发行股票募集资金情况：本公司 2020 年度实际使用募集资金 2, 万元，2020 年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为 万元；累计已使用募集资金 2, 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 万元 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1. 高性能数码喷印材 料生产建设项目（三 期） 否 15, 17, 3, 17, % 2020 年 10 月 01 日 3, 否 否 2. 数码喷印材料工程 技术研发中心建设项 目 否 2, 1, 1, % 2020 年 01 月 01 日 不适用 否 3. 国内营销网络建设 项目 否 1, % 2020 年 10 月 01 日 不适用 否 4. 收购墨库图文公司 %股权 否 5,300 5,300 5,300 % 2019 年 07 月 01 日 3, 是 否 5. 补充流动资金及支 付中介机构费用 否 2, 2, 2, 2, % 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 27, 27, 5, 27, -- -- 6, -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 27, 27, 5, 27, -- -- 6, -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）项目预计效益未达成主要因市场行情变化较大，公司的 市场策略及产品定价等均依据市场实际情况进行及时调整所致。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 23 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据公司 2016 年 12 月 13 日第三届董事会第二次会议审议批准，公司以募集资金置换已预先投入募 投项目的自有金额 3, 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截至 2020 年 12 月 31 日，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）结余金额为 万元，出 现结余主要系：①公司根据宏观环境、市场竞争格局以及实际经营情况，优化调整了建设项目部分 内容，提升了公司制造能力、产品品质稳定性、市场口碑、市场占有率和持续盈利能力，也合理降 低了工程建设的实施费用，节约了部分募集资金；②募集资金存放银行期间，公司充分利用闲散资 金在保证本金安全的前提下盘活流动资金，取得理财收益及利息收入。截至 2021 年 3 月 19 日，高 性能数码喷印材料生产建设项目（三期）已达到预定可使用状态，项目结余的募集资金及利息收入 合计为 万元，经公司 2021 年 3 月 19 日第四届第十二次董事会审议批准，公司计划将上述结 余资金 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），永久性补充流动资金，主要用于公 司及控股子公司日常生产经营。 尚未使用的募集资金 用途及去向 2019 年 11 月 25 日经第四届董事会第三次会议审议批准，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、 流动性好的保本型理财产品或、存款类产品以及国债逆回购等产品，在 2020 年度最高购买额度不超 过 5, 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买的银行理财产品 万 元于 2020 年 12 月 31 日到期尚未转入募集资金账户，其余存放在募集资金账户内。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 24 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南通百纳数 码新材料有 限公司 子公司 数码喷印材 料的研发、 生产和销售 100,000,000. 00 407,997,871. 09 325,723,458. 18 668,245,839. 34 39,346, 1 35,482, 3 上海英飞莱 斯标牌材料 有限公司 子公司 数码喷印材 料的贸易 1,000, 3,106, -783, 20,415, 1 4,509, 4,056, 上海艾印新 材料有限公 司 子公司 数码喷印材 料的研发、 生产和销售 5,000, 365, 365, -5, -5, 香港纳尔国 际有限公司 子公司 数码喷印材 料的贸易 66, 2,798, -1,123, 1 2,211, -1,164, 5 -1,164, 5 南通纳尔化 工有限公司 子公司 化学品的生 产、销售 50,000, 0 808, -15, 深圳市墨库 图文技术有 限公司 子公司 打印机墨水 的生产、技 术开发与销 售 21,428, 7 188,915,215. 48 136,597,282. 28 271,909,234. 17 39,913, 7 34,814, 1 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 25 九、公司未来发展的展望 1、公司发展战略 公司总体发展战略是聚焦主业、深耕新材料行业、创新研发先行、针对不同赛道的行业 特征、产品技术及市场所处位置、以及对该赛道的发展目标，确定不同的行业发展子战略。 公司数码喷绘材料广泛应用于高铁、地铁、公交等流动媒体，以及玻璃幕墙、商超、展 会、机场、公交车站等展览展示场景。随着人们出行的频率提升、沟通交流、及户外活动的 不断增加，户外广告或将成为未来增长速度最快的传播媒介；数码喷印墨水应用于服装印花、 面料个性化图案、桌面办公、广告喷绘领域，近年来随着服装个性化、小批量、电商直播的 小批量快交付、快时尚时装行业的快速发展，对数码喷印墨水的需求呈现出井喷增长的特征； 汽车保护膜又称“隐形车衣”，应用于家庭乘用小汽车的漆面保护，近年来随着消费升级，汽 车消费者的车美意识的崛起，汽车保护膜逐渐呈现出从高档、奢侈化消费向大众化、标配化、 普及化渗透的趋势，出现消费需求多元化，产品层次丰富化的趋势。公司产品及技术在数码 喷绘材料、数码喷绘墨水、汽车保护膜领域均取得较为领先的市场份额及综合竞争优势，三 个赛道三个策略。 数码喷绘材料在户外广告耗材的细分市场领域处于绝对领先地位，公司对该赛道的策略 是“优势复制、深化优化”，主要通过自我投入、制造资源复制、运营数字化、制造及交付智 能化、技术创新深化、产业链延伸深化等方式扩大优势，取得更大的市场份额，同时优化产 品结构提升产品档次和附加值，增强综合竞争优势。公司依托自身的资金优势、以及再融资 募投项目优势、行业及公司运营积累的经营优势，进行快速复制，以自有资金投为主、以自 有团队扩展为主不断扩大技术优势、产业链深度优势、制造优势、交付优势、整体运营优势， 最终转化为市场优势及业绩优势，稳步提升公司的经营业绩。 目前公司的数码喷绘墨水在部分产品领域取得了市场领先地位、部分产品属于追赶者地 位，该赛道的策略是“优势保持、追赶反超、上下游延伸”。对于领先的产品要利用自有优势 资源不断扩大优势，在追赶的产品及应用领域采取自身爬坡及借助外力相结合的策略；在优 势产品及主要原材料领域寻找合适的伙伴开展深层次合作，特别是上下游原材料供应商的业 务及资本层面的合作，以提升公司的市场占有率及综合竞争力。 汽车保护膜属于新兴高速发展市场，市场处于爆发期、参与者众多且新增及倒闭者众， 公司对该赛道的策略“迅速扩大、外延合作、上下游延伸”是迅速扩大目前优势，利用目前公 司的先发优势迅速扩大自有产能，要保持远超行业平均发展速度水平的态势，并充分利用资 本平台，利用研发、制造、交付优势，与合适的上下游伙伴开展多层次的业务、资本层面的 深度合作，迅速扩大市场占有率、提升综合竞争力和盈利总水平。 2、经营计划 （1）优化结构、加大创新、巩固龙头地位 公司将继续致力于打造数码喷印器材的领先者，成为涂布技术专家，从底层技术着手研 发创新产品，适应未来全方位的竞争需求。江西丰城智能工厂建设项目、纳尔泰国工厂建设 项目、南通工厂三期建设项目等陆续开工建设，公司将着力打造生产高质量高产值生产园区 基地。突出围绕公司产业链项目投资扩大产量产品，引入新技术合作共同发展，紧盯重点产 品质量，强化重点企业客户。同时要继续防范经营性风险，提高资金使用效率。公司将继续 强化自主创新，优化产业结构，拓展高附加值、高技术壁垒的产品，在三个赛道上继续做大 做强，稳固细分行业的龙头地位、推动行业的变革和发展、担当起行业引领者的责任。 （2）外部人才引入与内部人才培训并举 继续深化开展校企合作，扩大人才选择视野和范围，在加强外部交流的同时，也将加强 对公司内部员工的宣传和培训工作的指导，建立关键人才的储备培养计划。将极力提升员工 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 26 各项综合素质，在人才队伍梯度培养方面狠下功夫，及时传达公司重大经营决策，明确企业 发展目标，引导员工树立对公司未来发展的信心，使各级员工为公司的发展做出更大的贡献。 充分挖掘现有人力资源的潜力，在公司员工中开展后续职业培训，提高现有员工的业务素质 和技能，从基础抓起，特别是在人才储备方面，为相关岗位输送有潜力的优秀人才。要做到 干部能上能下，大胆提拔年轻人。提供创新创业的土壤，着力推行公司内部创业机制，让纳 尔变成“有梦想、想成事”员工的圆梦家园。 （3）加大研发创新 在技术开发和创新方面，公司实施技术创新和结构优化战略，推进公司的整体创新步伐。 为此，公司将完善技术开发和创新方面的机制，充分调动员工创新的积极性。公司将在资金、 技术、人才等方面的持续投入及经营、管理模式的优化创新，依托数码喷印行业的优势地位， 以战略转型促企业发展，围绕数码喷印这一细分产业，消化吸收国内外先进技术，逐步实现 涵盖上下游的全产业链的综合服务模式，力争将公司打造成为各个业务环节协调发展、具有 自主知识产权和自主品牌、在客户供应链中具备相当影响力的涂布技术专家。公司将采取对 外引进和对内整合的的办法，不断加强校企合作，积极引进高端技术研发人才，同时继续整 合企业内部的研发力量，建立健全的研发体系和高效的研发队伍，使公司在市场竞争中持续 具备技术优势。 （4）丰富产品线、加大市场推广、提升市占率 公司将在现有产品基础上，进一步提高产品质量，丰富产品规格种类，以更好满足客户 对新型号、高质量产品的要求。公司在市场上坚定不移地推进高占有率市场的开发，保持对 空白市场的进攻力度，同时对现有市场进一步细分和下沉。强化品牌建设，坚守品牌定位， 建全对终端客户的技术支持。 （5）升级规范管理，加强投资者沟通 公司将严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，不断的完善法人治理结构，形成各组 织结构清晰，互相制衡的营运体制。按照企业发展计划的要求，充实完善各项制度，形成健 全的公司管理机制以提高公司的管理水平，公司将建立良好的信息披露制度，重视公司社会 责任活动，树立并维护公司良好的社会形象，提高公司知名度。加强规范管理的学习培训工 作，用法律制度精神武装高管、管理人员、普通员工的思想，以制度的统一促使员工思想的 统一，为公司的持续稳定发展打下制度和思想基础。 公司将把投资者关系管理作为一项长期性、持续性的重要工作来抓。将通过多渠道、多 方式加强与市场投资者之间的互动交流，增进投资者对公司的了解和认同，传递公司核心价 值，树立公司良好的市场形象，在不断提升公司业绩的同时，获得资本市场的认可，为公司 持续健康发展保驾护航。 3、面临的挑战与应对 （1）数字化、智能化挑战 随着消费互联网应用的深入，消费者购买行为以及消费端产品交易的数字化不断向广度 及深度演化，与消费者直接相关的实物交易、服务撮合、金融收支类的电商平台近年来风起 云涌。但随着5G网络的落地、生根、遍地开花，工业互联网基础环境日臻完善，各行各业的 实体制造业企业的数字化、智能化课题是所有谋求进步和发展的公司必须面对的一个爬坡升 级的挑战。公司近年来在数字化方面不断探索，在企业信息化建设、物流数字化、生产制造 智能化方面不断投入，目前虽然初见成效，但与数字化先进企业的数字化能力及发展阶段仍 有巨大差异。公司拟在未来几年不断投入人力、物力、财力到企业运营数字化领域，特别是 新建工厂的智能制造、智能物流、高效交付系统方面都将坚持数字规划先行，高起点、高标 准建设公司的数字化系统，将目前的差距变为未来的优势。 （2）人力资源的挑战 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 27 2020年上半年订单不足，公司采取稳岗、稳团队、稳产量的策略，尽最大可能稳定公司员工 团队。而2020年下半年剧目反转，上演了订单不愁、设备不愁，人员严重不足的情况，这是 过往年每年春节后才有的人力资源慌的一次集中爆发，并且随着企业对效率、规模、人力资 源素质追求不断提升，这种人力慌逐渐会成为一种常态。为应对该种挑战，公司一方面积极 提升在岗员工专业技能、优化公司流程、提高营运效率，另一方面逐步加大投资机器设备的 自动化、智能化水平，更多依靠设备提升产能和效率，另外公司新建生产制造基地首要考虑 工厂所在地人力资源丰富程度，以一定程度提升公司在人力资源短缺方面优于行业内竞争对 手。随着公司已有生产制造基地机器设备升级换代、以及新工厂智能制造、智能物流、智能 交付系统的上线，通过效率提升，人力资源的挑战会逐步被公司克服，进而转化为公司的竞 争优势！ 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内 容及提供的资 料 调研的基本情况索引 2020 年 12 月 15 日 公司 实地调研 机构 明睿（北京）资 本管理有限公 司 赵郭松、 首创证券股份 有限公司 于 庭泽、中国对外 经济贸易信托 有限公司 张扬 主要针对机构 对公司整体经 营情况、未来发 展规划等事项 进行介绍 投资者调研关系记录 表 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司在《章程》中明确了公司的股利分配政策，具体如下： 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东和公司的利益以及公 司的持续经营能力。 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金分红进行 利润分配。除下列情形外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司 应当采取现金分红进行利润分配。公司原则上应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的 可分配利润的20%。 （1）公司在未来12个月内存在超过公司最近一期经审计净资产20%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资 计划（发行股份募集资金项目除外）； （2）公司在未来12个月内存在超过公司最近一期经审计总资产10%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资 计划（发行股份募集资金项目除外）； （3）当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过75%； （4）法律、法规规定不进行分红的其他情况。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、公司制定利润分配政策时，应当履行章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明 确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 29 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当安排通过 网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 6、公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审 议通过后提交股东大会批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明 原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东 大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投 资者参加股东大会提供便利。 7、在国家法律、法规、规章及其他规范性文件就股利分配政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股 利分配政策因内外部环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金 分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更现金分红政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 报告期内公司利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，由独立董事发表意见，利 润分配程序合规、透明。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）公司拟定2018年度利润分配预案如下： 以公司总股本140,282,730股扣除拟回购注销尚未达到行权条件的限制性股票152,635后股本140,130,095为基数,向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税）,共计分配股利14,013,元 （2）公司拟定2019年度利润分配预案如下： 以公司总股本146,870,159股扣除拟回购注销尚未达到行权条件的限制性股票130,095后股本146,740,064为基数,向全体股东每 10股派发现金红利2元（含税）,共计分配股利29,348,元 （3）公司拟定20年度利润分配预案如下： 以公司总股本171,221,847股基数,向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）,共计分配股利元 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 30 率 净利润的比例 的比率 2020 年 68,488, 95,798, % % 68,488, % 2019 年 29,348, 42,420, % % 29,348, % 2018 年 14,013, 61,986, % % 14,013, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 4 分配预案的股本基数（股） 171,221,847 现金分红金额（元）（含税） 68,488, 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 现金分红总额（含其他方式）（元） 68,488, 可分配利润（元） 373,872, 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺 方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 31 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 公司 控股 股东 和实 际控 制人 游爱 国 避免 同业 竞争 承诺 1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与纳尔股份具有相同或类 似业务的公司、企业或其他经营实体；本人未经营也未为他人经营与纳 尔股份相同或类似的业务，与纳尔股份不构成同业竞争。2、本人承诺在 作为纳尔股份控股股东及实际控制人期间，本人将不以任何形式从事与 纳尔股份现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新 设、投资、收购、兼并中国境内或境外与纳尔股份现有业务及产品相同 或相似的公司或其他经济组织的形式与纳尔股份发生任何形式的同业竞 争。3、本人承诺不向其他业务与纳尔股份相同、类似或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠 道、客户信息等商业秘密。4、本人承诺不利用本人对纳尔股份的控制关 系或其他关系，进行损害纳尔股份及纳尔股份其他股东利益的活动。5、 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人违反上述承诺而导致纳尔股 份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 2016 年 11 月 02 日 长期 有效 严格 履行 中 公司 控股 股东 和实 际控 制人 游爱 国 减少 和规 范关 联交 易承 诺 1、本人将尽力减少本人或本人所实际控制其他企业与纳尔股份之间的关 联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定 履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨 碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往 来或交易。2、本人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、 法规、规章制度及纳尔股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章 制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本人在纳尔股份的特 殊地位谋取不当利益，不损害纳尔股份及其他股东的合法权益。 2016 年 11 月 02 日 长期 有效 严格 履行 中 公司、 董事、 高级 管理 人员 持股 5%以 上股 东的 持股 及减 持意 向承 诺 1、股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，本人有意 向减持部分股份，但在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市 前所持股份数的 10%，第二年的减持数量不超过上市前所持股份数的 15%；2、减持股份的方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，以及 中国证监会和深交所认可的其他方式；3、股份锁定期届满后两年内，股 份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 4、减持股份的，将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的数量（或数 量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。 2016 年 11 月 02 日 长期 有效 严格 履行 中 公司、 公司 控股 股东 游爱 国以 及公 司董 事、高 级管 理人 员 稳定 股价 的承 诺 1、公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息等事项致使该股票收盘价与公司上一会计年度末经审计 的每股净资产不具可比性的，该股票收盘价须按照深圳证券交易所的有 关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股 净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计 数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大投资者利益，公司将启动 股价稳定措施。2、以稳定股价措施实施后公司股权分布仍符合上市条件 为前提，在启动股价稳定措施的条件成就后，公司将根据届时实际情况 采取下列股价稳定措施：（1）公司回购本公司股份。公司以自有资金通 过集中竞价、要约或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式回购 本公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）回购资金不低于 2014 年 01 月 22 日 长期 有效 严格 履行 中 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 32 公司首次公开发行新股募集资金净额的 1%，累计回购资金（公司首次公 开发行股票并上市后三年内公司历次实施股价稳定措施动用回购资金的 总额）不超过公司首次公开发行新股募集资金净额的 20%。公司回购本 公司股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。（2） 控股股东增持公司股份。控股股东自筹资金通过集中竞价、大宗交易或 中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每 次启动股价稳定措施视为一次）增持公司股份数量不低于公司首次公开 发行股票前控股股东持有公司股份数量的 1%，累计增持股份数量（公司 首次公开发行股票并上市后三年内控股股东历次实施股价稳定措施增持 的股份总额）不超过公司首次公开发行股票前控股股东持有公司股份数 量的 10%。控股股东增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经 审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。（3）公司董事 （不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。公司董事、高 级管理人员自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深圳证券 交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视 为一次）增持资金不低于其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自 公司取得的税后薪酬及税后现金分红总和的 5%，累计增持资金（公司首 次公开发行股票并上市后三年内董事、高级管理人员历次实施股价稳定 措施动用增持资金的总额）不超过其自公司首次公开发行股票并上市以 来累计自公司取得的税后薪酬及税后现金分红总和的 50%。公司董事、 高级管理人员增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的 每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。3、股价稳定措施的实 施顺序。启动股价稳定措施的条件成就后，首先由公司回购本公司股份。 出现如下情形之一的，控股股东应当增持公司股份：（1）公司回购股份 将导致公司不再满足法定上市条件；（2）公司因资金不足、回购议案未 能获得股东大会审议批准等客观原因无法实施股份回购；（3）公司回购 股份实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。出现如下情形之一的， 公司董事、高级管理人员应当增持公司股份：（1）公司回购本公司股份 及控股股东增持公司股份均因客观原因无法实施；（2）公司回购股份及 控股股东增持公司股份均实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后， 公司股票收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 公司 信息 披露 责任 承诺 （1）公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会或 其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定 或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按 照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关 的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。（2） 公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵 2016 年 11 月 02 日 长期 有效 严格 履行 中 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 33 作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关 要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及 中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关 就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，公司将本着切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立 投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。 控股 股东、 实际 控制 人游 爱国 信息 披露 责任 承诺 （1）公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人并将购回 本人在公司首次公开发行时已转让的原限售股份。本人将在中国证监会 或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决 定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内） 按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机 关的要求购回本人已转让的原限售股份，购回价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证 券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。2）公司 首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本 人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作 出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要 求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中 国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就 赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本着切实 保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投 资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。（3） 本人不再为公司的控股股东，离职或职务变更的，不影响本承诺函的效 力，本人仍将继续履行上述承诺。 2016 年 11 月 02 日 长期 有效 严格 履行 中 董事、 监事 和高 级管 理人 员 信息 披露 责任 承诺 （1）公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披 露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有 权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的 规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有 权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将 本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、 设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损 失。（2）本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继 续履行上述承诺。 2016 年 11 月 02 日 长期 有效 严格 履行 中 公司 董事、 高级 管理 人员 填补 回报 措施 能够 得到 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；2、对其职务消费行为进行约束；3、不动用公司资 产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实 施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2016 年 01 月 20 日 长期 有效 严格 履行 中 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 34 切实 履行 作出 的承 诺 公司 及公 司董 事、监 事、高 级管 理人 员 强化 相关 责任 主体 诚信 义务 的承 诺 1、在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承 诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理 等，并向公司股东和社会公众公开道歉；2、自愿接受社会监督，中国证 监会等监督管理部门可以督促责任主体及时改正并继续履行公开承诺事 项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理；3、因未履行 公开承诺事项给公司、公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相 应的赔偿责任；4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司、公 司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁 免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供 网络投票方式；5、因违反相关公开承诺事项取得的收入（包括违反股份 锁定、股份减持意向、股份减持价格等承诺而出售股份所得之价款）归 公司所有，相关责任主体应在取得收入后五日内将该等收入汇入公司指 定账户；6、在纠正违反公开承诺事项的行为前，发行人不制定或实施重 大资产重组、增发股份、发行公司债券等资本运作计划，不制定和实施 股权激励计划；7、对持有公司股份的责任主体，自其违反公开承诺事项 之日起，公司可暂停向其发放现金分红，由公司直接用于执行其未履行 的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投 资者造成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止；同时，其 持有的公司股份在其纠正违反公开承诺事项的行为前不得直接或间接减 持；8、对公司董事、监事、高级管理人员等自公司获得薪酬或津贴的责 任主体，自违反承诺之日起，自愿同意暂停领取薪酬或津贴，由公司直 接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其 他股东或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的 行为为止。 2016 年 11 月 02 日 长期 有效 严格 履行 中 王首 斌、张 雨洁 关于 股份 锁定 的承 诺 一、本人因上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次 收购）取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得转让。二、在遵守 前述锁定期的基础上，本人因本次收购取得的上市公司股份分三期解锁： 1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本人已履 行完毕 2019 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度 业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日 解锁因本次收购取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部 分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数 量）。2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本人 已履行完毕 2020 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的 次日解锁因本次收购取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补 偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和， 则相应减少第三期可解锁股份数量）。3. 第三期：于本次收购项下股份 发行结束之日起满 12 个月且本单位已履行完毕 2021 年度业绩补偿义务 2019 年 08 月 22 日 12 个月 严格 履行 中 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 35 以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺 实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公 历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 60%（扣减补偿部分， 若有）。三、本人因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前 不得设定质押等权利负担。四、本人因本次收购取得的上市公司股份， 由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股 份，也应遵守上述锁定及解锁安排。五、相关法律法规或中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所对本人因本次收购取得的上市公司股份的 锁定期作出不同规定或要求的，本人应当遵守。 前海 匠台 关于 股份 锁定 的承 诺 一、若于上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收 购）项下的股份发行结束时，本单位持续拥有标的资产的时间（以完成 工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足 12 个月 的，则本单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则本单位以该等资产认购的上市公司 股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。二、在遵守前述锁定期 的基础上，若本单位的股份锁定期为 12 个月，则本单位因本次收购取得 的上市公司股份分三期解锁：1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束 之日起满 12 个月且本单位已履行完毕 2019 年度业绩补偿义务之日（若 无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之 日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 20%（扣 减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少 第二期、第三期可解锁股份数量）。2. 第二期：于本次收购项下股份发 行结束之日起满 12 个月且本单位已履行完毕 2020 年度业绩补偿义务之 日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的 部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）。 3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已 履行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补 偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试 专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得 股份数量的 60%（扣减补偿部分，若有）。若本单位的股份锁定期为 36 个月，则本单位因本次收购取得的上市公司股份于本次收购项下股份发 行结束之日起满 36 个月且履行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测 试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的 专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后 的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。三、本单位因本次发行取得 的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。四、 本单位因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁 安排。五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 对本单位因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求 的，本单位应当遵守。本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任； 因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2019 年 08 月 22 日 36 个月 严格 履行 中 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 36 股权激励承 诺 公司 其他 承诺 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2017 年 01 月 15 日 长期 有效 正在 执行 中 公司 其他 承诺 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2018 年 04 月 16 日 36 个月 严格 履行 中 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否按 时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1. 公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准 则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调 整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。 执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下： 项 目 资产负债表 2. 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策 变更采用未来适用法处理。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 37 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 边珊珊 林旺 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 5 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 38 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （一）第一期股票期权与限制性股票激励计划 1、 2017年1月15日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过 了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其 他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权安排/ 解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格/授予价格、等待期/限售期、行权期/解除限售 期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益，激励对象主体资格合法、有效。 2、 2017年2月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司<第一 期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限 制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 3、 2017年2月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关 于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司第一期股票期权与限制 性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》。鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划 原115名激励对象中25名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计万份（包 括万份限制性股票和万份股票期权），公司对本次激励计划相关事项进行调整具体为：首次授予的 激励对象由115名调整为90名，其中4名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；86名激励 对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员等。本次激励计划拟授予权益工具总数由100万份调整 为80万份，其中首次授予的权益工具由万份调整为64万份，预留权益工具由万份调整为16万份， 调整后预留权益工具占拟授予权益工具总数的%。同时董事会确定本次激励计划的授予日为2017年2 月27日。 4、 2017年4月29日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已 完成了第一期股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC1，期权代码：037734。在董事会确定授予日后缴纳 资金的过程中，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的10,000股限制性股票和10,000份股票期 权。除上述情况外其他激励对象名单及获受的权益数量与前次公示董事会审议情况一致。 5、 2017年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完 成了第一期限制性股票登记以及上市工作。公司发布《关于第一期限制性股票授予登记完成的公告》。向 首次授予部分涉及的87名激励对象以元/份的行权价格授予31万份股票期权、以元/股的价格授予31 万股限制性股票，本次股权激励计划的授予日为2017年2月27日，授予限制性股票的上市日期为2017年5月 9日。 6、2018年4月13日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销/注销因离职而 不符合激励条件的葛健、吴海洋、蔡新林、姚小清、孙亮华和虞庆民等6名原激励对象合计持有的已获授 但尚未解锁的万股限制性股票和万份股票期权。同时，董事会认为公司《第一期股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期/行权条件未达到，同意回购注销第一期股票期权与限制性 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 39 股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的万股限制性股票、注销第一个行权未满足行权条件的 万份股票期权。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少万股，公司总股本将由10031万 股变更为万股。 公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过，并于2018年6 月19日公告实施权益分派方案。2017年年度权益分派方案实施前公司总股本为100,201,950股，实施后总股 本增至140,282,730股，其中股权激励限售股为282,730股。 7、2019年1月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意注销/回购注销因 离职而不再符合激励条件的贺骞、王升田、杨凯等7名激励对象已获授但尚未行权的万份股票期权和 已获授但尚未解除限售的万股限制性股票。同时董事会同意注销/回购注销激励计划剩余74名激励对 象因公司未实现2018年度业绩考核目标而不得行权的万份股票期权和不得解除限售的万股 限制性股票。上述共注销万份股票期权，回购注销万股限制性股票。上述股票的回购注销 将导致公司股份总数减少万股，公司总股本将由14,万股变更为14,万股。 2020年4月10日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部 分第一期股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销/注销因离职而 不符合激励条件的颉延海、杨勇勇、吴礼银、瞿峥、罗东风、李月、宋平共7名原激励对象合计持有的已 获授但尚未解锁的万股限制性股票和万份股票期权。同时，董事会认为公司《第一期股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期/行权条件未达到，同意回购注销第一期股票期权 与限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的万股限制性股票、注销第三个行权未满足行 权条件的万份股票期权。 2020年5月29日公司回购限制性股票因离职而不符合激励条件的原激励对象以及因第一期股票期权与 限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票，合计万股 (二) 第二期股票期权激励计划 2018年4月13日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过 了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、 《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对公司第 二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计 划对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待 期、行权期、行权条件）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激 励对象主体资格合法、有效。 2、2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案） 及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。 3、2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励 对象授予的议案》。鉴于公司本次股权激励计划原124名激励对象中五人离职，根据公司2017年年度股东 大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次激励计划的激励对象由124人调整 为119人。鉴于公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案 的议案》，本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格由元/股调整为元/股，本次股权激 励计划拟授予股票期权总数由万股调整为万股，其中，首次授予股票期权的数量由万股调 整为万股，预留部分由19万股调整为万股，占本次股权激励计划拟授予股票期权总数的%。 同时董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月27日。 4、2018年7月5日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 40 完成了本次股权激励计划首次授予的股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC2，期权代码：037778。董事 会确定授予日后至登记完成日的过程中，2名对象因个人原因自愿放弃获授公司拟向其授予的股票期权合 计7,000股，变更后首次授予股票期权的数量由万股调整为万股、加预留的万股，合计 万股。 5、2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意 的独立意见。公司经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条 件的18名激励对象授予万股股票期权，剩余万股预留股票期权作废处理。预留股票期权的授予日： 2019年4月22日、预留股票期权的行权价格：元/股。 6、2019年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 完成了本次股权激励计划预留股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC3，期权代码：037818，预留股票期 权实际授予数量为万股。 7、2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通 过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，同意基于《激励计划（草案）》 的规定和公司2018年度权益分派实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，同意基 于《激励计划（草案）》的规定对部分离职员工、个人业绩考核不合格员工的部分股票期权进行注销。上 述注销完成后公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由117名调整至103名，股票期权总数由 万股减少至万股；公司第二期股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由18名调整 至17名，股票期权总数由万股减少至万股。 2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过 了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》 2020年4月10日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部 分第二期股票期权的议案》，同意注销因离职而不符合激励条件的吴礼银、陈春雷、等8名原激励对象合 计持有万份股票期权。同时，董事会基于《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划（草案）》”）的规定，同意注销首次授予的股票期权第二个行权未满足行权条件的万份股票期 权，同意注销授予的预留股票期权第一个行权未满足行权条件的万份股票期权。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 41 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 公司于2016年12月5日与上海兰业实业有限公司签署房屋租赁合同，公司租赁上海兰业实业有限公司坐落于上海市浦东新区 新场工业园区古恩路118号第7幢23单元的21套房屋，该房屋建筑面积共平方米，房屋租赁期自2017年1月1日起至2036 年12月31日止，该期间房屋租金总额1754万元；公司租赁该房屋主要用于企业人才的公寓。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 42 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募集资金 6,900 0 0 银行理财产品 自有资金 23,000 3,000 0 券商理财产品 自有资金 500 0 0 其他类 自有资金 9,500 9,500 0 合计 39,900 12,500 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 百纳 浦发 银行 结构性 存款 1,100 募集 资金 2019 年 11 月 26 日 2020 年 02 月 24 日 银行 浮动 收益 % 是 否 纳尔 浦发 银行 结构性 存款 1,700 募集 资金 2019 年 12 月 21 日 2020 年 06 月 17 日 银行 浮动 收益 % 是 否 纳尔 浦发 银行 结构性 存款 500 募集 资金 2019 年 12 月 26 日 2020 年 06 月 24 日 银行 浮动 收益 % 是 否 百纳 浦发 银行 结构性 存款 700 募集 资金 2020 年 02 月 26 日 2020 年 08 月 25 日 银行 浮动 收益 % 是 否 百纳 银行 结构性 1,400 募集 2020 2020 银行 浮动 % 是 否 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 43 浦发 存款 资金 年 06 月 18 日 年 09 月 17 日 收益 百纳 中信 银行 结构性 存款 700 募集 资金 2020 年 09 月 02 日 2020 年 12 月 04 日 银行 浮动 收益 % 是 否 百纳 中信 银行 结构性 存款 800 募集 资金 2020 年 09 月 23 日 2020 年 12 月 31 日 银行 浮动 收益 % 是 否 纳尔 浦发 银行 结构性 存款 3,000 自有 资金 2019 年 11 月 16 日 2020 年 05 月 13 日 银行 浮动 收益 % 是 否 纳尔 浦发 银行 结构性 存款 3,000 自有 资金 2019 年 11 月 16 日 2020 年 11 月 09 日 银行 浮动 收益 % 是 否 纳尔 中信 银行 结构性 存款 4,000 自有 资金 2019 年 12 月 06 日 2020 年 06 月 03 日 银行 浮动 收益 % 是 否 纳尔 浦发 银行 结构性 存款 1,500 自有 资金 2020 年 01 月 20 日 2020 年 02 月 03 日 银行 浮动 收益 % 是 否 纳尔 中信 银行 结构性 存款 2,000 自有 资金 2020 年 02 月 21 日 2020 年 08 月 19 日 银行 浮动 收益 % 36 36 是 否 纳尔 浦发 银行 结构性 存款 3,000 自有 资金 2020 年 02 月 26 日 2020 年 08 月 25 日 银行 浮动 收益 % 是 否 纳尔 浦发 银行 结构性 存款 1,500 自有 资金 2020 年 03 月 27 日 2020 年 09 月 23 日 银行 浮动 收益 % 是 否 纳尔 海通 证券 理财产 品 500 自有 资金 2020 年 03 2020 年 09 证券 浮动 收益 % 是 否 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 44 证券 月 27 日 月 24 日 纳尔 中信 银行 结构性 存款 2,000 自有 资金 2020 年 10 月 19 日 2021 年 03 月 31 日 银行 浮动 收益 % 0 0 是 否 纳尔 浦发 银行 结构性 存款 2,000 自有 资金 2020 年 11 月 06 日 2020 年 12 月 05 日 银行 浮动 收益 % 是 否 纳尔 中信 银行 结构性 存款 1,000 自有 资金 2020 年 12 月 24 日 2021 年 03 月 24 日 银行 浮动 收益 % 0 0 是 否 常春 藤基 金 基金 基金 2,000 自有 资金 2020 年 07 月 29 日 2021 年 03 月 31 日 基金 浮动 收益 % 0 是 否 迎水 基金 基金 基金 6,000 自有 资金 2020 年 08 月 24 日 2021 年 03 月 31 日 基金 浮动 收益 % 0 是 否 迎水 基金 基金 基金 1,500 自有 资金 2020 年 08 月 26 日 2021 年 03 月 31 日 基金 浮动 收益 % 0 是 否 合计 39,900 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、日常经营重大合同 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 45 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司作为领先的数码喷印材料供应商，秉承“心服务，系天下“的企业精神，积极构建和谐社会，在追 求企业的依法经营、规范运作、科学管理的同时，追求公司与企业的和谐发展。一直以来，公司真诚致力 于为客户提供优质的产品和专业的服务，积极履行并承担对员工、股东、投资者的责任。在不断扩大公司 经济效益的同时，更加追求社会效益和环境保护的协同发展，为实现可持续发展的目标提供有力的保障。 （一）股东权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动平台，在机制 上保证了对所有股东的公平、公正、公开。公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，持续完善公司三会治理，提升公司规范运作的水 平。同时，公司及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资 者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流， 提高了公司的透明度和诚信度。 （二）职工权益保护 严格遵守《公司法》、《劳动法》等法律法规的规定，建设“以人为本”的企业文化。提供加强人力资 源开发与培训，实施人员专业提升培训、管理培训，提高了员工队伍整体素质，努力实现员工与企业的共 同成长。同时，公司致力于为所有期望在职业道路上有所发展的员工提供广阔的发展平台，通过为员工提 供职业发展规划，展开全方位的培训提升员工素质，实现员工和企业共同发展的双赢。成立职工帮扶基金， 帮助有困难的员工度过难关。 （三）合作伙伴权益保护 积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，公司通过建立健全内部审计制度、采购管理制度 等，防范商业贿赂与不正当交易，，并且与合作伙伴签订阳光合作协议保护供应商与客户的合法权益。公 司将供应商、经销商视为自身的战略伙伴，希望与客户共同成长，为客户提供优质的产品，切实履行公司 对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，互惠共赢，各方的权益都 得到了应有的保护。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 46 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 否 无 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 47 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 59,487,95 1 % -798,701 -798,701 58,689,25 0 % 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 59,487,95 1 % -798,701 -798,701 58,689,25 0 % 其中：境内法人持股 639,518 % 639,518 % 境内自然人持股 58,848,43 3 % -798,701 -798,701 58,049,73 2 % 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 87,382,20 8 % 869,586 869,586 88,251,79 4 % 1、人民币普通股 87,382,20 8 % 869,586 869,586 88,251,79 4 % 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 146,870,1 59 % 70,885 70,885 146,941,0 44 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2020年6月回购注销的限制性股票合计为 万股。 2、2020年8月28日解除王首斌及张雨洁限售股671,493股。 股份变动的批准情况 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 48 √ 适用 □ 不适用 1、2020年4月10日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分 第一期股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销/注销因离职而不 符合激励条件的颉延海、杨勇勇、吴礼银、瞿峥、罗东风、李月、宋平共7名原激励对象合计持有的已获 授但尚未解锁的万股限制性股票和万份股票期权。同时，董事会认为公司《第一期股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期/行权条件未达到，同意回购注销第一期股票期权与 限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的万股限制性股票。 2、经中国证券监督管理委员会（证监许可[2019]1113号）核准纳尔股份向王首斌发行2,316,652股股份、向张雨洁发行1,040,815 股股份、向深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）（2019年11月14日更名）发行639,518股股份购买相关资产，并非公开发行 股份募集配套资金不超过3,171万元。公司于2019年8月20日在中国结算深圳分公司完成本次非公开发行新增股份的股份登记 托管及股份限售手续。本次非公开发行新增股份于2019年8月28日在深圳证券交易所上市。 2019年非公开发行共计三名发行对象，其中本次解除限售股份的对象王首斌、张雨洁所认购 的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2020年8月28日（如遇非交易日顺延）；另外一名 发行对象深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）限售期为36个月，可上市流通时间为2022年8 月28日（如遇非交易日顺延）。 3、2020年4月10日，召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部 分第二期股票期权的议案》。注销完成后公司第二期股权激励计划首次授予的激励对象总人数由103名调 整至98名，股票期权总数由万股减少至万股，其中符合第一个行权期行权条件的激励对象为 92名、可行权的股票期权数量共计万份，公司收回并注销第一个行权期6人因个人业绩考核不达标而 不得行权的股票期权共计万股，注销第二个行权期未达到行权条件的股票期权万份，第三个 行权期剩余股票期权万份。公司第二期股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由17名调 整至14名，股票期权总数由万股减少至万股，其中注销第一个行权期万股，第二个行权期剩余 股票期权万份。本次行权的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员和高级管 理人员,合计行权数量为200,980份。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、回购注销的限制性股票合计为 万股，公司已于2020年6月在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由万股 变更为万股。 2、2019年非公开发行共计三名发行对象，其中本次解除限售股份的对象王首斌、张雨洁所认 购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2020年8月28日（如遇非交易日顺延）；另外一 名发行对象深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）限售期为36个月，可上市流通时间为2022年8 月28日（如遇非交易日顺延）。2020年8月28日解除限售的股份数量为671,493股。 3、2020年5月12日行权股票的上市流通200,980股。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 2020年4月21日披露陶福生于2020年4月20日以集中竞价交易减持140,000股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 ？ 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 49 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股 数 本期解除限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 王树明 24,533,887 24,533,887 0 高管离职锁定股 2020 年 1 月 22 日 陶福生 4,058,287 2,450 4,055,837 高管锁定股 未解除限售 王首斌 2,316,652 463,330 1,853,322 定向增发承诺 2020 年 8 月 28 日 张雨洁 1,040,815 208,163 832,652 定向增发承诺 2020 年 8 月 28 日 股权激励人员 127,645 127,645 0 限制性股票注销 2020 年 6 月 4 日 游爱军 0 887 887 高管锁定股 未解除限售 钱侠斌 0 2,000 2,000 高管离职锁定股 未解除限售 合计 32,077,286 2,887 25,335,475 6,744,698 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期 披露索引 披露日期 股票类 人民币普通 股（A 股） 24,280,803 2021 年 03 月 01 日 24,280,803 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2020年8月23日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公 开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020 年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关 于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 50 行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》《关于本次非公开 发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回 报规划〉的议案》《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关 于召开2020年第一次临时股东大会的通知》等与本次非公开发行相关的议案。发行人于2020 年8月24日向全体股东发出召开2020年第一次临时股东大会的通知。 2020年10月23日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司非 公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、 《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等与调整本次非公开发行方 案相关的议案。 2020年9月9日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述董事会审议 通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相关的事项。 2020年11月23日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2020年12月11日，公司收到中国证监会《关于核准上海纳尔实业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]3343号）。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2020年4月10日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分 第一期股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销/注销因离职而不 符合激励条件的颉延海、杨勇勇、吴礼银、瞿峥、罗东风、李月、宋平共7名原激励对象合计持有的已获 授但尚未解锁的万股限制性股票和万份股票期权。同时，董事会认为公司《第一期股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期/行权条件未达到，同意回购注销第一期股票期权与 限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的万股限制性股票。 2、经中国证券监督管理委员会（证监许可[2019]1113号）核准纳尔股份向王首斌发行2,316,652股股份、向张雨洁发行1,040,815 股股份、向深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）（2019年11月14日更名）发行639,518股股份购买相关资产，并非公开发行 股份募集配套资金不超过3,171万元。公司于2019年8月20日在中国结算深圳分公司完成本次非公开发行新增股份的股份登记 托管及股份限售手续。本次非公开发行新增股份于2019年8月28日在深圳证券交易所上市。 2019年非公开发行共计三名发行对象，其中本次解除限售股份的对象王首斌、张雨洁所认购 的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2020年8月28日（如遇非交易日顺延）；另外一名 发行对象深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）限售期为36个月，可上市流通时间为2022年8 月28日（如遇非交易日顺延）。 3、2020年4月10日，召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部 分第二期股票期权的议案》。注销完成后公司第二期股权激励计划首次授予的激励对象总人数由103名调 整至98名，股票期权总数由万股减少至万股，其中符合第一个行权期行权条件的激励对象为 92名、可行权的股票期权数量共计万份，公司收回并注销第一个行权期6人因个人业绩考核不达标而 不得行权的股票期权共计万股，注销第二个行权期未达到行权条件的股票期权万份，第三个 行权期剩余股票期权万份。公司第二期股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由17名调 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 51 整至14名，股票期权总数由万股减少至万股，其中注销第一个行权期万股，第二个行权期剩余 股票期权万份。本次行权的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员和高级管 理人员,合计行权数量为200,980份。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 11,945 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 11,825 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有）（参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 9,311,400 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 52 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司控股股东游爱国直接持有公司 %的股份；公司法人股东纳印投资持有公司 %的股份。游爱国系纳印投资法定代表人，并持有纳印投资 %的股权。除此 之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 人民币普通股 24,533,887 人民币普通股 11,689,391 人民币普通股 4,497,928 人民币普通股 3,385,702 人民币普通股 1,212,762 人民币普通股 846,620 人民币普通股 527,100 人民币普通股 499,000 人民币普通股 440,727 人民币普通股 417,300 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于一致行动人。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 游爱国 中国 否 主要职业及职务 董事长 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 53 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 游爱国 本人 中国 否 主要职业及职务 董事长 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 54 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 55 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 56 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 57 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 游爱国 董事长 现任 男 50 2010 年 07 月 28 日 2022 年 08 月 22 日 46,757,56 3 0 0 0 46,757,56 3 马继戟 董事、总 经理 现任 男 53 2017 年 12 月 12 日 2022 年 08 月 22 日 0 0 0 0 杨建堂 董事、副 总经理 现任 男 44 2010 年 07 月 28 日 2022 年 08 月 22 日 17,991,71 1 0 0 0 17,991,71 1 陶福生 董事、副 总经理 现任 男 46 2010 年 07 月 28 日 2022 年 08 月 22 日 5,411,049 0 140,000 -2,450 5,268,599 王铁 独立董事 现任 男 49 2017 年 08 月 31 日 2022 年 08 月 22 日 0 0 0 0 严杰 独立董事 现任 男 56 2018 年 10 月 25 日 2022 年 08 月 22 日 0 0 0 0 蒋炜 独立董事 现任 男 52 2019 年 08 月 23 日 2022 年 08 月 22 日 0 0 0 0 李洪兰 监事会主 席 现任 女 42 2010 年 07 月 28 日 2022 年 08 月 22 日 0 0 0 0 王峥 监事 现任 男 55 2010 年 07 月 28 日 2022 年 08 月 22 日 0 0 0 0 熊和乐 监事 现任 男 35 2010 年 07 月 28 日 2022 年 08 月 22 日 0 0 0 0 游爱军 董事会秘 现任 男 49 2016 年 2022 年 2,450 0 0 -450 2,000 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 58 书、财务 负责人、 副总经理 06 月 13 日 08 月 22 日 钱侠斌 副总经理 离任 男 50 2019 年 01 月 31 日 2020 年 09 月 25 日 0 0 0 2,000 2,000 沈卫峰 副总经理 现任 男 51 2019 年 01 月 31 日 2022 年 08 月 22 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 70,162,77 3 0 140,000 -900 70,021,87 3 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 钱侠斌 副总经理 离任 2020 年 09 月 25 日 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、游爱国先生，1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学EMBA。曾任职于广州市越秀区中港广告 材料有限公司、上海合众联城科技有限公司、上海申达科宝新材料有限公司以及纳尔实业等。现任公司董事长、纳印投资执 行董事、英飞莱斯执行董事兼总经理、百纳数码执行董事兼总经理。 2、杨建堂先生，1977年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，上海交通大学EMBA。曾任职于湖州南浔进出 口公司、上海申达科宝新材料有限公司、纳尔实业。现任公司董事、副总经理。 3、陶福生先生，1974年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于北京合众贸易有限公司、北京梦林家 具有限公司、纳尔实业。现任公司董事、副总经理。 4、马继戟先生，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权,兰州大学工商管理本科。 2000年-2017年在青岛啤酒股份有限 公司工作，曾先后在青岛啤酒（徐州）彭城有限公司任副总经理、青岛啤酒（徐州）有限公司任常务副总经理、青岛啤酒（宿 迁）有限公司任总经理、青岛啤酒（徐州）彭城有限公司任总经理、华东青岛啤酒营销公司任副总经理、青岛啤酒营销中心 人力行政总部任总经理、三得利合资项目筹备、组建、青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司任总经理、青岛啤酒营销中心 物流管理总部任副总经理（主持工作） ，现任上海纳尔股份有限公司总经理职务。 5、严杰先生，1965年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于中国迅达电梯有限公司上海电梯厂主 管会计、上海轮胎橡胶机械模具有限公司总会计师、上海三毛纺织股份有限公司副总会计师兼监察审计部主任;2001年8月加 入上海佳华会计师事务所;自2007年3月至今,担任上海市会计学会证券市场工委副主任,同时兼任上海财经大学财经研究理事 会常务理事,维信诺科技股份有限公司独立董事，东方财富信息股份有限公司独立董事，上海城投控股股份有限公司独立董 事，上海海立（集团）股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 6、王铁先生，1972年5月10日出生，新加坡国籍，硕士学历。任职开能健康科技集团股份有限公司总裁，任公司独立董事。 7、蒋炜先生，1968年8月29日出生，中国国籍，博士学历，无境外永久居住权。任职上海交通大学教授，任公司独立董事。 （二）监事会成员 1、李洪兰女士，1979年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经济师中级职称。曾任职于上海涂博可特石油 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 59 管道涂层有限公司、上海康驰物流有限公司及纳尔实业。现任公司监事会主席、工会主席、人力资源部经理。 2、王峥先生，1965年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，曾任职于上海电力安装第一工程公司、上海新力 机械厂从事机修和总装工作及纳尔实业。现任公司监事、厂务部经理。 3、熊和乐先生，1985年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，2007年起于纳尔实业任职，曾任纳尔实业分切 车间主任。现任公司职工代表监事、生产运营中心总经理助理。 （三）高级管理人员 1、马继戟先生，见本节“（一）董事会成员”简历。 2、杨建堂先生，见本节“（一）董事会成员”简历。 3、陶福生先生，见本节“（一）董事会成员”简历。 4、游爱军先生，1971年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院EMBA，中国注册会计师和注册税务 师资格，高级会计师职称。曾任职于广东万家乐集团公司、深圳微讯电子实业公司、中国南玻集团公司以及深圳世强电讯有 限公司。现任公司副总经理、财务负责人以及董事会秘书。 5、沈卫峰先生，1969年12月30日出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学博士学历。曾任职于江西中农现代化 农业服务有限公司常务副总经理，现任公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 游爱军 上海纳印商务咨询管理有限公司 执行董事 2019 年 10 月 11 日 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 游爱国 上海英飞莱斯标牌材料有限公司 执行董事 否 游爱国 南通百纳数码新材料有限公司 执行董事 否 游爱国 香港纳尔国际有限公司 法人代表 否 游爱国 纳尔化工有限公司 法人代表 否 游爱国 深圳市墨库图文技术有限公司 董事 否 马继戟 深圳市墨库图文技术有限公司 董事长 否 杨建堂 上海艾印新材料有限公司 执行董事 否 王铁 通用净水科技（香港）公司 董事长 是 严杰 上海市商业会计学会 秘书长 是 蒋炜 上海交通大学 教授 是 游爱军 上海聚仝投资管理有限公司 监事 否 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 60 游爱军 上海艾印新材料有限公司 监事 否 游爱军 深圳市墨库图文技术有限公司 财务总监 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：1、公司上述人员薪酬采用年薪制，主要由基本年薪、绩效奖金组成。其中， 基本年薪固定发放，绩效奖金按考核结果发放；2、每年具体的基本年薪标准及绩效奖金分配金额由董事会薪酬与考核管理 委员会综合考评确定后授权董事长执行； 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按其岗位性质，根据其在生产、经营、管理过程中所担任的相关职务，以及在实 际工作中的工作绩效、履职能力和责任目标完成情况，并结合公司的经营业绩综合确定。 董事、监事、高级管理人员实际支付情况：在公司任职的董事、监事、高级管理人员，按其所在的岗位及所担任的职位 领取相应的薪酬；其中，同时兼任高级管理人员的内部董事以高级管理人员身份领取薪酬。公司对独立董事发放津贴，津贴 数额根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合独立董事所承担的风险责任，参考同行业上市 公司的标准水平，由公司股东大会审议决定。独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 游爱国 董事长 男 50 现任 马继戟 董事、总经理 男 53 现任 杨建堂 董事、副总经理 男 43 现任 陶福生 董事、副总经理 男 46 现任 王铁 独立董事 男 49 现任 严杰 独立董事 男 56 现任 蒋炜 独立董事 男 52 现任 李洪兰 监事会主席 女 42 现任 王峥 监事 男 55 现任 熊和乐 监事 男 36 现任 游爱军 董事会秘书、副 总经理、财务负 责人 男 49 现任 钱侠斌 副总经理 男 51 离任 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 61 沈卫峰 副总经理 男 52 现任 合计 -- -- -- -- -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 陶福生 董事、副总 经理 2,450 0 游爱军 董事会秘 书、副总经 理、财务负 责人 2,000 2,450 0 钱侠斌 副总经理 2,000 合计 -- 4,000 0 -- -- 4,900 0 0 -- 0 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 278 主要子公司在职员工的数量（人） 648 在职员工的数量合计（人） 936 当期领取薪酬员工总人数（人） 936 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 560 销售人员 106 技术人员 154 财务人员 26 行政人员 90 合计 936 教育程度 教育程度类别 数量（人） 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 62 硕士及以上 13 本科 122 大专 176 高中及以下 625 合计 936 2、薪酬政策 公司依据岗位价值、工作能力和业绩等原则制定全体员工的薪酬分配政策，对不同人员实行相应的工资体系：1、公司按照 管理人员、销售人员、研发人员以及车间人员等不同岗位、不同级别实施不同的薪酬考核制度；2、公司薪酬包括岗位工资 或基本工资、绩效奖金、各种福利、津贴或补贴等；3、企业薪酬政策要将公司员工的个人报酬、前途与发展与企业的经营 业绩与发展紧密结合起来，使人才的个人目标与企业目标保持一致，达到双赢的目的。 3、培训计划 2020年公司结合了既定的发展战略与目标，通过多层次、多形式、多渠道的途径开展相应培训活动，包括但不限于内部交流 研讨、外聘讲师授课、企业内部交流等，并通过进一步加强部门内训，建立更为有效的内部学习机制，全面提升管理人员的 管理创新能力和自身素质，为促进公司持续发展和效益的提升，提供人力资源保障服务。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 63 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，不断改进和完善公司的法人治理结 构，建立健全内部管理和控制制度体系，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内公司对《公司章程》按照公司 发展实际进行了修订。 截止到报告期末，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。报告期内， 公司未收到被监管部门采取行政监督措施的文件。 （一）股东及股东大会 报告期内，公司共召开了2次股东大会。公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范 股东大会的召集、召开及议事程序，能够平等对待所有的股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，确保股东特别是中 小股东能充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东均进行了回避。 （二）公司与控股股东 公司控股股东行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 同时，公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和 内部机构独立运作。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦 没有为控股股东提供担保的情形。 （三）董事与董事会 报告期内，公司共召开了6次董事会。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事和独立董事，公司目前有董 事七名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，其中一名独立董事为会计专业人士，董事会成员构成符合法律法 规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《公司董事会议事规则》、《公司独立董事议事规则》、《中小企业板上 市公司董事行为指引》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责 地履行职责和义务，维护公司和股东利益。董事会严格按照《公司法》、《公司董事会议事规则》召开会议，执行股东大会 决议并依法行使职权。 （四）监事与监事会 报告期内，公司共召开了8次监事会。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会地召集、 召开和表决，公司监事会设监事3名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真履行职责，诚信、勤 勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）独立董事制度及其运行情况 公司全体独立董事独立董事均能依照有关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行义务、 行使权力，按期出席每次董事会，会前审阅董事会材料，董事会会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应 质询，并按照本人独立意愿对董事会议案进行表决。 报告期内，独立董事未曾对董事会的历次决议或有关决策事项产生异议。 （六）利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方 利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。 （七）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》等制度的要求，加强信息披露事务管理，真实、准确、及时、 公平、完整地履行信息披露义务。公司董事会指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，协调公司与投 资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 64 司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了畅通 的沟通渠道，建立投资者专线，开设投资者关系互动平台进行沟通交流。公司不断强化董事、监事、高级管理人员信息披露 责任意识，严格执行公司信息披露事务管理制度及责任追究机制，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高 公司信息披露质量和透明度。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 自股份公司设立以来，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、 资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （一）资产独立情况 纳尔实业的所有的资产、负债及权益由公司依法承继，已办理了相关资产的权属变更，并取得了相关资产权属证书。公 司不存在任何资产被实际控制人及其他股东占用的情况，亦没有以其资产、权益或信用为各股东的债务提供担保，对所有资 产具有完全的控制支配权。 （二）人员独立情况 经过多年的规范运作，公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定执行，程序合法有效。 公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股 股东、实际控制人、其他股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在与公司业务相同或相似、或存在其 他利益冲突的企业任职或领取薪酬。 （三）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决 策，不受控股股东、实际控制人及其他关联方控制或影响。公司拥有独立的银行账户，不存在与任何其它单位或个人共享银 行账户的情形。公司股东、实际控制人及其他关联方没有以任何形式占用公司的货币或其它资产的情形。公司依法独立进行 纳税申报和履行纳税义务。公司不存在与股东控制的单位在该账户相关联的情形，不存在为股东、其他关联方、以及有利益 冲突的个人提供担保的情形，不存在将公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。 经保荐机构、申报会计师核查，除公司财务负责人游爱军与控股股东、实际控制人游爱国系兄弟关系外，会计出纳等与 高管尤其是实际控制人不存在亲属关系。经核查，申报会计师认为公司财务部负责人与实际控制人存在亲属关系情况不会对 财务收付、结算等内部控制产生不利影响。 （四）机构独立情况 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东控制的单位及其他关联方混合经营、合署办公的情形。公司建 立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规定在各自 职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。公司及其 职能部门与股东（包括其他关联方）及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预公司机构设置、生 产经营活动的情况。 （五）业务独立情况 公司建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售和服务体系， 具有独立自主进行经营活动的能力，不存在依赖或委托实际控制人及其控制的其他企业进行产品销售、原材料采购的情况。 公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作 和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 65 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年年度股东大 会 年度股东大会 % 2020 年 05 月 06 日 2020 年 05 月 07 日 公告编号： 2020-045，《2019 年 年度股东大会决议 公告 》，巨潮资讯网 ( ） 2020 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 % 2020 年 09 月 09 日 2020 年 09 月 10 日 公告编号： 2020-086，《2020 年 第一次临时股东大 会决议公告 》，巨 潮资讯网 ( ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 王铁 6 1 5 0 0 否 1 严杰 6 1 5 0 0 否 0 蒋炜 6 1 5 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 66 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会设审计、提名、战略、薪酬与考核等四个专业委员会，并制定了《董事会审计委员会议事规则》、《董事 会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，各委员会按照各自议 事规则，对公司运作过程中出现的各自专业领域事项积极审议，向董事会提供专业意见。报告期内，各专门委员会积极审议 有关事项，提供的专业意见对董事会起到了有益的参考作用。 报告期内，审计委员会对公司的定期报告、财务管理制度、内部控制制度等事项进行讨论，并发表意见，对会计师事 务所审计工作进行督促情况，维护审计的独立性，督促和指导公司审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检 查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。 提名委员会对独立董事候选人、总经理候选人进行审议并向董事会提出建议。 战略委员对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针等进行研究并提出建议，并对重大投资方案和重大事项进行研 究，向董事会提出建议。 薪酬与考核委员对公司2017年第一期股权激励计划、2018年第二期股权激励计划进行了审议并对董事、监事、高级管理人员 薪酬进行评估与考核，根据公司整体经营业绩情况确定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，遵循公平、公正、公开的原则， 公司高管薪酬实行年薪制，主要由基本年薪和绩效年薪两部分构成。其中，基本年薪标准由公司董事会根据公司发展战略、 年度工作目标、行业市场薪酬水平等进行综合确定；绩效年薪与年度工作目标考核挂钩，对高管实施季度考核和年度考核相 结合方式，根据公司年度工作目标完成情况确定实际所得。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 67 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2021 年 03 月 23 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 % 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 % 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人 员的舞弊行为；一个或多个控制缺陷的组 合，可能导致企业严重偏离控制目标的情 形。重要缺陷：未依照公认会计准则选择 和应用会计政策；对于期末财务报告过 程 的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保 证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 重大缺陷：违反国家法律法规或规范性 文件、重大决策程序不科学、重要业务 缺乏制度控制或制度系统性失效、核心 管理人员流失严重、内部控制评价的结 果特别是重大或重要缺陷不能得到整 改、其他对公司影响重大的情形。其他 情形按影响程度分别确定为重要缺陷 或一般缺陷。 定量标准 重大缺陷：该缺陷总体影响水平达到利润 总额的 5%及以上；重要缺陷：该缺陷总体 影响水平达到利润总额的 2%（含）至 5% 之间。；一般缺陷：该缺陷总体影响水平达 到利润总额的 2%以下。 重大缺陷：该缺陷总体影响水平达到利 润总额的 5%及以上； 重要缺陷：该缺 陷总体影响水平达到利润总额的 2% （含）至 5%之间。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 68 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 69 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2021 年 03 月 19 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 （2021）1068 注册会计师姓名 林旺、边珊珊 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了上海纳尔实业股份有限公司（以下简称纳尔股份公司）财务报表，包括2020 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 纳尔股份公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于纳尔股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 (一) 收入确认 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十二)及五(二)1。 纳尔股份公司的营业收入主要来自于车身贴、单透膜、数码喷墨墨水、汽车功能膜及其 他复合材料的生产销售。2020年度，纳尔股份公司营业收入金额为人民币125,万元。 由于营业收入是纳尔股份公司关键业绩指标之一，可能存在纳尔股份公司管理层（以下 简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此我们将收入确 认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行， 并测试相关内部控制的运行有效性； 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 70 (2) 检查主要的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常 波动，并查明波动原因； (4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、 销售发票、出库单、运输单及签收记录等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录 核对，并以抽样方式检查销售合同、订单、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； (6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确 认； (7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 存货可变现净值 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(十)及五(一)8。 截至2020年12月31日，纳尔股份公司存货账面余额为人民币18,万元，跌价准备为 人民币万元，账面价值为人民币17,万元。 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货高于可变现净值的 差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据历史售价、实际售价、 合同约定售价、相同或类似产品的市场售价等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。 由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净 值确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到 执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测 的准确性； (3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、 市场信息等进行比较； (4) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性； (5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确； (6) 执行存货监盘程序，检查存货的数量与状况，是否存在库龄较长、品质不良等情形； (7) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我 们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 71 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估纳尔股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实 的选择。 纳尔股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督纳尔股份公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对纳尔股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致纳尔股份公司不 能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 (六) 就纳尔股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 72 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二一年三月十九日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：上海纳尔实业股份有限公司 单位：元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 242,798, 226,370, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 146,898, 133,000, 衍生金融资产 应收票据 380, 应收账款 136,894, 140,144, 应收款项融资 2,250, 1,803, 预付款项 28,027, 6,967, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 16,672, 7,073, 其中：应收利息 应收股利 1,015, 买入返售金融资产 存货 174,003, 130,650, 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 73 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 13,010, 13,048, 流动资产合计 760,935, 659,059, 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 13,962, 19,492, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 7,679, 固定资产 285,867, 237,045, 在建工程 12,050, 22,956, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 44,194, 47,731, 开发支出 商誉 74,425, 74,425, 长期待摊费用 16,426, 17,793, 递延所得税资产 3,518, 2,940, 其他非流动资产 2,221, 784, 非流动资产合计 460,346, 423,169, 资产总计 1,221,281, 1,082,228, 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 152,193, 152,285, 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 74 应付账款 136,151, 106,470, 预收款项 16,191, 合同负债 33,748, 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 28,255, 21,649, 应交税费 7,444, 1,439, 其他应付款 678, 4,829, 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 2,255, 流动负债合计 360,727, 302,866, 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,867, 2,094, 递延所得税负债 359, 其他非流动负债 非流动负债合计 2,227, 2,094, 负债合计 362,955, 304,961, 所有者权益： 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 75 股本 146,941, 146,870, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 226,011, 223,865, 减：库存股 2,379, 其他综合收益 -10,040, -10,030, 专项储备 盈余公积 45,733, 41,116, 一般风险准备 未分配利润 379,353, 317,520, 归属于母公司所有者权益合计 787,999, 716,962, 少数股东权益 70,327, 60,305, 所有者权益合计 858,326, 777,267, 负债和所有者权益总计 1,221,281, 1,082,228, 法定代表人：游爱国 主管会计工作负责人：游爱军 会计机构负责人：何贵财 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 187,788, 159,893, 交易性金融资产 146,898, 122,000, 衍生金融资产 应收票据 应收账款 86,299, 93,936, 应收款项融资 670, 1,553, 预付款项 7,952, 5,923, 其他应收款 17,661, 5,413, 其中：应收利息 应收股利 1,015, 存货 50,635, 44,875, 合同资产 持有待售资产 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 76 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,761, 5,342, 流动资产合计 502,667, 438,938, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 381,702, 387,232, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 67,066, 76,336, 在建工程 191, 702, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 24,824, 26,009, 开发支出 商誉 长期待摊费用 14,940, 15,873, 递延所得税资产 1,497, 1,371, 其他非流动资产 非流动资产合计 490,222, 507,525, 资产总计 992,889, 946,464, 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 154,093, 160,985, 应付账款 95,443, 98,035, 预收款项 9,394, 合同负债 34,377, 应付职工薪酬 13,431, 11,638, 应交税费 1,437, 115, 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 77 其他应付款 7,696, 4,525, 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 2,856, 流动负债合计 309,337, 284,695, 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 359, 其他非流动负债 非流动负债合计 359, 负债合计 309,697, 284,695, 所有者权益： 股本 146,941, 146,870, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 226,011, 223,865, 减：库存股 2,379, 其他综合收益 -10,000, -10,000, 专项储备 盈余公积 45,733, 41,116, 未分配利润 274,506, 262,295, 所有者权益合计 683,192, 661,768, 负债和所有者权益总计 992,889, 946,464, 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 78 3、合并利润表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 1,253,716, 1,017,191, 其中：营业收入 1,253,716, 1,017,191, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,125,708, 965,945, 其中：营业成本 952,973, 834,069, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 3,364, 2,397, 销售费用 50,750, 36,658, 管理费用 51,736, 43,488, 研发费用 59,648, 50,759, 财务费用 7,235, -1,428, 其中：利息费用 540, 40, 利息收入 2,059, 1,133, 加：其他收益 5,936, 4,399, 投资收益（损失以“－”号填 列） 5,953, -412, 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 854, 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 79 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 2,398, 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -1,363, -1,671, 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -8,299, -4,960, 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -4,534, 45, 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 128,098, 48,645, 加：营业外收入 422, 3, 减：营业外支出 2,301, 507, 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 126,219, 48,142, 减：所得税费用 14,215, 2,518, 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 112,003, 45,623, （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 112,003, 45,623, 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 95,798, 42,420, 2.少数股东损益 16,205, 3,202, 六、其他综合收益的税后净额 -18, -10,008, 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -9, -10,008, （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 -10,000, 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 -10,000, 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 -9, -8, 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 80 收益 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准 备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 -9, -8, 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 -9, 七、综合收益总额 111,985, 35,615, 归属于母公司所有者的综合收益 总额 95,789, 32,411, 归属于少数股东的综合收益总额 16,196, 3,203, 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：游爱国 主管会计工作负责人：游爱军 会计机构负责人：何贵财 4、母公司利润表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、营业收入 750,083, 757,051, 减：营业成本 623,808, 661,124, 税金及附加 170, 250, 销售费用 31,026, 27,272, 管理费用 26,280, 25,360, 研发费用 23,746, 24,435, 财务费用 6,544, -1,090, 其中：利息费用 40, 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 81 利息收入 1,667, 950, 加：其他收益 3,527, 3,616, 投资收益（损失以“－”号填 列） 11,854, -2,594, 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 854, 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 2,398, 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -1,098, -530, 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -2,274, -1,645, 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 8, 45, 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 52,844, 18,590, 加：营业外收入 150, 减：营业外支出 633, 210, 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 52,360, 18,379, 减：所得税费用 6,184, -279, 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 46,176, 18,659, （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 46,176, 18,659, （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 82 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值 准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 46,176, 18,659, 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,360,472, 1,048,792, 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 83 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 32,294, 39,594, 收到其他与经营活动有关的现金 27,087, 22,939, 经营活动现金流入小计 1,419,854, 1,111,326, 购买商品、接受劳务支付的现金 1,017,122, 836,337, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 107,709, 87,459, 支付的各项税费 22,343, 14,952, 支付其他与经营活动有关的现金 147,991, 91,956, 经营活动现金流出小计 1,295,167, 1,030,705, 经营活动产生的现金流量净额 124,686, 80,621, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,500, 取得投资收益收到的现金 5,098, 8,463, 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 103, 109, 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 487,450, 876,000, 投资活动现金流入小计 492,651, 886,073, 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 109,461, 49,211, 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 45,135, 支付其他与投资活动有关的现金 498,950, 779,000, 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 84 投资活动现金流出小计 608,411, 873,347, 投资活动产生的现金流量净额 -115,759, 12,726, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,350, 25,709, 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 39,459, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 42,809, 25,709, 偿还债务支付的现金 40,000, 18,000, 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 35,522, 14,063, 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 6,174, 支付其他与筹资活动有关的现金 3,038, 3,508, 筹资活动现金流出小计 78,560, 35,571, 筹资活动产生的现金流量净额 -35,750, -9,861, 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -4,792, -779, 五、现金及现金等价物净增加额 -31,616, 82,706, 加：期初现金及现金等价物余额 209,831, 127,124, 六、期末现金及现金等价物余额 178,214, 209,831, 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 811,936, 765,317, 收到的税费返还 29,783, 37,033, 收到其他与经营活动有关的现金 30,046, 23,874, 经营活动现金流入小计 871,765, 826,225, 购买商品、接受劳务支付的现金 692,262, 643,210, 支付给职工以及为职工支付的现 金 37,765, 42,242, 支付的各项税费 3,594, 2,095, 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 85 支付其他与经营活动有关的现金 114,247, 63,066, 经营活动现金流出小计 847,870, 750,613, 经营活动产生的现金流量净额 23,895, 75,611, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,500, 取得投资收益收到的现金 11,000, 6,281, 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,230, 2,513, 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 430,450, 636,000, 投资活动现金流入小计 444,680, 646,295, 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,819, 6,565, 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 57,730, 支付其他与投资活动有关的现金 452,950, 613,000, 投资活动现金流出小计 455,769, 677,296, 投资活动产生的现金流量净额 -11,089, -31,001, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,350, 25,709, 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,350, 25,709, 偿还债务支付的现金 18,000, 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 29,348, 14,063, 支付其他与筹资活动有关的现金 2,758, 筹资活动现金流出小计 29,348, 34,821, 筹资活动产生的现金流量净额 -25,997, -9,111, 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -4,317, -814, 五、现金及现金等价物净增加额 -17,509, 34,684, 加：期初现金及现金等价物余额 143,751, 109,067, 六、期末现金及现金等价物余额 126,242, 143,751, 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 86 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2020 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 146,8 70,15 223,86 5,629. 30 2,379, -10,03 0,699. 46 41,116 , 1 317,52 0,123. 44 716,96 2,326. 44 60,305 , 2 777,26 7,622. 36 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 146,8 70,15 223,86 5,629. 30 2,379, -10,03 0,699. 46 41,116 , 1 317,52 0,123. 44 716,96 2,326. 44 60,305 , 2 777,26 7,622. 36 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 70,88 2,145, -2,379, -9,458. 55 4,617, 61,833 , 6 71,036 , 0 10,022 , 4 81,058 , 4 （一）综合收益 总额 -9,458. 55 95,798 , 1 95,789 , 6 16,196 , 4 111,98 5,382. 60 （二）所有者投 入和减少资本 70,88 2,094, -2,379, 4,544, 4,544, 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 70,88 2,094, -2,379, 4,544, 4,544, 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 87 4．其他 （三）利润分配 4,617, -33,96 5,639. 75 -29,34 8,012. 80 -6,174, -35,52 2,012. 80 1．提取盈余公 积 4,617, -4,617, 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -29,34 8,012. 80 -29,34 8,012. 80 -6,174, -35,52 2,012. 80 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 51,596 .37 51,596 .37 51,596 .37 四、本期期末余 额 146,9 41,04 226,01 1,289. 19 -10,04 0,158. 01 45,733 , 6 379,35 3,136. 10 787,99 9,125. 24 70,327 , 6 858,32 6,609. 90 上期金额 单位：元 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 88 项目 2019 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 140,2 82,73 156,23 1,321. 44 5,169, -21,87 39,250 , 2 290,96 5,550. 44 621,53 8,087. 23 621,538 , 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 140,2 82,73 156,23 1,321. 44 5,169, -21,87 39,250 , 2 290,96 5,550. 44 621,53 8,087. 23 621,538 , 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 6,587 ,429. 00 67,634 , 6 -2,790, -10,00 8,819. 69 1,865, 26,554 , 0 95,424 , 1 60,305, 155,729 , （一）综合收 益总额 -8,819. 69 42,420 , 9 42,411 , 0 3,203,5 45,615, （二）所有者 投入和减少资 本 6,587 ,429. 00 67,839 , 4 -2,790, 77,217 , 9 57,101, 134,319 , 1．所有者投入 的普通股 6,740 ,064. 00 70,810 , 5 77,550 , 5 57,101, 134,652 , 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 -152, 0 -2,970, -2,790, -332,5 -332,56 4．其他 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 89 （三）利润分 配 1,865, -15,86 5,901. 89 -14,00 0,000. 00 -14,000 , 1．提取盈余公 积 1,865, -1,865, 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -14,00 0,000. 00 -14,00 0,000. 00 -14,000 , 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -205,1 -10,00 0,000. 00 -10,20 5,198. 78 -10,205 , 四、本期期末 余额 146,8 70,15 223,86 5,629. 30 2,379, -10,03 0,699. 46 41,116 , 1 317,52 0,123. 44 716,96 2,326. 44 60,305, 777,267 , 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 90 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2020 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 146,87 0, 0 223,865, 2,379,07 -10,000, 41,116,1 262,29 5, 9 661,768,8 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 146,87 0, 0 223,865, 2,379,07 -10,000, 41,116,1 262,29 5, 9 661,768,8 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 70,885. 00 2,145,65 -2,379,0 4,617,62 12,210, 21,423,87 （一）综合收益 总额 46,176, 46,176,26 （二）所有者投 入和减少资本 70,885. 00 2,094,06 -2,379,0 4,544,021. 37 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 70,885. 00 2,094,06 -2,379,0 4,544,021. 37 4．其他 （三）利润分配 4,617,62 -33,965 , -29,348,01 1．提取盈余公 积 4,617,62 -4,617, 2．对所有者（或 -29,348 -29,348,01 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 91 股东）的分配 , 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 51, 7 51, 四、本期期末余 额 146,94 1, 0 226,011, -10,000, 45,733,8 274,50 6, 6 683,192,6 上期金额 单位：元 项目 2019 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 140,28 2,730. 00 156,231 , 5,169,92 39,250, 259,502,5 590,097,22 加：会计政 策变更 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 92 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 140,28 2,730. 00 156,231 , 5,169,92 39,250, 259,502,5 590,097,22 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 6,587, 67,634, -2,790,8 -10,000, 1,865,9 2,793,117 .04 71,671,602. 94 （一）综合收益 总额 18,659,01 18,659,018. 93 （二）所有者投 入和减少资本 6,587, 67,839, -2,790,8 77,217,782. 79 1．所有者投入 的普通股 6,740, 70,810, 77,550,345. 55 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 -152,6 -2,970,7 -2,790,8 -332, 4．其他 （三）利润分配 1,865,9 -15,865,9 -14,000,000 .00 1．提取盈余公 积 1,865,9 -1,865,90 2．对所有者（或 股东）的分配 -14,000,0 -14,000,000 .00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） -10,205,198 .78 3．盈余公积弥 补亏损 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 93 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -205,19 -10,000, -10,205,198 .78 四、本期期末余 额 146,87 0,159. 00 223,865 , 2,379,07 -10,000, 41,116, 262,295,6 661,768,82 三、公司基本情况 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司或本公司），系由游爱国、王树明等5位自然人共同投资 设立，于2005年11月9日在上海市工商行政管理局登记注册，总部位于上海市。公司现持有统一社会信用 代码为913100007824379352的营业执照，注册资本146,941,元，股份总数146,941,044股（每股面值1 元）。其中，有限售条件的流通股份A股58,689,250股；无限售条件的流通股份A股88,251,794股。公司股 票已于2016年11月29日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属数码喷印材料行业。主要经营活动为数码喷印材料及数码喷墨墨水的研发、生产和销售。产 品主要有：车身贴、单透膜、数码喷墨墨水、汽车功能膜及其他复合材料等。 本财务报表业经公司2021年3月19日第四届第十二次董事会批准对外报出。 本公司将南通百纳数码新材料有限公司、上海英飞莱斯标牌材料有限公司、上海艾印新材料有限公司、 香港纳尔国际有限公司、南通纳尔化工有限公司和深圳市墨库图文技术有限公司等6家子公司纳入本期合 并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六之说明。 本公司将南通百纳数码新材料有限公司、上海英飞莱斯标牌材料有限公司、上海艾印新材料有限公司、香港纳尔国际 有限公司、南通纳尔化工有限公司和深圳市墨库图文技术有限公司6家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务 报表附注六和七之说明。 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 94 限公司 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 为规范公司财务核算，加强财务对公司经济活动的反映和监督，提高经济效益，依照国家财政部颁发的《企业会计准则》及 其补充规定、国家的有关方针、政策、法令和制度，建立健全企业内部财务管理制度，做好财务管理工作，如实反映企业财 务状况，结合公司生产经营特点制定本公司会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 95 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面 价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外 币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件 资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目 仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年度报告全文 96 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即 期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2) 的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初 始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计 准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益， 其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合 收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得 或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转 出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资 产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该 处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自 身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认 时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 上海纳尔实业股份有限公司 2020 年年