因为信任 所以简单
A股民营拟上市公司的股权结构设计
@西来问道
一、股权结构设计的法律依据
《中华人民共和国公司法》
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
一、股权结构设计的法律依据
《中华人民共和国证券法》
第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
一、股权结构设计的法律依据
美丽的错误—华为不上市的真正原因：
华为自称的原因：
A:任正非的一个重要理念：即华为是一家知识型企业，可通过知识资本化来解决企业生存的根本问题：激励知识型员工。、
B:华为目前不希望将员工持股明细公开，这可能会导致员工互相攀比，而造成混乱。
C:华为也担心在上市之后，大量员工一夜暴富，从此失去工作动力。且华为目前没有融资压力也是上市动力不足的原因。
其实真正的原因：
华为目前持股员工数量已经超过了6万名，完全不符合中国法律体系中有关股份公司股票发行上市前对股东数的的要求！
二、典型股权结构设计案例
1、间接持股型：世联地产（上市日期）
二、典型股权结构设计案例
目前世联地产的股权状况
二、典型股权结构设计案例
2、直接持股型：富安娜（上市日期）
二、典型股权结构设计案例
目富安娜的股权状况
二、典型股权结构设计案例
直接持股和间接持股的优缺点
间接持股
直接持股
税收
上市公司的分红先分给持股公司，持股公司对此要缴纳企业所得税，持股公司分给高管，高管再缴纳一次个人所得税，股权转让亦如是；存在双重征税问题，税负较重。
无论是自然人股东的分红收入，还是股权转让收入，只需交纳一次个人所得税，税负较低。
套利的便利性
高管要想套现，必须通过持股公司进行。持股公司套现后，要想把套现净所得分给该高管，必须通过股权回购、注销股本的方式来进行，操作起来比较麻烦。貌似利于团队稳定，实则易生嫌隙。
高管作为上市公司的股东，套现比较自主，只需遵守禁售期的有关规定即可。貌似不利于团队稳定，实则易尽早展现问题。
股权稳定性
股东人数较少，开会、签字比较便利，而且一旦出现高管离职或意外死亡，只需变动持股公司的股权结构，拟上市公司的股权结构是不变的。
股东数量众多，开起股东会比较麻烦，需要股东签字的时候，要想凑齐这些签字很困难。中间一旦有高管离职或发生意外而死亡，还要进行股权转让，企业的股权结构一直处于不稳定的状态。
激励的效果
效果间接、不显著，但人数可以相对多一些。
效果直接、显著，但人数限定在200人以内（实际最好不要超过150人）。
三、目前已知的同行业股份公司股权结构
1、
三、目前已知的同行业股份公司股权结构
2、
四、适合本公司现状的股权结构设计
本公司的业务现实和考虑因素：
主营业务：
最大风险：
未来导向：
四、适合本公司现状的股权结构设计
例：本公司应采用“间接持股的控股型模式”股权结构：
子
公司A
多个管理人员持股公司
股份公司
分公司A
资产A
附属机构A
多个战略投资者
实际控制人家族
控股公司
实际控制人血亲
其它投资项目
实际控制人
家族其他成员
实际控制人的
其它公司
实际控制人
实际控制人
血亲
子公司B
分公司B
资产B
附属机构B
其它D
其它C
四、适合本公司现状的股权结构设计
根据证监会目前的审核政策，股东间接持股的控股型上市公司不存在上市障碍，但在审核过程中需重点关注以下几方面：
1、控股型公司管理架构的合理性；
2、公司治理结构的有效性；
3、公司财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具
备持续稳的现金分红能力。
结束
谢 谢！
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