华利集团：2022年年度报告.pdf

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中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 1 证券代码：300979 证券简称：华利集团 公告编号：2023-010 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告 2023 年 04 月 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人张聪渊、主管会计工作负责人邬欣延及会计机构负责人(会计 主管人员)莫健钧声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实 质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计 划、预测与承诺之间的差异。本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特 别注意公司面临的风险因素，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十 一、公司未来发展的展望”部分。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,167,000,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 元（含税），送红股 0 股（含税）， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 8 第三节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 11 第四节 公司治理............................................................................................................................... 36 第五节 环境和社会责任 .................................................................................................................. 56 第六节 重要事项............................................................................................................................... 57 第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 70 第八节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 77 第九节 债券相关情况 ...................................................................................................................... 78 第十节 财务报告............................................................................................................................... 79 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 4 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务 报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他有关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/华利集团/集团 指 中山华利实业集团股份有限公司 控股股东、香港俊耀 指 Charm Smart Holdings Limited 俊耀集团有限公司 中山浤霆 指 中山浤霆鞋业有限公司 智尚有限 指 Upper Wise Limited 智尚有限公司 万志企业 指 Mega Will Enterprise Limited 万志企业有限公司 忠裕企业 指 Great Merit Enterprise Limited 忠裕企业有限公司 耀锦企业 指 Bright Grace Enterprise Limited 耀锦企业有限公司 昇峰企业 指 Rise Hill Enterprise Limited 昇峰企业有限公司 中山腾星 指 中山市腾星纺织科技有限公司 中山志捷 指 中山市志捷鞋业技术服务有限公司 中山精美 指 中山精美鞋业有限公司 中山丽锦 指 中山丽锦鞋业有限公司，曾用名“中山丽锦贸易有限公司” 中山统益 指 中山统益鞋业有限公司，曾用名“中山统益贸易有限公司” 香港宏太 指 Grand Galactica Enterprises Limited 宏太企业有限公司 香港益腾 指 Great Ascent Trading Limited 益腾贸易有限公司 香港统益 指 United Well Trading Limited 统益贸易有限公司 香港万志 指 Million Plan International Limited 万志国际有限公司 香港达万 指 Mega Step Holdings Limited 达万集团有限公司 香港丽锦 指 Nice Elite International Limited 丽锦国际有限公司 香港利志 指 Profit Sign International Limited 利志国际有限公司 香港毅汇 指 Trend Team International Limited 毅汇国际有限公司 香港冠启 指 Crown Champ Trading Limited 冠启贸易有限公司 香港伟天 指 Grand Sky (HK) Industrial Limited 伟天(香港)实业有限公司 香港裕福 指 Luckyway International Development Limited 裕福国际发展有限公司 香港浩然 指 Able Grand Holdings Limited 浩然集团有限公司 香港时欣 指 Grace Era Corporation Limited 时欣有限公司 香港宏福 指 Hong Fu Industrial Group Company Limited 宏福实业集团有限公司 香港耀丰 指 Fullcharm International Industrial Limited 耀丰国际实业有限公司 香港伟得 指 Earn Grand International Limited 伟得国际有限公司 香港新耀 指 New Shine International Trading Limited 新耀国际贸易有限公司 台湾耀丰 指 耀丰贸易有限公司 台湾伟得 指 伟得发展有限公司 越南弘邦 指 Annora Vietnam Footwear Limited 越南弘邦鞋业有限公司 越南宏美 指 Roll Sport Viet Nam Footwear Limited 越南宏美鞋业有限公司 越南正川 指 Aurora Viet Nam Industrial Footwear Co., LTD.越南正川鞋业工业有限公司 越南上杰 指 Sun Jade Vietnam Footwear Limited 越南上杰鞋业有限公司 越南永正 指 Alena Vietnam Footwear Limited 越南永正鞋业有限公司 越南邦威 指 Stateway Vietnam Footwear Company Limited 越南邦威鞋业有限公司 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 6 越南跃升 指 Continuance Vietnam Footwear Company Limited 越南跃升鞋业有限公司 越南汎达 指 Panta Group Vietnam Company Limited 越南汎达鞋业有限公司 越南亚欣 指 Amara (Vietnam) Footwear Company Limited 越南亚欣鞋业有限公司 越南立川 指 Adora Vietnam Footwear Company Limited 越南立川鞋业有限公司 越南永弘 指 Venus Viet Nam Footwear Limited 越南永弘鞋业有限公司 越南宏福 指 Aleron Viet Nam Footwear Limited 越南宏福鞋业有限公司 越南百捷 指 Aresa Vietnam Footwear Limited 越南百捷鞋业有限公司 越南卓岳 指 Alina (Viet Nam) Footwear Limited 越南卓岳鞋业有限公司 越南威霖 指 Weilina Viet Nam Footwear Company Limited 越南威霖鞋业有限公司 越南弘欣 指 Akalia Viet Nam Footwear Limited 越南弘欣鞋业有限公司 越南永山 指 Adiana Viet Nam Footwear Company Limited 越南永山鞋业有限公司 越南华利 指 Viet Nam Aristo Mold Company Limited 越南华利模具有限公司 越南峻宏 指 Cypress Viet Nam Footwear Limited 越南峻宏鞋业有限公司 越南永欣 指 Andromeda Vietnam Footwear Limited 越南永欣鞋业有限公司 越南浤懋 指 Vonorna Company Limited 浤懋责任有限公司 职业教育中心 指 宏福集团职业教育中心 多米尼加上杰 指 Sun Jade International Footwear Limited, .上杰国际鞋业有限公司 缅甸世川 指 Adonia Footwear Company Limited 世川鞋业有限公司 香港 Prime 指 Prime Keen Trading Limited 香港扬盟 指 United Spread Trading Limited 扬盟贸易有限公司 印尼世川 指 Pt Adonia Footwear Indonesia 印尼 Aroma 指 Pt Aroma Footwear Indonesia 印尼 Aberdeen 指 Pt Aberdeen Footwear Indonesia Nike 指 注册在美国的 NIKE,Inc.及其附属公司，也指 Nike 公司旗下的 Nike 品牌 VF 指 注册在美国的 . Corporation 及其附属公司，旗下品牌包括 Vans 等 Deckers 指 注册在美国的 Deckers Outdoor Corporation 及其附属公司，旗下品牌包括 UGG、Hoka 等 Puma 指 注册在德国的 Puma SE 及其附属公司，也指 Puma 公司旗下的 Puma 品牌 Under Armour 指 注册在美国的 Under Armour,Inc.及其附属公司，也指 Under Armour 公司旗下 的 Under Armour 品牌 On 指 注册在瑞士的 On AG及其附属公司，也指 On AG公司旗下的 On(昂跑)品牌 Asics 指 注册在日本的 Asics Corporation 及其附属公司，也指 Asics Corporation 公司 旗下的 Asics 品牌 New Balance 指 美国 New Balance 公司及其附属公司，也指 New Balance 公司旗下的 New Balance 品牌 Reebok 指 运动休闲品牌 Reebok 锐步，目前是 Authentic Brands Group 集团品牌 Lululemon 指 lululemon athletica inc.及其附属公司，也指 lululemon 公司旗下的 Lululemon 品牌 Cole Haan 指 注册在美国的 Cole Haan, Inc.，也指其旗下的 Cole Haan 品牌 BOM 指 Bill of Material 的简称，即物料清单 股东大会、董事会、监事会 指 公司股东大会、董事会、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 7 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 华利集团 股票代码 300979 公司的中文名称 中山华利实业集团股份有限公司 公司的中文简称 华利集团 公司的外文名称（如有） Huali Industrial Group Company Limited 公司的外文名称缩写（如有） HLIG 公司的法定代表人 张聪渊 注册地址 广东省中山市火炬开发区世纪一路 2 号第 3 栋厂房 1 楼 注册地址的邮政编码 528437 公司注册地址历史变更情况 不适用 办公地址 广东省中山市火炬开发区世纪一路 2 号 办公地址的邮政编码 528437 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方玲玲 联系地址 广东中山市火炬开发区世纪一路 2 号 电话 0760-28168889 传真 0760-86992633 电子信箱 @ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深交所 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、、 、 、、 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 签字会计师姓名 杨运辉、郭跃烽、李桐 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 □不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 9 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 兴业证券股份有限公司 福建省福州市湖东路 268 号 张华辉、陈旸 2021 年 4 月 26 日到 2024 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年 营业收入（元） 20,569,267, 17,469,576, % 13,931,137, 归属于上市公司股东的 净利润（元） 3,228,024, 2,767,861, % 1,878,588, 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 3,165,171, 2,761,338, % 1,875,821, 经营活动产生的现金流 量净额（元） 3,503,368, 2,422,966, % 2,978,166, 基本每股收益（元/股） % 稀释每股收益（元/股） % 加权平均净资产收益率 % % % % 2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减 2020 年末 资产总额（元） 17,110,270, 16,179,322, % 9,738,286, 归属于上市公司股东的 净资产（元） 13,195,432, 10,926,758, % 5,741,403, 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不 确定性 □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □是 否 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 4,124,141, 5,774,381, 5,475,440, 5,195,304, 归属于上市公司股东 的净利润 648,207, 913,645, 883,689, 782,482, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 637,803, 891,822, 873,214, 762,330, 经营活动产生的现金 流量净额 376,803, 726,161, 2,070,803, 329,600, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 10 □是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 适用 □不适用 单位：元 项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明 非流动资产处置损益（包 括已计提资产减值准备的 冲销部分） -10,988, -18,827, -9,885, 计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助 除外） 4,754, 10,536, 12,883, 除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产交 易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 92,318, 25,412, 2,510, 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 -3,814, -6,926, -2,682, 减：所得税影响额 19,414, 3,672, 59, 合计 62,853, 6,522, 2,766, -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项 目的情况说明 □适用 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经 常性损益的项目的情形。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 11 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求 （一）行业发展情况 公司从事运动鞋的产品开发设计、生产与销售，是全球领先的运动鞋专业制造商。根据中国证监会发布的《上市公司 行业分类指引》（2012 年修订）和《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“C19 皮革、毛皮、羽毛及其制 品和制鞋业”。 1、运动鞋消费市场稳健成长，细分运动鞋品类快速成长 随着健康意识增强及运动风气盛行，运动人群和体育产业规模明显上升，消费者对运动鞋的需求持续提升，运动鞋市 场需求快速增长。全球主要国家政府对于体育产业制定了较多支持政策，推进体育用品行业高速发展，如美国联邦政府制 定了《全民健身计划》，我国国家体育总局在 2016 年发布了《体育产业发展“十三五”规划》，同时在“十四五”规划中 明确提出于 2035 年建成体育强国等。 目前全球运动鞋产品主要消费市场集中在两类地区，一类是经济发达的国家和地区，如美国、欧盟、日本、加拿大 等，另一类是人口众多的国家及地区，如中国、印度、巴西、印度尼西亚等。由于美国、欧盟、日本、加拿大等经济发达 国家的体育产业更成熟，各类体育赛事和活动丰富，运动风气浓厚，运动鞋及运动休闲鞋成为必需品，复购频率较高，同 时新兴运动方式蓬勃发展、流行潮流的变化以及运动鞋技术革新，也推动欧美运动鞋消费市场稳定成长。国内市场，人民 群众越来越重视健康的生活习惯，更多的参与到运动活动中，同时在消费升级的过程中对于专业化的运动鞋服需求逐步提 升，推动国内运动鞋消费快速成长。 同时，户外运动、马拉松、室内健身、女性运动等细分运动领域崛起，推动细分运动鞋品类的销售，从而推动了整个 运动鞋市场的增长，也使得细分运动品类的新兴运动品牌如 Hoka、On、Lululemon 等快速成长。 2、运动鞋产业链全球专业化分工合作，品牌运营商与制造商相互依存 由于运动鞋制造具有开发周期长、工艺流程多、原材料种类多、自动化难度大的特点，在社会化大生产过程中，运动 鞋产业的市场专业化分工进程较迅速，在体育产业发达的欧美及日本市场孕育出了国际化的运动品牌和行业龙头运动品牌 如 Nike、Adidas、Puma、Asics 等，在中国台湾、韩国等地则发展出了一批专业运动鞋制造商如裕元集团（）、丰 泰（）、钰齐-KY（）、韩国泰光及华利集团等。 在专业化分工的大趋势中，运动鞋制造商和运动鞋品牌运营商相互依存，品牌运营商着力于品牌价值的塑造、营销及 产品的设计，而在制造方面，则委托给专业的制鞋厂商负责；运动鞋制造商专注于运动鞋开发设计和制造，凭借完整的制 造体系和技术能力，根据客户的不同需求，提供产品选材、性能、款式等建议，参与产品的开发设计和制造，满足品牌运 营企业对产品质量、稳定交付的需求。品牌运营企业的市场规模与发展直接影响对应生产制造商的订单，而运动鞋制造商 积累的制鞋技术和经验，对于新鞋型的开发、新材料和新工艺的运用有着重要的作用，为运动鞋品牌运营商的新产品及时 上市、提高市场占有率提供有力保障。而大型的运动鞋制造企业能够全方面满足知名品牌运营企业的综合需求，为降低供 应商管理难度，品牌运营商更倾向于与大型运动鞋专业制造商长期合作。 3、制造商生产基地全球化布局 制鞋业作为劳动力密集型产业，其发展和转移受到劳动力资源、原材料配套供应、国际贸易环境以及销售市场等多方 面因素影响和制约。近年来运动鞋制造中心逐步从中国大陆向越南、印度尼西亚、柬埔寨、缅甸、印度等东南亚和南亚国 家转移。运动鞋品牌运营商和大型运动鞋制造商通常会在多个国家或地区设立制造基地。 （二）运动鞋产业链及竞争格局 运动鞋行业产业链包括上游原材料厂商、中游鞋履制造商以及下游品牌运营商和终端消费者。目前，除华利集团外， 从事运动鞋制造的公司还有裕元集团（）、丰泰（）、钰齐-KY（）等，上述公司均为上市公 司。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 12 通过长期的稳定经营，公司凭借多年沉淀的开发设计能力、良好的产品品质、大批量供货能力和快速响应能力，积累 了宝贵的全球知名运动鞋客户资源，公司合作的运动休闲品牌包括 Nike、Converse、Vans、UGG、Hoka、Puma、Under Armour、On、New Balance、Asics、Cole Haan 等。相对于部分主要竞争对手，公司的客户相对分散，对单一客户不产生重 大依赖，并且公司与主要客户均具有较长的合作历史。运动鞋市场需求的提升、知名运动品牌客户业绩的增长、公司对主 要客户销售份额的扩张以及新客户增加，是推动公司业绩增长的主要因素。 （三） 对运动鞋制造行业具有重大影响的国家及地方税收、境外市场及进出口政策的变化情况 越南为公司的主要生产基地，越南鼓励国外企业到越南投资，并为外商投资者简化行政审查手续、提供更加优惠的投 资政策等。本报告期，除少数越南子公司外，多数越南子公司均不适用越南企业所得税优惠税率。关于公司及子公司企业 所得税税率情况，详见本报告第十节“财务报告”。 公司产品主要从越南出口到美国和欧盟，美国和欧盟的运动鞋主要依赖进口。目前越南与美国、欧盟未发生贸易摩 擦。如未来国际政治关系、贸易摩擦导致进出口国经济环境或者贸易政策发生重大变化，将对公司产生较大影响。其他可 能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素，详见本报告本节“十一、公司未来发展的展望”。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求 （一）公司主营业务 本公司从事运动鞋的产品开发设计、生产与销售，是全球领先的运动鞋专业制造商，合作的运动休闲品牌包括 Nike、 Converse、Vans、UGG、Hoka、Puma、Under Armour、On、New Balance、Asics、Cole Haan 等，主要产品包括运动休闲 鞋、户外靴鞋、运动凉鞋/拖鞋等。 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 （二）公司主要经营模式 公司主要为全球知名运动休闲品牌运营商提供运动鞋的产品开发设计与生产服务，公司主要经营模式和主要流程如 下： 1、客户提供产品设计图纸或产品需求，向公司提出开发设计需求； 2、公司安排开发设计业务中心根据客户的需求进行样品开发：根据客户提供的设计图稿，开发人员根据对材料特性和 制鞋工艺的理解提出专业的意见和建议，将品牌方的创意设计产品化，形成美观舒适、性能可靠、成本可控、量产可行的 具体产品方案，同时开模具、打版、制作样品，样品经过公司的试穿测试及性能测试后交付给客户。客户一般会进行三轮 样品的确认，最后对产品样品确认定型； 3、客户向公司指定的贸易子公司下达订单； 4、贸易子公司在接到订单后，生成 BOM 单及生产指令，并根据 BOM 单向供应商采购生产所需的原材料。公司所需 的主要原材料由客户指定供应商，其采购定价主要由客户与供应商谈定，部分橡胶原材料等由公司根据客户指定的质量标 准进行自主采购，采购的价格则根据市场价格由公司与供应商谈定； 5、开发设计业务中心向负责生产的子公司提供生产工艺与样品，贸易子公司以来料加工方式委托越南等地的生产子公 司进行生产制造，目前公司主要生产基地位于越南； 6、生产子公司将生产完毕后的产成品交付给贸易子公司，并根据贸易子公司的委托将产成品发往客户； 7、贸易子公司完成公司内外部的款项结算。 公司对客户的销售定价，主要根据产品材料成本、人工成本、制造费用及合理的利润确定。公司产品属于客户定制化 产品，在产品的开发阶段即确定了产品的样型、所使用的材料以及产品的销售价格。公司各客户的定制化产品差异较大， 公司在综合考虑原材料采购成本、人工成本、订单规模、量产难度、生产交货周期等因素后，确定产品报价。 公司及下属子公司各司其职，华利集团（母公司）除负责鞋履模具制造外，还负责内外协调，统管全盘运营；开发设 计子公司（主要位于中国境内）负责运动鞋的开发设计；贸易子公司（主要位于中国香港及中国境内）主要负责原材料的 采购与产品的销售；生产子公司（主要位于越南，同时在印度尼西亚、越南、缅甸新建工厂）负责生产。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 13 报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化。 三、核心竞争力分析 （一）客户资源优势 通过长期的稳定经营，公司凭借多年沉淀的开发设计能力、良好的产品品质、大批量供货能力和快速响应能力，积累 了宝贵的全球知名运动鞋客户资源，公司合作的运动休闲品牌包括 Nike、Converse、Vans、UGG、Hoka、Puma、Under Armour、On、New Balance、Asics、Cole Haan 等，公司是主要客户的核心供应商。 （二）开发设计优势 公司为每个品牌设立了独立的开发设计中心，公司拥有大量工作经验超过 10 年的开发工程师和技术人员队伍，熟悉运 动品牌客户的品牌内涵和设计理念，能够高效将平面图稿转化为运动鞋样品。在开发设计过程中，公司从产品型体和功 能、材料选择、工艺选择等方面向客户提出改进意见，并经客户确认后，最终形成符合客户设计理念、市场喜好且成本合 理、量产可行的产品。此外，公司采用面向生产的开发设计策略，在产品设计阶段，充分考虑量产生产的品质管控和生产 效率的要求，从源头上避免产品开发与批量生产产生落差。 （三）交付能力优势 受时尚潮流影响以及季节着装的差异，运动鞋的时效性强。公司具备完善的供应链体系、突出的开发设计能力、成熟 的生产流程及熟练的生产人员等，公司准时交付能力一直处于行业领先水平。对于部分紧急订单，公司能做到 1 个月内甚 至 2-3 周实现交货。 （四）品质优势 公司始终高度重视产品质量，积极根据客户和公司制定的高标准要求实施产品质量控制，公司建立了从原材料采购、 产品生产和成品检验的全过程质量管理体系，配备了专门的实验室对原材料和产品进行检测，确保产品从原料投入到最终 成品均符合客户产品质量标准和要求。公司的产品质量得到了客户的高度认可，在多个客户对制造商品质考核中取得良好 成绩。 （五）成本优势 1、完整产业链降低成本 公司是行业内少数能提供从产品开发设计、模具、鞋面、鞋底到成品制造完整运动鞋制造产业链的专业制造商之一， 完整的产业链有利于公司产品质量的稳定，保证产品按期交付，降低鞋履生产的总成本。 2、生产设备自动化降低成本 对于一些重复性高、生产工艺准确度要求严格的工序，公司持续进行生产线自动化改造，除采购通用的自动化生产设 备外，还向设备供应商定制自动化生产设备。通过对部分生产环节进行生产设备自动化改造，提高了公司产品品质稳定 性，同时提高了生产效率，降低制造成本。 3、规模化降低成本费用 当前公司是全球规模领先的运动鞋制造商之一，公司原材料采购金额大且稳定，大规模采购可以有效降低原材料采购 成本；规模化生产降低单位制造费用，规模化生产也加强了专业化分工，有效提升了生产效率，降低了单位产品的人工成 本；公司规模化经营降低了单位产品的管理费用和销售费用。 （六）管理优势 公司管理团队稳定，且有丰富的行业经验，公司建立了完善的企业内部管理体系，运营管理系统规范、高效。 报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。 四、主营业务分析 1、概述 公司从事运动鞋的开发设计、生产与销售，是全球领先的运动鞋专业制造商，合作的运动休闲品牌包括 Nike、 Converse、Vans、UGG、Hoka、Puma、Under Armour、On、New Balance、Asics、Cole Haan 等。公司优质的客户资源和 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 14 良好的客户结构，是公司业务稳健增长的基础。本报告期，消费者对于运动鞋的消费需求仍稳健增长，但是由于 2022 年初 以来运动鞋产能快速复苏和运输效率回升，以及国际经济环境的不确定性，导致部分运动品牌的产品库存有所走高，部分 运动品牌在 2022 年下半年开始通过调整制造商订单等方式降低库存，对公司的订单产生一定的影响。为应对客户订单波 动，公司通过持续加强竞争力优势稳固客户粘性、积极拓展新客户等方式确保订单稳健，同时通过柔性产能和持续改善成 本控制，保持毛利率的平稳。本报告期，公司销售运动鞋 亿双，同比增长 %；实现营业收入人民币 亿元， 同比增长 %，实现归属于上市公司股东的净利润人民币 亿元，同比增长 %。 本报告期，考虑到客户订单的需求，公司积极扩充、优化产能。本报告期，新工厂越南永山、越南威霖和越南弘欣产 能爬坡顺利，其中越南永山月产能达到约 94 万双，越南威霖月产能达到约 88 万双，越南弘欣月产能达到约 48 万双。2023 年，公司在越南、印度尼西亚将陆续有新工厂投产。 公司持续推进自动化，在各量产工厂大力推进技术改造，除关键工序普及自动化设备外，对于不适合自动化设备的工 序，通过自研自创辅助夹制具的推广和广泛使用来提升产品品质稳定性和生产效率。本报告期，“电脑车接鞋舌工 艺”“自动翻折创新型夹板”等工艺技术升级并推广，新开发的电脑针车车装饰带技术、整个鞋面多层部件复合定位电脑 车技术、自动电烙铁定位器等技术开始在各量产工厂实施，各量产工厂形成“比-学-赶-帮-超”的积极创新文化，有效改 善品质、提升效率，提高集团的核心竞争力。 公司持续推行管理标准化和信息化、数字化，持续推行精益生产，本报告期，SAP 系统第三阶段上线，集团现有生产 工厂和贸易公司、开发中心均导入 SAP 系统，持续推动公司信息化水平和运营效率的提升。同时，全集团的信息安全系统 与管理办法也进行了改造升级,保障公司数据和信息安全。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 营业收入合计 20,569,267, 100% 17,469,576, 100% % 分行业 运动鞋 20,524,572, % 17,431,765, % % 其他业务 44,695, % 37,811, % % 分产品 运动休闲鞋 18,479,074, % 14,211,379, % % 户外靴鞋 1,037,934, % 1,583,474, % % 运动凉鞋/拖鞋及 其他 1,007,563, % 1,636,911, % % 其他业务 44,695, % 37,811, % % 分地区 美国 17,320,163, % 15,196,530, % % 欧洲 2,808,954, % 2,047,064, % % 其他 395,454, % 188,169, % % 其他业务 44,695, % 37,811, % % 分销售模式 直销模式 20,524,572, % 17,431,765, % % 其他业务 44,695, % 37,811, % % 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 15 注：以上分地区的销售收入划分为按客户总部所在地区划分。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增减 营业成本比 上年同期增减 毛利率比 上年同期增减 分行业 运动鞋 20,524,572, 15,228,406, % % % % 分产品 运动休闲鞋 18,479,074, 13,541,244, % % % % 户外靴鞋 1,037,934, 866,890, % % % % 运动凉鞋/ 拖鞋及其他 1,007,563, 820,272, % % % % 分地区 美国 17,320,163, 12,776,776, % % % % 欧洲 2,808,954, 2,124,104, % % % % 其他 395,454, 327,525, % % % % 注：以上分地区的销售收入、销售成本划分为按客户总部所在地区划分。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用 公司是否有实体门店销售终端 □是 否 上市公司新增门店情况 □是 否 公司是否披露前五大加盟店铺情况 □是 否 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 □否 行业分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减 运动鞋 销售量 万双 22,068 21,087 % 生产量 万双 21,685 20,957 % 库存量 万双 1,718 2,122 % 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 不适用 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 16 （5） 营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 运动鞋 直接材料 9,246,575, % 7,787,581, % % 说明 报告期，公司营业成本中，直接材料占比最高，直接人工、制造费用、运费及报关费合计占比约 %。 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 是 □否 详见第三节“管理层讨论与分析”之“九、主要控股参股公司分析”之“报告期内取得和处置子公司的情况” （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 18,772,787, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 % 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 % 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 7,921,937, % 2 客户二 3,955,281, % 3 客户三 3,413,987, % 4 客户四 2,228,471, % 5 客户五 1,253,110, % 合计 -- 18,772,787, % 主要客户其他情况说明 □适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,970,723, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 % 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 % 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 17 1 供应商一 1,097,350, % 2 供应商二 301,052, % 3 供应商三 205,235, % 4 供应商四 198,911, % 5 供应商五 168,174, % 合计 -- 1,970,723, % 主要供应商其他情况说明 □适用 不适用 3、费用 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 77,390, 64,728, % 管理费用 772,041, 686,080, % 财务费用 -64,597, -45,894, % 本期减少主要由于①本期定 期存款增加，利息收入相应 增加；②人民币对美元贬 值，汇兑收益增加 研发费用 290,855, 234,276, % 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求 4、行业信息披露指引要求的其他信息 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求 （1） 产能情况 公司自有产能状况 本报告期 上年同期 总产能（万双） 23,843 21,857 总产量（万双） 21,685 20,957 产能利用率 % % 在建工厂情况 公司根据预期的订单情况，在越南、 缅甸、印度尼西亚扩建、新建厂房及 附属工程。 公司根据预期的订单情况，在越南、 缅甸、印度尼西亚扩建、新建厂房及 附属工程。 产能利用率同比变动超过 10% □是 否 是否存在境外产能 是 □否 境内 境外 产能的占比 % % 产能的布局 成品鞋工厂主要位于越南 产能利用率 % % 公司未来的境外产能扩建计划 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 18 公司成品鞋制造工厂均位于境外，目前主要分布在越南北部和中部区域。2023 年，公司将继续在印度尼西亚、缅甸新建工 厂，继续在越南扩建或新建工厂。 （2） 销售模式及渠道情况 产品的销售渠道及实际运营方式 公司采用直销模式，销售客户主要为全球知名运动品牌运营商。公司产品属于客户定制化产品，公司对客户的销售定价， 主要根据产品材料成本、人工成本、制造费用及合理的利润确定。 （3） 加盟、分销 加盟商、分销商实现销售收入占比超过 30% □是 否 （4） 线上销售 线上销售实现销售收入占比超过 30% □是 否 是否自建销售平台 □是 否 是否与第三方销售平台合作 □是 否 公司开设或关闭线上销售渠道 □适用 不适用 说明对公司当期及未来发展的影响 （5） 代运营模式 是否涉及代运营模式 □是 否 （6） 存货情况 存货情况 主要产品 存货周转天数 （天） 存货 （万元） 存货库龄 存货余额同比 增减情况 原因 运动鞋 64 246, 一年以内 % 期末原材料采购减少及公 司根据客户指令进行发货, 存货余额变动与客户出货 计划有关 存货跌价准备的计提情况 本公司按照存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计 提存货跌价准备，计入当期损益。 单位：元 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 19 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 877,942, 146,643, 731,298, 在产品 660,069, 15,654, 644,414, 库存商品 892,026, 3,793, 888,232, 发出商品 184,535, 438, 184,096, 周转材料 15,466, 15,466, 合计 2,630,039, 166,530, 2,463,509, 加盟或分销商等终端渠道的存货信息 不适用 （7） 品牌建设情况 公司是否涉及生产和销售品牌服装、服饰以及家纺产品 □是 否 涉及商标权属纠纷等情况 □适用 不适用 （8） 其他 公司是否从事服装设计相关业务 □是 否 公司是否举办订货会 □是 否 5、研发投入 适用 □不适用 序 号 类型 主要研发项目 名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来 发展的影响 1 模具技术 软底透气型鞋 底模具 通过改进鞋底模具工艺， 实现成型后的鞋底快速取 出，提高量产效率 已投入量产 提高软底透气型鞋 底制备效率 提高量产效率 2 模具技术 EVA发泡二次 成型制鞋模具 通过改进发泡成型模具制 作工艺，提升成品质量， 提高量产效率 已投入量产 提升成品质量，提 高制造效率 提高量产效率 3 模具技术 鞋面定型模具 减少鞋面工序，提高生产 效率，降低人工成本 已投入量产 提高量产效率 提高量产效率 4 模具技术 多色自动橡胶 鞋底成型模具 通过自动化一体成型，减 少鞋底工序和工时 已投入量产 提高鞋底量产效率 提高量产效率 5 模具技术 双色发泡鞋底 模具 通过改进制鞋工艺，提高 鞋底量产效率 已投入量产 提高鞋底量产效率 提高量产效率 6 模具技术 新型橡胶大底 模具 降低成型后的橡胶鞋底鞋 尖处毛边高度，减少废 料，同时提高产品品质 已投入量产 减少废料，同时提 高产品品质 降低成本，减少 对环境的影响， 提高产品品质 7 模具技术 橡胶外底与 EVA发泡中底 一体成型模具 发泡后的中底自动粘接在 鞋面与大底之间，降低能 源损耗，同时减少工序工 时 已投入量产 降低能源损耗，提 高量产效率 节能，提高量产 效率 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 20 8 模具技术 多层鞋底成型 模具 通过改进鞋底模具，提高 多层鞋底制造速度 研发中 提高成型段加工效 率 提高量产效率 9 鞋底技术 双色双硬度中 底制作工艺 改进双色双硬度中底制作 工艺，提高双色双硬度鞋 底量产效率，同时提升产 品品质及环保性能 已投入量产 提高双色双硬度鞋 底量产效率，同时 提升产品品质及环 保性能 提高量产效率， 同时提升产品品 质及环保性能 10 鞋底技术 轻质耐磨鞋底 制备方法 提供一种安全、具有优异 耐磨性能的轻质耐磨鞋底 制备技术，提高鞋底性能 已投入量产 提高鞋底性能 提高产品品质 11 鞋底技术 高弹性环保轻 质舒适发泡鞋 底 制备高弹性、环保、轻 质、舒适发泡鞋底 已投入量产 提高发泡鞋底弹 性、舒适性，同时 提高环保特性 提高产品品质及 环保特性 12 鞋底技术 胶鞋鞋底防滑 纹压合技术 提高鞋底防滑纹压合工 艺，提升鞋底防滑性能 已投入量产 提高鞋底防滑性能 提高产品品质 13 鞋底技术 高回弹易弯折 橡胶鞋底 提高鞋底的强度 已投入量产 提高鞋底强度 提高产品品质 14 成型技术 增强鞋底和鞋 面一体成型工 艺技术 通过增强鞋底和鞋面连接 的一体成型工艺技术，减 少制鞋工序和工时，同时 提高产品质量 已投入量产 提高量产效率及产 品品质 提高量产效率及 产品品质 15 鞋面技术 鞋面车缝定位 技术 通过鞋面定位缝纫，提高 量产效率 已投入量产 提高量产效率 提高量产效率 16 鞋面技术 鞋面饰线缝制 技术 通过鞋面自动化缝制，提 高良品率及鞋面量产效率 已投入量产 提高量产效率及良 品率 提高量产效率及 良品率 17 鞋面技术 具有高精度的 连续式鞋面缝 纫工艺技术 通过鞋面的连续式缝纫、 鞋面与鞋面模定位、鞋面 的输送与鞋面的缝制的自 动化，提高量产效率，同 时提高良品率 已投入量产 提高量产效率及良 品率 提高量产效率及 良品率 18 鞋面技术 编织鞋面大吼 洞组织连接成 线 开发新鞋面型体 已投入量产 开发新鞋面型体 提高鞋面工艺 19 鞋面技术 高帮型针织鞋 面 开发新鞋面型体 已投入量产 开发新鞋面型体 提高鞋面工艺 20 鞋面技术 增加脚背弹性 的飞织鞋面 提高针织鞋面的性能，开 发新鞋面型体 已投入量产 开发新鞋面型体 提高鞋面工艺 21 鞋面技术 曲线状针织鞋 面 开发新鞋面型体 已投入量产 开发新鞋面型体 提高鞋面工艺 22 鞋面技术 鞋带与鞋面一 体编织成型 开发新鞋面型体 已投入量产 开发新鞋面型体 提高鞋面工艺 23 鞋面技术 针织鞋面防水 性能 开发新鞋面型体 已投入量产 开发新鞋面型体 提高鞋面工艺 24 鞋面技术 针织拖鞋一体 成型技术 开发新型体 已投入量产 开发新型体 提高鞋面工艺 25 鞋面技术 针织鞋面 3D 凸起效果 开发新型体 已投入量产 开发新型体 提高鞋面工艺 26 鞋面技术 增加针织鞋面 支撑力与拉力 增加针织鞋面支撑力与拉 力 已投入量产 开发新型体 提高鞋面工艺 27 鞋面技术 针织鞋面鞋头 与鞋舌一体编 织技术 开发新型体 试产中 开发新型体 提高鞋面工艺 28 鞋面技术 针织鞋面增加 绳绣工艺 通过增加针织鞋面绳绣工 艺，提高产品的性能，开 发新型体 试产中 开发新型体 提高鞋面工艺 29 鞋面技术 针织鞋面菱形 凹凸效果 通过开发针织鞋面的菱形 凹凸结构，开发新型体 试产中 开发新型体 提高鞋面工艺 30 制程技术 舒适性运动鞋 复合成型工艺 提升运动鞋复合成型工 艺，提高运动鞋整体的防 研发中 提高产品品质 提高产品品质 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 21 滑性、耐磨性、舒适性和 抗菌性 本报告期，公司申请专利 22 项，其中发明专利 3 项，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已获授权专利 124 项，其中发明专利 18 项；拥有软件著作权 3 项。 公司研发人员情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发人员数量（人） 2,823 2,509 % 研发人员数量占比 % % % 研发人员学历 本科及以上 393 217 % 本科以下 2,430 2,292 % 研发人员年龄构成 30 岁以下 731 636 % 30~40 岁 1,117 1,074 % 40 岁以上 975 799 % 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2022 年 2021 年 2020 年 研发投入金额（元） 290,855, 234,276, 209,111, 研发投入占营业收入比例 % % % 研发支出资本化的金额 （元） 资本化研发支出占研发投入 的比例 % % % 资本化研发支出占当期净利 润的比重 % % % 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □适用 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 不适用 6、现金流 单位：元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 20,570,844, 17,008,948, % 经营活动现金流出小计 17,067,476, 14,585,981, % 经营活动产生的现金流量净额 3,503,368, 2,422,966, % 投资活动现金流入小计 19,053,231, 4,840,100, % 投资活动现金流出小计 21,078,582, 9,189,647, % 投资活动产生的现金流量净额 -2,025,351, -4,349,547, % 筹资活动现金流入小计 4,361,481, 6,352,771, % 筹资活动现金流出小计 7,084,166, 3,547,498, % 筹资活动产生的现金流量净额 -2,722,685, 2,805,272, % 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 22 现金及现金等价物净增加额 -1,056,569, 833,950, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额同比增加 %，主要原因：本期销售规模增长；同时本期收到的税费返还增加。 投资活动现金净流量净额同比增加 %，主要原因：投资活动现金流主要是闲置资金购买的短期理财产品的资金收付， 本报告期现金流入增加主要系本期理财产品到期赎回金额大幅增加。 筹资活动现金净流量净额同比减少 %，主要原因：去年同期收到上市募集资金，同时本期归还借款增加。 现金及现金等价物净增加额同比减少 %，主要原因：去年同期收到上市募集资金，同时本期归还借款增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 不适用 五、非主营业务情况 □适用 不适用 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2022 年末 2022 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 3,620,178, % 4,408,065, % % 交易性金融资产 1,995,485, % 1,870,345, % % 应收账款 3,114,675, % 2,487,496, % % 预付款项 58,591, % 162,548, % % 期末减少主要系公司临 近期末通过预付方式结 算的材料采购量减少 其他应收款 49,530, % 92,501, % % 期末减少主要系本期增 值税退税返还到账大幅 增加，期末应收的增值 税退税款减少 存货 2,463,509, % 2,670,548, % % 其他流动资产 202,112, % 173,368, % % 其他非流动金融 资产 189,872, % 143,000, % % 期末增加主要系公司所 投资的长期权益类资产 增加及其公允价值变动 投资性房地产 4,619, % 4,832, % % 固定资产 3,654,818, % 3,006,416, % % 在建工程 565,728, % 376,203, % % 期末增加主要系公司工 厂的新设及扩建，加大 建设投入 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 23 使用权资产 148,849, % 152,522, % % 无形资产 436,822, % 279,340, % % 期末增加主要系在印度 尼西亚、越南新建工 厂，新增土地使用权 长期待摊费用 177,959, % 111,740, % % 期末增加主要系公司租 赁的厂房相关装修及附 属工程有所增加 递延所得税资产 105,280, % 65,804, % % 期末增加主要系存货计 税基础与账面价值差异 增大所致及本期越南地 区工厂产生较多可抵扣 亏损 其他非流动资产 322,235, % 174,586, % % 期末增加主要系预付工 程款及股权收购款增加 短期借款 683,013, % 1,876,267, % % 期末减少主要系本期归 还借款较多 应付票据 12,405, % 20,911, % % 应付账款 1,489,757, % 1,814,218, % % 合同负债 17,770, % 29,938, % % 应付职工薪酬 988,559, % 782,628, % % 应交税费 473,266, % 487,857, % % 其他应付款 27,789, % 28,348, % % 递延所得税负债 62,951, % 53,612, % % 租赁负债 108,996, % 116,216, % % 境外资产占比较高 适用 □不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存 在重大 减值风 险 制鞋量产工 厂及鞋业贸 易公司 同一控制下 的合并及新 设子公司 报告期末 净资产人 民币 亿 元 越南、中国 香港、缅 甸、多米尼 加、印度尼 西亚、中国 台湾 境外主体 均是公司 的全资子 公司，按 照子公司 的模式运 营 公司制定了 《子公司管 理制度》， 按照《子公 司管理制 度》及公司 其他内控制 度管理 本报告期 实现净利 润人民币 亿 元 % 否 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 □不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益 的累计公 允价值变 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 其他变动 期末数 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 24 动 金融资产 1.交易性金 融资产 （不含衍 生金融资 产） 1,870,000, 3,494, 8,992,000,0 9,142,000,0 209, 1,723,704,0 2.衍生金融 资产 345, -8,120, 1,520,690,9 1,241,137,7 3, 271,781,61 3.其他权益 工具投资 143,000,00 28,872, 18,000,000. 00 189,872,33 上述合计 2,013,345, 24,246, 10,530,690, 10,383,137, 212, 2,185,357,9 金融负债 1.衍生金融 负债 140, - 162, 22, 上述合计 140, - 162, 22, 其他变动的内容 其他变动为应交税费的增值税的销项税及汇率变动影响。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 公司期末资产权利受限情况系子公司存入银行的水费及电费保证金 17,206, 元；授信额度保证金 34,823, 元。 七、投资状况分析 1、总体情况 适用 □不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 21,078,582, 9,189,647, % 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 25 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 适用 □不适用 1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资 适用 □不适用 单位：万元 衍生品投资类型 初始投资 金额 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 报告期内购 入金额 报告期内 售出金额 其他变动 期末 金额 期末投资金 额占公司报 告期末净资 产比例 远期结售汇 0 0 % 外币掉期合约 0 0 152, 124, 27, % 合计 0 152, 124, 27, % 报告期内套期保 值业务的会计政 策、会计核算具 体原则，以及与 上一报告期相比 是否发生重大变 化的说明 公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期保 值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的外汇套期保值业务进行相 应的核算处理，与上一报告期相比未发生重大变化。 报告期实际损益 情况的说明 报告期内公司远期结售汇合约全部售出，投资收益为 万元；报告期内公司外币掉期合约的投资收 益为 万元。 套期保值效果的 说明 公司在日常经营过程中会涉及外币业务，公司为防范汇率波动风险，有必要根据具体情况，开展与日常 经营需求相关的外汇衍生品交易业务，以降低公司持续面临的汇率或利率波动的风险，公司远期结售汇 业务大部分时点能达到锁定业务合同利润的目标，未出现重大风险，达到了套期保值的目的。 衍生品投资资金 来源 资金来源均为自有资金 报告期衍生品持 仓的风险分析及 控制措施说明 （包括但不限于 市场风险、流动 性风险、信用风 险、操作风险、 法律风险等） 开展外汇套期保值业务的风险分析及公司采取的风险控制措施详见公司于 2022 年 4 月 8 日在深交所网站 （）、巨潮资讯网（）等中国证监会规定的创业板上市公司信息披露网站 披露的《关于 2022 年度外汇套期保值业务额度预计的公告》（公告编号：2022-014）。 已投资衍生品报 告期内市场价格 或产品公允价值 变动的情况，对 衍生品公允价值 的分析应披露具 体使用的方法及 远期结售汇合约应计公允价值=卖出外币金额*（合同约定的远期汇率－期末与该远期结售汇合约近似交 割日的远期汇率），公司报告期内公允价值变动损益在出售时全部转入投资收益。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 26 相关假设与参数 的设定 涉诉情况（如适 用） 无 衍生品投资审批 董事会公告披露 日期（如有) 2022 年 04 月 08 日 独立董事对公司 衍生品投资及风 险控制情况的专 项意见 公司开展外汇套期保值业务是以公司生产经营需要为基础，目的是为了规避外汇市场汇率波带来的风险 和不利影响，增强财务稳健性，保护公司和股东的权益。公司已制定《外汇套期保业务管理制度》，公 司及其子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《深圳证券交易创业板股票上市规则》等相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《外汇套期保值业务管理制度》的有关规定。我们一致同 意公司及其子公司在额度内开展外汇套期保值业务。 2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资 □适用 不适用 公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。 5、募集资金使用情况 适用 □不适用 （1） 募集资金总体使用情况 适用 □不适用 单位：万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置 两年 以上 募集 资金 金额 2021 年 首次公 开发行 股票 366,305. 53 14, 115, 86, 86, % 250,397. 48 继续投 入各募 投项目 0 合计 -- 366,305. 53 14, 115, 86, 86, % 250,397. 48 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、经中国证监会《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]743 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）11,700 万股，每股面值为人民币 元，每股发行价格为人民币 元，募集资金总额人民币 3,886,740, 元，扣除不含税的发行费用人民币 223,684, 元，实际募集资金净额 为人民币 3,663,055, 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 19 日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了编号为容诚验字[2021]518Z0032 号的《验资报告》。 2、2021 年 5 月 20 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金的议案》；2021 年 10 月 15 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计人民币 22, 万元以及已支付发行费用的自筹资金人民币 1, 万元（不含增值税），共计人民币 24, 万元。 3、2022 年 4 月 6 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2022 年度委托理财及现金管理额度预计的议 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 27 案》，同意公司（含子公司）使用自有资金、闲置募集资金进行委托理财及现金管理，预计交易金额合计不超过人民币 35 亿元，其中使用闲置募集资金仅用于现金管理且交易金额不超过人民币 25 亿元。上述交易额度自公司董事会审议通过之 日起 12 个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但投资获取的收益进行再投资，再投资的金额不包含在初始 投资金额内。 （2） 募集资金承诺项目情况 适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 越南宏福鞋 履生产基地 扩产项目 否 10, 10, 8, % 2021 年 06 月 30 日 12, 0 16, 1 是 否 越南上杰鞋 履生产基地 扩产项目 否 4, 4, 1, % 2022 年 12 月 31 日 1, 2, 是 否 越南立川鞋 履生产基地 扩产项目 否 9, 9, 2, % 2022 年 12 月 31 日 1, 1, 是 否 越南弘欣鞋 履生产基地 扩产项目 否 9, 9, 2, 5, % 2022 年 12 月 31 日 是 否 越南永弘鞋 履生产基地 扩产项目 否 5, 5, 2, % 2022 年 12 月 31 日 是 否 缅甸世川鞋 履生产基地 建设项目 否 53, 53, 1, % 2023 年 12 月 31 日 不适用 否 中山腾星年 产 3500 万 双编织鞋面 扩产项目 是 86, 86, 不适用 是 华利股份鞋 履开发设计 中心及总部 大楼建设项 目 否 78, 78, 2025 年 12 月 31 日 不适用 不适用 不适用 否 华利股份运 营信息系统 升级建设项 目 否 29, 29, 6, % 2023 年 03 月 31 日 不适用 不适用 不适用 否 补充流动资 金 否 96, 78, 78, 1 % 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项 目小计 -- 383, 2 366, 3 5, 106,680. 35 -- -- 15, 7 21, 5 -- -- 超募资金投向 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 28 合计 -- 383, 2 366, 3 5, 106,680. 35 -- -- 15, 7 21, 5 -- -- 分项目说明 未达到计划 进度、预计 收益的情况 和原因（含 “是否达到 预计效益” 选择“不适 用”的原 因） 1、缅甸世川项目投资进度延后，主要原因：（1）受缅甸政局变动和国际经济形势、地缘政治的影响，缅甸世川项目 投资进展缓慢；（2）因外汇资金汇出的审批手续繁琐，目前缅甸币对美元及人民币汇率波动较大，缅甸政府采取比较严格 的外汇管制措施，对于部分需要及时支付的投资款公司以境外自有资金进行了支付。考虑到募集资金使用效率，公司计划 调减缅甸世川项目募集资金投入金额，将节余募集资金投入新募投项目“印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目”，缅 甸世川项目的后续建设，公司将以自有资金投入。就上述变更，公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二次会议， 审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的议案》，该议案尚需提交股东大会 审议。 2、信息系统升级建设项目投资进度延后，主要原因：信息系统升级项目实施需要总部及子公司购置设备和软件系 统，部分软件项目的实施在境外，大部分的供应商和服务商为境外公司，公司通过外汇支付的手续比较繁琐，对于部分投 资款公司以境外自有资金进行了支付。由于该项目实施周期比较长，考虑到资金支付便利和募集资金使用效率，公司计划 调减该项目募集资金投入金额，将节余募集资金投入新募投项目“印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目”，信息系统 升级项目的后续建设，公司将以自有资金继续投入。就上述变更，公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二次会 议，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的议案》，该议案尚需提交股东 大会审议。 3、华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目进度延后，主要原因：因购置办公楼选址考察和方案评估需多方 咨询和讨论，同时受经济形势影响，项目选址考察及商务洽谈有所延迟，后续建设进度同步放缓。该募投项目立项时预计 的达到可使用状态日期的依据是当时的市场环境及公司实际情况等因素，目前该募投项目实施建设的市场环境未发生较大 变化，公司根据目前募投项目实际进展情况，充分考虑后续建设周期，经审慎研究，决定将上述募投项目达到预定可使用 状态日期调整为 2025 年 12 月 31 日。就上述变更，公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了 《关于调整部分募投项目投资进度的议案》。 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 公司于 2021 年 12 月 16 日、2022 年 1 月 5 日分别召开第一届董事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“中山腾星年产 3500 万双编织鞋面扩产 项目”（以下简称“原募投项目”），并将用于原募投项目的未使用募集资金人民币 87, 万元（含募集资金尚未使用 余额及已结息利息收入）变更为“印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目”的投入资金。 超募资金的 金额、用途 及使用进展 情况 不适用 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 不适用 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 不适用 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 适用 2021 年 5 月 20 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 15, 万元以及已支付发行费 用的自筹资金 1, 万元（不含增值税），共计 17, 万元。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 29 2021 年 10 月 15 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 6, 万元。 上述置换事宜，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了鉴证报告，公司保荐机构、公司监事会及独立董事均发 表了明确的同意意见。 公司于 2021 年 6 月 1 日、2021 年 6 月 2 日、2021 年 6 月 3 日及 2021 年 10 月 18 日完成了上述募集资金的置换。 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 不适用 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 越南宏福项目、越南上杰项目、越南立川项目、越南弘欣项目、越南永弘项目已达到预定可使用状态，公司拟将上述 募投项目结项，详见公司于 2023 年 4 月 22 日在深交所网站（）、巨潮资讯网（）等中国证 监会规定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》 （公告编号：2023-014）。 尚未使用的 募集资金用 途及去向 2022 年 4 月 6 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2022 年度委托理财及现金管理额度预计的议 案》。同意公司（含子公司）使用自有资金、闲置募集资金进行委托理财及现金管理，预计交易金额合计不超过人民币 35 亿元，其中使用闲置募集资金仅用于现金管理且交易金额不超过人民币 25 亿元。上述交易额度自公司董事会审议通过之 日起 12 个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但投资获取的收益进行再投资，再投资的金额不包含在初始 投资金额内。 2022 年 12 月 8 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2023 年度委托理财及现金管理额度预计的议 案》。同意公司及子公司使用自有资金、闲置募集资金进行委托理财及现金管理，预计交易金额合计不超过人民币 45 亿 元，其中使用闲置募集资金仅用于现金管理且交易金额不超过人民币 27 亿元。上述交易额度在 2023 年度内有效，在上述 期限内，额度可循环滚动使用，但在期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过交 易额度。 截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币 12, 万元（包含募集资金专户 智能通知存款子账户余额及累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额）；公司使用闲置募集资金 进行现金管理的未到期余额为人民币 250, 万元（包含购买大额存单未到期余额人民币 78, 万元）。 募集资金直接投入募投项目因汇率变动及境内专户转账到境外实施主体账户造成的在途金额合计人民币 万元。 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 不适用 （3） 募集资金变更项目情况 适用 □不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1 ) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 印度尼西亚 鞋履生产基 地（一期） 建设项目 中山腾星年 产 3500 万 双编织鞋面 扩产项目 87, 9, 9, % 2024 年 12 月 31 日 不适用 否 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 30 合计 -- 87, 9, 9, -- -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说 明(分具体项目) 公司于 2021 年 12 月 16 日、2022 年 1 月 5 日分别召开第一届董事会第十五次会 议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》， 同意公司终止募集资金投资项目“中山腾星年产 3500 万双编织鞋面扩产项目” （以下简 称“原募投项目”），并将用于原募投项目的未使用募集资金人民币 87, 万元（含 募集资金尚未使用余额及已结息利息收入）变更为“印度尼西亚鞋履生产基地（一期） 建设项目”的投入资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。 具体内容详见公司于 2021 年 12 月 18 日在深圳证券交易所网站（）、巨潮 资讯网（）等中国证监会规定的创业板上市公司信息披露网站披露 的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-049）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 不适用 九、主要控股参股公司分析 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：万元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 中山腾星 子公司 鞋面制造业 务 6, 万 元人民币 11, 7, 8, 3, 2, 中山精美 子公司 开发设计中 心、样品生 产 17,797 万 元人民币 28, 21, 10, 5, 4, 中山志捷 子公司 开发设计中 心、样品生 产 1,348 万元 人民币 18, 9, 26, 7, 6, 中山统益 子公司 鞋类贸易 100 万元人 民币 75, 7, 179, 29, 21, 中山丽锦 子公司 鞋类贸易及 鞋材制造 2,500 万元 人民币 91, 5, 199, 26, 19, 香港宏太 子公司 投资控股 12, 万美元 889, 116, 3, 129, 128, 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 31 香港益腾 子公司 鞋类贸易 100 港元 604, 150, 883, 119, 99, 香港统益 子公司 鞋类贸易 100 港元 458, 146, 318, 57, 47, 香港丽锦 子公司 鞋类贸易 100 港元 561, 124, 612, 82, 68, 香港达万 子公司 鞋类贸易 100 港元 326, 129, 394, 32, 26, 香港万志 子公司 鞋类贸易 26,000 万 港元 172, 41, 116, 10, 8, 香港利志 子公司 鞋类贸易 100 港元 164, 26, 170, 18, 14, 注︰香港益腾、香港统益、香港丽锦、香港达万、香港万志、香港利志的财务数据为合并报表财务数据。 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 香港新耀 设立取得 影响很小 越南峻宏 设立取得 影响很小 越南华利 设立取得 影响很小 越南永欣 设立取得 影响很小 越南浤懋 收购 影响很小 职业教育中心 设立取得 影响很小 香港宏福 注销 影响很小 越南汎达 注销 影响很小 主要控股参股公司情况说明 2022 年 10 月 12 日，公司全资子公司香港利志与寰拓有限公司签署了《转让资本额合同》，香港利志以自有资金 万美元收购寰拓有限公司持有的越南浤懋 100%股权。2022 年 11 月 16 日，双方签署了《关于浤懋责任有限公司股 权转让协议之补充协议》，约定香港利志支付寰拓有限公司过渡期收益 万美元。越南浤懋的主营业务是鞋材制造，于 2022 年 10 月 31 日起纳入公司合并报表范围。 十、公司控制的结构化主体情况 □适用 不适用 十一、公司未来发展的展望 （一）发展战略 公司将继续专注于运动鞋制造行业，始终致力于为全球消费者提供舒适、健康、环保的运动鞋，成为全球领先的运动 鞋制造商。 公司依托现有的优质客户资源，持续强化规模化生产、开发设计与生产管理方面的能力，关注市场变化与客户需求， 不断改进工艺技术、产品品质、降低生产成本，巩固及进一步加强与优质客户的合作，实现公司营业收入和利润的持续快 速增长。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 32 （二）经营计划 1、扩大生产规模及提高自动化水平 为适应运动鞋消费市场的需求，基于客户预期订单的需求以及公司分散生产基地的规划，公司计划未来继续在越南、 印度尼西亚新建工厂。除新建工厂扩张产能外，公司将持续通过自动化推行、工艺流程改善等措施提高生产效率，提高工 厂的运营能力。 2、人力资源培训计划 公司重视各类人才属性职涯发展需求，建构管理职、幕僚职和技术职的多轨发展制，针对不同目标族群设计合适的学 习旅程与资源。为满足公司业务快速发展的需求，公司将在各核心岗位持续推行接班人和代理人制度，针对基层员工开展 多功能工培养计划，同时通过本地化管理人才的培养，实现员工和公司共同成长。 3、产品开发与技术创新 公司重视产品开发，根据客户需求以及运动鞋材料和工艺的发展趋势，持续研发投入，在模具技术、鞋底新材料新工 艺、鞋面新材料新工艺等持续投入和创新，不断优化和丰富产品结构，持续开发符合消费者喜好与市场潮流的产品，强化 公司在运动鞋制造方面的技术及竞争力，满足客户对产品的多样化需求。 4、信息系统建设 公司在原有信息系统的基础上，结合公司业务快速发展的需求，全面规划升级现有信息管理系统，打通各业务链条， 逐步实现管理标准化，简化流程传递，提高公司各部门之间的信息共享水平，提升公司内部的协同合作能力和运行效率； 同时综合利用各种数据资源予以深入挖掘和分析，从而有效支持公司各项决策和规划。 （三）公司面临的风险和应对措施 1、国际贸易风险 公司业务的开展立足于全球化的国际贸易。公司主要客户为全球知名的运动休闲品牌，销售遍及全球多个国家和地 区。 公司制鞋工厂主要设于越南等人力成本相对较低的国家和地区，产品按客户要求发运至世界各地，主要原材料的采 购、产品的交付均通过国际贸易进行。地缘政治风险、主要进口国的经济环境发生重大变化或消费需求转弱、进出口国的 贸易政策发生重大变化，将可能对公司业务的发展产生重要影响。针对该风险，一方面，公司将积极扩张越南之外的产 能，印度尼西亚的新工厂将在 2023 年开始投产；另一方面，公司将继续拓展新客户，优化公司结构，进而提高公司盈利能 力和抗风险能力。 2、跨国经营风险 公司采用跨国经营的经营模式，跨国经营充分利用了全球资源优势，但跨国经营受不同国家和地区政策的影响较大， 政治局势、贸易壁垒、经济危机，甚至突发性事件等都会影响到公司的发展，进而影响公司的产能扩张计划和盈利水平。 公司将与当地政府、顾问等保持密切沟通，关注当地法律、政策和风俗习惯等方面的变化，不断提升国际化运营管理能 力。 3、劳动力成本上升的风险 鞋履制造属于劳动密集型产业，人力成本是生产成本的重要组成部分。公司主要生产基地位于越南，越南劳动力充 足，人力成本相对较低，但随着越南经济的不断发展，以及更多企业将生产制造环节转移至越南，越南的劳动力成本不断 上升。如果公司不能有效应对劳动力成本上升带来的挑战，合理规划和布局，将对公司经营获利产生不利影响。针对该风 险，公司将不断加大自动化设备的投入、工具夹具的改善以及工艺技术的优化，从而提升生产效率，降低劳动力成本上升 的影响。 4、客户集中的风险 公司主要客户为 Nike、VF、Deckers、Puma 等全球知名企业，客户相对集中。如果未来公司主要客户生产经营出现重 大不利变化，或者公司产品无法有效满足上述客户的需求，则将对公司业务发展产生重大不利影响。针对上述风险，一方 面，公司将继续加强自身的开发设计能力、快速生产交付能力等竞争优势建设，深耕原有优质客户；另一方面，公司将积 极拓展新客户。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 33 5、生产基地集中的风险 当前公司主要生产工厂位于越南，生产基地相对集中，公司加大了其他国家和地区的生产制造布局，但越南工厂对公 司生产制造仍具有重要作用，若越南政治、经济、投资贸易环境发生重大变化，则将对公司业务发展产生重要影响。针对 上述风险，公司将多基地布局，降低风险，目前公司除在越南继续新建工厂外，已在印度尼西亚、缅甸开始建设新工厂。 新工厂的建设进度和投产进度，受公司预期订单情况、当地政府的审批进度、建筑合作方的施工进度等多因素影响，新建 工厂存在建设进度、投产进度不达预期的风险。 6、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险 公司募集资金投资的项目符合国家的产业政策和市场环境，与公司的主营业务和未来发展战略联系紧密。公司在实施 募集资金投资项目前进行了可行性论证，部分募投项目在越南、缅甸、印度尼西亚实施，但在项目实施过程中，市场环 境、募集资金投资项目所在境外国家和地区的政治经济环境等方面仍将可能发生变化，若项目所在地国家发生政局动荡、 贸易摩擦、经济危机、外汇汇率巨幅波动、战争、武装冲突以及政治、军事或外交关系紧张等突发性事件，将影响到公司 境外募投项目的顺利实施，可能导致募投项目存在实施进度、实施效果不达预期的相关风险，这将可能对公司的经营业绩 产生不利影响。针对该风险，公司将严格按照有关规定，结合项目轻重缓急，管理和使用公司募集资金，稳步推进募集资 金投资项目的建设，降低募集资金投资项目实施风险。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 □不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 调研的基本情况索引 2022 年 01 月 06 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 01 月 12 日 中山 实地调研 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 01 月 13 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 01 月 18 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 02 月 16 日 深圳 现场会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 02 月 24 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 02 月 25 日 深圳 现场会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 03 月 01 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 03 月 03 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 03 月 04 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 03 月 07 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 04 月 07 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 04 月 08 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 04 月 11 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 04 月 14 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 04 月 15 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 34 2022 年 04 月 18 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 04 月 19 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 04 月 27 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 04 月 28 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 05 月 05 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 05 月 06 日 深圳 现场会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 05 月 07 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 05 月 12 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 05 月 26 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 06 月 09 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 06 月 14 日 中山 实地调研 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 06 月 16 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 06 月 23 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 06 月 29 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 06 月 30 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 07 月 05 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 07 月 08 日 深圳 现场会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 07 月 14 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 08 月 17 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 08 月 18 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 08 月 19 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 08 月 24 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 08 月 25 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 08 月 26 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 08 月 31 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 09 月 01 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 09 月 08 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 09 月 15 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 09 月 中山 实地调研 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 35 20 日 cn/szse/ 2022 年 09 月 26 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 09 月 27 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 09 月 30 日 深圳 现场会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 10 月 26 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 10 月 27 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 11 月 01 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 11 月 03 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 11 月 09 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 11 月 10 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 11 月 17 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 11 月 18 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 11 月 18 日 深圳 现场会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 12 月 01 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 12 月 13 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 12 月 15 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 12 月 16 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 12 月 28 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 2022 年 12 月 29 日 线上 电话会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 . cn/szse/ 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 36 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 （一）关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召 集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公 司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和 内部机构能够独立运作。 （三）关于董事和董事会：本报告期，公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选举程序进行了董事会换届选 举。截止报告期末，董事会成员 13 人，其中独立董事 5 人，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。本 报告期，全体董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》等管理制度的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认 真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。独立董事能够不受影响地独立履 行职责。 （四）关于监事和监事会：本报告期，公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选举程序进行了监事会换届选 举。截止报告期末，监事会成员 3 人，其中职工代表监事 1 人，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要 求。本报告期，监事会严格按照《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监 事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司 及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标 准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，诚信对待供应商 和客户，尊重培养员工，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司制定了《公司信息披露管理制度》《公司投资者关系管理制度》等内部管理制 度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财 务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有独立、完整的业务体系和面向市场 独立经营的能力。 （一）资产完整情况 公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备 以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的产品设计开发、原材料采购、生产及产品销售体系。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 37 报告期内，公司不存在与股东或其他单位资产混同的情形，亦不存在资产被股东或关联方占用的情形。 （二）人员独立情况 公司依据相关法律、法规及规范性文件，建立了完善的人事制度。公司的董事、监事以及执行长、总经理、副总经理、 董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定的程序及要求产生。公司高级管理人 员不存在在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形，不存在在控股股东或实 际控制人及其控制的其他企业领薪（除董事津贴）的情形。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。 （三）财务独立情况 公司已设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，并建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有较规 范、独立的财务会计制度和内部控制制度。公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情形，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。截至报告期末，公司不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （四）机构独立情况 公司依照《公司法》《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等权力、决策及监督机构，建立了符合自身经营 特点、独立完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构严格依照《公司法》《公司章程》以及公司各项规 章制度的规定行使职权。 公司在生产经营和管理机构方面与实际控制人控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东干预公司机构设置的情况。实际控制人控制的其他企业各 职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他 主要股东直接干预公司生产经营活动的情况。 （五）业务独立情况 公司具有独立的生产经营场所，完整的业务流程、业务部门及业务体系。公司从产品开发设计、原材料采购、生产到 产品销售等方面，均拥有独立的经营决策权和实施权，形成了独立且运行有效的产供销和研发体系，具有面向市场独立经 营的能力，在业务上独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 三、同业竞争情况 □适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2022 年第一 次临时股东 大会 临时股东大会 % 2022 年 01 月 05 日 2022 年 01 月 05 日 具体内容详见公司于 2022 年 1 月 5 日 在深圳证券交易所网站 （）、巨潮资讯网 （）等中国证监会规 定的创业板上市公司信息披露网站披露 的《2022 年第一次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2022-001） 2021 年度股 年度股东大会 % 2022 年 04 2022 年 04 月 具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 38 东大会 月 29 日 29 日 在深圳证券交易所网站 （）、巨潮资讯网 （）等中国证监会规 定的创业板上市公司信息披露网站披露 的《2021 年度股东大会决议公告》（公 告编号：2022-026） 2022 年第二 次临时股东 大会 临时股东大会 % 2022 年 12 月 27 日 2022 年 12 月 27 日 具体内容详见公司于 2022 年 12 月 27 日在深圳证券交易所网站 （）、巨潮资讯网 （）等中国证监会规 定的创业板上市公司信息披露网站披露 的《2022 年第二次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2022-061） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 不适用 五、公司具有表决权差异安排 □适用 不适用 六、红筹架构公司治理情况 □适用 不适用 七、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初 持股 数 （股 ） 本期增 持股份 数量 （股） 本期 减持 股份 数量 （股 ） 其他 增减 变动 （股 ） 期末持 股数 （股） 股份 增减 变动 的原 因 张聪渊 董事长 现任 男 74 2019 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 张志邦 副董事 长、执行 长 现任 男 48 2019 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 徐敬宗 副董事 长、副总 经理 现任 男 46 2020 年 02 月 11 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 刘淑绢 董事、总 经理 现任 女 50 2019 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 张文馨 董事、副 总经理 现任 女 45 2019 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 刘明畅 董事 离任 男 66 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 27 日 0 0 0 0 0 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 39 林以晧 董事 现任 男 44 2019 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 张育维 董事、副 总经理 现任 男 43 2020 年 02 月 11 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 张秀容 董事 现任 女 70 2022 年 12 月 27 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 陈荣 独立董事 现任 男 57 2019 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 郭明鉴 独立董事 现任 男 61 2020 年 02 月 11 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 许馨云 独立董事 现任 女 51 2019 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 陈嘉修 独立董事 现任 男 62 2020 年 02 月 11 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 於贻勳 独立董事 现任 男 58 2019 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 张秀容 监事会主 席 离任 女 70 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 27 日 0 0 0 0 0 李淑芬 监事会主 席 现任 女 61 2019 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 邓清而 监事 离任 女 34 2019 年 12 月 23 日 2022 年 01 月 05 日 0 0 0 0 0 莫健钧 监事 现任 男 51 2022 年 01 月 05 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 林美慧 监事 现任 女 56 2022 年 12 月 27 日 2025 年 12 月 26 日 0 10,200 0 0 10,200 集中 竞价 交易 陈昆木 副总经理 现任 男 58 2019 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 陈淑珍 副总经理 现任 女 53 2019 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 邬欣延 财务总监 现任 女 33 2019 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 方玲玲 副总经 理、董事 会秘书 现任 女 42 2019 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 10,200 0 0 10,200 -- 注：李淑芬女士经公司职工代表大会选举连任公司第二届监事会职工代表监事；并于公司第二届监事会第一次会议被选举 为公司监事会主席，监事会主席任期为 2022 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 26 日。 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 是 □否 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 40 公司监事邓清而女士因个人原因辞去公司监事职务，具体情况详见公司于 2021 年 12 月 18 日在深圳证券交易所网站 （）、巨潮资讯网（）等中国证监会规定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于监事 辞职暨补选监事的公告》（公告编号：2021-052）。 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 □不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 邓清而 监事 离任 2022 年 01 月 05 日 因个人原因辞职 莫健钧 监事 被选举 2022 年 01 月 05 日 2022 年第一次临时股东大会补选 为公司股东代表监事 刘明畅 董事 任期满离任 2022 年 12 月 27 日 任期满离任 张秀容 董事 任免 2022 年 12 月 27 日 因任期届满不再担任监事会主席 职务。因董事会换届选举担任公 司董事 张秀容 监事 任期满离任 2022 年 12 月 27 日 任期满离任 林美慧 监事 被选举 2022 年 12 月 27 日 监事会换届选举 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （1） 董事会成员 截止 2022 年末，公司共有 13 名董事，其中独立董事 5 名，董事简历如下： 张聪渊先生：1948 年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，专科学历。张聪渊先生具有超过 50 年鞋履制造经 验，是华利集团的创始人。1990 年至 2014 年任职于新沣集团，历任新沣集团董事总经理、集团副主席、集团主席、业务 总裁等职务。2013 年起担任华利集团多家子公司的董事、总经理职位。自 2019 年 12 月华利集团完成股份制改制起至今， 担任华利集团董事长。 张志邦先生：1974 年生，中国台湾籍及加拿大国籍，无其他境外永久居留权，EMBA。张志邦先生是华利集团的联合 创始人，曾担任华利集团多家子公司的董事、副总经理、执行长等职位。自 2019 年 12 月华利集团完成股份制改制起至 今，担任华利集团副董事长、执行长。 徐敬宗先生：1976 年生，中国台湾籍及加拿大国籍，无其他境外永久居留权，本科学历。2009 年加入中山志捷，任中 山志捷副总经理。自 2019 年 12 月起至今任华利集团副总经理，同时自 2020 年 3 月起至今任华利集团副董事长。 刘淑绢女士：1972 年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，本科学历。曾担任清禄鞋业有限公司开发业务经理， 2009 年至 2015 年任匡威运动用品有限公司全球开发业务资深总监。2015 年加入中山志捷，任中山志捷总经理。自 2019 年 12 月起至今，担任华利集团董事、总经理。 张文馨女士：1977 年生，中国台湾籍及加拿大国籍，无其他境外永久居留权，本科学历。曾任华利集团多家子公司的 董事、副总经理等职位。自 2019 年 12 月华利集团完成股份制改制起至今，担任华利集团董事、副总经理。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 41 张育维先生：1979 年生，中国台湾籍及加拿大国籍，无其他境外永久居留权，本科学历。曾任华利集团多家子公司的 经理、副总经理等职位。自 2019 年 12 月华利集团完成股份制改制起至今，担任华利集团董事、副总经理。 张秀容女士：1952 年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，初中学历。自 1999 年起任中山精美采购部副总经 理。自 2019 年起至今任华利集团采购部副总经理，曾担任华利集团监事会主席，目前担任华利集团董事。 林以晧先生：1978 年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，本科学历。2009 年加入中山志捷，任中山志捷品牌总 经理。自 2019 年起至今任华利集团第三事业部总经理，同时自 2019 年 12 月起至今，担任华利集团董事。 陈荣先生：1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。曾任江西财经大学税务教 研室主任、科研处副处长、财政金融学院、公共管理学院、MBA学院党总支书记、财税研究中心常务副主任、财税与公共 管理学院党委书记。目前任江西财经大学财税与公共管理学院教授。陈荣先生自 2019 年 12 月起至今任华利集团独立董 事，目前还兼任江西阳光乳业股份有限公司、江西正邦作物保护股份有限公司、中山金利宝新材料股份有限公司、联储证 券有限责任公司独立董事。 郭明鉴先生：1961 年生，中国香港籍，拥有中国台湾永久居留权，硕士研究生学历。曾任花旗（台湾）商业银行副总 经理、摩根大通银行（台湾）有限公司区域总经理、摩根大通银行（香港）有限公司区域总经理、黑石集团（香港）有限 公司副主席、卓毅管理顾问股份有限公司执行长、卓毅管理股份有限公司董事、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事、国 泰世华银行（中国）有限公司董事长。目前任国泰世华商业银行股份有限公司董事长，兼任国泰金融控股股份有限公司董 事、国泰证券投资信托股份有限公司董事、国泰私募股权股份有限公司董事、顺诚控股有限公司独立董事、远东宏信有限 公司非执行董事、荣成纸业股份有限公司董事。郭明鉴先生自 2020 年 2 月起至今任华利集团独立董事。 陈嘉修先生：1960 年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师，台湾注册会计师。曾任 KPMG 会计师事务所台湾分所审计部资深执业会计师及部门风控长、公开发行审议委员会委员、采购议价委员会委员等 职，财团法人东吴大学会计学系所同学联谊会文教基金会董事、台湾省会计师公会理事、台北市会计师公会审计委员会委 员、台湾省会计师公会税务委员会委员、安侯建业联合会计师事务所顾问、士林开发股份有限公司顾问。目前任亿鸿系统 科技股份有限公司董事、士林开发股份有限公司独立董事、广丰国际媒体股份有限公司董事。陈嘉修先生自 2020 年 2 月起 至今任华利集团独立董事。 许馨云女士：1971 年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，博士研究生学历，美国加州律师协会会员。曾任艾塔 斯科技有限公司法律顾问、远传电信股份有限公司法律顾问、中国时报法律顾问、香港上海汇丰银行有限公司法律主任。 目前任百成国际股份有限公司董事长。许馨云女士自 2019 年 12 月起至今任华利集团独立董事，目前还兼任长生电力股份 有限公司独立董事。 於贻勳先生：1964 年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任大华证券法人部经理、瑞银证 券总经理、台湾士林开发股份有限公司总经理、财团法人长流大中华文教艺术基金会董事、龙行利兴业有限公司董事长。 目前任锂科科技股份有限公司董事长。於贻勳先生自 2019 年 12 月起至今任华利集团独立董事，目前还兼任大师当代艺术 有限公司董事，万海电源（烟台）有限公司董事。 （2）监事会成员 截止 2022 年末，公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名，监事简历如下： 李淑芬女士：1961 年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，高中学历。自 2009 年起任中山志捷采购部副总经 理。自 2019 年起至今任华利集团采购部副总经理，同时任华利集团监事会职工代表监事。李淑芬女士自 2022 年 12 月起至 今，担任华利集团监事会主席。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 42 莫健钧先生：1971 年生，中国香港籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，香港会计师公会会员、英国特许公认会 计师公会资深会员。2015 年加入公司子公司香港伟天财务部，目前任香港伟天高级财务经理。自 2022 年 1 月起至今，担 任华利集团监事。 林美慧女士：1966 年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，专科学历。1998 年加入华利集团，曾任子公司采购部 课长、副理、经理、副协理，目前担任华利集团采购部采购总处副协理。自 2022 年 12 月 27 日至今，担任华利集团监事。 （3）高级管理人员 截止 2022 年末，本公司共有高级管理人员 9 名，公司各位高级管理人员简历如下： 张志邦先生、徐敬宗先生、刘淑绢女士、张文馨女士、张育维先生之简历参见“（1）董事会成员”。 陈昆木先生：1964 年生，中国台湾籍及南非国籍，无其他境外永久居留权，大专学历。1999 年加入中山精美，历任开 发部协理、副总经理，自 2019 年 12 月起至今，担任华利集团副总经理。 陈淑珍女士：1969 年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，本科学历。2009 年加入中山志捷，历任开发部协理、 生产部副总经理、品牌副总经理等职务。自 2019 年 12 月起至今，担任华利集团副总经理，目前兼任华利集团第二事业群 总经理。 邬欣延女士：1989 年生，中国香港籍及英国国籍，无其他境外永久居留权，本科学历。曾担任李汤陈会计师事务所高 级审计员，2015 年 1 月至 2018 年 1 月任国富浩华会计师事务所有限公司审计经理。2018 年 3 月加入华利集团，自 2019 年 12 月起至今，担任华利集团财务总监（财务负责人）。 方玲玲女士：1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年至 2019 年 8 月任职于日海智能科技股份 有限公司，历任证券事务代表、董办总经理等职务。自 2019 年 12 月起至今，担任华利集团副总经理、董事会秘书，目前 兼任深圳千岸科技股份有限公司独立董事。 在股东单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位 名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 张聪渊、张志邦、张文馨、张育维 香港俊耀 董事 2018 年 05 月 30 日 至今 是 张聪渊 智尚有限 董事 2018 年 05 月 30 日 至今 否 张志邦 忠裕企业 董事 2018 年 05 月 30 日 至今 否 张文馨 耀锦企业 董事 2018 年 05 月 30 日 至今 否 张育维 昇峰企业 董事 2018 年 05 月 30 日 至今 否 张聪渊、张志邦、张文馨、张育维 中山浤霆 董事 2018 年 10 月 24 日 至今 否 注：本报告期，张志邦先生、张文馨女士、张育维先生在香港俊耀领取小额董事津贴。 在其他单位任职情况 适用 □不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 43 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 陈嘉修 士林开发股份有限公司 独立董事 2022 年 06 月 10 日 2025 年 06 月 10 日 是 陈嘉修 亿鸿系统科技股份有限公 司 董事 2021 年 09 月 27 日 2024 年 06 月 27 日 是 陈嘉修 广丰国际媒体股份有限公 司 董事 2022 年 11 月 21 日 2025 年 01 月 10 日 是 陈荣 江西财经大学财税与公共 管理学院 现任教授 1985 年 07 月 14 日 至今 是 陈荣 江西阳光乳业股份有限公 司 独立董事 2020 年 12 月 16 日 2023 年 12 月 15 日 是 陈荣 江西正邦作物保护股份有 限公司 独立董事 2020 年 09 月 08 日 2023 年 09 月 07 日 是 陈荣 中山金利宝新材料股份有 限公司 独立董事 2021 年 09 月 10 日 2024 年 09 月 09 日 是 陈荣 联储证券有限责任公司 独立董事 2022 年 06 月 07 日 2025 年 06 月 06 日 是 许馨云 H2 International Co.,Ltd 百 成国际股份有限公司 董事长 2005 年 06 月 17 日 2025 年 06 月 17 日 是 许馨云 长生电力股份有限公司 独立董事 2019 年 03 月 14 日 2025 年 03 月 14 日 是 郭明鉴 国泰金融控股股份有限公 司 董事 2017 年 06 月 17 日 2025 年 06 月 16 日 是 郭明鉴 国泰世华商业银行股份有 限公司 董事长 2017 年 06 月 29 日 2025 年 06 月 29 日 是 郭明鉴 顺诚控股有限公司 独立董事 2005 年 10 月 24 日 至今 是 郭明鉴 远东宏信有限公司 非执行董事 2013 年 03 月 18 日 2025 年 06 月 08 日 是 郭明鉴 荣成纸业股份有限公司 董事 2014 年 08 月 25 日 2023 年 06 月 01 日 是 郭明鉴 国泰证券投资信托股份有 限公司 董事 2020 年 06 月 12 日 2023 年 06 月 11 日 是 郭明鉴 国泰私募股权股份有限公 司 董事 2020 年 12 月 16 日 2023 年 10 月 31 日 否 於贻勳 锂科科技股份有限公司 董事长 2006 年 01 月 01 日 至今 否 於贻勳 大师当代艺术有限公司 董事 2010 年 01 月 01 日 至今 否 於贻勳 万海电源（烟台）有限公 司 董事 2007 年 08 月 06 日 至今 否 方玲玲 深圳千岸科技股份有限公 司 独立董事 2021 年 03 月 28 日 至今 是 张志邦、张文 馨 福清立川置业有限公司 董事 2015 年 11 月 11 日 至今 否 张育维 福清立川置业有限公司 监事 2019 年 12 月 23 日 至今 否 张聪渊 福建威霖实业有限公司 董事 2020 年 05 月 29 日 至今 否 张育维 福建威霖实业有限公司 监事 2020 年 05 月 29 日 至今 否 张志邦、张育 维 河南鹏力实业有限公司 董事 2011 年 03 月 07 日 至今 否 张聪渊、张志 邦、张文馨、 张育维 上海威霖实业发展有限公 司 董事 2015 年 12 月 16 日 至今 否 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 44 张志邦 上海仕洲实业发展有限公 司 董事 2020 年 04 月 13 日 至今 否 张聪渊、张志 邦、张文馨 中山通友制鞋有限公司 董事 2019 年 07 月 04 日 至今 否 张育维 中山通友制鞋有限公司 监事 2019 年 07 月 04 日 至今 否 张聪渊、张志 邦、张文馨 中山通佳鞋业有限公司 董事 2019 年 07 月 02 日 至今 否 张育维 中山通佳鞋业有限公司 监事 2019 年 07 月 02 日 至今 否 张聪渊、张志 邦、张文馨 中山通用鞋业有限公司 董事 2019 年 07 月 02 日 至今 否 张育维 中山通用鞋业有限公司 监事 2019 年 07 月 02 日 至今 否 张聪渊 中山市宏威房地产开发有 限公司 执行董事 2018 年 06 月 14 日 至今 否 张文馨 中山市宏威房地产开发有 限公司 监事 2018 年 06 月 14 日 至今 否 公司董事、监事、高级管理人员，除在上述单位任职以外，还在其他境外公司（包括中国香港、中国台湾、BVI、SAMOA 等）任职董事，具体情况如下： 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬 津贴 张聪渊 Jubilee King Holdings Limited 董事 2016 年 12 月 31 日 至今 否 张 聪 渊 、 张 志 邦、张文馨、张 育维 Sino Harvest Global Limited 董事 2017 年 7 月 11 日 至今 否 张聪渊 Great Track Limited 董事 2010 年 10 月 7 日 至今 否 张聪渊 Yulai Global Investments Limited 董事 2016 年 2 月 25 日 至今 否 张 聪 渊 、 张 志 邦、张文馨、张 育维 Decent Spring Limited 董事 2016 年 9 月 20 日 至今 否 张 聪 渊 、 张 志 邦、张文馨、张 育维 Prime Riders Limited 董事 2016 年 9 月 15 日 至今 否 张聪渊 Stortford Global Limited 董事 2014 年 12 月 17 日 至今 否 张志邦 Wild Sun Holdings Limited 董事 2014 年 12 月 17 日 至今 否 张文馨 Fountain Global Holdings Limited 董事 2014 年 12 月 17 日 至今 否 张育维 Rosy Empire Holdings Limited 董事 2016 年 6 月 21 日 至今 否 张聪渊 Merit Time Global Limited 董事 2016 年 5 月 5 日 至今 否 张聪渊 Star Epoch Global Limited 董事 2016 年 8 月 25 日 至今 否 张志邦 Powerland Development Limited 董事 2016 年 4 月 30 日 至今 否 张志邦 Ultra Assets Investments Limited 董事 2013 年 10 月 10 日 至今 否 张志邦 Nation Dragon Limited 董事 2016 年 5 月 27 日 至今 否 张文馨 Josharton Limited 董事 2016 年 4 月 1 日 至今 否 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 45 张志邦、张文馨 Sino Infinity Global Limited 董事 2016 年 5 月 1 日 至今 否 张志邦、张文馨 Hong Chang Holdings Limited 董事 2016 年 4 月 30 日 至今 否 张志邦、张文馨 Silver Creek International Limited 董事 2009 年 3 月 3 日 至今 否 张志邦、张文馨 Favor Mega Limited 董事 2006 年 5 月 9 日 至今 否 张志邦、张文馨 Plankwood Limited 董事 2016 年 2 月 5 日 至今 否 张志邦、张文馨 Glory Field Developments Limited 董事 2016 年 2 月 25 日 至今 否 张志邦、张文馨 Harvest Elite International Limited 丰 杰国际有限公司 董事 2016 年 12 月 28 日 至今 否 张聪渊、张育维 Harvest Elite International Limited 丰 杰国际有限公司 董事 2017 年 12 月 18 日 至今 否 张志邦、张文馨 Genius Sky Holdings Limited 董事 2016 年 2 月 5 日 至今 否 张志邦、张文馨 Hong Fu International Holdings Limited (BVI) 宏福国际集团有限公司 董事 2013 年 9 月 27 日 至今 否 张志邦、张文馨 Up High developments Limited 董事 2016 年 12 月 19 日 至今 否 张聪渊、张育维 Up High developments Limited 董事 2017 年 6 月 28 日 至今 否 张 聪 渊 、 张 志 邦、张文馨、张 育维 Mega Spring Limited 董事 2012 年 2 月 10 日 至今 否 张志邦 Master Domain Limited 董事 2016 年 5 月 27 日 至今 否 张育维 Unique Star Investments Limited 董事 2016 年 5 月 20 日 至今 否 张聪渊 Gennay Corporation 董事 2019 年 3 月 11 日 至今 否 张聪渊 GenMax CORP. 董事 2019 年 3 月 11 日 至今 否 张聪渊 Greatfield International CORP. 董事 2019 年 3 月 11 日 至今 否 张聪渊 North American Industries Limited 北美工 业有限公司 董事 2020 年 5 月 7 日 至今 否 张志邦、张文馨 Hong Fu International Holdings Limited (SAMOA)宏福国际控股 有限公司 董事 2016 年 2 月 5 日 至今 否 张聪渊、张育维 Hong Fu International Holdings Limited (SAMOA)宏福国际控股 有限公司 董事 2017 年 7 月 14 日 至今 否 张聪渊 Gain High International Limited(Seychelle) 董事 2017 年 10 月 17 日 至今 否 张志邦 Rose Orchard Limited 董事 2016 年 3 月 11 日 至今 否 张志邦 Empress Sino Limited 董事 2016 年 3 月 11 日 至今 否 张志邦、林以晧 Rainbow Profit Limited 董事 2011 年 3 月 10 日 至今 否 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 46 张志邦 River North Limited 董事 2021 年 11 月 3 日 至今 否 张文馨、张育维 Beauty Trend Holdings Limited 董事 2021 年 11 月 3 日 至今 否 张聪渊 贵朗有限公司 Noble Charm Corporation Limited 董事 2017 年 11 月 01 日 至今 否 张志邦 汇艺（香港）有限公司 Art Express (Hong Kong) Limited 董事 2016 年 10 月 28 日 至今 否 张志邦 宏创顾问有限公司 Great Creation Consultants Limited 董事 2016 年 10 月 28 日 至今 否 张志邦 德威管理有限公司 Merit Power Management Limited 董事 2016 年 09 月 22 日 至今 否 张文馨 德威管理有限公司 Merit Power Management Limited 董事 2014 年 05 月 31 日 至今 否 张聪渊 百得集团有限公司 Mega Earn Holdings Limited 董事 2018 年 07 月 24 日 至今 否 张文馨 DIAG JIE HANG LIMITED 顶倢行有限公 司 董事 2007 年 05 月 21 日 至今 否 张 聪 渊 、 张 志 邦、张文馨、张 育维 Aviona Enterprises Company Limited 董事 2018 年 10 月 03 日 至今 否 张 聪 渊 、 张 志 邦、张育维 Hong Wei Investement And Development Company Limited 董事 2018 年 11 月 01 日 至今 否 张志邦、张育维 永尚包装投资有限公司 Winsong Packaging Investment Company Limited 董事 2018 年 01 月 25 日 至今 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 不适用 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况。 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会下设提名与薪酬考核委员会作为董事、高级管理人员的薪酬考核 管理机构，依据股东大会审议通过的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》来执行。 董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员的薪酬依据岗位、职务及工作业绩 确定；独立董事的薪酬参照同行业同地区的薪酬水平确定。 董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：董事、监事和高级管理人员的薪酬已按《公司董事、监事、高级管理人 员薪酬管理制度》支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 47 张聪渊 董事长 男 74 现任 是 张志邦 副董事长、执行长 男 48 现任 是 徐敬宗 副董事长、副总经理 男 46 现任 否 刘淑绢 董事、总经理 女 50 现任 否 张文馨 董事、副总经理 女 45 现任 是 刘明畅 董事 男 66 离任 0 否 林以晧 董事 男 44 现任 否 张育维 董事、副总经理 男 43 现任 是 张秀容 董事 女 70 任免 否 陈荣 独立董事 男 57 现任 否 郭明鉴 独立董事 男 61 现任 是 许馨云 独立董事 女 51 现任 是 陈嘉修 独立董事 男 62 现任 是 於贻勳 独立董事 男 58 现任 否 李淑芬 监事会主席 女 61 现任 否 邓清而 监事 女 34 离任 否 莫健钧 监事 男 51 现任 否 林美慧 监事 女 56 现任 否 陈昆木 副总经理 男 58 现任 否 陈淑珍 副总经理 女 53 现任 否 邬欣延 财务总监 女 33 现任 否 方玲玲 副总经理、董事会秘书 女 42 现任 否 合计 -- -- -- -- 4, -- 八、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第一届董事会第十六次会议 2022 年 01 月 25 日 2022 年 01 月 26 日 具体内容详见公司于 2022 年 1 月 26 日在深圳 证券交易所网站（）、巨潮资讯网 （）等中国证监会规定的 创业板上市公司信息披露网站披露的《第一届 董事会第十六次会议决议公告》（公告编号： 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 48 2022-003） 第一届董事会第十七次会议 2022 年 04 月 06 日 2022 年 04 月 08 日 具体内容详见公司于 2022 年 4 月 8 日在深圳 证券交易所网站（）、巨潮资讯网 （）等中国证监会规定的 创业板上市公司信息披露网站披露的《第一届 董事会第十七次会议决议公告》（公告编号： 2022-010） 第一届董事会第十八次会议 2022 年 04 月 26 日 2022 年 04 月 28 日 具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在深圳 证券交易所网站（）、巨潮资讯网 （）等中国证监会规定的 创业板上市公司信息披露网站披露的《第一届 董事会第十八次会议决议公告》（公告编号： 2022-022） 第一届董事会第十九次会议 2022 年 08 月 16 日 2022 年 08 月 18 日 具体内容详见公司于 2022 年 8 月 18 日在深圳 证券交易所网站（）、巨潮资讯网 （）等中国证监会规定的 创业板上市公司信息披露网站披露的《第一届 董事会第十九次会议决议公告》（公告编号： 2022-034） 第一届董事会第二十次会议 2022 年 10 月 25 日 审议通过《2022 年第三季度报告》 第一届董事会第二十一次会 议 2022 年 12 月 08 日 2022 年 12 月 10 日 具体内容详见公司于 2022 年 12 月 10 日在深 圳证券交易所网站（）、巨潮资讯 网（）等中国证监会规定 的创业板上市公司信息披露网站披露的《第一 届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编 号：2022-052） 第二届董事会第一次会议 2022 年 12 月 27 日 2022 年 12 月 27 日 具体内容详见公司于 2022 年 12 月 27 日在深 圳证券交易所网站（）、巨潮资讯 网（）等中国证监会规定 的创业板上市公司信息披露网站披露的《第二 届董事会第一次会议决议公告》（公告编号： 2022-062） 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 张聪渊 7 0 7 0 0 否 3 张志邦 7 0 7 0 0 否 3 徐敬宗 7 5 2 0 0 否 3 刘淑绢 7 0 7 0 0 否 3 张文馨 7 6 1 0 0 否 3 刘明畅 6 0 6 0 0 否 3 林以晧 7 0 7 0 0 否 3 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 49 张育维 7 0 7 0 0 否 3 陈荣 7 0 7 0 0 否 3 郭明鉴 7 0 7 0 0 否 2 许馨云 7 0 7 0 0 否 2 陈嘉修 7 0 7 0 0 否 3 於贻勳 7 0 7 0 0 否 3 张秀容 1 1 0 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》《公司董事会议事规则》 等制度开展工作，与董事会秘书、财务总监、会计师等保持密切沟通，认真审阅了提交董事会的各项议案，对公司的重大 治理和经营决策提出了相关的意见和建议，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并监督和推动董事会决议的执行，确保决 策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。 九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开会 议次数 召开日期 会议内容 提出的重要 意见和建议 其他履行职 责的情况 异议事项 具体情况 （如有） 审计委员会 陈荣、陈嘉 修、张志邦 4 2022 年 03 月 24 日 审议《关于 2021 年度财务报表的 内部审计报告》 《关于 2021 年度 内部控制评价报 告的报告》《关 于会计师事务所 2021 年度审计工 作总结的报告》 无 2022 年 04 月 26 日 审议《关于 2022 年第一季度财务 报表的内部审计 无 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 50 报告》《关于 2022 年第一季度 内部审计工作总 结的报告》 2022 年 08 月 15 日 审议《关于 2022 年半年度财务报 表的内部审计报 告》《关于 2022 年半年度内部审 计工作总结的报 告》 无 2022 年 10 月 24 日 审议《关于 2022 年第三季度财务 报表的内部审计 报告》《关于 2022 年第三季度 内部审计工作总 结的报告》 无 提名与薪酬 考核委员会 郭明鉴、许 馨云、张聪 渊 2 2022 年 04 月 06 日 审议《公司高级 管理人员 2021 年 度述职报告》 《公司董事、高 级管理人员 2021 年度薪酬发放的 议案》 无 2022 年 12 月 02 日 审议《关于董事 会换届选举非独 立董事的议案》 《关于董事会换 届选举独立董事 的议案》 无 十、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 十一、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 353 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 155,128 报告期末在职员工的数量合计（人） 155,481 当期领取薪酬员工总人数（人） 154,584 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 149,091 销售人员 558 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 51 技术人员 2,823 财务人员 276 采购、人资、总务及其他 2,733 合计 155,481 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 61 本科 3,919 大专及以下 151,501 合计 155,481 注：当期领取薪酬员工总人数与期末在职员工的数量的差异，主要是因为越南休产假人员享受由当地社保机构发放的补助， 用人单位无需发放薪酬。 2、薪酬政策 公司薪酬政策遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平和可持续发展的基本原则，按岗位任职资格标准确定薪资标准。将 贡献、能力、岗位责任大小作为薪酬分配的依据。薪酬水平依据当地薪酬标准、公司上一年度经营业绩完成情况、任职资 格分析、下一年度经营指标预算等进行调整，由公司各部门、人资部门提出薪酬调整方案，按人事管理权限审批后执行。 3、培训计划 公司重视新进人员、专业职系人员和各级管理阶层的培训和发展，根据各类人才职业发展需求，建构管理职、幕僚职 和技术职的多轨发展制，针对不同目标族群设计合适的学习旅程与资源，通过职位赋能的培训安排、知识共享和工作中历 练等方式，使得公司各级职工积累扎实的专业技能，获得可预期的职业发展。2022 年度实体课程共举办 2,348 梯次、共培 训 145 万人次；在线课程共培训 3 万人次，训练时数 3, 小时。 在人才培养方面，公司每年制定年度训练发展方向，以此展开如专业、管理、企业文化等课程。除了提供定期的专业 训练课程、管理发展训练、海外项目式派训和软性课程训练（Soft Skill）等多元培训课程外，同时重视为员工提供长期职 涯成长的支持与协助，定期检视人才充电/赋能计划，提供跨单位跨组织的职位轮调历练、项目指派等，通过内部高阶辅导 及外部顾问咨询，加速人才养成，依照员工的特点及能力增长状况给予合适的职务安排与升迁机会。 4、劳务外包情况 □适用 不适用 十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 □不适用 为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策和机制，积极回报股东，公司已按照中国证监会有关要求，制定 了明确详细的利润分配政策。《公司章程》第一百六十条对利润分配政策、现金分红政策、利润分配方案的决策程序及披 露、利润分配政策的制订和修改进行了详细、明确的规定。公司通过电话专线、电子邮件、互动易平台等的方式听取中小 股东的意见和诉求，独立董事和监事会充分履行职责，对利润分配预案发表专项意见，公司利润分配方案的决策程序符合 法律法规及《公司章程》的规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 52 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 □否 □不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,167,000,000 现金分红金额（元）（含税） 1,400,400, 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 现金分红总额（含其他方式）（元） 1,400,400, 母公司可分配利润（元） 1,484,473, 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据《公司章程》的相关规定，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，公司 2022 年度利润分配预案如 下：以截止 2023 年 4 月 20 日公司总股本 1,167,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 元（含 税），合计派发现金红利人民币 1,400,400, 元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 公司按照《公司法》《公司章程》的相关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层共同构建的较为完善的 法人治理结构，分别制定了详细的议事规则，明确决策、执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成 科学有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求结合公司实际的内部控制管理需要，继续完善内部控制制度建设，制定或修订了《公司内部控制评价制度》《公司 章程》《公司股东大会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司募集资金管理制度》《公司投资者关系管理制度》等 管理制度，同时完善董事会审计委员会及内部审计部门的职能职责，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监 督力度，提高内部审计工作的深度和广度，强化内部审计监督职能，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发 展。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 53 报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展了 2022 年度内部控制评价 工作。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告、非财务报告的内部控 制重大缺陷。董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告 及非财务报告的内部控制。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 否 十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇 到的问题 已采取的 解决措施 解决 进展 后续解 决计划 越南浤懋 2022 年 10 月 12 日，公司全 资子公司香港利志与寰拓有 限公司签署了《转让资本额 合同》，香港利志以自有资金 万美元收购寰拓有限公 司持有的越南浤懋 100%股 权。2022 年 11 月 16 日，双 方签署了《关于浤懋责任有 限公司股权转让协议之补充 协议》，约定香港利志支付寰 拓有限公司过渡期收益 万美元。本次交易于 2022 年 10 月 31 日完成股权交割手 续，越南浤懋 100%的股权已 过户至公司全资子公司香港 利志名下。 完成股权交割手续后，越南 浤懋自 2022 年 10 月 31 日 起纳入公司合并报表范围， 越南浤懋的日常运营管理， 按照华利集团的管理制度执 行，日常运营采用公司其他 越南工厂的管理模式，包括 预算的编制和执行检讨、导 入集团 IT 系统、员工编制 及薪资制度等。 无 无 不适用 不适用 十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露索引 《2022 年度内部控制评价报告》于 2023 年 4 月 22 日在深交所网站 （）、巨潮资讯网（）披露 纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的比例 % 纳入评价范围单位营业收入占公 司合并财务报表营业收入的比例 % 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷:1、公司董事、监事及高级 管理人员出现影响公司财务报表真实性的 舞弊行为，并对公司造成重大损失和不利 影响；2、对已经公告的财务报表出现重大 差错进行错报更正（由于政策变化或其他 客观因素变化导致的对以前年度的追溯调 整除外）；3、注册会计师发现的、未被公 司对财务报告的内部控制识别的当期财务 报表的重大错报；4、审计委员会、审计部 对公司对外财务报告内部控制监督无效。 重大缺陷:1、严重违反国家法律 法规；2、公司决策程序不完善或违反 公司决策程序导致重大决策失误，给 公司造成重大负面影响；3、公司未对 安全生产实施管理，造成重大人员伤 亡的安全责任事故；4、公司高级管理 人员或关键技术人员出现非正常重大 变化；5、公司重要业务缺乏控制或控 制系统性失效；6、公司内部控制评价 的重大缺陷未得到整改；7、公司董事 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 54 重要缺陷:1、未根据一般公认的会计 准则对会计政策进行选择和应用的控制； 2、未对非常规或复杂交易进行有效控制； 3、未建立反舞弊程序及控制措施；4、未 对期末财务报告过程进行控制。 一般缺陷:除上述重大缺陷、重要缺陷 以外的影响财务报表真实性的缺陷。 会认定的其他对公司产生重大负面影 响的情形。 重要缺陷:1、公司民主决策程序 不科学或违反决策程序导致重要决策 失误，给公司造成较大负面影响；2、 公司安全生产制度不完善、安全生产 管理不到位，造成重大人员伤亡的安 全责任事故；3、公司重要业务控制制 度或控制活动存在缺陷给公司造成较 大损失；4、公司内部控制评价的重要 缺陷未得到整改；5、公司董事会认定 的其他对公司产生较大负面影响的情 形。 一般缺陷: 除上述重大缺陷、重要 缺陷以外的缺陷。 定量标准 重大缺陷：1、资产总额：错报≥资产 总额的 10%；2、净资产：错报≥净资产的 10%；3、营业收入：错报≥ 营业收入的 10%； 4、净利润：错报≥净利润的 10%。 重要缺陷：1、资产总额：资产总额的 %≤错报＜资产总额的 10%；2、净资 产：净资产的 %≤错报＜净资产的 10%；3、营业收入：营业收入的 %≤错 报＜营业收入的 10%； 4、净利润：净利 润的 %≤错报＜净利润的 10%。 一般缺陷：1、资产总额：错报＜资产 总额的 %；2、净资产：错报＜净资产 的 %；3、营业收入：错报＜营业收入 的 %；4、净利润：错报＜净利润的 %。 说明：资产总额、净资产、营业收 入、净利润为经审计的合并报表数据。 重大缺陷：1、资产总额：错报≥ 资产总额的 10%；2、净资产：错报≥ 净资产的 10%；3、营业收入：错报≥ 营业收入的 10%；4、净利润：错报≥ 净利润的 10%。 重要缺陷：1、资产总额：资产总 额的 %≤错报＜资产总额的 10%； 2、净资产：净资产的 %≤错报＜净 资产的 10%；3、营业收入：营业收入 的 %≤错报＜营业收入的 10%； 4、净利润：净利润的 %≤错报＜净 利润的 10%。 一般缺陷：1、资产总额：错报＜ 资产总额的 %；2、净资产：错报 ＜净资产的 %；3、营业收入：错 报＜营业收入的 %；4、净利润： 错报＜净利润的 %。 说明：资产总额、净资产、营业 收入、净利润为经审计的合并报表数 据。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 会计师认为，华利集团于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露索引 深交所（）、巨潮资讯网（） 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 55 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □是 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 □否 十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 56 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子 公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产 经营的影响 公司的整改措施 越南永山 污水超标排放 排放超标污水 处罚款 9,600 万越 盾（折合人民币约 万元） 未产生重大影响 建成新污水处理系统并投入 使用 参照重点排污单位披露的其他环境信息 不适用 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 □不适用 内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在深交所网站（）、巨潮资讯网（）披露的《2022 年度环 境、社会和治理报告》。 未披露其他环境信息的原因 无 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求 上市公司发生环境事故的相关情况 二、社会责任情况 内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在深交所网站（）、巨潮资讯网（）披露的《2022 年度环 境、社会和治理报告》。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 无 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 57 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行 情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 不适用 资产重组时 所作承诺 不适用 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 公司实际控 制人张聪 渊、张文 馨、张育 维、张志 邦、周美月 股份限 售承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价，则本人直接或间接持有的公司股票的锁定期 限自动延长 6 个月。如有送股、转增股本等除权除息 事项，上述发行价将作相应调整。3、在承诺锁定期 满后两年内，本人若减持直接或间接持有的公司股 票，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行 价。在减持前如有送股、转增股本等除权除息事项， 减持价格下限将作相应调整。4、在担任公司董事、 监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份 不超过直接或间接所持公司股份总数的 25%；自申报 离职之日起半年内不转让直接或间接持有的公司股 份。5、对于上述承诺，本人不因在公司处职务变 更、离职等原因而放弃履行承诺。 2021 年 04 月 22 日 承诺结束 日期为 2026 年 4 月 26 日 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 香港俊耀、 中山浤霆 股份限 售承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。2、公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，则本企业直接或间接持有的公司股票的 锁定期限自动延长 6 个月。如有送股、转增股本等除 权除息事项，上述发行价将作相应调整。3、在承诺 锁定期满后两年内，本企业若减持直接或间接持有的 公司股票，减持价格不低于公司首次公开发行股票时 的发行价。在减持前如有送股、转增股本等除权除息 事项，减持价格下限将作相应调整。4、锁定期满后 拟减持股票的，应符合《公司法》、《证券法》、中国 证监会及证券交易所相关规定及本企业曾作出的承 诺。 2020 年 06 月 30 日 承诺结束 日期为 2026 年 4 月 26 日 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 深圳市永诚 伍号投资合 伙企业（有 限合伙）、深 股份限 售承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或 者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。 2020 年 06 月 30 日 承诺结束 日期为 2022 年 4 月 26 日 已履 行完 毕 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 58 圳永诚陆号 投资合伙企 业（有限合 伙） 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 公司实际控 制人张聪 渊、周美 月、张志 邦、张文 馨、张育 维；香港俊 耀；中山浤 霆 股份减 持承诺 本人/本企业看好公司及其行业的发展前景，拟长期 持有公司股份。在承诺锁定期届满后，本人/本企业 原则上将继续持有公司股份；在确有资金需求或其他 投资安排时，将依据相关法律、法规及其他规范性文 件的规定，综合考虑资本市场、其他融资渠道等情 况，审慎决定是否减持公司股份。本人/本企业减持 公司股份时，将依照相关法律、法规及其他规范性文 件的规定，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等合 法方式进行；本人/本企业减持公司股份前，将按照 法律法规及相关规范性文件的规定提前予以公告，但 本人/本企业所持公司股份低于 5%时除外。在承诺锁 定期满后两年内，本人/本企业若减持直接或间接持 有的公司股票，减持价格不低于公司首次公开发行股 票时的发行价。在减持前如有送股、转增股本等除权 除息事项，减持价格下限将作相应调整。本人/本企 业若违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所获资 金将归公司所有；公司有权从应向本人/本企业支付 的现金股利中暂扣与违规减持所获资金相等的金额， 直至本人/本企业将违规减持所获资金上交公司为 止。 2020 年 06 月 30 日 承诺结束 日期为 2026 年 4 月 26 日 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 公司实际控 制人张聪 渊、周美 月、张志 邦、张文 馨、张育 维；公司董 事、监事及 高级管理人 员 关于规 范和减 少关联 交易的 承诺 1、本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系亲属 控制的其他经济实体将尽量避免和减少与公司发生关 联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，本人及本人的直系亲属、本人及本人的直 系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价 和有偿的商业原则，严格按照法律法规及《公司章 程》、《关联交易管理制度》对关联交易的相关规定执 行，通过与公司签订正式关联交易协议，确保关联交 易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条 件下进行。本人及本人的直系亲属、本人及本人的直 系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求 或接受公司提供比独立第三方更优惠的交易条件，保 证不通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法权 益。3、本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作 为公司实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续 有效且不可变更或撤销。如本人及本人的直系亲属、 本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述 承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损 害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 香港俊耀、 中山浤霆 关于规 范和减 少关联 交易的 承诺 1、本企业及本企业控制的其他经济实体将尽量避免 和减少与公司发生关联交易。2、对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制 的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商 业原则，严格按照法律法规及《公司章程》、《关联交 易管理制度》对关联交易的相关规定执行，通过与公 司签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允， 使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本 企业及本企业控制的其他经济实体在交易过程中将不 会要求或接受公司提供比独立第三方更优惠的交易条 件，本企业保证不通过关联交易损害公司利益及其他 股东的合法权益。3、本承诺函自签署之日起正式生 效，且不可变更或撤销。如本企业及本企业控制的其 他经济实体违反上述承诺而导致公司利益或其他股东 的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿 2020 年 06 月 30 日 长期有效 正常 履行 中 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 59 责任。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 香港俊耀、 中山浤霆 关于避 免同业 竞争的 承诺 1、本企业确认在承诺函签署之日均未直接或间接经 营任何与公司及下属子公司现有业务构成竞争或潜在 竞争的业务；亦未投资任何与公司及其下属子公司现 有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。2、 自承诺函签署之日起，本企业或本企业控制的其他经 济实体不直接或间接经营任何与公司及下属子公司经 营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资任何与 公司及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在 竞争的其他企业。3、自承诺函签署之日起，如公司 及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且 拓展后的产品与业务范围和本企业及本企业控制的其 他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本企业及 本企业控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一 项或多项以避免同业竞争的发生：（1）停止经营存在 竞争或潜在竞争的业务；（2）将存在竞争或潜在竞争 的业务纳入公司的经营体系；（3）将存在竞争或潜在 竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 4、如因本企业及本企业控制的其他经济实体违反上 述承诺而导致公司的利益及其它股东权益受到损害， 本企业同意承担相应的损害赔偿责任。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 公司实际控 制人张聪 渊、周美 月、张志 邦、张文 馨、张育维 关于避 免同业 竞争的 承诺 1、本人确认在承诺函签署之日均未直接或间接经营 任何与公司及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞 争的业务；亦未投资或任职于任何与公司及其下属子 公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企 业。2、自承诺函签署之日起，本人及直系亲属、本 人及直系亲属控制的其他经济实体不直接或间接经营 任何与公司及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞 争的业务；也不投资或任职于任何与公司及其下属子 公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企 业。3、自承诺函签署之日起，如公司及其下属子公 司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品 与业务范围和本人及本人的直系亲属、本人及本人的 直系亲属控制的其他经济实体在产品或业务方面存在 竞争，则本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系 亲属控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项 或多项以避免同业竞争的发生：（1）停止经营存在竞 争或潜在竞争的业务；（2）将存在竞争或潜在竞争的 业务纳入公司的经营体系；（3）将存在竞争或潜在竞 争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。4、 如因本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系亲属 控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司的利益 及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害 赔偿责任。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 华利集团 IPO 稳 定股价 承诺 自公司股票上市之日起三年内，如触发经本公司股东 大会审议通过的《公司上市后三年内稳定股价的预 案》的启动条件，本公司将严格按照该预案启动稳定 股价的措施，履行相关各项义务。对公司上市后三年 内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员， 本公司也将要求其按照《公司上市后三年内稳定股价 的预案》的规定签署相关承诺。 2020 年 06 月 30 日 承诺结束 日期为 2024 年 4 月 26 日 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 香港俊耀； 公司实际控 制人张聪 渊、周美 月、张志 邦、张文 馨、张育维 IPO 稳 定股价 承诺 自公司股票上市之日起三年内，如触发经公司股东大 会审议通过的《公司上市后三年内稳定股价的预案》 的启动条件，本企业/本人将在相关决议中以投赞成 票的形式促使公司严格执行该预案的相关内容，并且 本企业/本人将严格履行该预案下与本企业/本人有关 的各项义务。若本企业/本人未履行上述承诺，公司 有权相应暂扣应向本企业/本人支付的现金股利，同 2020 年 06 月 30 日 承诺结束 日期为 2024 年 4 月 26 日 正常 履行 中 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 60 时本企业/本人直接或间接持有的公司股份将不得转 让，直至本企业/本人履行相应的增持义务为止。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 华利集团董 事（非独立 董事）、高级 管理人员 IPO 稳 定股价 承诺 自公司股票上市之日起三年内，如触发经公司股东大 会审议通过的《公司上市后三年内稳定股价的预案》 的启动条件，本人将在相关决议中以投赞成票或其他 形式促使公司严格执行该预案的相关内容，并且本人 将严格履行该预案下与本人有关的各项义务。若本人 未履行上述承诺，公司有权相应暂扣应向本人支付的 薪酬，直至本人履行相应的增持义务为止。 2020 年 06 月 30 日 承诺结束 日期为 2024 年 4 月 26 日 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 华利集团 其他承 诺-关于 未履行 承诺的 约束措 施 1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众 投资者道歉；2、公司应当向股东和社会公众投资者 提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律法规、 规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序）， 以尽可能保护投资者的合法权益；3、如因违反承诺 给投资者造成损失（因不可抗力原因的除外），公司 将依法承担赔偿责任。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 香港俊耀； 公司实际控 制人张聪 渊、周美 月、张志 邦、张文 馨、张育维 其他承 诺-关于 未履行 承诺的 约束措 施 1、本企业/本人应当及时、充分披露承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社 会公众投资者道歉；2、本企业/本人应当向股东和社 会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需 按法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关 审批程序），以尽可能保护投资者的合法权益；3、如 因违反承诺给投资者造成损失（因不可抗力原因的除 外），公司有权暂扣应向本企业/本人支付的现金股 利，直至本企业/本人履行相关的承诺义务为止。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 华利集团董 事、监事及 高级管理人 员 其他承 诺-关于 未履行 承诺的 约束措 施 1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众 投资者道歉;2、本人应当向股东和社会公众投资者提 出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律法规、规 范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序），以 尽可能保护投资者的合法权益;3、如因违反承诺给投 资者造成损失（因不可抗力原因的除外），公司有权 相应暂扣应向本人支付的薪酬，直至本人履行相关的 承诺义务为止。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 香港俊耀； 公司实际控 制人张聪 渊、周美 月、张志 邦、张文 馨、张育维 其他承 诺-关于 填补被 摊薄即 期回报 承诺 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施，如 违反承诺或拒不履行承诺给公司或股东造成损失的， 同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担 相应法律责任；3、本次发行实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。本企业/本人若违反或拒不履行 上述承诺，将根据法律、法规和规范性文件的规定承 担相应的法律责任。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 华利集团董 事、高级管 理人员 其他承 诺-关于 填补被 摊薄即 期回报 承诺 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本 人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从 事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、由董 事会或董事会提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公 司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；6、切实履行公司制定 的有关填补回报措施以及本承诺， 如违反本承诺或 拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据 法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律 责任；7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕 2020 年 06 月 30 日 长期有效 正常 履行 中 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 61 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 华利集团 其他承 诺-关于 公司利 润分配 承诺 公司将严格按照《公司章程》、《公司上市后三年股东 回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，严 格履行利润分配方案的审议程序。如违反承诺给投资 者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 华利集团； 香港俊耀； 公司实际控 制人张聪 渊、周美 月、张志 邦、张文 馨、张育维 其他承 诺-关于 对欺诈 发行上 市的股 份回购 和股份 买回承 诺 1、保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所 创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。2、如公司 不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已 经发行上市的，公司/本企业/本人在中国证监会等有 权部门确认后 5 个工作日启动股票回购程序，购回公 司本次公开发行的全部新股。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 香港俊耀； 公司实际控 制人张聪 渊、周美 月、张志 邦、张文 馨、张育维 其他承 诺-社保 及公积 金合法 合规性 承诺 如因公司及境内外子公司、分公司在首次公开发行股 票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、 住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，本人 将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任， 以确保公司及子公司、分公司不会因此遭受任何损 失。 2020 年 06 月 01 日 长期有效 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 华利集团 股东信 息披露 专项承 诺 公司承诺不存在如下情形：1、法律法规规定禁止持 股的主体直接或间接持有公司的股份；2、本次发行 的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直 接或间接持有公司股份；3、以公司股权进行不当利 益输送。 2021 年 02 月 24 日 长期有效 正常 履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 首次公开发 行战略配售 股东 股份限 售承诺 本机构获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公 开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月。限售期 届满后，本机构的减持适用中国证监会和深圳证券交 易所关于股份减持的有关规定。本机构不会通过任何 形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。 2021 年 03 月 09 日 承诺结束 日期为 2022 年 4 月 26 日 已履 行完 毕 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 公司实际控 制人张聪 渊、周美 月、张志 邦、张文 馨、张育维 其他承 诺 本人张聪渊家族控制的福清立川置业有限公司、上海 威霖实业发展有限公司、中山通友制鞋有限公司、中 山通佳鞋业有限公司、中山通用鞋业有限公司、福建 威霖的股权及该等公司持有的土地或房产本次发行后 除为公司及其子公司提供质押、抵押等担保外，不为 第三方提供质押、抵押等担保；若公司发生本人、控 股股东侵害中小投资者利益之行为，本人承诺将间接 持有的上述公司之股权及资产作为中小投资者利益之 保障，届时通过处置该等资产配合法院判决或仲裁裁 决之执行，同时本人将促使上述公司配合完成履行内 部决策等手续并提供其他必要的配合。 2020 年 11 月 06 日 长期有效 正常 履行 中 股权激励承 诺 不适用 其他对公司 中小股东所 作承诺 不适用 其他承诺 不适用 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 62 的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明 □适用 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □适用 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 □不适用 详见第三节“管理层讨论与分析”之“九、主要控股参股公司分析”之“报告期内取得和处置子公司的情况”。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 600 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨运辉、郭跃烽、李桐 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 63 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 杨运辉 4 年、郭跃烽 3 年、李桐 2 年 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如 有） 不适用 是否改聘会计师事务所 □是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 不适用 九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 不适用 十、破产重整相关事项 □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 不适用 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 □不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露 日期 披露 索引 永尚包 装投资 有限公 司及其 实际 控制 人具 有重 向关 联人 采购 商品 采购 纸箱 等包 材 按照市 场公允 价格由 交易双 按照市 场公允 价格由 交易双 7, % 1,435 万 美元 - 月结 不适用 2022 年 01 月 26 日 《 关 于 2022 年 度 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 64 子公司 大影 响 方协商 确定 方协商 确定 日 常 关 联 交 易 预 计 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2022- 004） 清化黄 龙运输 有限公 司 实际 控制 人具 有重 大影 响 接受 关联 人提 供的 劳务 及服 务 运输 服务 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 3, % 2,610 亿 越南盾 - 月结 不适用 宏福(越 南)投资 发展有 限公司 受同 一控 制人 控制 接受 关联 人提 供的 劳务 及服 务 代收 水电 费 政府部 门指导 定价 政府部 门指导 定价 % 125 亿 越南盾 - 月结 不适用 中山通 用鞋业 有限公 司 受同 一控 制人 控制 接受 关联 人提 供的 劳务 及服 务 代收 水电 费 政府部 门指导 定价 政府部 门指导 定价 % 120 - 月结 不适用 中山通 佳鞋业 有限公 司 受同 一控 制人 控制 接受 关联 人提 供的 劳务 及服 务 代收 水电 费 政府部 门指导 定价 政府部 门指导 定价 % 400 - 月结 不适用 中山通 友制鞋 有限公 司 受同 一控 制人 控制 接受 关联 人提 供的 劳务 及服 务 代收 水电 费 政府部 门指导 定价 政府部 门指导 定价 % 22 - 月结 不适用 越南正 川投资 与开发 有限公 司 受同 一控 制人 控制 向关 联人 租赁 土 地、 房产 等 租赁 房屋 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 1, % 480 亿 越南盾 - 月结 不适用 福建威 霖实业 有限公 司 受同 一控 制人 控制 向关 联人 租赁 土 地、 房产 等 租赁 房屋 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 % 1,300 - 月结 不适用 宏福 （越 南）投 资发展 有限公 司 受同 一控 制人 控制 向关 联人 租赁 土 地、 房产 租赁 房屋 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 % 325 亿 越南盾 - 月结 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 65 等 中山通 佳鞋业 有限公 司 受同 一控 制人 控制 向关 联人 租赁 土 地、 房产 等 租赁 房屋 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 % 450 - 月结 不适用 中山通 用鞋业 有限公 司 受同 一控 制人 控制 向关 联人 租赁 土 地、 房产 等 租赁 房屋 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 % 300 - 月结 不适用 Great Track Limited 及其分 公司 受同 一控 制人 控制 向关 联人 租赁 土 地、 房产 等 租赁 房屋 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 % 375 万 港币 - 月结 不适用 玫瑰园 （越 南）制 衣有限 公司 实际 控制 人具 有重 大影 响 向关 联人 出租 土 地、 房产 等 出租 房屋 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 % 110 亿 越南盾 - 月结 不适用 河南鹏 力实业 有限公 司 受同 一控 制人 控制 关联 人资 产转 让 采购 机器 设备 等 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 按照市 场公允 价格由 交易双 方协商 确定 % 30 万美 元 - 货到 之 后， 90 天 付款 不适用 合计 -- -- 15, -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不存在 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 上述关联交易均为与同一关联人发生的关联交易。2022 年度，公司与同一关联人预计的日常关联交 易总金额为不超过人民币 22,万元，实际发生金额为人民币 15,万元，实际发生情况与预 计情况不存在较大差异。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 □不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （亿越 南盾） 转让资 产的评 估价值 （亿越 南盾） 转让价 格（亿 越南 盾） 关联交 易结算 方式 交易损 益（亿 越南 盾） 披露日 期 披露索引 清化黄 龙运输 有限公 司 实际控 制人具 有重大 影响 购买资 产 购买土 地使用 权、办 公楼等 以当地 政府认 可的评 估公司 以自有 资金分 期付款 不适用 2022 年 04 月 28 日 《关于向 关联方购 买资产暨 关联交易 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 66 建筑物 及附属 设施 出具的 评估结 果为依 据，经 转让双 方协商 确定 的公告》 （公告编 号： 2022- 024） 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 本次交易作价参考当地政府认可的评估公司出具的评估结果，同时考虑到部分建 筑物拆除成本，经转让双方友好协商确定。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 本次交易标的资产所在位置与公司越南工厂相邻，便于越南工厂产能扩张。本次 购买交易标的主要是为了满足未来经营发展的需要，符合公司长远发展的需要。 本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上 市公司独立性。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期 内的业绩实现情况 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 □适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 67 （2） 承包情况 □适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 适用 □不适用 租赁情况说明 报告期内，公司涉及的租赁主要包括公司作为承租方，租赁厂房、办公场所、员工宿舍等；公司作为出租方，出租部分闲 置厂房等。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 适用 □不适用 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 子公司对子公司的担保情况 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 香港益 腾、香 港丽锦 48, 0 2022 年 01 月 18 日 27,989. 91 连带责 任保证 2022 年 01 月 18 日-2022 年 12 月 31 日 是 否 香港益 腾、香 港丽锦 48, 0 2022 年 12 月 01 日 16,715. 04 连带责 任保证 2022 年 12 月 01 日-2023 年 11 月 30 日 否 否 香港宏 太 69, 0 0 连带责 任保证 2022 年 12 月 15 日-2023 年 11 月 否 否 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 68 30 日 香港丽 锦、香 港达 万、香 港统 益、香 港益腾 126,755. 72 2022 年 02 月 28 日 24,376. 10 连带责 任保证 2022 年 02 月 28 日-2023 年 02 月 27 日 否 否 香港丽 锦、香 港益 腾、香 港达 万、香 港万志 55, 0 2022 年 02 月 08 日 10,446. 90 连带责 任保证 2022 年 02 月 08 日-2023 年 1 月 29 日 否 否 报告期内审批对子 公司担保额度合计 （C1） 349, 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（C2） 499, 报告期末已审批的 对子公司担保额度 合计（C3） 300, 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （C4） 51, 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保 额度合计 （A1+B1+C1） 349, 报告期内担保实际 发生额合计 （A2+B2+C2） 499, 报告期末已审批的 担保额度合计 （A3+B3+C3） 300, 报告期末实际担保 余额合计 （A4+B4+C4） 51, 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净 资产的比例 % 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求 公司是否存在为经销商提供担保或财务资助 □是 否 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1） 委托理财情况 适用 □不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金 来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金 额 逾期未收回理财 已计提减值金额 银行理财产品 募集资金 702,400 250,000 0 0 银行理财产品 自有资金 337,800 30,000 0 0 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 69 合计 1,040,200 280,000 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况 □适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用 不适用 （2） 委托贷款情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 适用 □不适用 2022 年 12 月 8 日，公司的全资子公司香港宏太与 Huge Key Limited 启巨有限公司（以下简称“香港启巨”）和 Sure Excellent Corporation Limited 优可有限公司（以下简称“香港优可”）、Hero Heart International Limited 英雄心国际有限公 司（以下简称“英雄心”）签署了《股权转让协议》，以自有资金 6,300 万美元收购香港启巨和香港优可合计持有的英雄 心 100%股权，具体内容详见公司分别于 2022 年 12 月 10 日、2023 年 1 月 9 日在深交所网站（）、巨潮资讯网 （）等中国证监会规定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于收购英雄心国际有限公司 100%股 权的公告》（公告编号：2022-056）、《关于收购英雄心国际有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号：2023-001）。 截至本报告披露日，香港宏太按照协议约定已完成全部价款支付，英雄心及其全资子公司 Athena Vietnam Footwear Company Limited 越南永川鞋业有限公司、Goodway International Holdings Limited 佳达国际控股有限公司将自 2023 年 1 月 起纳入公司合并报表范围。 十七、公司子公司重大事项 □适用 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 70 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 1,083,559,600 % -62,636,950 -62,636,950 1,020,922,650 % 1、国家持股 0 % 0 0 0 % 2、国有法人持 股 3,473,887 % -3,473,887 -3,473,887 0 % 3、其他内资持 股 30,660,000 % 0 0 30,660,000 % 其中：境内 法人持股 30,660,000 % 0 0 30,660,000 % 境内自然人 持股 0 % 0 0 0 % 4、外资持股 997,275,000 % -7,012,350 -7,012,350 990,262,650 % 其中：境外 法人持股 997,275,000 % -7,020,000 -7,020,000 990,255,000 % 境外自然人 持股 0 % 7,650 7,650 7,650 % 5、基金、理财 产品等 52,150,713 % -52,150,713 -52,150,713 0 % 二、无限售条件 股份 83,440,400 % 62,636,950 62,636,950 146,077,350 % 1、人民币普通 股 83,440,400 % 62,636,950 62,636,950 146,077,350 % 2、境内上市的 外资股 0 % 0 0 0 % 3、境外上市的 外资股 0 % 0 0 0 % 4、其他 0 % 0 0 0 % 三、股份总数 1,167,000,000 % 0 0 1,167,000,000 % 注：2022 年 4 月 26 日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股份及公司首次公开发行战略配售限售股份合计 64,185,000 股上市流通，与本次有限售条件股份减少数量存在差异，系本次变动前中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、上海国 际集团资产管理有限公司转融通出借所致。 股份变动的原因 适用 □不适用 根据中国证券监督管理委员会《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]743 号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于中山华利实业集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 71 知》（深证上[2021]426 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 11,700 万股，发行后总股本由 105,000 万 股增加至 116,700 万股。其中，无流通限制及锁定安排的股票数量为 76,983,681 股，有流通限制或锁定安排的股票数量为 1,090,016,319 股。 2021 年 10 月 26 日，公司首次公开发行网下配售限售股（以下简称“网下配售限售股”）4,916,319 股上市流通，网下配 售限售股的限售期为自公司股票上市之日起 6 个月。2022 年 4 月 26 日，公司首次公开发行前已发行的限售股份 29,085,000 股及公司首次公开发行战略配售限售股份 35,100,000 股，合计 64,185,000 股上市流通，上述股份限售期为自公司股票上市 之日起 12 个月。 2022 年 12 月 27 日，林美慧女士被选举担任公司监事会监事。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等规定，林美慧女士持有的 10,200 股中 75%的股份应当锁定，即其持有的公司股份 7,650 股自当选公司监事之日起锁定。 股份变动的批准情况 □适用 不适用 股份变动的过户情况 □适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 □不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加 限售股数 本期解除限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售 日期 俊耀集团有限公司 990,255,000 0 0 990,255,000 首发前限售 2024 年 4 月 26 日 中山浤霆鞋业有限公司 30,660,000 0 0 30,660,000 首发前限售 2024 年 4 月 26 日 深圳市永诚资本管理有限公司 －深圳市永诚伍号投资合伙企 业（有限合伙） 16,170,000 0 16,170,000 0 首发前限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 除限售 深圳市永诚资本管理有限公司 －深圳市永诚陆号投资合伙企 业（有限合伙） 12,915,000 0 12,915,000 0 首发前限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 除限售 兴证证券资管－兴业银行－兴 证资管鑫众华利股份 1 号员工 战略配售集合资产管理计划 11,272,672 0 11,272,672 0 首发战略配 售限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 除限售 国家第一养老金信托公司－自 有资金 4,011,429 0 4,011,429 0 首发战略配 售限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 除限售 中保投资有限责任公司－中国 保险投资基金（有限合伙） 3,342,857 0 3,342,857 0 首发战略配 售限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 除限售 魁北克储蓄投资集团 3,008,571 0 3,008,571 0 首发战略配 售限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 除限售 中国农业银行股份有限公司－ 大成创业板两年定期开放混合 2,841,429 0 2,841,429 0 首发战略配 售限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 72 型证券投资基金 除限售 中国农业银行股份有限公司－ 富国创业板两年定期开放混合 型证券投资基金 2,172,857 0 2,172,857 0 首发战略配 售限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 除限售 中油资产管理有限公司 1,671,429 0 1,671,429 0 首发战略配 售限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 除限售 中华联合保险集团股份有限公 司－自有资金 1,671,429 0 1,671,429 0 首发战略配 售限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 除限售 中央企业乡村产业投资基金股 份有限公司 751,029 0 1,671,429 0 首发战略配 售限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 除限售 上海国际集团资产管理有限公 司 1,051,429 0 1,671,429 0 首发战略配 售限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 除限售 中国银行股份有限公司－博时 创业板两年定期开放混合型证 券投资基金 835,714 0 835,714 0 首发战略配 售限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 除限售 招商银行股份有限公司－工银 瑞信科技创新 3 年封闭运作混 合型证券投资基金 501,427 0 501,427 0 首发战略配 售限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 除限售 兴证证券资管－兴业银行－兴 证资管鑫众华利股份 2 号员工 战略配售集合资产管理计划 427,328 0 427,328 0 首发战略配 售限售 已于 2022 年 4 月 26 日解 除限售 林美慧 0 7,650 0 7,650 高管锁定股 高管锁定股 每年解除上 年末持有公 司股份总数 的 25% 合计 1,083,559,600 7,650 64,185,000 1,020,922,650 -- -- 注 1：“中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司”已更名为“中央企业乡村产业投资基金股份有限公司”。 注 2： 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、上海国际集团资产管理有限公司期初限售股持股数与参与首发战略配售 股份数存在差异，系转融通出借所致。 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 73 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 11,244 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 11,924 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如 有） 0 年度报告披 露日前上一 月末表决权 恢复的优先 股股东总数 （如有） 0 持有 特别 表决 权股 份的 股东 总数 （如 有） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 俊耀集团有限 公司 境外法人 % 990,255,000 990,255,000 0 中山浤霆鞋业 有限公司 境内非国 有法人 % 30,660,000 30,660,000 0 深圳市永诚资 本管理有限公 司－深圳市永 诚伍号投资合 伙企业（有限 合伙） 其他 % 8,956,484 -7,213,516 0 8,956,484 兴证证券资管 －兴业银行－ 兴证资管鑫众 华利股份 1 号 员工战略配售 集合资产管理 计划 其他 % 6,658,560 -4,614,112 0 6,658,560 中国工商银行 －广发稳健增 长证券投资基 金 其他 % 6,500,000 2,214,000 0 6,500,000 香港中央结算 有限公司 境外法人 % 5,265,835 4,478,033 0 5,265,835 全国社保基金 一一五组合 其他 % 4,860,200 4,710,200 0 4,860,200 上海高毅资产 管理合伙企业 （有限合伙） －高毅庆瑞 6 号瑞行基金 其他 % 4,256,048 4,256,048 0 4,256,048 交通银行股份 有限公司－富 国天益价值混 合型证券投资 基金 其他 % 3,970,126 -436,511 0 3,970,126 泰康人寿保险 有限责任公司 其他 % 3,783,645 1,891,800 0 3,783,645 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 74 －投连－创新 动力 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前 10 名股东的 情况 兴证证券资管－兴业银行－兴证资管鑫众华利股份 1 号员工战略配售集合资产管理计划因配售新 股成为前 10 名股东,限售期为 2021 年 4 月 26 日至 2022 年 4 月 26 日，除此之外，未与该股东约定 持股期间的起止日期。 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，香港俊耀、中山浤霆均为公司实际控制人持有全部权益的公司。除此之外，公司未 知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。 上述股东涉及委托/受托表 决权、放弃表决权情况的说 明 不适用 前 10 名股东中存在回购专 户的特别说明 不适用 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳市永诚资本管理有限公 司－深圳市永诚伍号投资合 伙企业（有限合伙） 8,956,484 人民币普通股 8,956,484 兴证证券资管－兴业银行－ 兴证资管鑫众华利股份 1 号 员工战略配售集合资产管理 计划 6,658,560 人民币普通股 6,658,560 中国工商银行－广发稳健增 长证券投资基金 6,500,000 人民币普通股 6,500,000 香港中央结算有限公司 5,265,835 人民币普通股 5,265,835 全国社保基金一一五组合 4,860,200 人民币普通股 4,860,200 上海高毅资产管理合伙企业 （有限合伙）－高毅庆瑞 6 号瑞行基金 4,256,048 人民币普通股 4,256,048 交通银行股份有限公司－富 国天益价值混合型证券投资 基金 3,970,126 人民币普通股 3,970,126 泰康人寿保险有限责任公司 －投连－创新动力 3,783,645 人民币普通股 3,783,645 中国工商银行股份有限公司 －富国天惠精选成长混合型 证券投资基金（LOF） 3,500,717 人民币普通股 3,500,717 国家第一养老金信托公司－ 自有资金 3,053,629 人民币普通股 3,053,629 前 10 名无限售流通股股东 之间，以及前 10 名无限售 流通股股东和前 10 名股东 之间关联关系或一致行动的 说明 公司未知前 10 名无限售条件普通股股东之间，以及前 10 名无限售条件普通股股东和前 10 名普通 股股东之间是否存在关联关系或一致行动。 参与融资融券业务股东情况 说明 不适用 公司是否具有表决权差异安排 □适用 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 75 2、公司控股股东情况 控股股东性质：外商控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 俊耀集团有限公司 张聪渊 2018 年 03 月 23 日 2670504 投资控股 控股股东报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境外自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张聪渊 本人 中国台湾 否 周美月 本人 中国台湾 否 张志邦 本人 中国台湾 是 张文馨 本人 中国台湾 是 张育维 本人 中国台湾 是 主要职业及职务 张聪渊先生、张志邦先生、张文馨女士、张育维先生的情况参见第四节“公司治理”之 “七、董事、监事和高级管理人员情况”。周美月女士已退休。 过去 10 年曾控股的境内外 上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 76 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% □适用 不适用 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 □适用 不适用 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 77 第八节 优先股相关情况 □适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 78 第九节 债券相关情况 □适用 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2022 年度报告全文 79 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2023 年 04 月 20 日 审计机构名称 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 容诚审字[2023]518Z0242 号 注册会计师姓名 杨运辉、郭跃烽、李桐 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了中山华利实业集团股份有限公司（以下简称中山华利公司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关 财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中山华利公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中山华利公司，并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一） 收入确认 1、事项描述 相关信息披露详见附注五、24 和附注七、31。 2022 年度，中山华利公司合并口径营业收入为 亿元。中山华利公司产品销售收入确认模式为：公司以境外销售 收入为主，公司与客户签订框架协议后，客户向公司下达订单，公司接到订单后组织生产并按时发货。境外销售收入确认， 公司境外销售合同条款主要包括 FOB/FCA/DAT/DAP 等贸易结算方式，不同模式下收入具体确认时点：1）贸易结算方式 为 FOB 的销售业务，产品完成出口报关和装运后确认销售收入；2）贸易结算方式为 FCA 的销售业务，将产品交给客户指 定的承运人后确认销售收入；3）贸易结算方式为 DAT、DAP 的销售业务，在客户指定的目的地，将产品交给客户，完成 交货后确认销售收入；境内销售收入确认，公司根据订单、发货单并经客户签收产品后确认收入。 由于收入是公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，