国内和香港首次公开发行股票之比较.pdf

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国内和香港首次公开发行股票之比较引领企业迈向新里程 提纲„概览„国内和香港首次公开发行股票（IPO）之比较„发行上市的流程介绍„中介机构的作用„2 第一部分概览3 资本市场的基本概念„资本市场是指企业筹集中长期资金的金融市场„狭义的资本市场泛指证券市场„证券市场的两大功能：融资和并购中国证券市场的主要融资工具债权融资结构融资股权融资„企业债券„资产支持证券„上市前私募股权融资„短期融资券„以证券公司专项理财产品为载体„股票：IPO、配股、增发新股„可交换债券的资产证券化产品„股本权证„可转换债券证券市场的并购方式„现金并购：以现金为支付工具进行的资产和股权并购„资产置换：以资产为支付手段进行的资产和股权并购„换股并购：以股票为支付工具，以定向增发方式进行的换股并购4 企业发行股票并上市是进入资本市场的最佳途径企业发行股票并上市是进入资本市场的最佳途径企业进入资本市场的方式：直接上市非股份制股份公司发行股票上市企业间接上市收购上市公司非上市注入资产发行股票控股权企业5 企业上市的意义优势劣势„建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发„充分的信息披露，使企业无秘密可言展的资金„持续信息披露和投资者关系管理，增加企„确立企业的市场价值，实现股东价值的最业的管理费用大化„证券市场的波动一定程度会影响企业的经„建立现代企业制度，完善公司治理营策略„提高企业知名度，扩大市场影响力„有可能成为恶意收购的对象„通过股权激励计划，建立企业长效激励机制„以股票为支付手段，实现并购扩张6 企业发行上市需要考虑的因素企业发行上市需要考虑许多因素，主要包括：„上市地和上市要求„企业的基本面和重组方案„纳入上市公司的资产和业务„股东结构„所处行业的发展前景及行业竞争地位„发行规模„收益的质量和成长性„募集资金用途„公司治理的完善程度„政府主管机关的批准和许可„发行的时机以上各项均可对企业发行上市的最终成功产生影响7 发行上市的全过程后市阶段发行上市阶段准备阶段启动阶段后市上市发行路演路演、发行审批文件准备4个关键因素影响发行上市的成功辅导1企业的基本素质和行业前景改制重组2重组方案3主管机关的监管和审批4证券市场的状况8 企业发行上市的各参与方保荐机构„企业的发行上市需要由发行人和各个专业的中介机构协作完成承销商律师„保荐机构是参与各方的总协调人发行人财经公关会计师评估师9 第二部分国内和香港IPO比较 国内A股市场和香港市场市场的比较国内A股香港优„本土市场„本土文化＋国际化市场„上市快捷（6-9个月，新会计准则„上市快捷（6-8个月）、审批较宽松„发行和维护费用较低过渡期稍有延迟）„国际市场投资者基础较好„发行和维护费用低„市盈率高„再融资便利（采用备案制），发行人一般可于上市后六个月引用“一般„再融资采取核准制容易，相对备性授权”发行及配售股票，并且只要案制，需要满足一定条件，时间进度一般需3~7月，与融资方式相董事会决议通过即可关。劣„相对还不成熟„国内H股尚未实现全流通„投机性强„对制造业的估值不足„管理规定多变„发起人股份最终变现时间较长适用性对于中国企业而言，境内A股市场和香港市场各由优劣，同样都是最佳选择11 国内A股市场和香港市场发行市盈率比较4035国内主板发行市市30盈率盈中小板25率20香港主板15香港创业板10501注：截至2007年9月30日12 国内A股市场和香港上市内地企业行业平均市盈率比较（2007年9月30日）汽车化工电子能源国内A股：国内A股：国内A股：国内A股：香港：香港：香港：香港：房地产食品制造科技医药国内A股：国内A股：国内A股：国内A股：香港：香港：香港：香港： 国内A股市场和香港市场发行费用比较国内A股香港主板香港创业板上市初费3万元15-65万港元10-20万港元承销费%-3%%-4%4%-5%（筹资额比例）200-400万100-200万保荐费200万元港元港元100-150万100-250万100万法律顾问费元港元港元150-250万会计师费100万元70-150万港元港元总成本4%-8%10%10%-15%（筹资额比例）14 A股发行和上市的基本条件股票发行的基本条件股票上市的基本条件„发行主体为依法设立的股份公司„股票已公开发行„3年以上持续经营时间„公司总股本不少于5000万元（经国务院特批除外）„公开发行股份不少于25％„近3年主营业务、管理层和实际控制人„总股本超过4亿元者，公开发行不少于10％未发生变化„最近3年无重大违法违规行为„总股本不少于3000万元„财务会计无虚假记载„连续3年盈利，累计净利润不少于„交易所规定的其他条件3000万元„近3年经营现金净流流量累计超过5000万元，或营业收入累计超过3亿元„具有完整完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力„完备的公司治理结构15 香港市场的发行条件比较香港创业板香港主板„同一管理层下两年活跃业务记录，某些条„同一管理层下3年营业记录件下可豁免至1年„前3年盈利总和不低于5000万港元，预计市值不„必须要有主营业务，且两年内业务目标明低于2亿港元确„上市时市值不低于20亿港元，最近1年盈利超过„市值超过4600万港元5亿港元„上市时市值低于40亿港元的，最低公众持„过去3年净现金流入超过1亿港元股为25%，最低金额须达3000万港元„上市时市值超过40亿港元且最近1年至少盈利5„上市时市值超过40亿港元的，最低公众持亿港元，可豁免3年营业记录，但管理层至少有3股为20%或10亿港元较高者年行业经验管理层及股东最近1年内不变„上市时至少100名股东，符合1年活跃记录„公众持股不低于25%，若市值超过100亿港元，要求者，至少有300名股东可减至15%„管理层持股禁售期为1年„至少300名股东，持股量最高的3名公众股东合计持股不超过公众持股的50%16 第三部分发行上市的流程介绍 发行上市流程后市阶段发行上市阶段准备阶段启动阶段后市上市发行路演路演、发行审批文件准备辅导改制重组国内外上市流程相差不大，相对而言国内上市更加重视上市前的审核，而香港上市更注重事后监管。18 发行上市流程改制重组„确定发行上市的主体，设立股份公司目标„确定发行上市的基本定位„确定整体的工作计划分析上市的主要目标„完成基本尽职调查需要„股东需要实现什么„发现潜在的障碍并制订相应的处理方案完成„管理层需要实现什么„确定上市公司的基本资产和业务结构的„企业的发展战略„完成股东结构的调整工作„短期和长期的财务目标„完成股份公司的设立„组建上市工作的团队管理层„确定中介机构的作用„确定整体的结构和计划19 尽职调查要点尽职调查的目的ƒ进行规范性核查，并通过整改规范企业运作ƒ逐步深入了解企业及其所处行业，发现企业亮点，构造投资故事ƒ形成详实工作底稿，防范保荐风险尽职调查的主要内容ƒ公司及股东基本情况核查ƒ合法合规性核查ƒ财务状况、经营成果核查ƒ行业状况及企业发展前景核查ƒ募集资金投向核查20 发行上市流程后市阶段发行上市阶段准备阶段启动阶段后市上市发行路演路演、发行审批文件准备辅导改制重组„目前已取消了1年强制性辅导期的要求„由企业和辅导机构自行决定辅导期21 发行上市流程辅导•促进股份公司治理结构的完善目标•股东和管理层了解证券市场的基本运作规范，树立诚信意识•促进股份公司具备进入证券市场的基本条件•中介机构对公司董事、监事和高管的培训需要•规范三会制度及其运作完成•制订并完善公司的各项制度，主要包括：的•内部控制制度工作•会计核算和财务管理制度•信息披露制度管理层•接受辅导机构的培训和辅导的作用辅导工作必须获得中国证监会派出机构的辅导验收22 发行上市流程后市阶段发行上市阶段准备阶段启动阶段后市上市发行路演路演、发行审批文件准备辅导改制重组23 发行上市流程文件准备•确定IPO和上市地点目标•完成发行上市的全套申报文件•详尽的尽职调查•召开董事会和股东大会，确定发行上市的基本方案并完成各项授权需要•会计师完成三年又一期的财务审计完成•会计师完成盈利预测的审核（若需要）的•律师完成法律意见书、律师工作报告和各项文件鉴证工作•完成招股说明书（申报稿）•取得所需的各类批文和确认文件，如税务部门对纳税状况的确认和投资管理部门的审批或备案批文•为发行上市基本方案提供管理层的意见管理层•为尽职调查和文件的编撰提供管理层的分析和意见的作用•签署相关的文件24 发行上市流程后市阶段发行上市阶段准备阶段启动阶段后市上市发行路演路演、发行审批文件准备辅导改制重组25 发行上市流程审批目标•获得中国证监会发行审核委员会的核准•向中国证监会提交全套文件需要•与证监会发行部预审员的沟通交流完成•根据证监会发行部的反馈意见补充资料的•通过证监会发行部部会的审核工作•参加发审委发行审核会，并进行答辩•获得核准批文•为针对反馈意见的补充资料提供管理层的分析和意见管理层•参加发审会的答辩的作用中国证监会将就相关问题征求发改委和商务部的意见26 发行上市流程后市阶段发行上市阶段准备阶段启动阶段后市上市发行路演路演、发行审批文件准备辅导„获证监会核准后6个月内须完成发行改制重组„恰当的发行时机对成功发行至关重要27 发行上市流程路演发行•展示公司的亮点，树立良好的市场形象目标•最优的发行价格和发行规模•为获得良好的上市价格及市场表现打下基础•组建承销团需要•初步的估值完成•各地的巡回路演和网上路演，重点对象一对一的推介的•面向询价对象的询价，确定发行价格区间工作•网上和网下发行•划款、清算、股份登记•路演推介的主角管理层•为估值和发行价格的确定提供管理层的分析和意见的作用成功的路演是获得最优发行价格的基础28 发行上市流程ƒ投资银行与公司管理层在投资者集中的城市举办推介会，向潜在投资者介绍公司的背景、现状和未来前景，回答投资人的提问和担心。ƒ路演促销重点向投资者强调投资该公司股票的好处，而不是价格。ƒ路演是管理层向投资者展示公司价值和企业家精神的重要途径，通过路演，锁定目标投资者，将投资者的兴趣转为定单路演推介应涵盖管理层有必要访问、机构投资者兴趣浓厚和质量较高的城市路演的目的路演的内容路演的方式ƒ集中路演推介会2－3ƒ公司的背景、历史和现状ƒ激发投资者对公司的兴趣北京场ƒ使公司最大程度地接触到最高ƒ公司的管理层ƒ重点对象的一对一推介潜在需求的投资者6 －9场ƒ公司的投资故事上海ƒ检验估值区间的有效性ƒ网上路演1－2场ƒ公司未来的前景ƒ评估最佳发行时机深圳ƒ分析师会议2－3场提供尽可能充分的数据证据29 发行上市流程发行定价的基本过程网上发行定价/配售初步分析路演定位•尽职调查•确定公司卖点•推介和确定需求•确定询价区间•面向公众投资者•财务分析•构造投资故事•面向询价对象征•面向机构投资者网上发行•估值模型•可比公司估值询价格意见的网下投标询价•分析师的吹风会•总结和分析路演•簿记建档成果•定价•网下配售高端建立初步的机构投资者公司定位估值范围询价区间意见反馈确定价格和承销团的意见低端确立公司的估值定价范围30 发行上市流程后市阶段发行上市阶段准备阶段启动阶段后市上市发行路演路演、发行审批文件准备辅导改制重组31 发行上市流程上市•获得最优的上市价格目标•保持良好的流动性•向交易所提交上市申请需要•上市前的持续宣传完成•上市仪式的•发行上市总结工作•与交易所的沟通管理层•签署上市文件的作用•主持上市仪式最优的上市价格和良好的流动性是后续资本运作的基础32 发行上市流程股票上市的基本条件影响上市价格的主要因素„股票已公开发行公司基本面„公司总股本不少于5000万元„每股收益„公开发行股份不少于25％„每股净资产„总股本超过4亿元者，公开发行不少于10％„盈利成长性„最近3年无重大违法违规行为„募集资金用途上市价格„财务会计无虚假记载„交易所规定的其他条件市场状况„市场供求状况„可比公司的估值„投资者的偏好33 发行上市流程后市阶段发行上市阶段准备阶段启动阶段后市上市发行路演路演、发行审批文件准备辅导改制重组34 发行上市流程后市•推动长期股价表现目标•实现持续融资•利用证券市场开展资本运作•持续的信息披露和投资者关系管理需要•保持业绩稳定完成•规范运作，接受保荐机构的持续督导的•与分析师和基金经理的信息交流工作•与交易所的沟通管理层•签署上市文件的作用•主持上市仪式35 发行上市流程上市后的持续运作上市公司可利用证券市场的平台，以股票为工具，进行持续的融资和并购重组持续融资后续的内部重组股权结构的优化„向控股股东定向增发„定向增发，引进境外„配股战略投资者„注入其他优质资产„增发新股„向控股股东定向增发„定向增发新股股权激励机制„实现整体上市„可转换债券„控股股东以吸收合并„分离交易的可转债„限制性股票„实现整体上市„股本权证„股票期权外部并购„其他方式„向并购对象定向增发以股票为支付手段实现换股收购36 第四部分中介机构的作用 中介机构的作用保荐机构选择标准„尽职推荐发行人证券发行上市„专业资格和从业记录„持续督导发行人履行义务和承诺„相关行业的保荐经验„指定保荐代表人具体负责保荐工作„保荐代表人的经验和„对发行人进行辅导从业记录„制定发行上市的总体计划，并协调发行人和中介机构执行„对发行人制定改制重组方案，和发行上市方案提出建议„统筹发行上市的申报文件及其他文件的制作，负责与证监会、交易所等监管机关的沟通协调选择标准主承销商„市场网络和包销能力„组织承销团，包销发行人所发行的股票„相关行业的承销经验„组织路演推介活动„为发行定价提出明确建议38 中介机构的作用保荐机构/主承销商的工作制定发行方案路演推介尽职调查保荐机构材料制作协调中介工作主承销商销售上市辅导申报沟通39 中介机构的作用律师„理顺企业股份制改造的法律关系,处理股票发行与上市的各类法律问题；„并为公司起草各类法律文件；选择标准„对相关法律问题提出咨询意见等；„同时参与发行上市有关问题的法律谈判；„专业资格和从业记录„对股票发行与上市的各种文件进行法律把关；„相关行业的保荐经验„为发行上市出具法律意见书和律师工作报告。„签字律师/会计师的经验和从业记录会计师„为发行人提供财务审计、验资、盈利预测审核，并出具相关报告„协助发行人建立财务管理制度„对发行上市相关的财务问题提出处理意见和建议40