海上货物运输合同对收货人的效力
根据合同相对性原则，托运人与承运人在运输单证中载明收货
人应当取得收货人的同意，否则仅凭运输单证上记载的“收货人”，不能
认定其为海上货物运输中的适格收货人。承运人可以根据海上货物运输合
同向托运人主张权利。
案情
原告：.穆勒-马士基有限公司(-MaerskA/S)被
告：河南省通许县金澳货源有限公司
2009年 7月 28日，被告与案外人 Healthy公司签订售货合
同，载明：Healthy公司向被告购买 10吨大蒜、15吨剥皮大蒜；装运时
间 2009年 8月；装运港中国港口，目的港澳大利亚悉尼；付款条件为合
同签订即 T/T支付 40%，收到提单复印件传真后支付剩余款项。后被告委
托 APL公司承运出口货物。8月 17日，APL公司签发了编号为
APLU063216122的提单，载明：托运人为被告，收货人为 Healthy公司，
承运船舶为 APLRUBY，航次 727S，起运港中国青岛，目的港澳大利亚悉
尼，货物为 1000纸箱大蒜和 1500纸箱剥皮大蒜，集装箱编号为
CRLU1222472，交付方式为 CY/CY。9月 8日，船舶到达澳大利亚悉尼。9
月 22日，澳大利亚检验检疫总署签发了编号为 AAPYTEK64的检疫命令，
载明的单据编号、集装箱编号、船名、航次、起运港、卸货港等信息与前
述编号为 APLU063216122的提单记载信息一致，意见为：半加工大蒜未达
到进口条件，因为其包装膨胀，非真空包装且非耐储存。加工大蒜滞留在
港，等待出口或销毁。后 Healthy公司委托原告将 1500纸箱的剥皮大蒜
从澳大利亚悉尼回运至中国。原告于 11月 24日签发编号为 858823641的
海运单，载明：托运人为 Healthy公司，收货人为被告，起运港为悉尼，
卸货港为连云港，集装箱编号为 MWCU6910549，装船日期为 10月 3日，
交付方式为 CY/CY。该轮于 10月 29日抵达连云港。因长时间无人提货，
连云港海关于 2010年 3月将货物按照无主货处理。编号为 MWCU6910549
的集装箱于 2010年 3月 22日返还给原告。
另，被告称已将编号为 APLU063216122的提单交付给 Healthy
公司，但后来与 Healthy公司失去联系，至今只收到 40%的货款；截至本
案诉讼前并不知道涉案货物的回运事宜，也未收到过回运通知或者提货通
知等相关凭证。
原告诉称，由于被告未能及时提货，货物最终被连云港海关销
毁，产生货物处理费用人民币 58905元(以下均为人民币)。同时，原告的
集装箱被长期占用，产生集装箱超期使用费 156840元。原、被告之间成
立海上货物运输合同，被告作为涉案货物的收货人，应对无人提取货物承
担责任。为此，请求法院判令被告赔偿原告集装箱超期使用费 156840
元、货物处理费用 58905元。
被告辩称，其既不是涉案货物的所有人，也没有收到过回运通
知、到货通知或者提货凭证，并非涉案运输合同的收货人，原告的损失与
其无关，其不应承担责任。
裁判
上海海事法院经审理认为，合同具有相对性，合同的权利义务
主要在特定合同当事人之间发生；合同一方当事人可基于合同向合同相对
方提出请求，而不能擅自为第三人设定义务。本案中，原告与 Healthy公
司订立海上货物运输合同，将被告列为收货人的行为将使被告承担相应义
务，故应事先征得被告的同意。现原告提交的证据既不能证明被告收到过
相关运输或者提货单证，也不能证明被告同意成为涉案货物的收货人。因
此，被告不构成涉案海上货物运输合同关系中的收货人，不受运输合同的
约束，无须就目的港无人提货承担违约责任。
上海海事法院判决驳回原告全部诉请。
评析
国际运输与国际贸易是两个相互独立又密切相关的法律关系，
随着国际贸易的日益频繁，海上货物运输中目的港无人提货等问题屡见不
鲜。本案即系一起因目的港无人提货引起的海上货物运输合同纠纷，主要
争议焦点为原、被告之间的法律关系认定，即凭提单记载是否可以认定被
告为涉案海上货物运输项下的适格收货人。
一、海上货物运输中收货人的权利义务随着商事交易类型的日
趋增多和合同法基本理论的不断发展，合同效力及于第三方已然为交易实
践所需，特殊情况下突破合同相对性原则势在必行，海上货物运输合同即
为一个典型的代表。根据《中华人民共和国海商法》(以下简称《海商
法》)，海上货物运输合同，是指承运人收取运费，负责将托运人托运的
货物经海路由一港运至另一港的合同。承运人和托运人是海上货物运输合
同的主体，收货人虽未参与运输合同的订立过程，但亦为海上货物运输项
下不可或缺的一方，其利益与海上货物运输合同密切相关。
我国《海商法》借鉴《汉堡规则》引入了“收货人”的概念，
该法第四十二条第(四)项规定：“‘收货人’，是指有权提取货物的
人。”《海商法》对“收货人”一词的解释，体现了收货人最为重要的权
利。同时，收货人也应履行相应的义务。《海商法》第七十八条规定，
“承运人同收货人、提单持有人之间的权利、义务关系，依据提单的规定
确定”。具体而言，收货人依据提单对承运人享有对货物的控制权、提货
请求权、对货损货差的索赔权、对承运人无单放货时的索赔权等；同时也
负有支付运费、亏舱费、滞期费和其他与装卸货有关费用以及及时向承运
人提取货物的义务等。关于收货人及时提货的义务，《海商法》虽未明确
规定，但第八十六条规定“在卸货港无人提取货物或者收货人迟延、拒绝
提取货物的，船长可以将货物卸在仓库或者其他适当场所，由此产生的费
用和风险由收货人承担”。另，《合同法》第三百零九条对收货人及时提
货的义务作出明确规定，“货物运输到达后，承运人知道收货人的，应当
及时通知收货人，收货人应当及时提货。收货人逾期提货的，应当向承运
人支付保管费等费用”。因此，海上货物运输项下的适格收货人对承运人
负有及时提取货物的义务。这也正是本案原告向被告主张权利的依据所
在。
二、运输单证上所载“收货人”的效力认定如果运输单证上载
明的“收货人”是海上货物运输中的适格收货人，则其应受海上货物运输
合同的约束，享受前述收货人的权利、承担前述收货人的义务；如果运输
单证所载“收货人”不是海上货物运输中的适格收货人，则其应免除海上
货物运输合同项下与收货人相关的权利、义务。如何认定运输单证上所载
“收货人”的效力成为本案争议的焦点所在。
合同关系的相对性是其有别于其他民事法律关系(如物权法律关
系)的一个重要特点，包括合同主体的相对性、合同内容的相对性、合同
责任的相对性。根据合同相对性，合同的权利义务主要在特定的合同当事
人之间发生，合同一方的当事人可以基于合同向与其有合同关系的另一方
提出请求，而无权向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也无权
擅自为第三人设定合同上的义务。权利会给主体带来一定利益，而义务则
会为义务人带来一定负担或使其蒙受不利益。如果合同当事人为第三人设
定权利，应可推定此种设定是符合第三人意愿的。但如果为第三人设定义
务，则只有在征得第三人同意之后方可生效；第三人不同意承担义务的，
该设定行为应属无效。
海上货物运输合同的当事人为托运人与承运人。根据合同相对
性原则，托运人与承运人在运输单证中载明收货人应当征得收货人的同
意，仅凭托运人与承运人擅自在运输单证上的“收货人”记载，该运输合
同对所谓的“收货人”并不发生法律效力。且收货人并非承运人的唯一索
赔对象，承运人还可以依据海上货物运输合同要求托运人赔偿无人提货的
责任以弥补其损失。本案中，没有证据显示托运人在与承运人订立涉案运
输合同的过程中取得被告的同意，被告事前未得到退运通知，事后对其在
涉案运输关系中的收货人身份不予认可，因此，托运人与原告擅自将被告
列为涉案海上货物运输中的收货人对被告不具有约束力，原告作为承运人
仅凭运输单证的记载要求被告承担收货人的责任没有法律依据，不应获得
支持。
