中小企业投融资培训
第三季第六场
《融资博弈与技巧以及融资后企业管理
》
郭彧
u学会融资技法与策略是当下企业家创业家急需解决的头等
大事！
u缺少资本支撑的企业已经遇到了巨大的发展瓶颈！
u在今天资本经济时代下不会融资就等于不会发展！
u中国的资本盛宴只留给我们最辉煌的最后十年（机不可失）
！
前言
目录
资本市场的历史机遇1
全新融资模式2
被投企业的投后管理3
一、资本市场的历史机遇
核心要点
1. 融资渠道
2. 开放市场
3. 多层次市场
4. 未来空间
1.融资渠道
1.融资渠道（续）
2.资本市场空前开放
① 2004年“国九条”的战略性决策
② 2012年1月6日全国金融会议精神
③ 2012年8月23日《指导意见》
④ 2012年9月《业务规范》
⑤ 2013年1月16日中国中小企业股权转让系统开始运行
⑥ 2013年7月1日《国务院办公厅关于
主板
市场
第二板交易市场
（创业板）
新三板交易市场（OTC）
风险投资与股权融资市场
上交所、深交所，2491家上市公司
2009年9月23日开启，355家上市公司
新三板、
中国资本市场巨大的发展空间和历史性机遇
股权融资 主要在三个方面：
• 股权融资
• 新三板市场
• 创业板市场
主板市场2491家上市公司
3000只股票
创业板355家上市公司
新三板、上海、天津、浙江等
1500家上市公司
2491家上市公司
3000只股票
OTC
(场外交
易市场)
OTC能带来什么：规范、融资、并
购、重组、优化结构、资源、人才
等。
OTC的重大意义：中小企业有了适
合自己的融资发展平台。解决资源
整合和融资发展的问题。中小企业
对接资的孵化器。
中小企业通过股权交易实现融资目
的的交易平台。相对于场内交易市
场独立存在的中小型交易市场。
OTC市场在发力
场内交易市场
上海交易所
深圳交易所
2491家公司
3000只股票
前海
OTC
重庆
OTC
100
齐鲁
OTC
163
上海
OTC
87
新三板
OTC
305
天津
OTC
327
场内与场外
目录
资本市场的历史机遇1
全新融资模式2
被投企业的投后管理3
核心要点
1. 融资的“啄序理论”
2. 如何识别投资机构
3. 股权融资一般流程
4. 投资基金的运作模式
5. “三种人”
1.啄序理论
① 啄序理论
内源融资
债权融资
股权融资
② 中小企业最有效17种融资方式
② 中小企业最有效17种融资方法
序号 类别 融资模式 特征
1
债
权
融
资
类
国内银行贷款 银行借贷，到期还本付息。担保、抵押、短期、成本
低、记入成本。
2 发行债券融资 按法定程序向社会发行债券融资。短中长期，流动、
收益、偿还、安全性。关注中小企业私募债。
3 民间借贷融资 不通过金融机构的私下借贷活动。风险大、利息高。
关注个人委托借贷业务和民间借贷机构。
4
序号 类别 融资模式 特征
10 商业信用融资 交易双方 通过延期付款或延期交货形成的一种商业
信用筹 措资金的形式。
11 项
目
与
政
策
类
项目包装融资 融资的项目，根据市场运行规律，经过周密的构思和
策划进行包装和运作的一种融资模式。
12 高新技术融资 指用高新技术成果进行产业化的的一种融资模式。关
注政府基金、民间资本、国际资本。
13 专项资金融资 专项资金投资是指国家专门投资于中小企业专项用途
的资金。关注各级政府扶持基金。
14 产业政策融资 指政府为了优化产业结构，促进高新技术成果产业化
而提供的政策性支持投资。关注：财政补贴、贴息贷
款、优惠贷款、税收优惠、政府采购。
15
股
权
类
股权出让融资 用部分股权出让的形式，获得发展资金。
16 增资扩股融资 扩大股本的融资方式。
17 产权交易融资 企业的资产以商品的形式作价交易的一种融资模式。
17种高效融资方法（续）
2.如何识别投资机构
股权融资的原理
从四个角度解析股权投资
识别投资机构的四个维度
• 时间维度
• 性质维度
• 专业化维度
• 服务能力维度
（1）时间维度
成长期
成熟期
早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投资自由，数量少；
二是风险大、成功率很低；三是一旦成功回报率非常高。
成长期，也叫风险投资（VC）。主要特征：一是企业开始摸到
了路，订单不断出现；二是成长速度很快；三是管理基础很差，
因为精力多用于开单去了；四是有很大潜力，风险大。
成熟期，也叫私募股权基金（PE）.主要特征：一是企业规模较大，
达到上市的财务数据条件；二是管理比较成熟；三是投资回收期
短；四是风险较小。
（1）股权融资原理
① 公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。
② 投资基金受让股权的比例一般10-40%之间。
③ 投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。
④ 在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增
值服务。
100%公司股权
10~40%公司股权
纵
轴
：
收
入
的
增
加
横轴：创业行军的时间延伸
世界上最著名的
反映投资过程风险程度的示图
（2）性质维度
主要特征：
1、投资对象与产业链；
2、长期持有股权；
3、参与经营管理；
4、推动成为行业老大。
主要特征：
1、追求短期回报；
2、有限合伙基金制；
3、不参与管理经营；
4、退出方式的多样性；
5、对企业要求多。
退出方式研究
IPO
（3）专业化维度
（4）服务能力维度
只给钱 钱加一定服务 钱加专业对口的综合服务
投资人只有钱，
其它能力缺失。
主要特征：
1、多数是突破
原始积累有钱
的人；
2、多数是私人
投资者；
3、没有增值服
务能力。
这类投资机构的主
要特征：
1、非常重视项目的
选择；
2、更多是依靠企业
自身的能力发展；
3、有一定的与被投
对象相关的资源。
提供一些浅层的服
务。
这类投资机构的主要特征：
1、资金实力雄厚，各方面的资源丰
富，成功案例多，服务行业多经验
丰富。
2、对被投企业提供深层次增值服务。
如，打通上游供应商、引进高端专
业人才、职能板块的管理咨询服务
等。
3、把企业的事来当自己的事来做。
全身投入地帮助企业上台阶。
未来投资机构的变革趋势
行业
专业
化
综合
能力
强
增值
服务
能力
哲学观点：窄是宽，宽是窄。这类投资机构追求是，宽度一厘
米，深度一公里的理念。在一个或少数几个领域精心耕耘，积
累的经验越来越丰富。形成品牌效应。成功率反而越高。
这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。
内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对
行业有一种穿透力，审核项目能力非常强。这是他们成功关键。
这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。
深知企业成功的基础是人才、是管理。他们除了投资业务非常
精明之外，在对企业的增值服务方面设立专业化服务团队。
3.股权融资的一般程序
投资率：平均每收到100
份商业计划书，5-10份会受
到重视 进行调查，最后只
有1-3个项目可能投资。
工作量分布：20%在挑项
目，判断价值；50%对项目
进行尽职调查；10%在谈判
和设计投资方案；20%在投
资后管理。
BP、项目接洽
初步分析发现价值
审慎调查
商务谈判
交易设计与投资报告
投资决策
增值服务与管理
1 公司摘要 提炼亮点打动人心
2 股权结构、股东背景、历史沿革 实事求是
3 领导人及管理团队 挖掘、总结、提炼、升华
4 行业与市场分析 深厚的认知与趋势判断
5 产品/服务差异化及商业模式 独特的创新能力
6 财务数据及分析 诚实、真实、客观
7 发展规划与盈利预测 可执行性、基础支撑
8 融资计划（项目可行性报告及投资预决算） 深入的研究、精细的预算
9 风险与问题 清晰的认知与解决之道
尽职调查的一般原则
• 尽职调查的性质
– 真相是什么，请不要对我说谎
• 尽职调查目的
– 风险在哪里，是否可以承担或控
制
• 尽职调查的要求
– 清楚地知道公司的情况
• 尽职调查责任
– 实事求是，实话实说
• 利用专家工作
– 会计师、律师等
别让风险在眼皮底下溜走
尽职调查的要决987654321
• 见过90%以上股东和管理层
• 坚持8点钟到公司
• 到过至少7个部门
• 在企业连续呆过6天
• 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行
过详细调查
• 与至少公司的4客户面谈过
• 调查3个以上的同类企业或竞争对手
• 有不少于20个关键问题
• 至少与公司的普通员吃过1次饭
魔鬼往往藏在细节处
1.
4.私募股权基金（PE） Cycle
基金大循环：
PE基金的四个主要的环节
项目小循环：
投资项目的三个主要的环节
募资
退出
投资后管理
投资
目录
资本市场的历史机遇1
全新融资模式2
被投企业的投后管理3
核心要点
1.成长型企业的特点
2.投资后对公司治理的要求
3.投资后管理的理念
4.投资后管理的方法
5.投后管理的具体方式
6.投资后管理的一般效果
1.成长型企业的特点
成长型企业信奉的规则
家族式的管理
成长型企业有三忌
防范发展的陷阱
1.主营业务不突
出
2.看见有赚钱的机
会就开始多元化经
营
3.中小企业主营业
务应当单一，力争
细分行业的第一名
4.在一定规模的
时候，在产业链
上下游多元化经
营
一忌：贪大求全，多元化发展，做大不做强
案例分析：金螳螂股份
案例分析：中粮全产业链
资产 负债及所有者权益
货币资金 短期借款
短期投资 应付票据
应收票据 应付帐款
应收帐款 预收帐款
预付帐款 其他应付款
其他应收款 应付工资福利费
存货 未交税金
待摊费用 未付利润
待处理流动资产净损失 长期借款
长期投资： 所有者权益：
固定资产： 实收资本
无形资产及： 资本公积
递延资产 盈余公积
未分配利润
二忌：盖房当地主，不注意资产结构配置
问题：资产负债表为什么这么列？
根据流动性排列的顺序
• 资产：
– 顺序反应了变现的容易程度和变现价值
– 越往上变现越容易，价值越真实
– 越往下，变现越难，价值与帐面差异也越大
资产与盈利结构的变化
1. 盲目购买土地，盖房子的变化：
2. 资产结构的变化
① 现金变成了固定资产，无形资产，流动性降低
② 债务增加，负债增加，债务刚性，负债比率提高
3. 盈利结构的变化
① 存货等流动资产，周转一次全部收回
② 设备厂房等固定资产是在很长时间内逐步收回
③ 增加了摊销，降低了资产周转效率
4. 很多企业倒在扩张中
5. 控制投资冲动，根据发展需要，制定合理的投资计划，合理配置资产
51
三忌：短期资金长期安排，有一天过一天
1.不合理的借款：
①全部依赖借款
②短期资金长期安排，有一天过一天
2.重销售收入不重视现金流动
速度打压规范：压缩的治理结构
股东
董事
经理
股东会
董事会
办公会
管理团队是成败的关键
Cashing is king!现金为王！
资产
重资产实力
不重视盈利
能力：流动
性决定盈利
性
重销售收入
不重视现金
流动：活的
越久做的越
大
销售
重技术研发
不重视市场
开拓：卖的
越多长的越
快
技术
盈利能力：成长型企业的要穴
2.投资后对公司治理的要求
规范的公司治理结构是投资的基础
投资选择从注重企业技术和市场向
注重企业的管理者的能力和诚信转
移
投资后的公司治理结构要求更加规
范和完善
1
2
3
案例分析：青啤集团治理图
法人治理架构及职权
股东大会及职权
董事会及职权
董事职权
总经理职权
董事的义务
股东
决策层 -董事会
执行层-总经理及副总经理
决议及决议公告
股东 股权部监事会董事会
是
否
提议召开临
时股东大会
1 提议召开临
时股东大会
1
提议召开
股东大会
1
股东登记5
确认股东大会
审议议案；撰写股
东大会召开公告及
印制股东通函
3
是否
达到法定人数
6
存档
参加股东大会7
筹备及召开股东大
会
8
监事参加股东大会 7
相关职能部门
会议召开45日前
会议召开20日前
董事参加股东大会 7
刊登股东大会
召开公告并寄发股
东通函，通知其他
参会人员
4
准备提交股东大会
的议案
2
议案
出席股东所代表有表决权的
股份数达到有表决权股份总
数1/2以上才能召开股东大
会
公告
股东通函
公司重大突发事件报告及
临时报告编制披露流程
如果未达到法定人数，
5日内重新登记
股东大会议事流程
总裁独立董事 股权部 相关职能部门董事董事长
否
是
1/3以上董事联名提
议召开临时董事会
1 全体独立董事提议
召开临时董事会
1 提议召开临时
董事会
1提议召开
临时董事会
1
按照公司安排召开
董事会例会
2
确订会议审议议
题；确定会议时
间、地点等相关
事项
4
是否
信息披露
11
执行董事会决议9
存档
1/2以上董事参加
才能召开
会议决议
拟定及提交
董事会议案
3
撰写、审订议案5
审阅6 审阅6
议案或资料
会议文件
发出会议通知7
会议通知及议案 董事会会议
召开14日前
筹备及召开董事会
会议
8
公司重大突发事件报告及
临时报告编制披露流程
总裁办任务督办10
定期报告编制及
披露流程
董事会会议
召开20日前
2d
董事会决策流程
必须有1/2以上的监事
参加才能召开
授权委托书
提议召开临时监事会 1 筹备定期监事会
（每季度一次）
2
筹备临时监事会2
确认监事
是否参加
4
股权部监事监事会主席
是
否
否
是
1/3以上监事提议
召开临时监事会
1
根据提议确定会议
议题/通知相关部门
准备会议资料/通知
参会人员
3
是否委托其他
监事代为参加
5
放弃投票权6
接受授权
代为参加
8
授权其他监
事参会
7
决议
召开监事会
形成决议/
通报相关部门
9
董秘室
信息披露10
存档
2h
监事会议事流程
公司相关部门股权部 审计与财务委员会 董事会
拟订报告编制与
披露进度表
2
提供定期报告编制
材料
4
下发任务清单3
编辑和撰写定期
报告
5
审议7
提交董事会审议定
期报告
8
预约定期报告披露
日期
1
决议
存档
财务总部 股权部 法律事务部
定期报告编制时间表
提供监事会报告4
提供定期财务报告/
审计报告
4 提供公司重大事项
说明
4
定期报告草稿
根据各方意见修
改、确定定期报
告
6
定期报告
信息披露10
审议9
决议
报送境内外监管机
构
11
任务清单
审计报告 监事会报告 重大事项说明 相关材料
定期报告披露前2
个月
董事会召开10日前，审计委
员会召开7日前
定期报告编制及披露流程
监管机构
管理推进部及其他相关部门、
子公司
股东大会
董事会
传媒
信息分析与判断2
起草公告、答复函
或新闻通稿
5
存档
公司领导 股权部 法律事务部
审阅6
审核7
报送境内外监管机
构
9
提供重大突发事件
详细资料和应对处
置方案/其他应及时
披露的信息
1
处置方案/信息
是否
披露或澄清
3
终止
否
是否
及时披露
4
是
定期报告编制及
披露流程
否
公告/复函/新闻通稿
信息披露8
披露的信息
收集整理资本市场
反馈信息，向管理
层汇报
10审阅11
重大诉讼1 质询公司，要求作
出说明及澄清
1 作出决议1 刊播报道产生重大
影响
1
是
1d
2d
4d
重大突发事件及临时报告编制及披露流程
投资者与被投企业的有关系
创业股东 投资者
被投资企业
资本市场
共同到资本市场
去实现利益
不是与投资者相互
算计
管理从开会开始
层级分明，权责明确的管理体系
股东会议事规则
董事会议事规则
经营会议议事规则
董事会
股东会
以总经理为核心
的管理团队
学会开好三会
3.资后管理的理念
要 不 要
ü积极帮助公司发展
ü帮助公司建立治理结构和管理
系统
ü帮助公司市场拓展、融资、寻
找合作伙伴
ü给经营团队自由发挥的空间
ü定期召开董事会
ü不能投资后就坐等收获
ü不能仅仅依赖少数几个人
ü不能盲目帮助，帮助要有针对
性
ü不能过渡限制经营者，使自己
成为经营者
ü不能等问题发生了才想到要去
解决
责任明确，各司其职：PE要成为企业的教练
可以不懂技术，但不能不懂管理
4.资后管理的方法
积极帮助企业成长
帮助企业组建
帮助企业扩张
退出
IPO/M&A
途径和方法 目 标
•组建/加强董事会
•强化管理团队、管理架构
•确定战略方向
•加强财务控制、法律架构
•组建/加强公司
治理结构和管理
架构
•明晰战略方向
•定期监控公司财务报告
•定期参加董事会会议
•帮助公司融资
•帮助拓展业务
•帮助寻找商业/技术伙伴
•帮助公司达到IPO标准
•决定IPO的时间地点和中介
机构
•寻找M&A伙伴
•监控公司的经
营和财务表现
•保证公司实现
增长
•确保成功退出
•IPO、M&A
5.后管理的具体方式
1 2 3 4
管理：投
资机构对
被投资企
业最大的
“投资
90%的企
业在投
资后获
得了借
款
80%的企
业投资
后管理
得到了
改善
6.投资后管理的一般效果
资金：
企业改
善和规
范管理
的动力
经典案例分析
1. 万科VS深金田
2. 金螳螂集团
3. 中天装饰
4. 四川某养殖的增值服务
5. 恒大地产的管理真功夫
6. 分众VS聚众
7. 中粮集团的全产业链
产业与资本对接将无敌于天下！
谢谢！
