中國外運股份有限公司 章 程 （二○○二年十一月二十日經公司第一次臨時股東大會通過） （二○○二年十一月二十一日經國家經濟貿易委員會批准） （二○○三年六月十八日經公司二○○二年股東周年大會修訂） （二○○四年六月二日經公司二○○三年股東周年大會修訂） （二○○四年九月二十七日經公司二○○四年臨時股東大會修訂） （二○○五年六月六日經公司二○○四年度股東大會修訂） （二○○五年十月二十四日經公司二○○五年度臨時股東大會修訂） （二○○九年十二月二十三日經公司二○○九年臨時股東大會修訂） （二○一一年十二月三十日經公司二○一一年臨時股東大會修訂） （二○一二年十二月二十八日經公司二○一二年臨時股東大會修訂） （二○一四年三月三十一日經公司二○一四年臨時股東大會修訂） （二○一四年十月二十四日經公司二○一四年臨時股東大會修訂）
目 錄 章目 標題 頁碼 第一章 總則……………………………………………………………1 第二章 經營宗旨和範圍………………………………………………2 第三章 股份和注册資本………………………………………………3 第四章 减資和購回股份………………………………………………5 第五章 購買公司股份的財務資助……………………………………7 第六章 股票和股東名册………………………………………………8 第七章 股東的權利和義務……………………………………………12 第八章 股東大會………………………………………………………14 第九章 類別股東表决的特別程序……………………………………21 第十章 董事會…………………………………………………………23 第十一章 公司董事會秘書………………………………………………27 第十二章 公司總裁………………………………………………………29 第十三章 監事會…………………………………………………………30 第十四章 公司董事監事總裁和其他高級管理人員的資格和義務……31 第十五章 財務會計制度與利潤分配……………………………………37 第十六章 會計師事務所的聘任…………………………………………40 第十七章 公司的合幷與分立……………………………………………42 第十八章 公司解散和清算………………………………………………43 第十九章 公司章程的修訂程序…………………………………………45 第二十章 通知……………………………………………………………45 第二十一章 爭議的解决……………………………………………………46 第二十二章 附則……………………………………………………………47 注：在章程條款旁注中，《必備條款》指原國務院證券委與原國家體改委聯合頒布的《到境外上市公司章程必備條款》，《上市規則》指香港聯交所頒布的《上市規則》，“證監海函＂指中國證監會海外上市部與原國家體改委生産體制司聯合頒布的《關于到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》(證監海函[1995]1號)，《意見》指國家經貿委與中國證監會聯合頒布的《關于進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》，《秘書工作指引》指中國證監會頒布的《境外上市公司董事會秘書工作指引》。 1
《上市規則》 中國外運股份有限公司 附錄13d第1節(a)章 程 第一章 總 則 《必備條款》 第一條 中國外運股份有限公司（簡稱“公司＂）系依照《 中華人民共第1條 和國公司法》（簡稱“《公司法》＂）、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱“《特別規定》＂）和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。 公司經國家經濟貿易委員會國經貿企改[2002]863號文件批准，于二○○二年十一月二十日以發起方式設立幷在中華人民共和國國家工商行政管理局注册登記，取得公司營業執照。公司的營業執照號碼爲：1000001003737。 公司的發起人爲：中國對外貿易運輸（集團）總公司 《必備條款》 第二條 公司注册名稱：中文：中國外運股份有限公司 簡稱：“中國外運＂ 第2條 英文：Sinotrans Limited 《必備條款》 第三條 公司住所：中國北京市海澱區西直門北大街甲43號金運大厦A第3條 座 郵政編碼：100044 電 話：(010) 6229 5984 圖文傳真：(010) 6229 5988 《必備條款》 第四條 公司的法定代表人是公司董事長。 第4條 《必備條款》 第五條 公司爲永久存續的股份有限公司。 第5條 公司股東對公司的權利和責任以其持有的股份份額爲限，公司以其全部資産對公司的債務承擔責任。 公司爲獨立法人，受中華人民共和國法律、行政法規的管轄和保 1
護。 第六條 公司依據《公司法》、《特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》（簡稱“《必備條款》＂）和國家其他法律、行政法規的有關規定，于二○○二年十一月二十日召開股東大會，對原有公司章程（簡稱“原公司章程＂）作了修訂，制定本公司章程（或稱“公司章程＂及“本章程＂）。 《必備條款》 第七條 原公司章程已在公司登記注册之日起生效。 第6條 本章程經公司股東大會特別决議通過及國務院授權的公司審批部門批准後生效。本公司章程生效後，原公司章程由本公司章程替代。 《必備條款》 第八條 自公司章程生效之日起，公司章程即成爲規範公司的組織與行第6條 爲、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。 《必備條款》 第九條 公司章程對公司及其股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人第7條 員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。 在不違反本章程第二十一章的情况下：股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。 《必備條款》 第十條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，幷以該出資第8條 額爲限對所投資公司承擔責任。 經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以根據經營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運作。 第十一條 在遵守中國法律、行政法規的前提下，公司有融資或借款權，包括（但不限于）發行公司債券，及有抵押或質押其財産的權力。 2
第二章 經營宗旨和範圍 《必備條款》 第十二條 公司的經營宗旨是：以客戶爲中心，以市場爲導向，以網絡和信第9條 息化技術爲依托，提供安全、迅速、準確、節省、方便、滿意的綜合物流服務和供應鏈管理，實現股東利益的最大化。 《必備條款》 第十三條 公司的經營範圍須受公司登記機關核准的項目所限。 第10條 公司的經營範圍包括：承辦海運、陸運、空運進出口貨物、國際展品、私人物品和過境貨物的國際運輸代理業務，包括：攬貨、訂艙、倉儲、中轉、集裝箱拼裝拆箱、結算運雜費、報關、報驗、保險、相關的短途運輸服務及運輸咨詢業務；辦理國際多式聯運業務；辦理國際快遞（信件和具有信件性質的物品除外）業務；船舶租賃；普通貨物運輸、冷藏保溫貨物運輸、國際集裝箱運輸、物流服務、貨運代辦、倉儲服務、國內水路運輸船舶代理及客貨運輸代理業務；國際船舶運輸、無船承運業務、內支綫集裝箱運輸；信息技術服務和鑒證咨詢服務。 第十四條 公司根據業務發展需要，可設子公司、分公司、代表處等分支機構。 公司根據業務發展需要，經有關政府機關批准，可適時調整經營範 圍和方式，幷在境外及香港、澳門特別行政區、臺灣地區設立分支機構 （不論是否全資擁有）和/或辦事處。 第三章 股份和注册資本 《必備條款》 第十五條 公司在任何時候均設置普通股。公司發行的普通股，包括內資股第11條 和外資股股份。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批《上市規則》 准，可以設置其他種類的股份。 附錄3第9條 《必備條款》 第十六條 公司發行的股票，均爲有面值股票，每股面值人民幣一元。 第12條 前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。 《必備條款》 第十七條 經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外第13條 投資人發行股票。 3
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 《必備條款》 第十八條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱爲內資股。公第14條 司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱爲外資股。外資股《上市規則》 在境外上市的，稱爲境外上市外資股。內資股股東和境外上市外附錄3第9條 資股股東同是普通股股東，擁有相同的義務和權利。 前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。 第十九條 公司發行的在香港上市的外資股，簡稱爲Ｈ股。Ｈ股指獲香港聯合交易所有限公司（簡稱“香港聯交所＂）批准上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和進行交易的股票。 《必備條款》 第二十條 經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以發行的普通股總數第15條 為460,萬股，成立時向發行人發行262,萬股（均為內資股）。 《必備條款》 第二十一條 公司成立後新增發行普通股162,萬股（其中包括不超過第16條 15%的超額配售選擇權），均為境外上市外資股（H股）。 《上市規則》 附錄3第9條 並於2014年7月經中國證券監督管理委員會核准新增發行35,萬股普通股，均為境外上市外資股（H股）。公司經前款所述發行股份後的股本結構為：普通股不超過460,萬股，其中中國外運長航集團有限公司持有246,萬股內資股，約佔公司股本總額的%，境外上市外資股（H股）股東持有214,萬股， 約佔公司股本總額的%。 《必備條款》 第二十二條 經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和第17條 內資股的計劃，公司董事會可以做出分別發行的實施安排。 公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自中國證券監督管理委員會（簡稱“中國證監會＂）批准之日起15個月內分別實施。 《必備條款》 第二十三條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和 4
第18條 內資股的，應當分別一次募足；有特殊情况不能一次募足的，經中國證監會批准，也可以分次發行。 《必備條款》 第二十四條 公司的註冊資本為人民幣460,萬元。公司發行新股後，公第19條 司註冊資本據實際發行作相應調整，並報國務院授權的公司審批部門和證券管理部門備案。 《必備條款》 第二十五條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准第20條 增加資本。 公司增加資本可以采取下列方式： （一）向非特定投資人募集新股； （二）向現有股東配售新股； （三）向現有股東派送新股； （四）法律、行政法規許可的其他方式。 公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。 《必備條款》 第二十六條 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，幷不附第21條 帶任何留置權。 《上市規則》 附錄3第1(2)條 第四章 减資和購回股份 《必備條款》 第二十七條 根據公司章程的規定，公司可以减少其注册資本。 第22條 《必備條款》 第二十八條 公司减少注册資本時，必須編制資産負債表及財産清單。 第23條 公司應當自做出减少注册資本决議之日起10日內通知債權人，幷于30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。 公司减少資本後的注册資本，不得低于法定的最低限額。 《必備條款》 第二十九條 公司在下列情况下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有第24條 關主管機構批准，購回其發行在外的股份： 5
（一）爲减少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合幷； （三）法律、行政法規許可的其他情况。 公司購回其發行在外的股份時應當按第三十條至第三十三條的規定辦理。 《必備條款》 第三十條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行： 第25條 （一）向全體股東按照相同比例發出購回要約； （二）在證券交易所通過公開交易方式購回； 《上市規則》附錄3 （三）在證券交易所外以協議方式購回。 第8（2）條 《必備條款》 第三十一條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大第26條 會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或者放弃其合同中的任何權利。 前款所稱購回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。 公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。 《必備條款》 第三十二條 公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，注第27條 銷該部分股份，幷向原公司登記機關申請辦理注册資本變更登記。 被注銷股份的票面總值應當從公司的注册資本中核减。 《必備條款》 第三十三條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當第28條 遵守下列規定： （一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、爲購回舊股而發行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值價格購回股份的，相當于面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、爲購回舊股而發行的新股所得 6
中减除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理： (1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中减除； (2) 購回的股份是以高于面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、爲購回舊股而發行的新股所得中减除；但是從發行新股所得中减除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）； （三）公司爲下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配的利潤中支出： (1) 取得購回其股份的購回權； (2) 變更購回其股份的合同； (3) 解除其在任何購回其股份合同中的義務。 （四）被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的注册資本中核减後，從可分配的利潤中减除的用于購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金賬戶中。 第五章 購買公司股份的財務資助 《必備條款》 第三十四條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者第29條 擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，爲减少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。 本條規定不適用于本章第三十六條所述的情形。 《必備條款》 第三十五條 本章所稱財務資助，包括（但不限于）下列方式： 第30條 （一）饋贈； （二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財産以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放弃權利； （三）提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓 7
等； （四）公司在無力償還債務、沒有淨資産或者將會導致淨資産大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。 本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者做出安排（不論該合同或者安排是否可以强制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀况而承擔義務。 《必備條款》 第三十六條 下列行爲不視爲本章第三十四條禁止的行爲： 第31條 （一）公司所提供的有關財務資助是誠實地爲了公司利益，幷且該項財務資助的主要目的幷不是爲購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分； （二）公司依法以其財産作爲股利進行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依據公司章程减少注册資本、購回股份、調整股權結構等； （五）公司在其經營範圍內，就其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資産减少，或者即使構成了减少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）； （六）公司爲職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資産减少，或者即使構成了减少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。 第六章 股票和股東名册 《必備條款》 第三十七條 公司股票采用記名式。 第32條 公司股票應當載明下列主要事項： （一）公司名稱； （二）公司登記成立的日期； （三）股票種類、票面金額及代表的股份數； （四）股票的編號； （五）《公司法》、《特別規定》以及公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 《上市規則》 第三十八條 公司股票可按有關法律、行政法規和本章程的規定轉讓、贈與、附錄3第1(1)條 繼承和抵押。 8
股票的轉讓和轉移，需到公司委托的股票登記機構辦理登記。 《必備條款》 第三十九條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高第33條 級管理人員簽署的，還應當由該等其他有關高級管理人員簽署。“證監海函＂ 股票經加蓋公司印章（包括公司證券印章）後生效。在股票上加第1條 《上市規則》 蓋公司印章或公司證券印章應當有董事會的授權。公司董事長或附錄3第2(1)條 者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。 《必備條款》 第四十條 公司應當設立股東名册，登記以下事項： 第34條 （一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或職業性質； （二）各股東所持股份的類別及其數量； （三）各股東所持股份已付或應付的款項； （四）各股東所持股份的編號； （五）各股東登記爲股東的日期； （六）各股東終止爲股東的日期。 股東名册爲證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。 《必備條款》 第四十一條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的第35條 諒解、協議，將境外上市外資股股東名册存放在境外，幷委托境“證監海函＂ 外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名册正本的第2條 《上市規則》 存放地爲香港。 附錄13d第1節(b) 公司應當將境外上市外資股股東名册的副本備置于公司住所；受 委托的境外代理機構應當隨時維持境外上市外資股股東名册正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名册正、副本的記載不一致時，以正本爲准。 《必備條款》 第四十二條 公司應當保存有完整的股東名册。 第36條 股東名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名册； （二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資 9
股股東名册； （三）董事會爲公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股東名册。 《必備條款》 第四十三條 股東名册的各部分應當互不重叠。在股東名册某一部分注册的股第37條 份的轉讓，在該股份注册存續期間不得注册到股東名册的其他部分。 “證監海函＂ 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據本章第12條 程自由轉讓，但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任 何轉讓文據，幷無需申述任何理由： 《上市規則》 附錄3第1(1)條 （一）已向公司支付二元伍角港幣的費用（以每份轉讓文據計），或于當時經香港聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件； （二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股； （三）轉讓文據已付應繳的印花稅； （四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； 《上市規則》 （五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超附錄3第1(3)條 過4位；及 （六）有關股份幷無附帶任何公司的留置權。 公司在香港上市的境外上市外資股需以平常或通常格式或董事會可接納的其他格式之轉讓文據以書面形式轉讓；而該轉讓文據僅可以手簽方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方爲公司），若出讓方或受讓方爲結算機構或其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。所有轉讓文據必須置于公司之法定地址或董事會不時可能指定之其他地方。 股東名册各部分的更改或更正，應當根據股東名册各部分存放地的法律進行。 《必備條款》 第四十四條 股東大會召開前30日內或者公司决定分配股利的基準日前5 日第38條 內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名册的變更登記。 《必備條款》 第四十五條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的 10
第39條 行爲時，應當由董事會决定某一日爲股權確定日，股權確定日終止時，在册股東爲公司股東。 《必備條款》 第四十六條 任何人對股東名册持有异議而要求將其姓名（名稱）登記在股東第40條 名册上，或要求將其姓名（名稱）從股東名册中删除的，均可向有管轄權的法院申請更正股東名册。 《必備條款》 第四十七條 任何登記在股東名册上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記第41條 在股東名册上的人，如果其股票（即“原股票＂）遺失，可以向公司申請就該股份（即“有關股份＂）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百五十條的規定處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名册正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。 H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： （一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請幷附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記爲股東的聲明。 （二）公司决定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記爲股東的聲明。 《上市規則》 （三）公司决定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊附錄3第7(1)條 上刊登準備補發新股票的公告；公告期間爲90日，每30日至少重複刊登一次。 （四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其挂牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間爲90日。 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在册股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。 （五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限届滿，如公司未收到任何人對補發股票的异議，即可以根據申請人的申請補發新股票。 11
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即注銷原股票，幷將此注銷和補發事項登記在股東名册上。 （七）公司爲注銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕采取任何行動。 《必備條款》 第四十八條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意第42條 購買者或者其後登記爲該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名册中删除。 《必備條款》 第四十九條 公司對于任何由于注銷原股票或補發新股票而受到損害的人均第43條 無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行爲。 第七章 股東的權利和義務 《必備條款》 第五十條 公司股東爲依法持有公司股份幷且其姓名（名稱）登記在股東名第44條 册 上的人 《上市規則》 股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一附錄3第6條 種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 《香港結算所》 在聯名股東的情况下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中意見 的其他尚存人士應被公司視爲對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權爲修訂股東名册之目的要求提供其認爲恰當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名册上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表决權，而任何送達該人士的通知應被視爲已送達有關股份的所有聯名股東。 《必備條款》 第五十一條 公司普通股股東享有下列權利： 第45條 《上市規則》 （一）依其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配； 附錄3第9條 （二）參加或委派股東代理人參加股東會議，幷行使表决權； （三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規及公司章程之規定轉讓股份； （五）依公司章程的規定獲得有關信息，包括： 1. 在繳付成本費用後得到公司章程； 12
2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印： (1) 所有各部分股東的名册； (2) 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的個人資料，包括： (a) 現在及以前的姓名、別名； (b) 主要地址（住所）； (c) 國籍； (d) 專職及其他全部兼職的職業、職務； (e) 身份證明文件及其號碼。 (3) 公司股本狀况； (4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價， 以及公司爲此支付的全部費用的報告； (5) 股東會議的會議記錄。 （六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財産的分配； （七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。 《必備條款》 第五十二條 公司普通股股東承擔下列義務： 第46條 （一）遵守公司章程； （二）依其所認購股份和入股方式繳納股金； （三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。 股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。 《必備條款》 第五十三條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所第47條 要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表决權在下列問題上做出有損于全體或部分股東的利益的决定： （一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益爲出發點行事的責任； （二）批准董事、監事（爲自己或他人利益）以任何形式剝奪公司財産，包括（但不限于）任何對公司有利的機會; （三）批准董事、監事（爲自己或他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限于）任何分配權、表决權，但不包 13
括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。 《必備條款》 第五十四條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人： 第48條 （一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事； （二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上（含30%）的表决權或可以控制公司的30%以上（含30%）表决權的行使； （三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上（含30%）的股份； （四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。 第八章 股東大會 《必備條款》 第五十五條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。 第49條 《必備條款》 第五十六條 股東大會行使下列職權： 第50條 （一） 决定公司的經營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事，决定有關董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監事，决定有關監事的報酬事項； （四） 審議批准董事會的報告； （五） 審議批准監事會的報告； （六） 審議批准公司的年度財務預算方案、决算方案； （七） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者减少注册資本做出决議； （九） 對公司合幷、分立、解散和清算等事項做出决議； （十） 對公司發行債券做出决議； （十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所做出决議； （十二）修改公司章程； （十三）審議代表公司有表决權的股份5％以上（含5％）的股東的提案； （十四）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會做出决議的其他事項。 14
股東大會可以授權或委托董事會辦理其授權或委托辦理的事項。 《必備條款》 第五十七條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總裁和其他高第51條 級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 《必備條款》 第五十八條 股東大會分爲股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召第52條 集。股東年會每年召開一次，幷應于上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。 有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的三分之二時； （二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時； （三）持有公司發行在外的有表决權的股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時； （四）董事會認爲必要或者監事會提出召開時； 《意見》第6條 （五）兩名以上的獨立董事提議召開時。 《必備條款》 第五十九條 公司召開股東大會，應當于會議召開45日前（含會議日）發出第53條 書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在册股東。擬出席股東大會的股東，應當于會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。 《必備條款》 第六十條 公司召開股東大會年會，持有公司有表决權的股份總數5％以上第54條 （含5％）的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬于股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。 《必備條款》 第六十一條 公司根據股東大會召開前20日收到的書面回復，計算擬出席會第55條 議的股東所代表的有表决權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表决權的股份數達到公司有表决權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。 臨時股東大會不得决定通告未載明的事項。 15
《必備條款》 第六十二條 股東會議的通知應當符合下列要求： 第56條 （一）以書面形式做出； （二）指定會議的地點、日期和時間； （三）說明會議將討論的事項； （四）向股東提供爲使股東對將討論的事項做出明智决定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合幷、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），幷對其起因和後果做出認真的解釋； （五）如任何董事、監事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總裁和其他高級管理人員作爲股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別； （六）載有任何擬在會議上提議通過的特別决議的全文； （七）以明顯的文字說明，有權出席和表决的股東有權委任一位或一位以上的股東代理人代爲出席和表决, 而該股東代理人不必爲股東； （八）載明會議投票代理委托書的送達時間和地點。 《必備條款》 第六十三條 股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表决權）以第57條 專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名册登記的地址爲准。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。 《上市規則》 前款所稱公告，應當于會議召開前45日至50日的期間內，在國附錄3第7(1)條 務院證券主管機構指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視爲所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。 《必備條款》 第六十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人第58條 沒有收到會議通知，會議及會議做出的决議幷不因此無效。 《必備條款》 第六十五條 任何有權出席股東會議幷有權表决的股東，有權委任一人或者數第59條 人（該人可以不是股東）作爲其股東代理人，代爲出席和表决。該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權利： 16
（一）該股東在股東大會上的發言權； （二）自行或者與他人共同要求以投票方式表决； （三）以舉手或者以投票方式行使表决權，但是委任的股東代理 人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表决 權。 《香港結算所》 如該股東爲根據證券及期貨條例（香港法律第571章）所定義意見 的認可結算所（或其“代理人＂），該股東可以授權其認爲合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其“代理人＂）行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。 《必備條款》 第六十六條 股東應當以書面形式委托股東代理人，由委托人簽署或者由其以第60條 書面形式委托的代理人簽署；委托人爲法人的，應當加蓋法人印 章或者由其董事或者正式委任的人員或代理人簽署。該委托書應《香港結算所意見》《上市規則》附錄3載明股東代理人要代表的股份數額。如果委托數人爲股東代理人第11（2）條 的，委托書應注明每名股東代理人所代表的股份數目。 《必備條款》 第六十七條 表决代理委托書至少應當在該委托書委托表决的有關會議召開第61條 前24小時，或者在指定表决時間前24小時，備置于公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。如果該委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表决代理委托書同時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人爲法人的，其法定代表人或董事會、其他决策機構决議授權的人作爲代表出席公司的股東會議。 《必備條款》 第六十八條 任何由公司董事會發給股東用于任命股東代理人的委托書的格第62條 式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，幷《上市規則》附錄3且就會議每項議題所要做出表决的事項分別做出指示。委托書應第11（1）條 當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表决。 《必備條款》 第六十九條 表决前委托人已經去世、喪失行爲能力、撤回委任、撤回簽署委第63條 任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所做出的 17
表决仍然有效。 《必備條款》 第七十條 股東大會决議分爲普通决議和特別决議。 第64條 股東大會做出普通决議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表决權的二分之一以上通過。 股東大會做出特別决議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表决權的三分之二以上通過。 《必備條款》 第七十一條 股東（包括股東代理人）在股東大會表决時，以其所代表的有表第65條 决權的股份數額行使表决權，每一股份有一票表决權。 如果根據香港聯交所證券上市規則的有關規定，股東（包括股東代理人）應對某項議案放弃表决權或僅能投贊成或反對票，則任何違反前述要求或限制的表决票均爲無效。 《必備條款》 第七十二條 除非下列人員在舉手表决以前或以後，要求以投票方式表决，股第66條 東大會以舉手方式進行表决： （一）會議主席； （二）至少兩名有表决權的股東或者有表决權的股東的代理人； （三）單獨或者合幷計算持有在該會議上有表决權的股份10%以上（含10%）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，會議主席根據舉手表决的結果，宣布提議通過情况，幷將此記載在會議記錄中，作爲最終的依據，無須證明該會議通過的决議中支持或反對的票數或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 《必備條款》 第七十三條 如果要求以投票方式表决的事項是選舉主席或者中止會議，則應第67條 當立即進行投票表决；其他要求以投票方式表决的事項，由主席决定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視爲在該會議上所通過的决議。 《必備條款》 第七十四條 在投票表决時，有兩票或者兩票以上的表决權的股東（包括股東第68條 18
代理人），不必把所有表决權全部投贊成票或反對票。 《必備條款》 第七十五條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手或投票表决，會議主席有權第69條 多投一票。 《必備條款》 第七十六條 下列事項由股東大會的普通决議通過： 第70條 （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； （三）董事會和監事會成員的委任和罷免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預、决算報告、資産負債表、利潤表及其他財務報表； （五）除法律、行政法規規定或者公司章程規定以特別决議通過以外的其他事項。 《必備條款》 第七十七條 下列事項由股東大會以特別决議通過： 第71條 （一）公司增、减股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券； （二）發行公司債券； （三）公司的分立、合幷、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股東大會以普通决議通過認爲會對公司産生重大影響的、需要以特別决議通過的其他事項。 第七十八條 股東大會通過的任何决議應符合中國的法律、行政法規和本章程的有關規定。 如果根據香港聯交所證券上市規則的有關規定，股東（包括股東代理人）應對某項議案放弃表决權或僅能投贊成或反對票，則任何違反前述要求或限制的表决票均爲無效。 《必備條款》 第七十九條 股東要求召集臨時股東大會或類別股東會議，應當按下列程序辦第72條 理： （一）合計持有在該擬舉行的會議上有表决權的股份10％以上（含10％）的兩個或兩個以上的股東，可以簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或 19
類別股東會議，幷闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應儘快召集臨時股東大會或類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。 （二）如果董事會在收到上述書面要求後30日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集幷舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，幷從公司欠付失職董事的款項中扣除。 《必備條款》 第八十條 股東大會由董事長召集幷擔任會議主席；董事長因故不能出席會第73條 議的，應當由副董事長召集會議幷擔任會議主席；如果董事長和副董事長均無法出席會議，董事會可以指定一名公司董事代其召集會議幷且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表决權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。 《必備條款》 第八十一條 會議主席負責决定股東大會的决議是否通過，其决定爲終局决第74條 定，幷應當在會上宣布和載入會議記錄。 《必備條款》 第八十二條 會議主席如果對提交表决的决議結果有任何懷疑，可以對所投票第75條 數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人中對會議主席宣布結果有异議的，有權在宣布後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。 《必備條款》 第八十三條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 第76條 股東大會應當由秘書做出記錄由出席會議的董事簽名。 股東大會通過的决議應當做成會議紀要。會議記錄和會議紀要采用中文，會議記錄幷連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書，應當在公司住所保存。 《必備條款》 第八十四條 股東可在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公第77條 司索取有關會議記錄的複印件，公司應在收到合理費用後7日內 20
把複印件送出。 第九章 類別股東表决的特別程序 《必備條款》 第八十五條 持有不同種類股份的股東，爲類別股東。 第78條 類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。 《必備條款》 第八十六條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別决第79條 議通過和經受影響的類別股東在按第八十八條至第九十二條分別召集的股東會議上通過方可進行。 《必備條款》 第八十七條 下列情形應當視爲變更或廢除某類別股東的權利： 第80條 （一） 增加或者减少該類別股份的數目，或者增加或减少與該類別股份享有同等或更多的表决權、分配權、其他特權的類別股份的數目； （二） 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權； （三） 取消或者减少該類別股份所具有的、取得已産生的股利或累積股利的權利； （四） 减少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財産分配的權利； （五） 增加、取消或减少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表决權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； （六） 取消或减少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取公司應付款項的權利； （七） 設立與該類別股份享有同等或更多表决權、分配權或其他特權的新類別； （八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制； （九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利； （十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任； 21
（十二）修改或廢除本章所規定的條款。 《必備條款》 第八十八條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上有否表决權，在涉及第81條 第八十七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表决權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表决權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一） 在公司按本章程第三十條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情况下，“有利害關係的股東＂是指在本章程第五十四條所定義的控股股東； （二） 在公司按照本章程第三十條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情况下，“有利害關係的股東＂是指與該協議有關的股東； （三） 在公司改組方案中，“有利害關係股東＂是指以低于本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 《必備條款》 第八十九條 類別股東會的决議，應當經根據第八十八條由出席類別股東會議第82條 的有表决權的三分之二以上的股權表决通過，方可做出。 《必備條款》 第九十條 公司召開類別股東會議，應當于會議召開45日前（含會議日）第83條 發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在册股東。擬出席會議的股東，應當于會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。 《上市規則》 擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表决權的股份數，達到附錄3第6（2）條在該會議上有表决權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。 《必備條款》 第九十一條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表决的股東。 第84條 類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。 22
《必備條款》 第九十二條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視爲第85條 不同類別股東。 “證監海函＂ 第3條 《上市規則》 下列情形不適用類別股東表决的特別程序： 附錄13d第1節f （一）經股東大會以特別决議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，幷且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20％的；或 （二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券委員會批准之日起15個月內完成的。 第十章 董事會 《必備條款》 第九十三條 公司設董事會，董事會由十一名董事組成。外部董事（指不在公第86條 司內部任職的董事，下同）應占董事會人數的二分之一以上，其《意見》第6條 中幷應有二名以上的獨立董事（指獨立于公司股東且不在公司內部任職的董事，下同）。 董事會設董事長、副董事長各一人。 根據需要，董事會設立投資預算、審計、薪酬等專業性的委員會。 《必備條款》 第九十四條 董事由股東大會選舉産生，任期三年。董事任期届滿，可以連選第87條 連任。 “證監海函＂ 第4條 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書《上市規則》 面通知，應當在股東大會召開七天前發給公司。提出以上通知的附錄3第4(4)(5)條時間不應早于發出股東大會通知後一天幷不應遲于股東大會七天前。 “證監海函＂ 股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通第4條 决議的方式將任何任期未届滿的董事罷免（但據任何合同可提出《上市規則》 的索償要求不受此影響）。 附錄3第4(3)條 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。 23
《意見》 外部董事應有足够的時間和必要的知識能力以履行其職責。外部第6條 董事履行職責時，公司必須提供必要的信息。其中，獨立董事可直接向股東大會、國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情况。 執行董事處理董事會授權的事宜。 董事無須持有公司股份。 《必備條款》 第九十五條 董事會對股東大會負責，行使下列職權： 第88條 （一） 負責召集股東大會，幷向股東大會報告工作； （二） 執行股東大會的决議； （三） 决定公司的經營計劃和投資方案； （四） 制定公司的年度財務預算方案、决算方案； （五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制定公司增加或者减少注册資本的方案以及發行公司債券的方案； （七） 擬定公司合幷、分立、解散的方案； （八） 决定公司內部管理機構的設置； （九） 聘任或者解聘公司總裁，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監，决定其報酬事項； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一）制訂公司章程修改方案； （十二）股東大會及本章程授予的其他職權。 董事會做出前款决議事項，除第（六）、（七）、（十一）項須由三 分之二以上的董事表决同意外，其餘可由半數以上的董事表决同 意。 《意見》 董事會做出關于公司關聯交易的决議時，必須由獨立董事簽字後第6條 方能生效。 《必備條款》 第九十六條 董事會在處置固定資産時，如擬處置固定資産的預期價值，與此第89條 項處置建議前四個月內已處置了的固定資産所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資産負債表所顯示的固定資産價值的33％，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資産。 24
本條所指的對固定資産的處置，包括轉讓某些資産權益的行爲，但不包括以固定資産提供擔保的行爲。 公司處置固定資産進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而 受影響。 《意見》第4條 董事會在做出有關市場開發、兼幷收購、新領域投資等方面的决策 時，對投資額或兼幷收購資産額達到公司總資産10%以上的項目，應聘請社會咨詢機構提供專業意見，作爲董事會决策的重要依據。 《必備條款》 第九十七條 董事長行使下列職權： 第90條 （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）檢查董事會决議的實施情况； （三）簽署公司發行的證券； （四）董事會授予的其他職權。 董事長不能履行職權時，可由董事長指定其他董事代行其職權。 《必備條款》 第九十八條 董事會會議每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開第91條 十日以前通知全體董事。有緊急事項時，經董事長或三分之一以上董事或公司總裁提議，可召開臨時董事會會議，幷不受第九十九條會議通知時間的限制。 董事會會議以中文爲會議語文，必要時可有翻譯在場，提供中英文即席翻譯。 第九十九條 董事會會議按下列方式通知： 《必備條款》 （一）董事會例會的時間和地址如已由董事會事先規定，其召開第92條 無需發給通知。 （二）如果董事會未事先决定董事會會議時間和地點，董事長應至少提前十日，將董事會會議時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞或挂號郵寄或經專人通知董事，但九十八條另有規定的除外。 （三）通知應采用中文，必要時可附英文，幷包括會議議程。任何董事可放弃要求獲得董事會會議通知的權利。 25
《意見》 第一百條 凡須經董事會决策的重大事項，必須按第九十九條規定的時間通第3條 知所有執行董事及外部董事，幷同時提供足够的資料，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求提供補充材料。當四分之一以上董事或二名以上外部董事認爲資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予采納。 董事如已出席會議，幷且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的异議，應視作已向其發出會議通知。 董事會例會或臨時會議可以電話會議形式或借助類似通迅設備舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，幷進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。 《必備條款》 第一百零一條 董事會會議應由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百零第93條 二條書面委托其他董事代爲出席董事會議的董事）出席方可舉行。每名董事有一票表决權。董事會做出决議，必須經全體董事的過半數通過。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 《必備條款》 第一百零二條 董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書第94條 面委托其他董事代爲出席董事會，委托書中應載明授權範圍。 代爲出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事如未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放弃在該次會議上的投票權。 董事出席董事會議發生的費用由公司支付。這些費用包括董事所在地至會議地點的异地交通費，以及會議期間的食宿費。會議場所租金和當地交通費等雜項開支亦由公司支付。 第一百零三條 董事會可接納書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案須以專人送達、郵遞、電報、傳真送交每一位董事，如果董事會已將議案派發給全體董事，幷且簽字同意的董事已達到做出决定所需的法定人數後，以上述方式送交董事會秘書，則該决議案成爲董事會决議，無須召集董事會會議。 26
《必備條款》 第一百零四條 董事會會議應當對董事會會議和未經召集的董事會會議所議事第95條 項的决定以中文記錄，幷做成會議記錄。獨立董事所發表的意 見應在董事會决議中列明。 每次董事會會議的會議記錄應儘快《意見》 第6條 提供給全體董事審閱，希望對記錄做出修訂補充的董事應在收到會議記錄後一周內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會議記錄在公司位于中國的住所保存，幷將完整副本儘快發給每一董事。 董事應當對董事會會議的决議承擔責任。董事會會議的决議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與决議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表决時曾表明异議幷記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第十一章 公司董事會秘書 《必備條款》 第一百零五條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書爲公司的高級管理人員。 第96條 根據需要，董事會設立董事會秘書工作機構。 《必備條款》 第一百零六條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，第97條 由董事會委任。 《秘書工作指引》 董事會秘書的主要任務： 第1章 （一）協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提 醒幷確保其瞭解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及 要求，協助董事及總裁在行使職權時切實履行境內外法律、法 規、公司章程及其他有關規定； （二）負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作，做 好會議記錄，保證會議决策符合法定程序，幷掌握董事會决議 的執行情况； （三）負責組織協調信息披露，協調與投資者關係，增强公司 透明度； 《秘書工作指引》 （四）參與組織資本市場融資； （五）處理與中介機構、監管部門、媒體關係，搞好公共關係。 27
董事會秘書的職責範圍： 第2章 （一）組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議材料，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有關决議的執行情况。對實施中的重要問題，應向董事會報告幷提出建議。 （二）確保公司董事會决策的重大事項嚴格按規定的程序進行。 根據董事會的要求，參加組織董事會决策事項的咨詢、分析，提出相應的意見和建議。受委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作。 （三）作爲公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受監管部門下達的有關任務幷組織完成。 （四）負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營决策及有關信息資料。 （五）負責公司股價敏感資料的保密工作，幷制定行之有效的保密制度和措施。對于各種原因引起公司股價敏感資料外泄，要采取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，幷通告境外上市地監管機構及中國證監會。 （六）負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公衆的提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告，幷組織向中國證監會報告有關事宜。 （七）負責管理和保存公司股東名册資料、董事名册、大股東的持股數量和董事股份記錄資料，以及公司發行在外的債券權益人名單。 （八）協助董事及總裁在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定。在知悉公司做出或可能做 28
出違反有關規定的决議時，有義務及時提醒，幷有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情况。 （九）協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必要的信息資料，協助做好對有關公司財務主管、公司董事和總裁履行誠信責任的調查。 （十）履行董事會授予的其他職權以及境外上市地要求具有的其他職權。 《必備條款》 第一百零七條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司第98條 聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行爲應由董事及公司董事會秘書分別做出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。 第一百零八條 董事會秘書應遵守本章程的有關規定勤勉地履行其職責。 董事會秘書應協助公司遵守中國的有關法律和公司股票上市的證券交易所的規則。 第十二章 公司總裁 《必備條款》 第一百零九條 公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。 第99條 公司設副總裁若干名、財務總監一名，協助總裁工作。副總裁、財務總監由總裁提名，董事會聘任或者解聘。 《必備條款》 第一百一十條 總裁對董事會負責，行使下列職權： 第100條 （一）主持公司的生産經營管理工作，組織實施董事會决議； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）代表公司簽署合同和協議，簽發日常行政文件； （四）擬訂公司內部管理機構設置方案；根據經營需要，决定一般性機構調整方案； （五）擬訂公司的基本管理制度； （六）制定公司的基本規章； 29
（七）提請聘任或者解聘公司副總裁、財務總監； （八）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （九）公司章程和董事會授予的其他職權。 《必備條款》 第一百一十一條 總裁列席董事會會議幷有權收到會議通知和有關文件；非董事第101條 總裁在董事會會議上沒有表决權。 《必備條款》 第一百一十二條 總裁、副總裁、財務總監在行使職權時，應當根據法律、行政第102條 法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 第十三章 監事會 《必備條款》 第一百一十三條 公司設監事會。監事會是公司常設的監督性機構，負責對董事第103條 會及其成員以及總裁、副總裁、財務總監等高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。 《必備條款》 第一百一十四條 監事會由三名監事組成。外部監事（指不在公司內部任職的監第104條 事，下同）應占監事會人數的二分之一以上。監事會設主席一《意見》 名。監事任期三年，可連選連任。 第7條 “證監海函＂ 第5條 《上市規則》 監事會主席的任免, 應當經三分之二以上監事會成員表决通過。 附錄13d第1節d(I) 監事會主席組織執行監事會的職責。 《必備條款》 第一百一十五條 監事會成員由二名股東代表擔任（其中包括符合條件擔任外部第105條 監事，下同）；一名由公司職工代表擔任。股東代表由股東大會《意見》 選舉和罷免；職工代表由公司職工民主選舉和罷免。 第7條 根據需要，監事會設立辦事機構，負責處理監事會日常事務工作。 《必備條款》 第一百一十六條 公司董事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員不得第106條 兼任監事。 《必備條款》 第一百一十七條 監事會會議每年至少召開一次，由監事會主席負責召集。 第107條 30
《必備條款》 第一百一十八條 監事會向股東大會負責，幷依法行使下列職權： 第108條 （一）檢查公司的財務； （二）對公司董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的行爲進行監督； （三）當公司董事、總裁和其他高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正； （四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的可以公司名義委托注册會計師、執業審計師幫助復審； （五）提議召開臨時股東大會； （六）代表公司與董事交涉或對董事起訴； （七）公司章程規定的其他職權。 監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在必要時以公《意見》 司名義另行委托會計師事務所獨立審查公司財務，可直接向國第7條 務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情况。 外部監事應向股東大會獨立報告公司高級管理人員的誠信及勤 勉盡責表現。 監事列席董事會會議。 《必備條款》109條 “證監海函＂第6條第一百一十九條 監事會的决議，應當由三分之二以上監事會成員表决通過。 《上市規則》 附錄13d第1節d(ii) 《必備條款》 第一百二十條 監事會行使職權時聘請律師、注册會計師、執業審計師等專業第110條 人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。 《必備條款》 第一百二十一條 監事應當依照法律、行政法規、公司章程的規定，忠實履行監第111條 督職責。 第十四章 公司董事、監事、總裁和其他 高級管理人員的資格和義務 《必備條款》 第一百二十二條 有下列情况之一的，不得擔任公司的董事、監事、總裁或者其第112條 他高級管理人員： 31
（一）無民事行爲能力或者限制民事行爲能力； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財産、挪用財産罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三）擔任因經營管理不善破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，幷對該公司、企業的破産負有個人責任的，自該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，幷負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； （七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導； （八）非自然人； （九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行爲，自該裁定之日起未逾五年。 《必備條款》 第一百二十三條 公司董事、總裁和其他高級管理人員代表公司的行爲對善意第第113條 三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行爲而受影響。 《必備條款》 第一百二十四條 除法律、行政法規或公司股票上市的證券交易所的上市規則要第114條 求的義務外，公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務： （一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍； （二）應當真誠地以公司最大利益爲出發點行事； （三）不得以任何形式剝奪公司財産，包括（但不限于）對公司有利的機會； （四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限于）分配權、表决權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。 《必備條款》 第一百二十五條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員都有責任在行使其第115條 權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能爲其所應爲的行爲。 32
《必備條款》 第一百二十六條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在履行職責時，必第116條 須遵守誠信原則，不應當置自己于自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限于）履行下列義務： （一） 真誠地以公司最大利益爲出發點行事； （二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權； （三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東大會在知情的情况下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使； （四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平； （五） 除公司章程另有規定或由股東大會在知情的情况下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或安排； （六） 未經股東大會在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司財産爲自己謀取利益； （七） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財産，包括（但不限于）對公司有利的機會； （八） 未經股東大會在知情的情况下同意，不得接受與公司交易有關的傭金； （九） 遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權爲自己謀取私利； （十） 未經股東大會在知情的情况下同意，不得以任何形式與公司競爭； （十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資産以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲；不得以公司資産爲本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十二）未經股東大會在知情的情况下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益爲目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息： 1、法律有規定； 2、公衆利益有要求； 3、該董事、監事、總裁及其他高級管理人員本身的利益有要求。 33
《必備條款》 第一百二十七條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，不得指使下列人第117條 員或者機構（“相關人＂）做出董事、監事、總裁和其他高級管理人員不能做的事： （一）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的配偶或未成年子女； （二）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或本條（一）項所述人員的信托人； （三）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或本條（一）、 （二）項所述人員的合夥人； （四）由公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在事實上單獨所控制的公司，或與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或公司其他董事、監事、總裁和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司； （五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。 《必備條款》 第一百二十八條 公司董事、監事、總裁及其他高級管理人員所負的誠信義務不第118條 一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有效。其他義務的持續期應根據公平的原則决定，取决于事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。 《必備條款》 第一百二十九條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員因違反某項具體義第119條 務所負的責任，可以由股東大會在知情的情况下解除，但本章程第五十三條規定的情形除外。 《必備條款》 第一百三十條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，直接或間接與公第120條 司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總裁和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情况下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。 《上市規則》 董事不得就其或其聯繫人擁有重大權益的合同、交易或安排進附錄3第4(1)條 行投票，亦不得列入會議的法定人數。聯繫人具有香港聯交所證券上市規則賦予的含義。 34
除非有利害關係的公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員已按照本條前款的要求向董事會做了披露，幷且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表决的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或安排；但在對方是對有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反其義務的行爲不知情的善意當事人的情形下除外。 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員也應被視爲有利害關係。 《必備條款》 第一百三十一條 如果公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在公司首次考第121條 慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員視爲做了本章前條所規定的披露。 《必備條款》 第一百三十二條 公司不得以任何方式爲其董事、監事、總裁和其他高級管理人第122條 員繳納稅款。 《必備條款》 第一百三十三條 公司不得直接或間接向本公司和其母公司的董事、監事、總裁第123條 和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。 前款規定不適用于下列情形： （一）公司向其子公司提供貸款或爲子公司提供貸款擔保； （二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付爲了公司目的或爲了履行其公司職責所發生的費用； （三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。 《必備條款》 第一百三十四條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款第124條 項的人應當立即償還。 35
《必備條款》 第一百三十五條 公司違反第一百三十三條第一款的規定所提供的貸款擔保，不第125條 得强制公司執行；但下列情况除外： （一）向公司或其母公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的； （二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。 《必備條款》 第一百三十六條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或提供財産第126條 以保證義務人履行義務的行爲。 《必備條款》 第一百三十七條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反對公司所負的第127條 義務時，除由法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權采取以下措施： （一）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員賠償由于其失職給公司造成的損失； （二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員訂立的合同或交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或理應知道代表公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或交易； （三）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益； （四）追回有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員收受的本應爲公司所收取的款項，包括（但不限于）傭金； （五）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或可能賺取的利息。 《必備條款》 第一百三十八條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，幷經股第128條 東大會事先批准。前述報酬事項包括： （一）作爲公司的董事、監事或高級管理人員的報酬； （二）作爲公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報酬； （三）爲公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬； （四）該董事或者監事因失去職位或退休所獲補償的款項。 除按上述合同外，董事、監事不得因前述事項爲其應獲取的利 36
益向公司提出訴訟。 《必備條款》 第一百三十九條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規第129條 定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情况之一： （一）任何人向全體股東提出收購要約； （二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成爲控股股東。控股股東的定義與本章程第五十四條所稱“控股股東＂的定義相同。 如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有；該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所産生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。 第十五章 財務會計制度與利潤分配 《必備條款》 第一百四十條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會第130條 計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。 《必備條款》 第一百四十一條 公司會計年度采用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至十第131條 二月三十一日止爲一會計年度。 公司采用人民幣爲記賬本位幣，賬目用中文書寫。 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，幷依法經審查驗證。 《必備條款》 第一百四十二條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行第132條 政法規、地方政府及主管部門頒布的規範性文件所規定由公司《上市規則》 準備的財務報告。該等報告須經驗證。 附錄3第5條 《必備條款》 第一百四十三條 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的20日以前置備于本第133條 公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。 37
“證監海函＂ 公司至少應當在股東大會年會召開日前21日將前述報告以郵資第7條 已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東《上市規則》 的名册登記的地址爲准。 附錄3第5條 《必備條款》 第一百四十四條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編制外，還應當第134條 按國際或境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者爲准。 《必備條款》 第一百四十五條 公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準第135條 則及法規編制，同時按國際或者境外上市地會計準則編制。 《必備條款》 第一百四十六條 公司每一會計年度公布兩次財務報告，即在一會計年度的前六第136條 個月結束後的60天內公布中期財務報告，會計年度結束後的120天內公布年度財務報告。 《必備條款》 第一百四十七條 公司除法定的會計賬册外，不得另立會計賬册。 第137條 第一百四十八條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，幷提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額爲公司注册資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會决議，可以提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東持有的股份比例分配。 第一百四十九條 公司未彌補虧損和提取法定公積金、公益金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其他分配。公司股利不附帶任何利息，除非公司沒有在公司股利應付日將有關股息派發予股東。 38
《上市規則》 股東對其在催繳股款前已繳付任何股份的股款均享有股息，惟附錄3第3條（1）款股東無權就其預繳股款收取在應繳股款日前宣派的股息。 《必備條款》 第一百五十條 資本公積金包括下列款項： 第138條 （一）超過股票面額發行所得的溢價款； （二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。 第一百五十一條 公司的公積金（指法定公積金、任意公積金和資本公積金）僅能用于：彌補公司的虧損，擴大公司生産經營或者轉爲增加公司資本。 公司經股東大會决議將公積金轉爲資本時，可按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉爲資本時，所留存的該項公積金不得少于注册資本的百分之二十五。 第一百五十二條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。 《必備條款》 第一百五十三條 公司可以下列形式分配股利： 第139條 （一）現金； （二）股票。 第一百五十四條 公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣布，以港幣支付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。 第一百五十五條 除非有關法律、行政法規另有規定，用港幣支付現金股利和其他款項的，匯率應采用股利和其他款項宣布當日之前一個公曆星期中國人民銀行公布的有關外匯的平均賣出價。 第一百五十六條 在符合本章程第五十六條第二款及第九十五條第一款第（十二）項的情况下，董事會可决定分配中期或特別股利。 第一百五十七條 公司向股東分配股利時，應當按照中國稅法的規定，根據分配的金額代扣幷代繳股東股利收入的應納稅金。 39
《必備條款》 第一百五十八條 公司應當爲持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。第140條 收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分《上市規則》 配的股利及其他應付的款項。 附錄13d第1節(c) 公司委任的收款代理人應符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。 “證監海函＂ 公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人應第8條 當爲依照香港《受托人條例》注册的信托公司。 第十六章 會計師事務所的聘任 《必備條款》 第一百五十九條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審第141條 計公司的年度財務報告，幷審核公司的其他財務報告。 公司的首任會計師事務所可由創立大會在首次股東大會年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東大會年會結束時終止。 創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。 《必備條款》 第一百六十條 公司聘任會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起第142條 至下次股東年會結束時止。 《必備條款》 第一百六十一條 經公司聘用的會計師事務所享有以下權利： 第143條 （一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或憑證，幷有權要求公司的董事、總裁或者其他高級管理人員提供有關資料和說明； （二）要求公司采取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所爲履行職務而必需的資料和說明； （三）出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或與會議有關的其他信息，在任何股東大會上就涉及其作爲公司的會計師事務所的事宜發言。 《必備條款》 第一百六十二條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，第144條 可委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。 40
《必備條款》 第一百六十三條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會第145條 可在任何會計師事務所任期届滿前，通過普通决議决定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。 《必備條款》 第一百六十四條 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東大會决定。由董第146條 事會委任的會計師事務所的報酬由董事會確定。 《必備條款》 第一百六十五條 公司聘任、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會做出决第147條 定，幷報國務院證券主管機關備案。 “證監海函＂ 股東大會在擬通過决議，聘任一家非現任的會計師事務所以填第9條 補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填 補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未届滿的會計師事務《上市規則》 附錄13d第1節e所時，應當符合下列規定： （一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。 （二）如果即將離任的會計師事務所做出書面陳述，幷要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當采取以下措施： 1、在爲做出决議而發出的通知上說明將離任的會計師 事務所做出了陳述； 2、將該陳述副本作爲通知的附件以章程規定的方式送給股東。 （三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，幷可以進一步做出申訴。 （四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議： 1、其任期應到期的股東大會； 2、爲填補因其被解聘而出現空缺的股東大會； 3、因其主動辭聘而召集的股東大會。 離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，幷在前述會議上就涉及其作爲公司前任會計師事務所的事宜發言。 《必備條款》 第一百六十六條 公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務第148條 41
所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明有無不當情事。 “證監海函＂ 會計師事務所可以用把辭聘書面通知置于公司住所的方式辭去第10條 其職務。通知在其置于公司住所之日或者通知內注明的較遲的《上市規則》 日期生效。該通知應當包括下列陳述： 附錄13d第1節e 1、 認爲其辭聘幷不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情况的聲明；或者 2、 任何該等應當交代情况的陳述。 公司收到前款所指的書面通知的14日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款2項提及的陳述，公司還應當將前述副本備置于公司供股東查閱，幷將前述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東名册登記的地址爲准。 如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情况的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情况做出的解釋。 第十七章 公司的合幷與分立 《必備條款》 第一百六十七條 公司合幷或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程第149條 規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合幷、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合幷、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。 公司合幷、分立决議的內容應做成專門文件，供股東查閱。對境外上市外資股股東還應當以郵件方式送達。 《必備條款》 第一百六十八條 公司合幷可以采取吸收合幷和新設合幷兩種形式。 第150條 公司合幷，應當由合幷各方簽訂合幷協議，幷編制資産負債表及財産清單。公司應當自做出合幷决議之日起10日內通知債權人，幷于30日內在報紙上至少公告三次。 公司合幷後，合幷各方的債權、債務，由合幷後存續的公司或者新設的公司承繼。 42
《必備條款》 第一百六十九條 公司分立，其財産應當作相應的分割。 第151條 《上市規則》 公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，幷編制資産負債表附錄3第7(1)條 及財産清單。公司應當自做出分立决議之日起10日內通知債權人，幷于30日內在報紙上至少公告三次。 公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。 《必備條款》 第一百七十條 公司合幷或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登第152條 記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。 第十八章 公司解散和清算 《必備條款》 第一百七十一條 公司有下列情形之一的，應當解散幷依法進行清算： 第153條 （一）股東大會决議解散； （二）因公司合幷或者分立需要解散； （三）公司因不能清償到期債務被依法宣告破産； （四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。 《必備條款》 第一百七十二條 公司因前條第（一）項規定解散的，應當在15日之內成立清算第154條 組，幷由股東大會以普通决議的方式確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。 公司因前條第（三）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。 公司因前條第（四）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。 《必備條款》 第一百七十三條 如董事會决定公司進行清算（因公司宣告破産而清算的除外），第155條 應當在爲此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀况已經做了全面的調查，幷認爲公司可以在清算開始後12個月內全部清償公司債務。 43
股東大會進行清算的决議通過之後，公司董事會的職權立即終止。 清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，幷在清算結束時向股東大會作最後報告。 《必備條款》 第一百七十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，幷于60日內在第156條 報紙上至少公告三次。清算組應當對債權進行登記。 《必備條款》 第一百七十五條 清算組在清算期間行使下列職權： 第157條 （一）清理公司財産，分別編制資産負債表和財産清單； （二）通知或者公告債權人； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務後的剩餘財産； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 《必備條款》 第一百七十六條 清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後，應當第158條 制定清算方案，幷報股東大會或者有關主管機關確認。 在優先支付清算費用後，公司財産按下列順序清償：(i)公司職工工資和勞動保險費用；(ii)所欠稅款；(iii)銀行貸款，公司債券及其他公司債務。 公司財産按前款規定清償後的剩餘財産，由公司股東按其持有股份的種類和比例依下列順序進行分配： （一）如有優先股，則先按優先股股面值對優先股股東進行分配；如不能足額償還優先股股金時，按各優先股股東所持比例分配； （二）按各普通股股東的股份比例進行分配。 清算期間，公司不得開展新的經營活動。 《必備條款》 第一百七十七條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財産、編制資産負債表 44
第159條 和財産清單後，發現公司財産不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破産。 公司經人民法院裁定宣告破産後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 《必備條款》 第一百七十八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支第160條 報表和財務賬册，經中國注册會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。 清算組應當自股東大會或有關主管機關確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十九章 公司章程的修訂程序 《必備條款》 第一百七十九條 公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。 第161條 第一百八十條 修改公司章程，應按下列程序： （一）由董事會依本章程通過决議，擬定章程修改方案； （二）將修改方案通知股東，幷召集股東大會進行表决； （三）提交股東大會表决的修改內容應以特別决議通過。 《必備條款》 第一百八十一條 公司章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的第162條 公司審批部門批准後生效。 第一百八十二條 公司章程的修改涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。 第二十章 通知 《上市規則》 第一百八十三條 本章程所述由本公司發給境外上市外資股東的公司通訊包括通附錄3第7(3)條 知、資料或書面聲明以下述一種或幾種形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵資已付的郵件方式送出； （三） 在符合法律、行政法規及上市地上市規則的前提下，以 在本公司及香港聯交所指定的網站上發布方式送出； 45
（四） 本公司股票上市地的證券監督管理機構認可的或本章程規定的其它形式。 《上市規則》第一章第一百八十四條 通知以郵遞方式送交時，只須清楚地寫明地址、預付郵資，幷總則第及/將通知放置信封內，而包含該通知的信封投入郵箱內即視爲發條 出，幷在發出48小時後，視爲已收悉。 除相關監管機構另有要求及本章程另有規定外，本公司發給境外上市股份股東的通知、資料或書面聲明等公司通訊，在事先發送通訊方式及語言版本選擇文件給境外股東後28日內，若未收到境外股東要求繼續以專人或以郵資已付的郵件方式發送的，本公司便可視該股東爲默認同意以電子方式收取通知、數據或書面聲明等公司通訊。 若本公司股票上市地的證券監管規則要求本公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公布或以其它方式提供本公司相關文件，如果本公司已做出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內幷依據適用法律和法規，本公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。 第二十一章 爭議的解决 第一百八十五條 本公司遵從下述爭議解决規則： 《必備條款》 （一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股第163條 東與公司董事、監事、總裁或者其他高級管理人員之間，“證監海函＂ 境外上市外資股股東與內資股股東之間，基于公司章程、第11條 《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解决。 前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由于同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解决需要其參與的人，如果其身份爲公司或公司股東、董事、監事、總裁或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。有關股東界定、股東名册的爭議，可以不用仲裁方式解决。 46
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。 如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。 （三）以仲裁方式解决因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。 （四）仲裁機構做出的裁决是終局裁决，對各方均具有約束力。 第二十二章 附則 第一百八十六條 本章程以中文及英文編制，兩種語言文本均具有法律效力，如兩種文本發生衝突或有其他含義不一致的情况，以中文文本爲准。 第一百八十七條 本章程的解釋權屬于公司董事會，修改權屬于股東大會。 《必備條款》 第一百八十八條 本章程中所稱“會計師事務所＂的含義與“核數師＂相同。 第165條 47
