初创企业股权结构设计方案
1 众创者的春天与利好创业政策
2 初创企业股权结构模型设计与创新
3 出资权、持股权、分红权与表决权分立与制衡
4 创始人与联合创始人贡献值量化与评估
5 合伙人锁定、优秀人才绑定与投资人敲定的技术与艺术
众创者的春天与利好创业政策
众创者的春天与利好创业政策
《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》
电子商务平台、
互联网公司上市，再
也不用跑到纽约苦逼
排队了！
初创企业股权结构模型设计与创新
初创企业股权结构模型设计与创新
创业者如果一开始就把主权
让出去，60%给出去，再伟
大的企业也做不下去；创业
的基础其实就是两个，一个
是团队，一个是股权结构；
凡是不以股份为目的的创业
都是耍流氓！
股权的N种表现形式
1.确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权
2股东知情权
3.股东质询权
4.股东代表诉讼
5.股东直接诉讼权
6.异议股东股权回购请求权
7.股东会召集请求权、自行召主持权
8.申请公司解散权、申请公司清算权
9.公司剩余财产分配请求权
10.股东提案权
11.股东表决权
12.新股优先认购权
13.股权转让、继承、赠与权
14.股东优先购买权
15.股利分配请求权
……
初创企业股权结构模型设计与创新
初创企业股权结构模型设计与创新
初创企业股权结构模型设计与创新
创始人+董事长+CEO≠公司老大或绝对控股
创始人与内部股东
创始人与外部投资人
创始人与政府有关部门
......
出资权、持股权、分红权
与表决权分立与制衡
出资权、持股权、分红权与表决权分立与制衡
出资比例≠持股比例≠分红比例≠表决权比例
（1）公司股东可以约定不按实际出资比例持有股权
最高人民法院民事判决书（2011）民提字第6号判决认为：股东认
缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需
要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我
国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做
出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本
功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。
（2）公司章程有权规定股东不按照按照出资比例行使表决权
《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决
权；但是，公司章程另有规定的除外。
（3）股东的出资比例和持股比例不一致的约定，需经有限责任公
司全体股东一致同意方可生效。
有限公司股东的出
资比例、持股比例
和表决权比例，在
经过公司章程或股
东全体一致同意后，
三者可以不是同一
比例！
出资权、持股权、分红权与表决权分立与制衡
出资权、持股权、分红权与表决权分立与制衡
出资权、持股权、分红权与表决权分立与制衡
表决权的安排是一门技术，更是一门艺术，
怎样保障老大不被踢出局？
1.按实际出资
2.按人头，大口喝酒，大口吃肉，大秤分金银
3.参照实际出资、专业背景和人脉资源安排
4.直接设定一票否决权
5.直接设定表决权是所持股份的一定倍数
6.用合伙制+众筹模式+股权激励...
创始人与联合创始人
贡献值量化与评估
创始人与联合创始人
贡献值量化与评估
初创企业创始人各种贡献的量化
（1）现金、车房、土地、股权、债权、专用技术、知识产权等有形资产容易评估
（2）idea、未来投入的工作时间、人脉资源（个人影响力、销售、融资、渠道）等无形资
产难以评估
股权的五个临界点
创始人与联合创始人贡献值量化与评估
（1）67%，股东有完全控制权
（2）51%，股东有绝对控制权
（3）34%，股东可以设置一票否决权
（4）20%，股东可以界定关联交易 （5）1
0%，股
东有权
申请解
散公司
股权问题知多少？
⒈没有明确的老大； ⒉只有员工，没有合伙人；
⒊完全按出资比例分股权； ⒋资金股占股比例过高；
⒌全职核心团队股权，没有退出机制； ⒍外部投资人控股；
⒎给兼职人员发放大量股权； ⒏给短期资源承诺者发放大量股权；
⒐给投资人预留股权； ⒑没有给团队预留股权；
⒒配偶股权没有退出机制； ⒓继承股权没有退出机制；
⒔隐名股东过多； ⒕股权代持现象严重；
⒖股权转让不走法律流程； ⒗增资扩股偷税漏税。
......
合伙人锁定、优秀人才绑定
与投资人敲定的技术与艺术
永远以人为核心竞争力
吸引人、留住人、培养
人、成就人是正道
离开人说事
都是扯淡
......
成功创业的关键有二
一是股权结构
决定团队能走多久
二是融资能力
关乎项目生死存亡
