浙江
海纳
第十组
目录
浙江海纳简介
浙江海纳财务危机的根源是什么？它的公司治理结构存在哪些问题？
浙江海纳的哪些现象表明其已陷入财务危机？可以采用哪些方法解决问题？
浙江海纳的实际控制人掏空采取了哪些手段？如何防止大股东掏空？
中小股东如何保护自己的利益不受损害？
破产重整与重组的关系？借壳上市属于哪一种？
浙江海纳简介
1999 浙大企业集团发起设立浙江海纳
2003 浙大集团转让部分股份，邱忠保实际控制浙江海纳
2004
邱忠保以海纳为平台，先后为多家关联公司提供担保。违规担保涉及金额高达亿元
2005
浙江海纳因巨额担保，财务危机爆发，被证监会立案调查。
2006
邱忠保及相关管理人员等相继被捕，浙江海纳被实行
退市风险警告。
2007
浙江海纳债权人向浙江省杭州市中级人民法院申请破产重整。
浙江海纳财务危机的根源及公司治理结构存在的问题
浙江海纳陷入危机表现
从盈利能力看，2004、2005年公司净利润与每股收益均为负数，且在2005年出现亿元的巨额亏损。其根本原因在于浙江海纳在这两年对占用资金计提大量坏账准备和对未解除违规担保计提了巨额预计负债。公司在2005年计提预计负债亿，另有对关联方占用资金（其他应收款）本年计提坏账准备亿。
从偿债能力看，其负债比率从2004年的%提高到2005、2006年的%和%，表现为严重的资不抵债。其根本 原因是公司实际控制人为其违规担保和资金占用计提大量的减值准备，导致这两个年度的净资产均为负值，这意味着浙江海纳已被实际控制人掏空。
此外，公司高管变动频繁，注册会计师的非标意见（浙江天健会计师事务所对浙江海纳2004年年报出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，对2005年和2006年年报均出具了无法表示意见的审计报告）等迹象也从另一个侧面反映了浙江海纳的财务危机。
浙江海纳可以解决的办法
浙江海纳到底应该选择破产重整还是破产清算呢？来看看浙江海纳破产重整与破产清算的财务比较：经专业评估机构的评估，浙江海纳债权总金额为 亿元，债权本金总额为 亿元，而其资产价值仅为 亿元。如果浙江海纳破产清算，其重整申请受理日的资产清算价值为99,640, 元，而在持续经营假设条件下，其重整申请受理日的资产价值为110,728, 元；破产清算条件下，浙江海纳债权人可获得的本金清偿率为 %，而在破产重整条件下，可获得 %的清偿；若浙江海纳破产清算，所有非流通股股东和所有中小流通股股东的投资权益为零，且其资产将大幅贬值，浙江海纳本部及下属企业的员工也将 会失业，增加社会负担，造成社会不稳定因素，而破产重整可避免此类不良结果产生。 由此看来，选择破产重整，涅槃重生是浙江海纳的最优选择。
浙江海纳的实际控制人掏空采取了哪些手段？如何防止大股东掏空？
四
如何防止大股东掏空
完善公司内部治理结构
强化公司外部监管
发挥金融监管、工商、国资等部门的配合协同作用
中小股东如何保护自己的利益不受损害？
五
依法行使知情权
充分利用累积投票制选举自己信任的董事
根据《公司法》等相关法规进行民事诉讼维权。
通过向会计师和被审计单位主张民事侵权赔偿进行维权。
破产重整与重组的关系？借壳上市属于哪一种？
重组与重整都是在公司企业出现经营困难时，进行救助的一种措施。由于两者称谓相似，措施相近，目的相同，因而易引起混淆。但两者也存在本质差异，如法律依据、程序、参与主体、效率等各方面均有本质区别。
六
重整与重组的相同之处：
前提条件相似。企业面临重大财务危机，陷入生存困难。
目的相同。通过清理债权债务关系，引入战略第三方。
重整与重组的不同同之处：
资产重组不是一个严谨的法律概念，一般包括以下几种情形:(1)收购兼并。(2)股权转让。(3)资产剥离。(4)资产置换
重整，是一个严谨的法律概念，其法律依据在于《企业破产法》的明文规定，其内涵、程序、效率、后果均由法律明确规定
破产重整与重组的关系？借壳上市属于哪一种？
六
借壳上市是指一家私人公司（Private Company）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳上市属于上市公司资产重组形式之一。借壳上市的方式有收购股权、分协议转让和场内收购。
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