某咨询在中国建立有效的公司董事会治理.ppt

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CONFIDENTIAL This report is solely for the use of client personnel. No part of it may be circulated, quoted, or reproduced for distribution outside the client organization without prior written approval from McKinsey & Company. This material was used by McKinsey & Company during an oral presentation; it is not a complete record of the discussion. Practice Document January, 2000 Establish an Effective Corporate Governance in China 目录 •中国董事会的模式 •董事会设计的原则 •董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 •董事会的关键管理流程 •董事会工作年历 •董事会和各相关机构的信息流 1 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 目录 •中国董事会的模式 •董事会设计的原则 •董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 •董事会的关键管理流程 •董事会工作年历 •董事会和各相关机构的信息流 2 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 世界各国董事会的不同模式 模式一：英美型 模式二：欧洲大陆型 模式三：中国型基本结构 关键区别 股东大会 董事会 总裁及管理层 股东大会 管理董事会(高 级管理层) 股东大会 董事会 总裁*及管理层 监事会 • 单一董事会行使监督和 重大决策管理职能 – 监督总裁及经理层自 我管理 – 参与重大决策制定(如 投资、战略) • 一切从股东利益出发 • 监事会董事会分立 – 监事会负责监督 管理层 – 管理董事会负责 重大决策管理 – 监事会负责提名、 委任管理董事会 • 监事会董事会分立， 董事会行使监督和重 大决策管理职能 – 监事会监督董事会 – 董事会监督管理层 并参与重大决策的 制定 • 从股东利益和社 会利益两者出发 • 从股东利益和社会利 益两者出发 其它管理人员 监事会 管理目的 * 总裁首席执行官，可由董事长或总裁担任。 3 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会模式之一：英美型 • 股东利益驱动 • 董事会同时具备 监督与决策职能 • 通过外部独立董 事实现权力制衡 – 独立董事占多 数 – 关键委员会由 独立董事组成 代表国家 美、英、加、澳等 • 资本市场发达、 规模大 • 立法严格保护股 东利益 • 股东结构分散， 拥有较专业机构 投资者作为股东 • 信息披露充分迅 速、市场敏感 • 股东价值被应泛 认同，在公司经 营中发挥重要作 用 基本特征 *法律规定必须设立 股东大会 董事会 总裁 管理层 审计 委员会 任命、考 核与薪酬 委员会 任免 委员会 监督 委员会 办公室 (秘书局) 其它(因 行业要 求而定) • 监控内部 财务体系 • 审核财务 数据 • 外部独立 董事为主 • 评估高层 经理业绩 • 决定高层 经理薪酬 • 非内部董 事为主 • 决定总裁 提名 • 董事会业 绩评估 • 董事会成 员提名 • 由董事会 成员构成 • 监督董事 会工作有 效性 • 完全由独 立外部董 事构成 • 董事会内 部工作协 调 • 对外信息 公布与管 理 • 成员构成 • 如风险管 理委员会、 战略投资 委员会、 健康安全 环保委员 会等 • 股东利益代表 • 监督管理层 • 审批重大决策 • 股东大会选举 • 公司日常经营 管理 • 由董事会委任 4 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会模式之二：欧洲大陆型 • 社会利益驱动 • 监督与管理职能分立 • 通过赋予监事会权力实现权力 制衡 – 监事会负责管理委员会成员 任免 – 监事会下设委员会作为执行 主体 – 监事会可按公司章程规定参 与重大决策 代表国家 德、荷 • 银行体系发达，资本市场发展 不充分 • 立法对股东权益的保护不明确、 不严格 • 有许多交错持股，尤其大量股 份被金融机构持有，股权结构 相对集中 • 对信息的充分披露有较低要求 • 较少关注股东价值，股东对管 理的影响力较弱 • 公司经营受社会利益影响较大 基本特征 股东大会 监事会 管理董事会 管理层 审计 委员会 任命、考 核与薪酬 委员会 办公室 (秘书局) 其它(根 据需要) • 监控内部 财务控制 体系 • 审核财务 数据 • 评估高层 经理业绩 • 决定高层 经理薪酬 • 监事会内部 工作协调 • 对外信息发 布与管理 • 股东利益与职工利益代 表 • 监控管理董事会工作 • 参与重大决策 • 由股东大会、职工大会 任命，为非管理人员 • 公司法人代表 • 负责战略筹建与业务 发展 • 由公司高层管理人员 构成 5 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 中国董事会的模式 股东大会 董事会 总裁 管理层 审计 委员会 任命、考 核与薪酬 委员会 投资与发 展委员会 秘书局 监事会 • 增加独立董事以 保证真正中立性 和监督性 • 审计和任命、考 核薪酬委员会逐 渐由外部独立董 事构成 发展趋势 一家大型国有上市公司举例 6 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 中国董事会模式基于中国目前所处经济环境决定 产生的背景 •资本市场不发达，处于市场建立初期 •信息披露的充分性及准确性有待提高 •国有企业面临公司治理结构及管理方 式的重大变革 •传统的企业管理模式中，监控职能较 弱，非规范性的操作较多 •市场意识与股东价值未被广泛认可 •股份公司的股本结构中，包含大比例 国有股及法人股，市场持股比例小 相关的规定及要求 •董事会对股东会负责，负责任免公司 总经理，制定重大决策及基本制度， 由股东大会选举产生 •经营规模较大的有限责任公司必须设 立监事会，由股东代表及职工代表组 成，不少于3人 •监事会对股东大会负责，对董事及经 理行为监督 7 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 目录 •中国董事会的模式 •董事会设计的原则 •董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 •董事会的关键管理流程 •董事会工作年历 •董事会和各相关机构的信息流 8 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会和监事会是股东对公司进行管理控制的主 要实体 • 董事会代表股东、监督公司管 理层以维护股东利益，提高股 东价值 • 董事会的工作重点是审核公司 的重大决策和发展评估最高管 理层 • 董事会需保持相当的独立性和 多元化 • 董事会内部的专门委员会是提 高董事会工作效率和效果的有 效手段 • 董事会的核心流程是保证董事 会规范高效运转、权责明晰的 有效机制 董事会 • 通过监事会监督并考核董事会 的表现和业绩，对董事会起到 制衡作用 • 监事会直接向股东大会负责 监事会 9 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会、监事会和管理层的分工和制衡确保了股 东利益的最大化 讨论的重点 •要求达到价值最 大化并保护权力 •代表股东的权力 •监督管理层并检查错误行 为，但避免直接干涉日常 管理 •帮助制定长期战略 •保证发展并评估领导层 •负责公司日常运作 •是所在行业及职能部 门的专家 股东 董事会 管理层 通过明确区 分管理层及 董事会的角 色及责任使 股东价值达 到最大化 监事会 •监督董事会 •不参与决策 制定 10 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 对企业业绩的影响 可忽略 高 国际投资者认为独立性和多元化是保证董事会维 护股东利益的基本因素 •董事会大多数成员由公司以外人员组成 •外部董事的薪酬中很大比例以股份或股 权形式体现 •由外部董事领导 •每年对每位董事进行正式的评估 •限制董事会与其它企业董事会的数量 •只有外部董事会参加的单独会议 •董事长与总裁的职务分开 •取得外部董事的责任 •董事有固定的退休年龄 •外部董事的薪酬更高 •由董事会对总裁进行正式评估 •大多数外部董事与公司没有业绩联系 11 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会的委员会是提高董事会工作效率和效果 的关键手段 董事会会议 董事会委员会的价值定位 董事会会议和委员会的职责分工 •责成专门委 员会就专项 议题进行工 作 •就专门委员 会提交结果 建议做出最 终决策 •就专项议题 进行提案 •负责就专项 议题对公司 管理层进行 审核和质询 •提交建议， 供董事大会 决策董事会专门 委员会 •使董事会正式会议能完全侧 重于讨论最重要的议题 •重点处理因受全体董事大会 限制，难以解决的具体的及/ 或复杂的问题 •通过使委员会的董事侧重于 他们熟悉的问题，从而有效 地利用董事会的专长 •使独立董事能参与处理强调 客观性的问题 12 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance •常规性的董事会事务，业绩监控，批准委员会的建 议等等 对日常业务需3-4个 稍短的董事会会议 董事会会议应强调效率及有效的董事会贡献 •董事会材料简洁明了并重在决策必需的相关信息 提前很长时间提供逻 辑分明、简洁明了的 董事会材料 •因为董事会会议耗时很少，绝大多数常规性工作(例 如审计、治理结构、薪酬、管理层发展、风险管理) 均在委员会进行 大多数工作均在委员 会会议中解决 •会议持续很多天，并经常在办公室以外的地点召开 •关键领域包括战略和员工 针对关键领域召开1- 2个更长且有重点的 会议 13 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 委员会 董事会委员会应高度独立 标准普尔500家公司 设有内部董事的百分比 9292 9797 6767 6565 资料来源：Spencer Stuart Study of Boards (1998) •• 审计审计 •• 人力资源人力资源//薪酬薪酬 •• 提名提名//公司管理公司管理 •• 环境、健康和安全环境、健康和安全 百分比 跨国公司委员会的独立程度 14 目录 •中国董事会的模式 •董事会设计的原则 •董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 •董事会的关键管理流程 •董事会工作年历 •董事会和各相关机构的信息流 15 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会的主要职责是确定公司政策和监督管理层 • 监督和评估战略规划和年度预算 • 审核公司重大投资计划 • 审批公司利润分配方案和红利方案 • 审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司 债务方案 • 决定公司合并、分立和解散的方案 • 决定公司内部组织结构和高层的管理机构设置 • 负责公司总裁的继任计划 • 聘任或解聘公司总裁 • 根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总 监等公司高级管理人员 • 评估最高管理层的业绩 • 决定高层管理人员的薪酬计划 • 建立和维持程序来保证公司中的法律和道德做法 • 制订和修改公司章程 • 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 • 负责执行或协调股东大会的决议 • 负责与外部股东的沟通计划 • 董事人员的推荐 • 董事会会议的设定、日程和议题 确定公司重大决策 监督公司管理层 与股东的沟通 董事会自身建设 16 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会的职责取决于在关键流程中的参与程度 管理层向董事 会提供信息 高级管理层的业绩 和接替 长期战略 公司当前业绩 审计和财务状况 • 向董事会提供战略 和理论依据的信息 • 向董事会汇报经营 业绩 总结 • 通知董事会最高管 理层的评估结果并 对接替候选人进行 年度评估 • 定期向董事会汇报 有关首先标准和财 务状况的进度 • 向董事会提出战略 建议，由董事会决 定是否采纳 • 向董事会提出经营 建议，由董事会决 定是否采纳 • 提供关于高级管理 层评估和确定候选 接班人的建议，供 董事会批准或否决 • 向董事会提供有关 审计流程和其它道 德流程的建议，董 事会决定是否采纳 • 就选择和建议寻求 董事会的意见，如 一些董事会成员可 能参与业务单元战 略的制订 • 就经营政策和决定， 如基础研究的预算 问题，寻求董事会 的意见 • 就高级管理层的评 估和接替计划寻求 董事会的意见；安 排定期的业务沟通， 以便候选人了解 • 就道德标准和财务 状况的制订和实施 寻求董事会的意见 • 向董事会提供几种 战略选择及支持分 析，供董事会决定 • 向董事会提供几种 经营政策选择及支 持分析，供董事会 做出关键决策 • 董事会起草高级管 理层评估并确定及 监督候选接班人 • 董事会保持其监督 财务状况和道德标 准的独立顾问地位 董事会作 出决定 可能的参与程度 17 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 明确的董事会工作准则可保证董事会发挥充分作用 • 以股东利益为决策出发点 • 保持客观独立的经营观点和对管理层的评价 • 保证一定的精力投入以了解必要的信息，如董事会各 委员会每年至少有12天时间用于董事会工作 • 保持战略性思考和对公司发展的长远考虑 • 有义务接触、积极参与董事会及相应委员会的会议及 讨论，发挥自身专业经验与技能 • 避免介入公司营运管理的细节问题及干涉管理层决策 • 避免直接越过总裁来领导下层管理人员工作。向下层 管理人员收集信息需告知总裁并获同意 • 遵守法律，公司章程及公司有关规定中的相应条款 • 有效领导复杂机构的工作能力 • 某一领域的专业经验及技能，或对行业的深入了解 • 作为业务顾问的独立判断能力 • 合作精神及良好的沟通能力 • 积极的参与精神 • 得以保证的时间与兴趣 工作原则 所需素质 18 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 审计委员会职责描述 主要工作 • 监督财务汇报流程及重要规章制度，检查和评估公司重大经 营活动的合规性和有效性 – 审核并监督关键财务信息的报告体系，确保财务数据真实 有效 – 审核公司重要规章制度是否完善，有效 – 监督各项规章制度的执行情况及重大经营决策的决策过程 • 审核公司重大财务政策及其贯彻执行，监督财务运营状况及 风险管理 – 制定并监督主要会计、审计政策，保证其有效服务于股东 利益 – 检查财务数据，评价公司财务健康状况及财务决策规范合 理性，并据此提出改进建议 – 审阅财务及其它经营风险的控制报告，监督管理人员采取 适当措施管理风险 • 对商业道德的监督 – 设立管理人员道德行为准则并不断修正，以规范管理层行 为 – 指导、组织相关调研，及时发现存在问题并提出处理意见 • 如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会 使命与职责 • 审核和监督财务汇报体 系和财务运营状况，并 对公司高层管理人员行 为进行监控，以保证高 层管理人员合法利用职 权，并且公司资源得到 有效利用 工作关系 • 委员会负责提出、审核、 质询相关议题，并给出 建议，报董事会会议批 准 • 委员会参与评估审计部， 由审计部提出决策所需 相关信息 • 委员会与监事会无直接 工作关系，包括信息沟 通，人员管理等 19 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance • 了解行业的发展趋势、收集市场发展、竞争状况、法规 管制等方面的重大变化。为审核公司战略目标和举措做 准备 • 对非执行董事就公司战略议题进行介绍和培训 • 协调董事会全体成员，就公司整体战略目标和方向达成 一致意见 • 积极与总裁协调，参与战略规划流程，了解其进程，对 关键战略议题进行建议，但没有决策权 • 质询战略规划在九月份在公司以外的地点开几天会议进 行密集的讨论 • 组织董事会战略调通/决策会议 – 就总裁的战略提案提出自己的意见 – 向董事会介绍总裁提案，协助董事会作出批准或否决 的决策 • 负责审批公司5000万元以上的投资项目 • 监督公司短期业绩，审阅财务数据和(整个公司以及各 业务单元单独的)相关的关键业绩指标，提出质询，保 证董事对公司业务的发展满意 – 决定关键业绩指标并定期追踪 – 安排有关管理人员参加董事会议回答质询，进行说明 • 如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会 投资与战略委员会职责描述 工作关系 • 委员会负责提出、审核、 质询相关议题。最终报董 事会会议批准 • 公司规划计划部定期向投 资与战略委员会汇报公司 战略和投资的重大举措及 其执行情况 • 各业务单元总经理负责接 受投资与战略委员会的质 询 使命与职责 审核公司发展战略，并 监督战略举措实施的里 程碑 主要工作 20 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 任命、考核与薪酬委员会职责描述 主要工作 • 招聘与选择总裁、副总裁、财务总监等高层管理人员，并报股东大 会批准 • 设定并批准总裁及高层管理的岗位描述和职业发展道路 • 制定总裁、副总裁、财务总监和其它高层管理人员的发展计划。并 负责关键后备人才的培养 – 系统地制定继任计划，保证在任何突发情况下总裁后继有人 – 掌管管理层人员名单，包括内部及外部候选人 – 根据现任总裁的业绩或情况(年龄、远大目标等)，快速采取措施 保证总裁在缺席时的连贯性 – 制定高层管理人员的培训计划 • 评估总裁及高层管理业绩及薪酬水平 – 审核并批准业绩评估标准和具体流程 – 领导总裁、副总裁和财务总监的业绩评估流程，通过访谈及评估 业绩记录来进行评估或参加评估，然后董事会就评估打分卡达到 共识 – 按其定期追踪关键业绩指标的完成情况，对重大业绩偏差进行质 询 – 审核并批准高层管理人员的薪酬框架 – 雇外部公司来寻找高层管理的市场价位，并确定现有水平是否相 符或根据以往的业绩记录及期望值来支付更高薪酬。此议题要上 报给董事会，董事会来决定薪酬及奖励水平 • 如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会 使命与职责 负责总裁和最高层管理人 员的任命并评估业绩，以 及确定薪酬水平。该委员 会还制订管理层培养计划 并负责制订管理层的接班 计划 • 委员会负责提出、审核、 质询相关议题。最终报董 事会会议批准 • 公司人事部和财务部定期 汇报关键业绩指标的完成 情况，以及对薪酬的相关 影响 • 公司人事部帮助协调关键 管理职位的候选人的筛选 的培训计划 工作关系 21 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事长与总裁的职责描述 董事长的职责 •领导董事会工作，包括 – 领导投资与发展委员会参与公司战略 的讨论 – 通过任命、考核与薪酬委员会参与总 裁的筛选和最高管理层的评估流程 – 召开董事会议并保证流程的有效性 – 根据董事会的决定，领导与投资者的 沟通 – 负责董事会自身建设，保证董事会高 效运转 •应总裁或董事会的要求，承担下列具体 的工作，如 – 法规管理 – 收购和兼并 – 人力资源的开发 总裁的职责 • 具体领导公司的日常经营工作 • 就公司重大决策对董事会负责， 包 括 –拟定战略，供董事会评估。并拥有 和实施战略 –制定预算，并报董事会审批 –评估中高层经理，向任命、考核与 薪酬委员会就评估结果进行汇报 –根据需要就投资者沟通事宜向董事 长提供建议 • 负责公司管理层与董事会沟通 资料来源：麦肯锡公司治理研究 董事长必须把股东 利益放在第一位， 与总裁密切合作 领导公司开展工作 22 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事长和总裁的职责划分由他们在关键流程的角 色所决定 董事长 总裁 • 董事长领导投资与发展委员会就总裁的 战略、投资和预算提案进行积极质询， 向董事会提供自身意见 • 董事长会同董事会就战略规划、投资计 划和预算提案进行最终审批 • 就日常经营管理的重大事项与总裁进行 沟通。并可通过总裁，对公司中层经理 了解情况，进行质询 • 对重大经营失误和问题，有权成立特别 小组，聘请外部独立人士进行调研 • 负责对总裁、副总裁和财务总监的业绩 考核 • 董事会负责与股东大会、监事会、证券 监管机构以及其它股东或投资者进行沟 通 • 就董事会所作出的决策对外进行披露 • 总裁是公司战略规划、投资计划和预算 流程的发起人和制定者。战略、投资和 预算同时也是总裁与董事会之间的“协 议”，为总裁所“拥有” • 总裁负责就战略、投资和预算的具体实 施 • 掌握资金流向以及资金合理分配 • 制定并管理日常经营决策 • 指导主要的投资和费用支出 • 负责对下属分公司经理、业务单元经理、 职能部门经理及副经理等中高层经理的 业绩考核 • 做为公司的首席对外发言人，就公司经 营、战略等重大事宜与公众沟通 • 就总裁职权内所作出的且不需董事会审 批的决策对外进行披露 • 积极与董事会就信息发布进行沟通 战略规划、投资 计划和预算 日常经营管理 人力资源管理和 业绩考核 投资者关系和信 息批露 23 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事长要保证适当的时间投入，以确保与总裁的 有效合作和责权明晰 董事长的时间投入 董事长与总裁工作关系的协调 根据国内外董事长和总裁有效 工作的经验，业务范围广泛的 大公司中，董事长每年需要投 入75-100天来进行其工作。如 果董事长投入的时间比这多出 许多的话，他极易介入到总裁 的权限范围中去。如果投入时 间很少的话，就无法圆满完成 其职责 董事长与总裁应该保持亲密的 合作关系，同时对各自的角色 和职责界限非常明确。董事长 和其他外部董事应当避免干涉 总裁的决定。同时总裁应在授 权范围内独立的开展工作，就 重大决策及时与董事长和董事 会进行沟通 •董事长既需保证对管理层的有 效监督，又需避免对总裁日常 管理的过多干涉 24 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 监事会职责描述 • 参与董事会会议(列席) • 审阅财务数据 – 检查公司财务状况是否良好 – 检查董事会向股东大会公布的经营与财 务数据及其他重大信息真实性 • 监督董事会及高层经理行为 – 调查董事会及经理人员行使权力过程中 是否存在违反公司章程及损害股东利益 的行为，并做出结论 • 股东大会汇报 – 在股东大会上提交工作报告，汇报工作 成果 – 当董事和经理的行为损害股东利益时， 要求其予以纠正 – 在必要时提议召开临时股东大会，汇报 董事及经理的业绩表现，并提出相应处 理意见供讨论 使命和职责 • 监督董事会工作和公司运作的规范 性，以保证董事会及管理层合理行 使职权，及公司财务信息的真实性 和良好的业绩表现，维护股东利益 与其他部门联系 • 直接向股东大会汇报 • 定期获得董事会及财务部门提供的公 司经营与财务信息，不参与董事会及 管理层决策，但有权索取任何资料并 据此展开调查 • 不直接监督总裁以下的管理人员，质 询相关管理人员需先征得总裁的同意 主要工作内容 25 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会秘书局的结构 • 董事会秘书局是董事会的日常办事 机构向董事会负责，经董事会授权 负责协调和组织公司的信息披露工 作；负责和投资者、证券监管机构， 新闻媒体的联络工作；并负责协调 支持董事会会议以及其他有关董事 会运作的事务 董事会 董事会秘书局 监事会 信息披露 董事会 管理支持 投资者关系 领导 信息 举例 26 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会秘书局的职责 董事会管理 支持 董事会负责的 信息披露 投资者关系 • 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保证记录的 准确性。 • 保管会议文件和记录，主动掌握有关决议等执行情况。并敦促总裁在下次董事会召开前，对实 施中等重要问题，向董事会报告并提出建议 • 负责协调董事会委员会会议 • 做为董事会信息的接收和保管机构，负责协调董事会和委员会对公司各部门等信息收集工作 • 负责协调董事对公司高层经理的业绩评估工作 • 对重大信息进行综合汇总。当必要时，受董事会委托提出独立外部的咨询意见，以支持董事会 委员会的工作 • 受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作 • 从财务部和其他渠道定期汇总资本市场有关信息，以供董事长和董事阅读借鉴 • 与证券监管部门的联系，组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下 达的有关任务并组织完成 • 负责同其它有关证券监管部门的联系，并负责组织有关监管政策方面的研究，及时向董事和 经理提供有关信息和研究报告 • 负责协调公司其它相关部门做好公司年报、月报、季报以及董事会告股东书等公司正式的信 息披露 • 负责公司股价敏感资料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施 • 与公司律师和法律部一起，确保董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司 章程及其他有关规定 • 协助向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司 财务主管、公司董事和经理履行诚信责任和调查 • 董秘局是对投资者关系的唯一窗口 • 负责建立公司投资者关系及战略 • 协调来访接待、处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体等联系 • 负责协调解答社会公众等提问，确保投资人及时得到公司披露等资料 • 协助对外机构的信息披露工作 • 负责管理和保存公司股东名册资料，以及公司发行在外的债券权益人名单 27 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 目录 •中国董事会的模式 •董事会设计的原则 •董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 •董事会的关键管理流程 •董事会工作年历 •董事会和各相关机构的信息流 28 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 目录 •中国董事会的模式 •董事会设计的原则 •董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 •董事会的关键管理流程 –董事会审计流程 –董事会战略规划流程 –董事会任命、考核和薪酬评定流程 –监事会对董事会的业绩评估流程 •董事会工作年历 •董事会和各相关机构的信息流 29 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 审计委员会、监事会、总裁和公司审计部在审计 流程中的关系 原则 • 审计部 – 审计部双重职能:协助总裁进行内部 管理;向审计委员会提供财务与审计 信息 – 审计部业绩由总裁及审计委员会分别 评估并任命、考核与薪酬业绩委员会 汇总 – 审计委员会有权聘请、选择外部会计 师、律师进行独立审计 • 审计委员会 – 审计委员会对内外审计及其它统计与 调研结果进行审核，评估公司行为及 业绩，以及内审信息质量 – 审计委员会可就相关问题质询总裁 – 审计委员会不与监事会直接接触，董 事会通过秘书局向监事会提供财务及 审计信息 • 审计委员会对审计部无领导作用，但 有权参与对审计部的业绩评估 监事会 董事会 审计委员会 审计部 总裁 • 财务报表及相关财务信息 • 其它需要信息 • 工作报告 • 财务报表• 综合调查报告 • 意见建议 质询 • 内部审计报告• 内部审计报告 领导及信息 信息 30 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 工作报告形 成与汇报 调查研究与 内部商议 关键财务数据及决 策信息收集、审阅 年度审计 计划审批 审计委员会工作流程 公司成立初 审计监督 体系确立 追踪问题的 处理结果 • 确保财务监控与 行为监督体系的 有效性和稳定性 • 明确审计工作目 标，在公司成立 之初拟定内部审 计制度纲领，报 董事会批准 • 根据审计部草拟 方案确定内部审 计流程 • 每年重新审核财 务监控体系及信 息流程，在必要 时向董事会提出 调整方案 • 向高层管理解释 审计体系与流程， 确保被正确理解 • 审计纲领及长期 计划 • 保证审计工作 在短期内的合 理安排与高效 运转 • 总结回顾上一 年工作业绩 • 审议审计部提 出的年度工作 计划，提出相 应调整意见， 报董事会批准 • 选择外部独立 审计人 • 确定衡量公司 财务状况的关 键业绩指标 • 审计工作计划 • 独立审计人合 约 • 及时获得充分 信息 • 每个月收集并 审阅审计部、 外部审计人和 监管部门报告 • 检查内部审计 的准确性、可 靠性 • 在董事会上听 取关于重大经 营决策的汇报 • 初步分析数据 • 审批意见全套 财务审计数据 初步分析 • 对信息的有效、及时处 理 • 就需进一步获取的信息 向审计部或独立审计人 提出要求 • 就需进一步澄清的问题 质询总裁 • 结合财务状况和公司内 外部规章制度，讨论经 营中需特别关注或予以 改进的领域报董事会 • 对潜在危机及出现的问 题拟定调研方案报董事 会批准 • 监督协调特别调研行动 的实施：召请外部审计 人，律师 • 委员会内形成一致意见 • 调查方案 • 对公司财务状况及审计 工作状况的一致意见 • 对审计工作的成 效与公司经营业 绩提出专业意见 • 总结工作结果， 形成工作总结报 董事会 • 协助董事会完成 对股东大会汇报 报告的相关部分 • 在董事会上提供 财务与审计领域 的专业性意见 • 审计工作总结报 告 • 确保问题的 实质性解决 • 访谈管理人 员及外部调 查人员 • 监督行动方 案的实施 • 索取并审阅 关于问题处 理结果的报 告 • 向董事会汇 报 • 关于重大问 题追踪调查 的报告 11月董事会上 每月上旬 内部讨论会、董事会 例会及其筹备时 董事会例会期间 董事会例会后 日期 工作目标 主要工作 工作成果 31 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 审计委员会的工作方式 时间 参与方式 具体工作 所需资料 审阅信息 内部讨论会 董事会筹备 董事会会议 与管理层、审计 部的日常沟通 每月上旬 每季季报公布后， 为期3-5小时(必要 时也可按月召开) 董事会前1周内 董事会期间为期3 天左右 不定时 委员会成员独立工作 委员会负责人召集开 会，委员会成员参与。 出现重大问题时，可 临时召集 委员会负责人召集， 委员会成员参与 董事会召集，高层经 理汇报，全体董事参 与，监事列席 总裁、审计部提出要 求时 • 了解财务现状 • 发现问题 • 核实审计信息准确性 • 汇总发现的问题 • 进一步搜集信息 • 拟定调查方案 • 提出问题的初步处理意见 • 追踪遗留问题的处理意见 • 总结上阶段工作 • 讨论并拟定工作总结 • 在11月时讨论下一年工作计划 草案 • 了解经理层做出的重大决策 • 听取总裁对财务状况的解释， 进行质询 • 向董事会汇报工作总结 • 为审计部工作提建议，帮助解 决其难以独立解决的问题 • 公司财务季报、月报、 年报 • 内部审计报告 • 外部审计报告、经审计 财务报表 • 外部统计报告、调研报 告，帐单、税单 • 公司财务月报、季报、 年报 • 内部审计报告 • 外部审计报告、财务报 表 • 统计报告，调研报告， 帐单、税单 • 总裁工作报告 • 财务信息 • 委员会工作总结 • 内部会议记录 • — 32 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 审计工作总结报告的主要内容 季报、中报 年报 • 公司经营评价 – 财务状况 – 风险控制成效 – 经理人员行为的规范性 • 出现问题的处理 – 上期问题处理的追踪结果 – 本期发生的问题及处理意见 • 下阶段工作建议 • 公司经营评价 – 财务状况 – 风险控制成效 – 经理人员行为的规范性 • 制度评价(只在年度汇报中体现) – 会计政策回顾 – 审计制度执行情况回顾 – 其他制度，如信息报告和披露 • 审计部工作业绩评估 • 外部独立审计人工作评价(只在 年度汇报中体现) • 出现问题的处理 – 上期问题处理的追踪结果 – 本期发生的问题及处理意见 • 下阶段工作建议 33 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 内部审计制度纲领 1. 角色 2. 职责 内部审计制度纲领是确定内部审计部在公司的角色、职责、权限等的基本文件，本规定已 经过董事会批准，自发布之日起执行。 公司审计部及其下属审计部是公司内部的一个独立的考评职能部门。内部审计的目的 是监督、检查公司财务、经营数据是否真实可靠，规章制度是否得到执行，公司的利 益是否受到损害，以及公司的资源是否得到经济、高效的使用。审计部通过有关的分 析、评估和建议来协助总公司、各中心及业务部的管理层明确经营责任，发现、纠正、 处罚违规行为，并建立起有效的管理控制体系 审计部负责起草审计三年规划及年度和季度审计计划报董事会批准，并按计划进行审 计工作。审计部每季度向总裁办公会议汇报审计工作的进展情况，同时将审计结果汇 报董事会。审计部有义务执行总裁及总裁办公会指定的审计任务并保证提供董事会要 求的审计信息。同时，在各部门管理人员的要求下，审计部应在其资源允许范围之内， 协助各部门对其重要的管理控制体系和违法违规事件进行调查。审计部应向各部门管 理层提出改进建议。除此之外，审计部不具备任何管理职能。 举例 34 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 为保证审计工作的有效性、客观性、和权威性，内部审计人员必须严格地按照职业标准 和行为规范进行工作。同时，总裁及总裁办公会议应保证内部审计部门具有其所必需的， 组织结构和职业标准上的独立性。 内部审计制度纲领(续) 4. 权限 5. 独立性 总裁： 日期： 审计部有权获得审计工作中所需要的任何文件与资料，有权查问任何有关人员，有权进 入任何有关办公地点，查看任何有关实物。任何阻挠审计人员正常工作的行为，将会被 调查，若发现属实后，按公司规定严肃处理。 3. 报告 审计工作完成后，审计部应提交正式的审计报告。审计报告定稿前应送交被审部门管理 层，由被审部门提出意见，及具体的改进措施与实施方案之后，审计部将审计报告送交 上级管理部门及总裁办公会议，同时报送董事会。被审部门应立即执行其所同意的改正 措施。被审计部应在确定的期限内将审计决定的执行情况报告上级管理部门及审计部。 审计部负责汇总审计决定的执行情况，并上报总裁办公室及董事会。审计部有权对审计 决定执行情况进行跟踪检查。 举例 35 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 内部审计三年规划 部门 审计种类与范围 潜在风 险评级 2000年内审工作 时间(小时) 2001年内审工作 时间(小时) 2002年内审工作 时间(小时) 业务单元甲 业务单元乙 小计 小计 总计 • • 举例 36 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 年度内部审计计划 部门 业务单元 甲 业务单元 乙 • • • 内审工作 总计 非审计工作 • 人员培训 • 审计管理 • 节假日 审计部总计 审计种类 与范围 • XX部总经理 离任审计 • 应收帐款管 理程序审计 • 重大项目审 计 • • 年度财务审 计 • 资金管理程 序审计 • • 潜在风 险评级 - 计划起 始时间 2000年1月1日 计划结 束时间 2000年2月1日 预计所需时间(小时) 经营 信息系统 财务 20 20 120 总计所需时 间(小时) 160 差旅费 (RMB) 其他费用 (RMB) 备注 10,000 20,000 年度：2000年1月1日-2000年12月31日 举例 37 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 目录 •中国董事会的模式 •董事会设计的原则 •董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 •董事会的关键管理流程 –董事会审计流程 –董事会战略规划流程 –董事会任命、考核和薪酬评定流程 –监事会对董事会的业绩评估流程 •董事会工作年历 •董事会和各相关机构的信息流 38 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会、投资与发展委员会、总裁在战略规划 流程中的关系 •董事会就总裁提案和投资与发展委 员会意见做出同意/否决的决定 •总裁应独立地向董事会提交公司战 略规划的方案 投资与 发展委员会 总裁 •总裁是公司战略规划的发起者 •总裁直接领导规划计划部的工 作并对其业绩进行评估，规划 计划部只向总裁负责 •投资与发展委员会 就总裁的战略提案 提交自己的意见 •投资与发展委员会 负责就公司战略议 题对全体董事的培 训 •投资与发展委 员会与总裁就 战略规划要进 行协调及讨论 •规划计划部有 义务向投资与 发展委员会提 交其要求的材 料和数据 规划计划部 •规划计划部是公 司战略规划程序 的主要协调人 董事会 原则 •总裁应“拥有”战略规划， 是战略规划的发起人和制 定者 •董事会有最终就战略规划 的决策权 •投资与发展委员会做为董 事会与总裁沟通的桥梁 –代表董事会，辅助总裁在 战略规划方面的工作 –对公司战略规划的提案向 董事会提供参考意见 –与总裁就战略规划的 目标和举措进行沟通 和谈判 领导及信息 信息 39 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 与股东及其它利 益相关者沟通 监督战略性里 程碑的实现 战略规划流程 • 向董事提供全面而连 续的情况报告，帮助 其了解情况，并强调 该业务的根本价值驱 动因素 • 董事可以找高级管理 层了解相关战略问题 • 董事必须知识丰富， 能够帮助制订和评估 战略计划 资料来源：麦肯锡 • 每年召开为期三天的密 集董事会议来评估长期 目标、拟议的战略计划 和可供选择的方案 • 董事会将就提出的战略 的目标和重点举措提出 问题和质疑 • 最终审批公司战略规划 • 投资与发展委员会应该 在早期就开始参与，以 保证最终的计划创造尽 可能多的股东价值 • 董事可以提供深入的见 解以及构建战略所需的 知识 • 定期跟踪关键业绩 指标 • 与目标的差距应该 是董事会讨论的焦 点 • 需要帮助管理层重 新评估计划，根据 环境的变化做出调 整 • 董事会必须保证战 略目标的实现(如， 股东价值的最大化 ) • 董事会在制订战略 过程中的作用在年 度报告和致股东的 信中要有所批露 • 关键利益相关者可 以与外部董事会面 • 股东有权得知董事 会是如何保证公司 长期战略成功的 主要工作 要求 下页具体评述 构建战略了解行业基本情况 40 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 基于总裁提案及 委员会意见审批 战略规划 董事会 责任 与投资与发展委员会进行非 正式讨论来了解情况，尽早 获得支持 保证战略会议的适当的想法 和建议得到综合，完成计划。 随时向董事正式汇报进度 最终负责战略计 划并监督工作小 组 密切合作并保证公司高层 经理随时了解进展 综合想法和建议并完成计划 制定本单元的战 略规划和汇总 准备战略会 议的材料 分析行业 分析优势和弱 势 分析竞争力和 起草解决方案 调整并完善解决 方案，完成最终 报告 最终批准 三月 五月 九月 十一月 总裁 规划计划部 门/业务单元 职责分工 资料来源：麦肯锡 董事会投资与发展委员会将积极参与“构建战略” 做为董事会和总 裁在战略规划流 程中的桥梁 投资与发 展委员会 列席战略 质询会议 就具体领域提供建议并了解 战略规划的制定进程 董事与高层经理正式 开会提出问题，开展 讨论并提出建议 最终审批 战略规划 主持召开 战略质询 会议 41 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 投资与发展委员会的重要工作之一：对董事就战 略议题的培训 情况介绍 董事的战略培训 •针对新董事的综合情况介绍包 括 –与总裁和其它董事的会面， 讨论公司面临的主要问题及 董事会流程 –审阅公司近期的主要的公开 文件(如：年度报表等) –听取有关公司的关键业绩指 标及其与股东价值的关系的 简单介绍 •应由董事会秘书局具体来协调 •对董事们在其整个任职期间进行 战略培训 •应在需要时进行，董事教育的时 间包括战略专门会议，定期会议 或质询会议上 •任何董事会或管理层认为将有助 于提高董事会效率的议题都可做 为讨论的内容。例如，高层业绩 指标对行业有重大影响的技术、 法规变化带来的影响 •应根据董事们的需要来安排时间 和决定参与人员。例如，审核之 前对外部董事进行关键业绩指标 培训 42 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 投资与发展委员会的重要工作之二：参加年度战 略规划质询会 会议目的： 为公司年度最重要的管理会议，对各专业公司及下属业务单元的战略规划进行质询，提出修改意见， 以确保其严谨性及可行性 会议议程： 议题 • 总裁介绍公司总体战略方向 及其目标 • 战略发展副总裁介绍公司总 体战略规划(初稿) • 战略发展副总裁宣布会议规 则 • 各专业公司呈报专业公司/ 业务单元战略规划，接受与 会人员质询 • 战略发展副总裁总结发言， 介绍修正后的公司总体战略 规划，明确各专业公司需修 改的要点及时间表 • 总裁总结/宣布闭会 时间(小时) 1 4X5 1 24小时 参加人员： 总裁，董事会投资与发展委员会(列席)，公司战 略规划、财务、人力资源、专业公司副总裁及经 理，及各专业公司下属业务单元总经理(只在质 询本专业公司规划时出席) 时间： 九月上旬，三天(在公司以外的会议地点，以避 免干扰) 会议规则： • 各专业公司以及业务单元的呈报材料图表一律 用投影形式，按要求格式不超过10页 • 质询及对质询的应答要求以事实及数据为基础 • 质询对事，不对人 • 与会人员对各专业公司规划有质询权，总裁对 修正要求有终决权 43 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 投资与发展委员会的重要工作之三：协调组织战 略沟通会议 目的：帮助董事会与高层管理人员进 行沟通，辅助董事会就战略做出决策 •使非执行董事及其它非委员会成员清 楚了解中油的战略问题、方案以及战 略方向 •提供机会以便利用董事的专长并确保： –所有可行的方案都经过评估 –所有可能性及问题都已显现 –规划流程和方式是有选择性的 •具备一定的基础以便判断今后的方案 建议，其中包括1年期的预算和营运 计划 •使董事和高层管理人员之间建立关系 和信任 资料来源：麦肯锡分析 角色 •提出问题，分享现实 并作出建议 •深入了解中油的战略 问题和备选方案 非委员会董事 •向董事传达 –收集的信息/公司面临的问 题 –规划流程及方法 –调查中的备送方案的介绍 •参与讨论并分享见解 投资与发展委员会 44 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 目录 •中国董事会的模式 •董事会设计的原则 •董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 •董事会的关键管理流程 –董事会审计流程 –董事会战略规划流程 –董事会任命、考核和薪酬评定流程 –监事会对董事会的业绩评估流程 •董事会工作年历 •董事会和各相关机构的信息流 45 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会任命、考核与薪酬委员会、人事部、财务 部在考核薪酬流程中等角色 •董事会的考核对象 包括总裁、副总裁 和财务总监 •人事部和财务部是 任命、考核与薪酬 委员会的主要消息 来源和执行机构 (与总裁所辖范围 的议题需与总裁进 行积极协调) •人事部协 调每年董 事会与主 要管理人 员(主要 是总裁、 副总裁和 财务总监 )的业绩 合同签订 董事会 任命、考核与薪酬委员会 人事部 财务部 •财务部定期(每月 )提供公司业绩报 告及主要管理人 员等的关键业绩 指标的达成情况 •人事部有义务提供 高层经理后备人才 培养计划及发展道 路的方案 领导及信息 信息 原则 46 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 资料来源：麦肯锡分析；对国际性公司的总裁及董事会成员的访谈 管理层发展及薪酬流程 后继 制定领导人的后继计划 评估 考核高层管理人员的业绩 薪酬 制定激励高层管理人员的 薪酬 关键元素 基本原理 • 董事会应确保总裁及高 级管理人员的发展和后 继计划已经到位，并对 它们进行年度审核 • 尽早发现并培养未来的 领导人是至关重要的， 这有助于领导层的平稳 过渡以及保持对股东价 值的关注 • 董事会就总裁和高级管 理人员的评估制定一套 正式的流程，并对他们 的业绩做年度评估 • 包括了所有独立董事在 内的考核和薪酬委员会 应领导这一流程 • 董事会应了解现有管理 层的技能并确认要成功 实施公司战略还存在哪 些技能差距。董事会应 维护股东的利益 • 不断重复的，以及较复 杂的任务应由委员会来 处理，以节省董事会的 时间 • 薪酬与个人及公司的业 绩紧密相关 • 董事会审核、批准并管 理薪酬方案 • 薪酬政策应能鼓励个人 发展，并将管理层利益 与股东利益统一起来 • 考核和薪酬委员会的参 与有助提高薪酬政策的 客观性和透明度 47 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 最终确认初步识别 培养 筛选 •制定明确的标准，识 别具有较高潜力的候 选人 •选择多个候选人 •让候选人在陌生的 领域/职能担任领导 职位，以此来挑战 他们的能力 •一对一的监督和指 导 •根据原标准进行评 估 •在评估过程中采用 多种视角(如：听取 多方面的反馈) •培养领先候选人与董 事会的关系，保证董事 会能作出明智选择 •选择了未来的总裁后， 让其它候选人担任关键 职位，(如副总裁、财 务总监) •总裁的角色 –负责与人力资源部确定流程 –主要负责培养候选人 –向任命、考核与薪酬委员会提供后续流程最新状况的报告 •任命、考核与薪酬委员会的职责 –保证总裁确实在培养候选人 –审核筛选和选定流程，向董事会汇报 –推动总裁过渡流程 •董事会的角色 –审核并初步批准总裁的继任和过渡 •股东 –最后裁定 高级管理层培养和后继计划流程 关键活动 责任 48 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 业务单元/职能部门 财务 海外业务 技术 生产 营销 行政 人事 规划 ... 业务单元/职能部门 财务 技术 人事 生产 ... 规划 •形成“良性循环” ，在内部发展适合的人才 –内部发展相比于外部搜索更省时 –使有潜力的人才轮流在各部门工作，以使 员工与组织需求更好地结合在一起 –通过使有潜力的人才在不同职能与专业公 司中工作，从而加快技能发展 培养高水平 的总裁 培养领导人才的原则 后备人才培训计划 营销 49 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance Jones* 开始计划选择 继任者，设计了具体 实施图 •通用电器情况的复杂 迫使Jones及早计划 •需求全新视角… 力 避“克隆” •开出了包括19位候选 人的清单，这些候选 人较为年轻，而且被 认为是当总裁的材料 1974 1977 1978 1978 1980 3 年 1 年 1 年 15 个月 Jones 将入选的候 选人员调到相关岗 位，以便了解和测 试他们的能力 •设计了新的职位 “部门总经理” ，直接对Jones负 责 Jones 使得继承“大 赛”越发紧锣密鼓 •和候选人逐一进行“ 非正式秘密”访谈 •目的是深入了解他们 的性格，对总裁一职 的渴望程度，以及他 们的相互看法 •Jones秘密选定Jack Welch*为继任者 为了向董事会“推销 ” Welch, Jones派 三个副总裁装成选定 人员到董事会处，让 其“了解”他们 •为证明“最后入围 者”的正确性，开 展了很多内部交流 •Jones慢慢透露了 自己的人选 董事会一致认可 Jones选择 Welch为继任者， 他随即公开了这 一决定 初步识别 培养 评估 最终确定 高层管理人才培养案例：通用电气(GE) • 寻求“不同”的品质。候选人不应是现任总裁的“克隆” ，即使这位总裁已相当成功 • 挑选过程应具有挑战性，以便对候选人品质进行深入了解 • 最后决定人选前寻求董事会的完全支持/参与 * Jones是GE前任董事长兼总裁，Jack Welch是GE现任总裁 资料来源：麦肯锡公司 50 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员 的评估 促进总裁和董事会之 间的沟通 •促进董事会和总裁之 间有关公司和总裁业 绩期望的沟通 •在董事会和总裁之间 协助培养团队精神 •增进董事会在危机时 刻对总裁的支持 有利于董事会的发展 •协助总裁确定自身的优缺点，以 及对其加以利用或改正的方式 •对总裁和董事会面临的潜在问题 提出早期警告 明确总裁薪酬的指导方针 •对总裁和高层管理人员整体薪酬 提出清晰的指导方针，其中包括 结构和时间安排 及时向股东传递信息 •向股东传达董事会 正监督和评估总裁 和高层管理人员行 为的明确讯息•评估总裁 •审核总裁对高层管理人员的评估 51 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会评估总裁并监督总裁对高层管理人员 的评估原则 副总裁 总裁 责任 •董事会需确保每个人 都在适当岗位上 •董事会需使领导层对 结果负责 •只有董事会能客观评 估总裁 •董事会需确保总裁对 其直接下属的评估是 公正与客观的 原因 •董事会评估总裁 •考核和薪酬委员会协 助总裁评估流程 •董事会监督总裁对其 直接下属的评估 •总裁评估其直接下属， 并将评估结果向考核 与薪酬委员会和董事 会汇报 董事会 考核和 薪酬委员会 资料来源：小组分析 专业公司总经理/副总经理 业务单元总经理 52 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 为总裁建立 岗位描述 建立标准/流程 •在必要时修改岗 位描述，并审核 流程(考核和薪酬 委员会) •提出岗位描述 •阐明总裁与董事长之职的不同 •批准岗位描述(董事会) •建立正式评估 标准/流程(考 核和薪酬委员 会，人力资源， 管理人员和外 部专家) •批准标准/流程 (董事会) •与总裁私下讨 论评估结果 (考核和薪酬 委员会) •将回馈意见和 评估结果与来 年的发展目标 相联系 •合并成为薪酬 方式(考核和 薪酬委员会) •在制定战略时进 行讨论(总裁/考 核和薪酬委员会) •批准资本预算和 财务目标(董事会 ) •在每次董事会上针对目标更新流程(考核和薪酬委员会) •自我业绩评估，并向考核和薪酬委员会汇报(总裁) •向高层管理人员和董事会成员征求全方位的反馈(董事会) •独立评估总裁(董事会) •总结评估结果并作报表(董事会/外部专家**) •制定财务目标(总裁) •确定董事会战略目标(总裁) •制定管理层发展目标(总裁) •其它量化目标(远景，领导等)(总裁)开始时一次 评估，讨论并 批准目标 采取下一步措施 对总裁*的评估流程 建立业绩目标 评价总裁业绩 与总裁讨论 评估结果 *包括总裁、副总裁、财务总监 **为使评估做到客观而保密，综合及报表制作应由会计公司等外部专家来完成 资料来源：公司董事会全国协会；董事与董事会 – 评估总裁的业绩：“不只是数字” 53 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 监督总裁对高层管理层的评估流程 建立标准/流程 设点目标 •考核和薪酬委员会与 人力资源部，管理层 和外部顾问共同制定 正式的评估标准/流 程 •董事会审核并批准/ 流程并在公司条例和 附则作出必要的改动 •高级管理层每年年 初通过与总裁进行 深入交谈设立年度 业绩目标 •考核和薪酬委员会 审核上述目标并递 交董事会会议批准 评估 沟通 •高级经理每年年末 完成自我评估报告 并递交给总裁 •总裁评估高级经理 的业绩，完成报告 并递交考核和薪酬 委员会 •考核和薪酬委员会 审核总裁对高层管 理人员的评估 •考核和薪酬委员会 递交董事会批准 •董事会向总裁/高 层管理人员提供 反馈意见 •利用评估结果确 定每位被评估人 的优势和劣势， 并将其反映在下 一年度的发展计 划中 每年进行实施最初一次 •评估流程 •评估流程 •经审计批准的 业绩指标 •总裁自我评估报告 •各董事对总裁业绩 评估表 •评估结合汇总 主要工作 工作成果 54 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 主要活动 关键成果 •考核和薪酬委员会 及 人力资源部确定新的薪 酬体系的关键组成部分 •关键组成部份以及每 一成份的重要性/目标 确定薪酬体系的 关键组成部分 参照对比最佳做法 根据本地情况 进行调整 •考核和薪酬委员会与 外部专家调查在改变 现有结构中所面临的 法规和文化的限制 •将薪酬结构与实际情 况结合起来 •考核和薪酬委员会在外 部专家的协助下确定参 照目标 –外部专家更加客观 –考核和薪酬委员会通 过人力资源部获取可 比数据 •外部专家调查对比公司 内总裁的薪酬并向考核 和薪酬委员会提出建议 •从最佳做法中归纳方向 性的引导经验以及关键 设计准则 沟通及批准 •考核和薪酬委员会与 董事会沟通 •董事会批准薪酬结构 并将反馈/薪酬结果 与下一年的薪酬体系 设计联系起来 •获取董事会的批准以 及下一年度薪酬设计 的反馈 这一流程 每年都需 要重复 设计薪酬结构的方式 资料来源：麦肯锡公司 55 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 目录 •中国董事会的模式 •董事会设计的原则 •董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 •董事会的关键管理流程 –董事会审计流程 –董事会战略规划流程 –董事会任命、考核和薪酬评定流程 –监事会对董事会的业绩评估流程 •董事会工作年历 •董事会和各相关机构的信息流 56 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 股东大会、监事会、董事会在董事会业绩 评估中的角色 •董事会应向股东大会 提交述职报告，总结 年度工作 监事会 董事会 •董事会秘书局 向董事会负责 •监事会独立地向 股东大会提供关 于董事会业绩评 估的报告 董事会秘书局 股东大会 •董事会秘书局有 义务向监事会提 供所有相关资料 领导及信息 信息 •监事会是评估董事 会业绩的执行机构 •股东大会更加监事 会的评估报告和董 事会的述职报告， 对董事会人员、流 程、机制等作出相 互修改的措施 原则 57 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会和董事评估流程 工作 职责 • 监事会主席向每 个董事发放评估 及发展表 • 监事会主席 向董事会发放评 估表 评估董事会和 董事 整合评估结束，出 具业绩报告 审阅、讨论业绩 报告并采取下一 步的行动 • 每个董事填写表 格，并直接交给 外部的独立专家 进行处理(出于 保密的考虑) • 董事会 • 外部专家制定每 个董事的业绩报 告分别交给每个 董事 • 监事会主席得到 总体董事会业绩 的数据 • 外部专家 制定评估 标准及职业 发展表格 最初一次 每年均进行 第1年的11月 第2年的12月 • 监事会在收集了 管理层和外部专 家的意见后，为 董事会和董事制 定评估标准 • 与所有董事就评 估标准进行沟通 • 监事会制定评估 表 • 监事会，总裁， 管理层，外部专 家委员会 • 监事会主席审阅每 个董事的业绩报告 并与每个董事进行 个别交谈，讨论业 绩报告所揭示的内 容及含义(利用这 个机会促进董事换 血) • 监事会主席在股东 大会上向股东汇报 董事会评估结果， 进行讨论 • 如必要，修改评估 标准、表格及流程 • 每个董事 • 监事会主席 • 股东大会 58 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会评估标准 资料来源：麦肯锡公司 标准类型 公司业绩 优秀 • 董事会始终如一地完成 所有各部分工作 – 表现出深入的知识并 且理解公司的长期目 标、使命、战略和业 务计划 – 在全年始终如一地将 这些理解应用于对关 键议题的理解上 – 积极地评估并采纳年 度资本和经营预算 – 严格地监督现金流、 盈利性、净营业收入 和支出、生产率及其 它财务驱动的指标， 以保证公司业绩达到 计划目标 – 参照行业内同数据客 观地监督公司业绩 – 了解影响公司的最新 问题和趋势，并用信 息来评估和指导公司 年度乃至长期的业绩 良好 • 表现出对公司远景目标 和长期战略的理解及相 关的知识 • 前后一致地评估年度资 本和预算 • 了解最新行业趋势、财 务问题和其它长期及短 期问题 一般 • 通常表现出对公司远景 目标和战略的理解，但 有时不能联系关键议题 • 往往能够识别近期和中 期内的优先财务议题 • 往往能够参照行业水平 比较财务业绩 强差人意 • 有时表现出对公司长期 远景目标和战略计划的 理解，但是总不能应用 来解决关键的问题 • 有时能监督财务业绩， 但不能参与行业水平进 行比较和客观的监督 • 有时只重视公司的短期 业绩 59 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会评估标准(续) 资料来源：麦肯锡公司 标准类型 总裁业绩 董事会议 的有效性 优秀 • 始终如一地做到以下各 项要求 – 清楚地理解并尊重董 事会决策职责和总裁 的管理职责之间的差 别 – 通过制定清晰、易懂 的政策积极地帮助并 监督总裁的工作 – 忠实地向总裁传达董 事会的目标、预期和 关心的问题 • 有效地召开董事会议 – 收到准确而及时的记 录或草稿 – 收到清晰有用的董事 会手册 – 花足够的时间讨论重 大/关键议题 – 开放地进行沟通 – 把复杂的任务/议题 有效地分配给委员会 良好 • 定期地与总裁沟通 • 通常能够识别董事会和 总裁在决策过程中的职 责 • 始终如一地表现出对总 裁业绩的高度监督 • 预先准备董事会议，董 事会收到记录和草案日 程 • 花合理的时间讨论比较 重要的问题 一般 • 常常与总裁沟通 • 合理地显示出对总裁和 董事会职责之间差别的 高度意识 • 通常只是偶尔地给总裁 以指导 • 董事会议通常有效，对 关键议题进行有准备的、 合理的讨论，但不能始 终保持 强差人意 • 在决策时有时混淆总裁 和董事会的职责 • 偶尔帮助总裁制订目标 但不够开放 • 董事会议有时没有成效 • 把重点放在了非关键问 题上或缺乏准备 60 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会评估标准(续) 资料来源：麦肯锡公司 标准类型 投入程度 经验/知识 优秀 • 始终如一地满足以下所 有要求 – 预先认真地准备董事 会议并组织想法，以 便清楚、有说服力地 针对棘手的问题做出 迅速的回答 – 发言的语气和方式显 示出有效的讨论(说 话和倾听)技巧，考 虑到听众的观点和知 识并鼓励积极地做出 反应 • 始终如一地满足以下所 有要求 – 显示出各种法规和经 济问题及行业趋势的 深入了解 – 积极地了解专业领域 的知识，定期地与其 它人共享这些知识 良好 • 定期参与会议和委员会 的工作 • 预先阅读散发的所有会 议草案，并在会上有组 织地陈述想法 • 提出的讨论要点清晰、 观点恰当，有效地解决 紧迫问题，议题合适 • 显示出对相关行业做法、 内部及外部效益的了解 • 了解最新行业趋势、经 济问题和其它外部因素 • 有效地运用经验/知识， 并偶尔向其它人提供指 导 一般 • 除了不可避免的情况之 外都能参加董事会议 • 理解会议日程 • 有时能就讨论的议题提 出恰当的想法和观点 • 通常显示出对相关领域 的足够知识， 但有时 做不到 • 运用知识来解决问题， 但有时结果不够理解 • 有时能运用自己的经验 帮助别人，但不是频繁 地提供指导 • 只在相关领域显示出国 际观点 强差人意 • 有时未能出席会议 • 对会议没有准备，有时 显示出对议题的理解含 糊不清 • 偶尔能就问题提出自己 的意见 • 偶尔地表现出对相关议 题有足够的知识，但不 是始终如一地做到 • 有时能给其它人以帮助 • 很少表现出国际看法 61 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事评估表 请参照以下标准对您本人及每位董事进行评估。评估 计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强 差人意(1分) 标准 经验/知识 •对行业知识的了解 •业务知识 •国际见解和关系 •警惕性和积极置疑 对董事会的贡献 •能够领导董事会成员在董事会议上维持积 极、有重点的气氛 •素来能在关键的董事会议题上起领导作用 •对长期计划的贡献 •提供宝贵的意见 投入程度 •董事会的参与(积极发表意见) •对委员会工作的贡献 •会议准备 •出席 •在需要时能配合 董事评估标准表 举例 董 事 A 董 事 B 董 事 C 董 事 D 董 事 E 董 事 F 董 事 G 董 事 H 董 事 I 董 事 J 董 事 K 董 事 L 资料来源：麦肯锡公司 62 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 目录 •中国董事会的模式 •董事会设计的原则 •董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 •董事会的关键管理流程 •董事会工作年历 •董事会和各相关机构的信息流 63 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会例会条例 例会安排 决策程序 • 股东大会每年应在四月底或五月初召开，会议长度一般不超过2天 • 董事会例会每年召开四次 • 董事会例会要求全体董事会成员出席，监事会成员列席。每次议事日 程因召开时间不同有所侧重，初步确定各次重点为 – 四月例会：年报审阅及年度总结、业绩评估、确定薪酬、股东大会 筹备 – 七月例会：中报审阅 – 十月例会：战略规划审批 – 十二月例会：预算、总裁业绩评估启动 • 董事会所讨论的书面文件应在会议前7-10天提交给董事以供其阅读 • 例会形成的各项决议，需经全体董事中一半以上的成员通过才能 批准 • 委员会可在例会上就其所负责的领域中出现的问题，提出提案。 所提出提案需经过委员会内一半以上成员同意 64 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会及监事会全年工作日程 • 股东大会 • 董事会季度例会 • 委员会内部讨论会 – 审计委员会 – 任命、考核薪酬 委员会 – 投资发展战略委 员会 • 监事会例会* *监事会还需列席董事会例会 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月 (3周) (2天) *年报、年度总结，业绩考核， 确定薪酬，股东大会筹备 (3天) (1周) (天) (1周) (3天) (1周) (3天) (半天) (半天)(半天)(半天) (1周) (3天) (1周) *中报、年中业绩评估 *战略规划审批 *总裁业绩评估 启动，预算审 批启动 季报讨论 季报、年报讨论 季报、中报讨论 季报讨论 第四季度战略回顾 董事会筹备 第一季度战略回顾 年中战略回顾 战略规划制定和审批 预算制定和审批 总裁业绩评估启动 *审计报告、董事会业绩评估 会议 会议筹备 数据及信息提交审阅 举例 65 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 目录 •中国董事会的模式 •董事会设计的原则 •董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 •董事会的关键管理流程 •董事会工作年历 •董事会和各相关机构的信息流 66 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 媒体与 社会公众 在中国的治理机构中，董秘局和总裁办为信息流 的主要枢纽 • 国内 • 国外 • 股东大会 • 董事会 • 监事会 集团公司 非证券 监管部门 地方政府 证券 监管部门 股东及其 代表机构 业务单元 报送 抄送 本文讨论重点 总裁办 董秘局 中油管理层 67 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 公司对外揭露信息的原则 • 董秘局作为股份公司信息披露的归口管理部门，负责协调 和组织对投资者、证券监管机构、及与证券、资本市场相 关的媒体与社会公众信息披露的工作 • 总裁办负责股份公司向非证券监管部门以及与证券、资本 市场无关的媒体及社会公众的信息披露工作。在股份公司 获权计划单列前，此类信息由总裁办提供，通过集团公司 上报。集团公司与股份公司相关部门间不直接沟通 • 地区公司可按地方政府规定向地方政府报送生产经营信息， 但需经总裁办授权同意，并将信息目录抄送董秘局 • 任何向外披露的信息，只要经公司律师界定，可能影响股 价或引导投资者，必须在披露同时由董秘局向上市地披露 • 任何股份公司的其它部门无权擅自对外披露公司信息 68 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董秘局和总裁对外披露信息的职责划分 划分原则 • 以决策制定的权 限划分(举例：年 报信息披露由董 秘局负责；日常 生产经营信息由 总裁办负责) • 以问询者类型划 分(举例：证券报 采访由董秘局负 责；行业报刊采 访由总裁办负责) • 若一方没有相应 信息，双方应加 强协调沟通 划分目的 • 披露信息与 董事会和总 裁的职责一 致 • 使外界与公 司沟通的渠 道清晰、统 一 负责披露的信息 董秘局 总裁办 • 需董事会决策或 审批的重大信息 • 只需总裁决策， 不需董事会过问 的信息 • 报道证券、资本 市场信息的专业 媒体或相应栏目 • 所有投资者问询 • 与所处行业相关 的媒体，及所有 其它与证券及资 本市场不相关的 媒体 双方要在信息披露 过程中相互沟通， 将对外披露的信息 目录抄送对方 信息的主动 发布/披露 对问询/采 访的回答 对外 披露 信息 的类型 举例 69 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 向媒体与社会公众披露信息的具体划分 通过董秘局发布 通过总裁办发布 备注 • 年报、中报中的信息 • 年度、年中经营状况总结 • 公司股本结构，董事会及监事 会人员构成，股份公司章程 • 季度盈利回顾与预测 • 日常经营状况 • 其他基本信息 • 应证券、资本市场专业媒体、 专栏或投资者问询 • 由董事会决定进行的调整 • 应其他媒体问询，需先 与董秘局协调 • 由总裁及管理层决定进 行的调整 突发事件等 非常规的信 息发布，一 律与董秘局 协商发布时 间及内容 • 应证券、资本市场专业媒体、 专栏或投资者问询 • 应其他媒体问询 • 利润分配、注册资本变更、兼 并收购、年度预算决算 • 董事会、监事会、总裁、副总 裁及财务总监变更及其薪酬激 励政策 • 5000万元以上的投资项目 • 公司长期整体发展战略 • 董事会决议、股东大会决议 • 其他财务政策 • 其他人事变更及其他人事 政策 • 5000万元以下的投资项目 • 有关公司战略的其他问题 • 日常经营决策 财务状况回顾 经营状况回顾 公司基本信息 重大事故及重大发现 重大内部政策调整 外部突发事件 财务政策 人事政策 战略发展规划 及投资 其他经营决策 信息内容 业绩 回顾 重大及 突发事 件 决策 制定 一家大型国有上 市公司举例 70 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董秘局对外披露信息的流程 中报年报 中报年报 总裁审 阅通过 秘书局递送 • 中报在半年结 束60天内 • 年报在年度结 束120天内 董事会审 阅通过 监事会 审阅 上报集团公司 向证券监管机构及社 会公众披露 总裁审 议 秘书局形成书 面报告 • 12小时 董事会审 阅通过 监事会 审阅 上报集团公司 向证券监管机构及社 会公众披露* 重大事故及 重要经营 决策变动 *经营中的变化是否公布，由业务部门决定 重大事故是否公布，由秘书局与律师协商决定 信息类型 公司职能部门及 外部信息来源 总裁办 总裁 董事会常设机构 董事会 监事会 流程 会计、审计 等报告 总裁办 备案 抄送 事故报告及 重大事项报告 总裁办 备案 抄送 71 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 公司内部信息汇报的主要原则 • 董秘局负责向董事会和监事会提供信息 • 凡须经董事会决策的重大事项，须在法定时间内向全体董 事提供充分的资料，保证各位董事了解信息相同 • 凡向股份公司领导报送的生产经营重要信息都同时报送董 事长、副董事长 • 董事会各委员会所需信息由各委员会直接收集，不经董秘 局提供 • 所有公司财务，经营信息在报董事会前须经总裁审核，但 以下信息例外 – 审计、总裁业绩评估由审计部、人事部同时报董事会和 总裁，不需经总裁审核 – 战略制定作为董事会主要职责之一，制定过程中的有关 材料由规划部同时报投资与战略委员会及总裁，不需经总 裁审核 72 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会全体 委员会 董事会内部所需信息分类 *监事会同时需要 董事长及 副董事长 •每周证券市场信息 •每月经营财务信息* •每季综合信息* •不定期重大决策的背景与参考资料 •每周经营简报 •向总裁报送的其他重大信息 •审计* •战略投资 •任命薪酬考核 73 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 供董事会内部审阅信息的流程 信息类型 流程 全体董事 需要信息 董事长及副 董事长需要信息 公司职能 部门拟定 董秘局 汇总 董事会 公司职能 部门拟定 董秘局 汇总 监事会 总裁 审阅 总裁 审阅 董事长及 副董事长 反馈 反馈 反馈 备案 协调 备案 协调 74 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 董事会各委员会所需信息流程 总裁审阅 全体监事 月审计报告 • 审计部 月达标完成情况 • 财务部 月管理职位候选人筛选 培训情况 • 人事部 月战略与投资重大举措 执行情况 • 规划计划部 月审计信息 月指标达标 经理候选 人信息 战略投资信息 审计委员会审阅 秘书局备案 总裁审阅 任命、考核与薪酬委员 会审阅 总裁审阅 投资与战略委员会审阅 信息类型 公司职能部门 总裁 董事会常设机构 董事会 监事会 流程 审计委员会 任命、考核与 薪酬委员会 投资与战略 委员会 高层管理年业绩评估 • 人事部 业绩评估 信息 总裁审阅 总裁审阅 全体监事 反馈 反馈 秘书局备案 反馈 秘书局备案 反馈 反馈 75 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 通过董秘局提供的信息总览 股东及其 代表机构 证券 监管部门 董事会 全体董事 董事长及 副董事长 各委员会 • 周证券市场信息 • 月、季度经营财务信息 • 不定期重大决策参考资料 • 中报、年报 • 重大经营变更报 告及重大事故 • 周经营简报 • 向总裁报送的其他重大信息 • 审计 • 战略、投资、预算 • 任命考核薪酬 监事会 股东大会 • 月、季度经营财务信息 • 审计 • 中报、年报 • 重大经营变更及重大事故报告 • 董事会、监事会工作报告 • 其他监事会需要的信息 • 中报、年报 • 重大经营变更及重大事故报告 • 董事会、监事会工作报告 • 其他股东大会需要信息 • 标准格式中报、年报 • 重大经营变更及重大事故披露 • 其他证券监管部门要求的信息 媒体与 社会公众 业绩与重大事项回顾 决策制定 举例 董秘局 76 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance