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北京吉芬时装设计股份有限公司
JEFEN FASHION CO.,LTD
公开转让说明书
主办券商:
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
1-1-2
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转
让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应
对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、宏观经济状况变化的风险
服装行业的市场需求受国家宏观经济的影响较大，特别是高端品牌女装消费
增长的根本驱动因素在于居民收入的快速增长及国民生活水平的提高。因此，若
我国的经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约高端品牌女装
产品的市场需求，进而对整个行业内企业经营景气度带来直接的影响。
二、市场竞争加剧的风险
我国是全球最大的服装生产国、出口国，也是全球最大的服装消费国。目前，
国内服装行业是一个充分竞争的行业，而女装行业也呈现出市场化程度较高，品
牌繁多，竞争较为激烈的特点。在高端女装产品市场，虽然进入门槛相对较高，
但本土高端品牌纷纷崛起，品牌之间的风格多样，大部分国内女装高端品牌也多
为区域品牌，规模相差并不大，且随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强
渗透，也使得该领域竞争日趋激烈。
三、不能准确把握流行趋势的风险
高端女装具有流行趋势变化速度很快、设计时效性强和产品周期短等特点，
因此需要快速设计、快速生产和快速铺货，因此，企业需要具备较强的设计研发
能力和快速反应。若本公司不能及时准确把握高端女装流行趋势，捕捉不同时段
市场的流行元素，并在第一时间将其融入自身品牌推出迎合时尚趋势的产品，所
开发出来的产品不能得到目标消费群体认可，则将对公司业绩产生不利影响。
四、生产外包模式的风险
目前本公司属于“轻资产”的运营模式，主要采用委托加工和成品采购相结合
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的生产模式。在委托加工方式中，公司自主设计研发产品，对选择合格的外协厂
商提供产品样板、工艺参数及原辅材料，指导外协厂商按指定的流程完成加工过
程，公司支付其委托加工费，加工的产品经检验合格后验收入公司的仓库后对外
销售。尽管公司对外协厂商进行了严格、细致的筛选，要求各外协厂商按照公司
工艺单的要求进行生产，并在生产过程中派出驻厂跟单员以控制产品生产质量，
但仍可能存在外协厂商未能准确理解公司产品设计样本而使产品达不到公司标
准造成延迟供货，或由于生产能力不足导致没能在规定交货期内交货等情形，将
会对公司的正常生产经营活动产生不利影响。
五、公司经营业绩下滑的风险
2012 年、2013 年和 2014 年 1 月，公司分别实现营业收入 19, 万元、
18, 万元和 1, 万元，2013 年较 2012 年下降 %；分别实现净利润
4, 万元、4, 万元和 万元，2013 年较 2012 年下降 %。虽
然经过 10 余年的发展，公司在中高端女装领域具备了一定的品牌影响力，但随
着市场竞争加剧等因素的影响，公司的经营业绩仍可能存在一定波动的风险。
六、公司租赁集体土地的地上房屋用做库房的租赁风险
2013 年 2 月 7 日，公司与李宪文签订租赁合同，李宪文将其承租的位于北
京市朝阳区黑庄户乡定辛庄村南库区 8 号的仓库租赁给本公司使用，租赁面积为
11,000 平方米，租赁期限为 3 年，即自 2013 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，
年租金为 2,649,900 元（含税）。租赁期限届满前三个月公司提出续租，经李宪
文同意后双方对有关租赁事项重新签订租赁合同。在同等承租条件下，公司有优
先权。
鉴于公司租赁用做库房的该房屋所在地块为集体土地，且出租方李宪文未取
得该地上房屋的所有权证书，因此若在协议履行期间，国家建设征用土地或乡、
村实施乡城规划征占使用承租土地时，李宪文必须配合政府无条件拆除自建地上
物，公司将面临重新租赁库房、增加租赁费用等经营风险。
七、存货余额较大的风险
2012 年末、2013 年末和 2014 年 1 月末，公司存货余额分别为 5, 万元、
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6, 万元和 6, 万元，公司存货净额占总资产的比例分别为 %、
%、%，公司存货金额及占比均处于逐年增长的趋势。此外，从存货
构成看，报告期内，公司库存商品余额分别为 3, 万元、4, 万元和
4, 万元，占当期存货余额的比例分别为 %、%和 %，存货
中库存商品的占比较大。虽然通过唯品会、折扣店等方式消化长库龄库存能够保
留部分毛利，但随着流行趋势的变化或市场竞争的加剧，如果公司的库存商品不
再符合消费者的需求，仍可能对公司的盈利能力产生一定的负面影响。
八、实际控制人控制的风险
截至目前，公司控股股东、实际控制人谢锋先生持有公司 85%的股权，除谢
锋先生外，公司其余两位股东苏州九鼎、九江九鼎均为外部机构投资者。根据《公
司法》、《公司章程》及相关法律、法规规定，谢锋先生能够通过股东大会和董
事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。虽然公司基本建立了相对完善的
法人治理结构，但谢锋先生凭借其创始人的声望及控股股东、实际控制人的地位，
仍然能够对本公司的发展战略、人事任免、经营决策等方面产生重大影响，从而
给公司经营及其他股东的利益带来损害，公司存在实际控制人控制的风险。
九、依赖核心技术人员的风险
产品设计研发是高端设计师女装品牌最为关键的核心竞争力，也是高端设计
师女装品牌的灵魂，公司的核心技术体现在服装产品的设计研发方面。公司的控
股股东、实际控制人谢锋先生，在行业内具有较高的美誉度，自公司创立起即一
直担任公司首席设计师。公司成立后一段较长时期内，在品牌影响力、经营业绩
方面对谢锋先生存在较大程度的依赖。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................................ 11
第一节 基本情况 ......................................................................................................................... 12
一、公司简要情况 ..................................................................................................................... 12
二、公开转让概况 ..................................................................................................................... 13
（一）股票挂牌情况 ............................................................................................................. 13
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 ............................. 13
三、公司股权结构及股东基本情况 ......................................................................................... 14
（一）公司股权结构图 ......................................................................................................... 14
（二）公司股东基本情况 ..................................................................................................... 14
（三）控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................................... 17
（四）公司历史沿革 ............................................................................................................. 17
（五）公司重大资产重组情况 ............................................................................................. 24
四、公司董事、监事、高级管理人员 ..................................................................................... 24
五、最近两年及一期的主要财务数据和财务指标 ................................................................. 26
六、与本次挂牌有关的机构 ..................................................................................................... 27
第二节 公司业务 ......................................................................................................................... 29
一、业务情况 ............................................................................................................................. 29
（一）主营业务 ..................................................................................................................... 29
（二）主要产品及其用途 ..................................................................................................... 29
（三）主要业务流程及方式 ................................................................................................. 31
（四）公司产品使用的主要技术 ......................................................................................... 32
二、主要无形资产 ..................................................................................................................... 33
（一）注册商标 ..................................................................................................................... 33
（二）域名 ............................................................................................................................. 36
三、公司业务资质与特许经营权情况 ..................................................................................... 37
四、主要固定资产 ..................................................................................................................... 37
五、员工情况 ............................................................................................................................. 37
（一）员工结构 ..................................................................................................................... 37
（二）公司员工社会保障情况 ............................................................................................. 38
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（三）核心技术人员 ............................................................................................................. 39
六、业务收入的主要构成、主要客户及供应商情况 ............................................................. 40
（一）业务收入的主要构成 ................................................................................................. 40
（二）报告期内公司的销售情况 ......................................................................................... 40
（三）报告期内公司向前五名供应商采购情况 ................................................................. 46
（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以
上股份的股东在前五大供应商或客户中所占的权益情况 ................................................. 48
七、重大合同 ............................................................................................................................. 48
（一）报告期内对公司经营具有重大影响的合同 ............................................................. 48
（二）正在履行的重大合同 ................................................................................................. 52
八、公司经营模式 ..................................................................................................................... 53
（一）采购模式 ..................................................................................................................... 54
（二）生产模式 ..................................................................................................................... 56
（三）销售模式 ..................................................................................................................... 59
九、公司所处行业基本情况 ..................................................................................................... 60
（一）公司所处行业概况 ..................................................................................................... 60
（二）市场规模及变动因素 ................................................................................................. 62
（三）行业基本风险特征 ..................................................................................................... 65
十、公司面临的主要竞争状况 ................................................................................................. 65
（一）公司所处行业的竞争格局 ......................................................................................... 65
（二）公司在行业中的竞争地位 ......................................................................................... 66
（三）公司的竞争劣势 ......................................................................................................... 69
（四）公司采取的竞争策略和应对措施 ............................................................................. 69
第三节 公司治理 ......................................................................................................................... 71
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ................................. 71
（一）股东大会的建立健全及运行情况 ............................................................................. 71
（二）董事会的建立健全及运行情况 ................................................................................. 74
（三）监事会的建立健全及运行情况 ................................................................................. 76
（四）专业投资机构参与公司治理的情况 ......................................................................... 78
（五）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ................................................. 78
二、控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况 ......................................................... 79
三、公司的独立性 ..................................................................................................................... 80
（一）业务的独立性 ............................................................................................................. 80
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（二）资产的独立性 ............................................................................................................. 81
（三）人员的独立性 ............................................................................................................. 81
（四）财务的独立性 ............................................................................................................. 81
（五）机构的独立性 ............................................................................................................. 81
四、同业竞争情况 ..................................................................................................................... 82
五、最近两年资金占用、违规担保的情况 ............................................................................. 83
（一）关联方资金占用情况 ................................................................................................. 83
（二）公司为关联方担保的情况 ......................................................................................... 83
（三）为防止关联方资金占用采取的措施 ......................................................................... 83
六、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 ................................................................. 84
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况 ..................................................................... 84
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况 ..................................................................... 84
（三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 ............................................................. 85
（四）董事、监事、高级管理人员的其他相关情况 ......................................................... 85
（五）公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因 ......................... 86
第四节 公司财务会计信息 ......................................................................................................... 88
一、审计意见 ............................................................................................................................. 88
二、财务报表 ............................................................................................................................. 88
（一）合并财务报表范围及变化情况 ................................................................................. 88
（二）最近两年及一期的财务报表 ..................................................................................... 88
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ..................................................................... 98
（一）财务报表的编制基础 ................................................................................................. 98
（二）遵循企业会计准则的声明 ......................................................................................... 98
（三）会计期间 ..................................................................................................................... 98
（四）记账本位币 ................................................................................................................. 98
（五）现金及现金等价物的确定标准 ................................................................................. 98
（六）收入确认与计量 ......................................................................................................... 98
（七）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 ............................................................. 99
（八）存货 ........................................................................................................................... 100
（九）固定资产 ................................................................................................................... 101
（十）无形资产 ................................................................................................................... 103
（十一）长期待摊费用 ....................................................................................................... 104
（十二）预计负债 ............................................................................................................... 105
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（十三）递延所得税资产和递延所得税负债 ................................................................... 105
（十四）经营租赁 ............................................................................................................... 106
（十五）主要会计政策和会计估计变化情况 ................................................................... 107
四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标及分析 ....................................................... 107
（一）盈利能力分析 ........................................................................................................... 108
（二）偿债能力分析 ........................................................................................................... 108
（三）营运能力分析 ........................................................................................................... 109
（四）获取现金能力分析 ................................................................................................... 109
五、盈利能力和财务状况分析 ............................................................................................... 110
（一）营业收入构成及变动分析 ....................................................................................... 110
（二）经营成果变动分析 ................................................................................................... 113
（三）报告期内的期间费用情况 ....................................................................................... 114
（四）重大投资收益和非经常性损益情况 ....................................................................... 116
（五）适用税率及主要财政税收优惠政策 ....................................................................... 118
（六）主要资产情况 ........................................................................................................... 118
（七）报告期内各期末的主要债务情况 ........................................................................... 130
（八）报告期内各期末的所有者权益情况 ....................................................................... 135
六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 ............................................................... 135
（一）关联方及关联关系 ................................................................................................... 135
（二）关联交易及关联方资金往来 ................................................................................... 136
（三）规范关联交易的制度安排及执行情况 ................................................................... 140
（四）关于规范关联交易的承诺 ....................................................................................... 141
七、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................................... 142
（一）期后事项 ................................................................................................................... 142
（二）或有事项 ................................................................................................................... 142
（三）其他重要事项 ........................................................................................................... 142
八、报告期内的资产评估情况 ............................................................................................... 142
九、股利分配政策及最近两年的分配情况 ........................................................................... 143
（一）股利分配政策 ........................................................................................................... 143
（二）最近两年股利分配情况 ........................................................................................... 144
（三）公开转让后的股利分配政策 ................................................................................... 144
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ................................................... 145
十一、风险因素 ....................................................................................................................... 145
（一）经营风险 ................................................................................................................... 145
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（二）存货余额较大的风险 ............................................................................................... 148
（三）实际控制人控制的风险 ........................................................................................... 148
第五节 有关声明 ....................................................................................................................... 150
第六节 附件 ............................................................................................................................... 157
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释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、股份公司、
申请挂牌公司、吉芬设计
指 北京吉芬时装设计股份有限公司
吉芬有限 指 北京吉芬时装设计有限公司，系本公司前身
苏州九鼎 指 苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙），系公司股东
九江九鼎 指 九江联豪九鼎投资中心（有限合伙），系公司股东
公司高级管理人员 指 总经理、财务总监、董事会秘书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《北京吉芬时装设计股份有限公司章程》
《有限公司章程》 指 《北京吉芬时装设计有限公司章程》
说明书、本说明书 指 北京吉芬时装设计股份有限公司公开转让说明书
报告期、最近两年及一期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 1 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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第一节 基本情况
一、公司简要情况
1. 中文名称：北京吉芬时装设计股份有限公司
2. 英文名称：JEFEN FASHION CO.,LTD
3. 法定代表人：谢锋
4. 成立日期：1999 年 8 月 23 日
整体变更为股份公司日期：2014 年 3 月 14 日
5. 注册资本：6,000 万元
6. 住所：北京市丰台区方庄芳城园一区龙珠公寓工 A 座 1510
7. 联系地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号北京远洋国际中心 E 座 27
层
8. 邮编：100025
9. 信息披露事务负责人：刘军锋
10. 电话：010-65980858
11. 传真：010-65980865
12. 互联网网址：
13. 所属行业：根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）
以及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司均
归属于制造业中的纺织服装、服饰业（C18）
14. 主营业务：公司一直专业从事高端品牌女装的设计、生产与销售
15. 经营范围：服装、服饰、针纺织品、鞋帽设计；技术开发、技术咨询；
销售上述开发经鉴定合格的产品。销售百货、针纺织品。
16. 组织机构代码：70038569-3
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二、公开转让概况
（一）股票挂牌情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1 元
股票总量：6, 万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股
份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股
份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 条规定：“（1）挂牌
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。（2）挂牌前十二个月以内控股
股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款
规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。（3）因司
法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续
执行股票限售规定。”
1-1-14
除以上限制转让情形外，《公司章程》未就股份转让作出其他限制，股东未
就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。
截至本说明书披露之日，股份公司成立未满一年，不存在可公开转让的股份。
三、公司股权结构及股东基本情况
（一）公司股权结构图
公司股东谢锋和苏州九鼎、九江九鼎合计持有公司 6,000 万股股份，股权结
构如下图：
（二）公司股东基本情况
截至本说明书签署之日，公司股东中 1 名自然人、2 名有限合伙企业。其持
股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股权比例 股东性质
股份是否存在质押
或其他争议事项
1 谢锋 51,000,000 % 自然人 否
2 苏州九鼎 4,662,000 % 合伙企业 否
3 九江九鼎 4,338,000 % 合伙企业 否
合计 60,000,000 % - -
苏州九鼎与九江九鼎均为有限合伙企业，苏州九鼎的执行事务合伙人为苏州
昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义），九江九鼎的执行事务合
伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（赵忠义），除上述关系外，公司股东之
间不存在其他关联关系。
1、自然人股东基本情况
谢锋先生简历，详见本节说明书之“四、公司董事、监事、高级管理人员”
1-1-15
之“1、董事”。
2、合伙企业股东基本情况
（1）苏州九鼎
成立时间：2011 年 04 月 08 日
注册资本：18, 万元
公司住所：苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义）
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。
苏州九鼎为由普通合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）及陆艳波、高
金虎等 37 位有限合伙人出资设立的有限合伙企业。截至 2014 年 1 月 31 日，其
股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） %
2 陆艳波 1, %
3 高金虎 1, %
4 王玉英 1, %
5 张彩敏 1, %
6 程顾全 1, %
7 吴华彦 %
8 陈爱红 %
9 钱志林 %
10 单卫萍 %
11 顾有智 %
12 张云 %
13 朱汉逊 %
14 沈志刚 %
15 傅国楠 %
16 于菲 %
17 毛建伟 %
18 黄一唯 %
19 陈敏珊 %
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20 王金峰 %
21 蔡陈琳 %
22 张卜文 %
23 张忠美 %
24 杨子荣 %
25 黄卫兴 %
26 丁颖红 %
27 韩邦友 %
28 龚红 %
29 成琴 %
30 王泉 %
31 陈美华 %
32 梁波 %
33 章锐 %
34 石磊 %
35 蒋爱民 %
36 陆旭 %
37 姚咏涛 %
38 王勃荪 %
合计 18, %
（2）九江九鼎
成立时间：2011 年 05 月 20 日
注册资本：9, 万元
公司住所：江西省九江市经济技术开发区管委会一楼
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（赵忠义）
经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询
九江九鼎为由普通合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（赵忠义）及毛信
吉、刘庆华、张祖峰等 12位有限合伙人出资设立的有限合伙企业，截至 2014年
1 月 31 日，其股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（赵忠义） %
2 毛信吉 2, %
1-1-17
3 刘庆华 1, %
4 张祖峰 1, %
5 九江东启赣源投资中心（有限合伙） %
6 江西温商集团茂弘担保有限公司 %
7 钟文革 %
8 孙国梁 %
9 刘文生 %
10 邓华 %
11 傅廷基 %
12 郭卫中 %
13 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） %
合计 9, %
（三）控股股东及实际控制人的基本情况
谢锋先生为本公司发起人，任本公司董事长、总经理，为本公司的控股股东、
实际控制人。本次挂牌前，谢锋持有公司股份 5,100 万股，占股本总额的 %。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化，且在挂牌后的可预期期
限内将继续保持稳定。
谢锋先生简历，详见本节说明书之“四、公司董事、监事、高级管理人员”
之“1、董事”。
（四）公司历史沿革
1、1999 年 8 月，吉芬有限成立
公司前身吉芬有限成立于 1999 年 8 月 23 日，成立时的注册资本为 10 万元，
股东均以货币出资。公司经营范围：服装设计、服饰设计；技术开发、技术咨询。
1999 年 8 月 19 日，北京中威会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验
资报告书》（中威验字[99]第 186 号），对吉芬有限设立时的注册资本进行了验
证。
1999 年 8 月 23 日，吉芬有限在北京市工商行政管理局登记注册，取得《企
业法人营业执照》，注册号为 1101062086051，注册资本 10 万元，实收资本 10
1-1-18
万元。
吉芬有限成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 谢锋 %
2 孔令洁 %
3 陈昭光 %
合计 %
2、1999 年 9 月，吉芬有限第一次增资
1999 年 9 月 10 日，吉芬有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本至 110
万元，由吉芬有限全体股东按照原出资比例增资。同时，公司经营范围增加为：
服装、服饰、针纺织品、鞋帽设计；技术开发、技术咨询；销售上述开发经鉴定
合格的产品。销售百货、针纺织品。
1999 年 9 月 14 日，北京中威会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验
资报告书》（中威验字[99]第 508 号），对该次增资事项进行了验证。
1999 年 9 月，吉芬有限在北京市工商行政管理局完成本次增资的工商变更
登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本 110 万元，实收资本
110 万元。
本次增资后，吉芬有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 谢锋 %
2 孔令洁 %
3 陈昭光 %
合计 %
3、2001 年 4 月，吉芬有限第一次股权转让
2001 年 3 月 12 日，吉芬有限股东会作出决议，同意陈昭光将其所持有的全
部出资额 万元中的 万元转让给谢锋、 万元转让给孔令洁。同日，
陈昭光与谢锋、孔令洁共同签订了《转股协议》。
2001 年 4 月 12 日，吉芬有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手
1-1-19
续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本 110 万元，实收资本 110 万元。
本次股权转让后，吉芬有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 谢锋 %
2 孔令洁 %
合计 %
4、2011 年 8 月，吉芬有限第二次增资
（1）本次增资基本情况
2011 年 7 月 1 日，吉芬有限股东会作出决议，同意九江联豪九鼎投资中心
（有限合伙）（以下简称“九江九鼎”）、苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）
（以下简称“苏州九鼎”）对公司增资，注册资本增加至 万元。其中，九
江九鼎以 3, 万元认购公司 万元出资额，苏州九鼎以 3, 万元认
购公司 万元出资额，差额部分均计入资本公积。
2011 年 7 月 19 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 6-029 号），对该次增资事项进行了验证。
2011 年 8 月 1 日，吉芬有限在北京市工商行政管理局完成本次增资的工商
变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册号为 110106000860510，
注册资本 万元，实收资本 万元。
本次增资完成后，吉芬有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 谢锋 %
2 孔令洁 %
3 苏州九鼎 %
4 九江九鼎 %
合计 %
（2）本次增资的对赌条款及对赌解除情况
1）对赌条款主要内容
2011 年 7 月 1 日，增资方九江九鼎、苏州九鼎（共同作为“甲方”）与吉芬
1-1-20
有限（作为“乙方”）、谢锋、孔令洁（共同作为“丙方”）签订了《增资扩股协议》
及《增资扩股协议的补充合同》，其中对吉芬有限的约束如下：
① 业绩承诺与补偿
公司 2011年至 2013年三年实现净利润总额不低于人民币一亿两千万元，该
项数据应经过中国境内具备从事证券相关业务资格的会计师事务所审计，且以
扣除各项非经常性损益前后较低者为准。
如果 2011年至 2013年累计实现的净利润低于人民币一亿两千万元，则公司
对甲方进行补偿，退还甲方的部分投资款。上述业绩补偿在 2014 年 6 月 30 日之
前执行完毕，可以采取公司对于甲方实施单项分红方式完成。
②退出安排
除非甲方以书面形式同意延长，本次投资完成后，如果：A、乙方在 2014
年 6 月 30 日前未提交发行上市申报材料并获受理；或者 B、乙方 2014 年 12 月
31 日前没有完成挂牌上市。甲方有权选择在上述任一情况出现后要求乙方购买
甲方持有的全部乙方股权。
如果乙方和丙方出现下述非正常经营情况，包括丙方或其实际控制的其他
方投资、经营任何与乙方主营业务相同或者类似的其他业务或企业，且经北京
仲裁委员会裁决认定丙方或其实际控制的其他方的行为已违反了增资扩股协议
中约定的丙方不竞争义务，则甲方有权选择在上述情况出现后要求乙方购买甲
方持有的全部乙方股权。
各方特此明确，甲方若选择根据本条行使权利，则甲方中的苏州九鼎和九
江九鼎，应当同时转让其持有的全部乙方股权。
③增资安排
如果公司新的增资有助于公司的战略发展，对各方都有正面的利益，各方
有义务协商增资，三方未达成一致意见前，任何一方不能独立增资。
如果各方一致同意增资，则乙方应确保新投资方的投资价格不得低于该协
议中约定的甲方的投资价格。除非经甲方同意，否则如新投资方根据某种协议
约定其最终投资价格低于该协议甲方的投资价格，则乙方应将其间的差价折还
1-1-21
甲方，或根据新的投资价格调整甲方股权比例，至与新投资方的价格一致。
2）本次对赌的解决措施
①业绩承诺与补偿
2011年、2012年和 2013年，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润分别为：3, 万元、4, 万元和 4, 万元（以上数据已经
具备从事证券相关业务资格的会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计），合计 12, 万元。公司 2011 年-2013 年的经营业绩已满足《增资扩
股协议的补充合同》项下的业绩承诺要求。
2014 年 7 月 14 日，谢锋与九江九鼎、苏州九鼎、吉芬设计签订《谢锋与九
江联豪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）、
北京吉芬时装设计股份有限公司关于终止北京吉芬时装设计股份有限公司履行<
九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）
与北京吉芬时装设计有限公司、谢锋、孔令洁之增资扩股协议的补充合同>项下
部分条款义务的协议》，约定九江九鼎、苏州九鼎同意自该协议签署之日起吉芬
设计终止履行《增资扩股协议的补充合同》中第 条“业绩承诺与补偿”条款
（以下简称“业绩承诺、补偿条款”）项下的义务。各方声明及确认：自该协议
签署之日起，业绩承诺、补偿条款不再对吉芬设计具有任何约束力。九江九鼎
与苏州九鼎均同意放弃根据业绩承诺、补偿条款向吉芬设计提出主张、索赔或
请求的权利，亦不会根据业绩承诺、补偿条款针对吉芬设计向法院或仲裁机构
提起诉讼或仲裁请求。
②退出安排
2014 年 5 月 4 日，谢锋与九江九鼎、苏州九鼎、吉芬设计签订了《谢锋与
九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）、
北京吉芬时装设计股份有限公司关于废止<增资扩股协议>及<补充合同>项下若
干条款的协议》。根据该协议，各方已废止《增资扩股协议的补充合同》项下与
九江九鼎、苏州九鼎退出安排有关的条款。此外，各方声明及确认：自该协议
签署之日起，被废止条款不再对各方及吉芬设计具有任何明示或默示的约束
力。九江九鼎与苏州九鼎均同意放弃根据被废止条款向谢锋、孔令洁及吉芬设
1-1-22
计提出任何主张、索赔或请求的权利，亦不会根据被废止条款针对吉芬设计向
法院或仲裁机构提起任何诉讼或仲裁请求。各方承诺不会以任何形式修改、变
更、终止或撤销该协议或该协议项下的任何条款。
2014 年 5 月 4 日，九江九鼎、苏州九鼎与谢锋签订了《九江联豪九鼎投资
中心（有限合伙）、苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）与谢锋之协议书》。
根据该协议，苏州九鼎、九江九鼎有权在触发回购条件（与《增资扩股协议的补
充合同》项下的条件相同）后要求谢锋及/或谢锋指定的第三方购买其持有的全
部公司股权。
③增资安排
2014 年 5 月 4 日，谢锋与九江九鼎、苏州九鼎、吉芬设计签署《谢锋与九
江联豪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）、
北京吉芬时装设计股份有限公司关于废止<增资扩股协议>及<补充合同>项下若
干条款的协议》，废止《增资扩股协议》项下与吉芬有限增资相关的条款。
5、2013 年 7 月，吉芬有限第二次股权转让
2013 年 7 月 1 日，吉芬有限股东会作出决议，同意孔令洁将其持有的公司
全部出资额 万元转让给谢雅麒。同日，孔令洁与谢雅麒（孔令洁、谢锋代
谢雅麒签字，谢锋、孔令洁是其未成年子女谢雅麒的法定监护人，此事项经北京
长安公证处公证）签署《出资转让协议书》。
2013 年 7 月 31 日，吉芬有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手
续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本 万元，实收资本
万元。
本次股权转让后，吉芬有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 谢锋 %
2 谢雅麒 %
3 苏州九鼎 %
4 九江九鼎 %
合计 %
1-1-23
6、2013 年 10 月，吉芬有限第三次股权转让
2013 年 9 月 29 日，吉芬有限股东会作出决议，同意谢雅麒将其持有的公司
全部出资额 万元转让给谢锋。同日，谢锋与谢雅麒（孔令洁、谢锋代谢雅
麒签字，谢锋、孔令洁是其未成年子女谢雅麒的法定监护人，此事项经北京长安
公证处公证）签署《出资转让协议书》。
2013 年 10 月 22 日，吉芬有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记
手续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本 万元，实收资本
万元。
本次股权转让后，吉芬有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 谢锋 %
2 苏州九鼎 %
3 九江九鼎 %
合计 %
7、2014 年 3 月，整体变更为股份有限公司，注册资本 6,000 万元
经 2014 年 2 月 23 日吉芬有限股东会决议，吉芬有限以截止 2014 年 1 月 31
日经审计的账面净资产 13, 万元，按照 1： 的折股比例折成 6,000 万
股，高于股本总额部分净资产 7, 万元计入资本公积，整体变更为股份有
限公司。
2014 年 3 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2014]000092 号），对公司申请设立登记的注册资本实收情况进行了
验证：截至 2014 年 3 月 12 日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本合计 6,000
万元，均系以公司截至 2014 年 1 月 31 日止的净资产折股投入，净资产折股后的
余额计入资本公积。
2014 年 3 月 14 日，公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为
“110106000860510”的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1-1-24
1 谢锋 5, %
2 苏州九鼎 %
3 九江九鼎 %
合计 6, %
截至目前，公司股本总额和股权结构未再发生变化。
（五）公司重大资产重组情况
公司自设立至今，尚未进行过重大资产重组。
四、公司董事、监事、高级管理人员
1、董事
公司共有董事 5 名，任期 3 年，任期届满可连选连任：
序号 姓名 职位 任期
1 谢锋 董事长、总经理 3 年
2 刘军锋 董事、董事会秘书 3 年
3 陈滨 董事、财务总监 3 年
4 谢驰 董事 3 年
5 江志斌 董事 3 年
（1）谢锋：男，1960 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1984
年 7 月毕业于浙江理工大学丝绸美术品种与设计专业，本科学历；1989 年至 1990
年在日本东京文化服装学院服装系学习，并取得 I 部服饰专门课程服装科（2 年
课程）毕业证明书。曾先后担任浙江理工大学服装系教师、日本 NICOLE 服装
公司设计师以及日本 TAPIS 香港公司总经理；1999 年 8 月创立本公司，现任公
司董事长、总经理。
2006 年，巴黎时装周的 T 台上，谢锋先生带着 JEFEN 品牌时装亮相，这是
中国时装品牌第一次亮相世界顶级的时尚舞台。2006 年至今，谢锋先生曾荣获
“2006 年度十大时尚人物”之一、“中国国际时装周十大设计名师”、“2007 年度最
具影响力服装设计师”、“2009 中国纺织服装行业’年度精锐榜’十大设计名师”、“胡
润百富 Icons&Innovators 2010 潮流先锋”等诸多荣誉。
（2）刘军锋：男，1977 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2001
年 7 月和 2002 年 7 月分别毕业于大连理工大学化学工程与工艺（工业催化）专
1-1-25
业、计算机科学与技术（软件）专业，获得双学士学位；并于 2006 年 12 月取得
西北工业大学工商管理硕士学位。曾先后担任天元网络有限公司项目经理、正略
钧策管理咨询有限公司项目经理以及北京威克多制衣中心董事长助理；2014 年 3
月至今在本公司任职。现任公司董事、董事会秘书。
（3）陈滨：男，1978 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2000
年 6 月毕业于中国人民大学会计学专业，本科学历，财务中级职称，美国注册
管理会计师。曾先后担任乐天（中国）食品有限公司财务经理、颇尔过滤器有限
公司财务总监以及北京利德曼生化股份有限公司财务总监。现任公司董事、财
务总监。
（4）谢驰：男，1962 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1987
年毕业于浙江大学成人教育学院机械制造专业。曾先后担任杭州威士集团团委
副书记、书记、装配车间主任以及杭州健驰贸易有限公司总经理；2000 年至今
历任公司办公室主任、监事、行政及人力资源副总监。现任公司董事。
（5）江志斌：男，1983 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。
2008 年 6 月毕业于天津财经大学会计学专业，研究生学历，中国注册会计师（非
执业），中国注册税务师。曾先后担任北京毕马威华振会计师事务所税务专员、
中国对外建设总公司税务主管；2011 年 6 月至今担任昆吾九鼎投资管理有限公
司投资总监。现任福建广生堂药业股份有限公司、广州市昊志机电股份有限公
司、武汉长联来福药业股份有限公司、广东东研网络科技股份有限公司、江西
旭阳雷迪高科技股份有限公司、福州百洋海味食品有限公司、博士眼镜连锁股
份有限公司、深圳市电科电源股份有限公司以及本公司董事。
2、监事
公司共有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名。监事任期 3 年，任期届满可连
选连任：
序号 姓名 职位 任期
1 斌海静 监事会主席 3 年
2 李栋 监事 3 年
3 王江 监事 3 年
（1）斌海静：女，1972 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1995
1-1-26
年 7 月毕业于中国人民大学劳动人事学院人力资源管理专业，本科学历，劳动经
济师中级职称。曾先后担任中饲总公司人事主管以及创和捷商贸（北京）有限公
司人力资源部经理；2014 年 2 月至今担任公司人力资源总监。现任公司监事会
主席。
（2）李栋：男，1972 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历。2006 年至今一直在本公司任职，现任公司职工监事。
（3）王江：男，1983 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，2005
年 6 月毕业于对外经济贸易大学国际贸易专业，大专学历。2005 年 11 月至今一
直在本公司任职，现任公司监事。
3、高级管理人员
公司共有高级管理人员 3 名，基本情况如下：
序号 姓名 职位 任期
1 谢锋 董事长、总经理 3 年
2 刘军锋 董事、董事会秘书 3 年
3 陈滨 董事、财务总监 3 年
（1）谢锋：总经理，相关情况详见本节“1、董事”的基本情况。
（2）刘军锋：公司董事会秘书，相关情况详见本节“1、董事”的基本情况。
（3）陈滨：财务总监，相关情况详见本节“1、董事”的基本情况。
五、最近两年及一期的主要财务数据和财务指标
公司最近两年及一期的财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2014]002565 号）。公
司主要财务数据及财务指标如下：
项目
资产总计（万元） 15, 20, 18,
负债总计（万元） 2, 3, 2,
股东权益合计（万元） 13, 17, 16,
归属于母公司所有者的股东权益合计（万元） 13, 17, 16,
每股净资产（元）
1-1-27
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司） % % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2014年1月 2013年度 2012年度
营业收入（万元） 1, 18, 19,
净利润（万元） 4, 4,
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 4, 4,
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 4, 4,
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
4, 4,
毛利率（%） % % %
净资产收益率（%） % % %
扣除非经常性损益后净资产收益（%） % % %
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 3, 4,
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：①公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1 月每股指标的计算均按整体变更后的股本 6,000
万股模拟计算。②2014 年 1 月财务指标未年化计算。
六、与本次挂牌有关的机构
1 主办券商： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
住所：
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）
联系地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层
联系电话： 010-56571666
传真： 010-56571688
项目负责人： 蒙柳燕
项目小组成员： 陈坤、苏鹏、廉亚男
2 律师事务所： 北京市金杜律师事务所
单位负责人： 王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东塔 20 层
1-1-28
联系电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
经办律师： 张永良、宋彦妍
3 会计师事务所： 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人： 梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
签字注册会计师： 于建永、陈伟
4 资产评估机构： 北京经纬东元资产评估有限公司
法定代表人： 曲元东
住所： 北京市海淀区中关村南大街 34 号 3 号楼 21 层 2409 室
联系电话： 010-62158033
传真： 010-68460389
签字注册资产评估师： 林祖福、张榕
5 证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
地址： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
联系电话： 010-58598980
传真： 010-58598977
1-1-29
第二节 公司业务
一、业务情况
（一）主营业务
自设立以来，公司一直专业从事高端品牌女装的设计、生产与销售，目前的
核心品牌为“JEFEN”以及不断发展壮大的“JEFEN BY FRANKIE”，两个品牌在品
牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充，使公司更全面地覆盖市场需求，
有效的分散了公司的经营风险。
2000 年，公司创始人、著名设计师谢锋先生创立本土设计师品牌——JEFEN，
着力于为具有独立主张的新时代女性设计高品位时装。2006 年，巴黎时装周的 T
台上，谢锋先生带着 JEFEN 品牌时装亮相，这是中国服装品牌第一次亮相世界
顶级的时尚舞台，在中国服装行业从“贴牌制造”向“设计制造”转型的过程中，吉
芬设计有着点探路者的味道。在“设计师品牌”的探索之路上，公司不断收获的是
在行内拥有较强大的品牌感召力，与此同时，还获得了行业内的诸多殊荣，曾获
取“北京服装纺织工业协会授予的时装之都十大热销品牌”、（第六届）中国服装
品牌年度大奖、北京服装纺织工业协会授予最佳设计师品牌贡献奖、入选“中国
时尚指数”20 大最有影响力的设计师品牌等奖项。
（二）主要产品及其用途
为更好地打造公司品牌所体现的知性美以及满足消费者一站式的购买体验，
公司的产品涵盖女装的各个领域，具体可分为上衣、裤子、裙子、外套、裘皮以
及其他等六大类。按照季节不同，公司产品分为春夏款和秋冬款。
公司“JEFEN”、“JEFEN BY FRANKIE”两个品牌在品牌类型、年龄定位、品
牌风格和品牌内涵等具体情况如下：
品牌 吉芬 JEFEN BY FRANKIE
常用商标 JEFEN JEFEN BY FRANKIE
品牌类型 成熟女装 时尚女装
消费者年龄定位 28-45 岁 28-40 岁
1-1-30
品牌风格 职业休闲 高级礼服
品牌内涵
设计师宣扬自信乐观的生活态
度
高级生活品味的代表
（1）JEFEN(吉芬)
JEFEN(吉芬)品牌创立于 2000 年，定位于为 28-45 岁新时代女性所设计的高
品位时装，其材质选用上，主要以毛、丝、麻等天然面料为主，力求展现穿着的
高贵性和舒适性；设计方面，注重运用新技术、新工艺，在简约的设计风格中融
入国际流行元素，使东西方文化元素充分结合，力求展现高品位时装的精髓与内
涵。
（2）JEFEN BY FRANKIE
JEFEN BY FRANKIE 是公司创始人、著名设计师谢锋先生于 2006 年创立，
并于巴黎推出首个系列的设计师品牌，是专门为 28-40 岁拥有财富智慧的女性打
造的出席 Party、商务会谈、晚宴、私人聚会等各种高雅场合的装束。
JEFEN BY FRANKIE 致力于将中国的精神哲学、文化思想以世界通用的时
装语言来传达给所有的人，并通过VOGUE、ELLE、BAZAAR、COCMOPOLITAN、
1-1-31
嘉人 Marie Claire 等国际时尚媒体，和法国 Promod style、Collection-GAP 等专业
设计资讯媒体的平台展示 JEFEN BY FRANKIE 的时尚元素及流行理念。
（三）主要业务流程及方式
公司作为国内高端女装企业之一，从成立之初到现在紧跟时尚潮流前沿，秉
承打造知性美的使命，截止目前公司旗下拥有的 JEFEN 和 JEFEN BY FRANKIE
两个品牌已跻身于国内高端女装品牌的行列。
公司目前采用委托加工和成衣收购的模式委托加工厂按照公司自主设计的
款式进行生产，最后成品通过直营店和加盟店的方式实现终端零售。
整体业务流程如下：
1-1-32
（四）公司产品使用的主要技术
公司产品的技术主要体现在设计研发方面。
公司自成立以来一直非常重视产品的设计研发工作，设计研发团队主要
由设计部门、技术部门成员组成，截至 2014 年 1 月末，公司拥有设计、技术人
员共 41 人，这些人员主要来源于公司人力资源部外部招聘和服装专业优秀毕
业生内部考核选聘，都具有丰富的纺织服装方面的理论知识和实践经验，
技术素质过硬。当前，创始人、著名设计师谢锋先生为公司的总设计师，旗下
两大品牌中每个品牌均设一名首席设计师，在产品设计研发上，公司完全实行自
主研发的方式。为紧跟国际时尚潮流，公司会每年定期派出设计师等参加法国
每年举行的巴黎 PV 展(即法国第一视觉面料博览会)进行学习考察，在吸收国
际时尚潮流的基础上，根据公司的品牌定位、销售部前期的消费者调研、市场
洞察以及销售终端的反馈、销售数据分析以及消费者的需求及偏好，制定出季
1-1-33
节性的产品主题、色系、面辅料及组合搭配，最终设计出符合公司品牌风
格的流行时装。
二、主要无形资产
（一）注册商标
目前，公司持有的境内注册商标为 56 项，具体如下：
序号 商标名称 注册人 注册号
核定服务
项目
有效期
1
吉芬有限 11387178 第 3 类
2
吉芬有限 11387192 第 9 类
3
吉芬有限 11387203 第 14 类
4
吉芬有限 11387221 第 18 类
5
吉芬有限 11387232 第 20 类
6
吉芬有限 11387249 第 21 类
7
吉芬有限 11387258 第 24 类
8
吉芬有限 11387277 第 26 类
9
吉芬有限 11387288 第 34 类
1-1-34
10
吉芬有限 11393212 第 25 类
11
吉芬有限 3386381 第 25 类
12
吉芬有限 3386382 第 3 类
13
吉芬有限 3386383 第 24 类
14
吉芬有限 3386384 第 18 类
15
吉芬有限 7898898 第 26 类
16
吉芬有限 7898899 第 20 类
17
吉芬有限 7898900 第 14 类
18
吉芬有限 7898901 第 45 类
19
吉芬有限 7898902 第 44 类
20
吉芬有限 7898903 第 43 类
21
吉芬有限 7898904 第 42 类
22
吉芬有限 7898905 第 41 类
23
吉芬有限 7898906 第 40 类
1-1-35
24
吉芬有限 7898907 第 37 类
25
吉芬有限 7898908 第 36 类
26
吉芬有限 7898909 第 35 类
27
吉芬有限 7898910 第 34 类
28
吉芬有限 7898911 第 25 类
29
吉芬有限 5180386 第 25 类
30
吉芬有限 5180387 第 25 类
31
吉芬有限 7243809 第 26 类
32
吉芬有限 7243812 第 20 类
33
吉芬有限 7243813 第 14 类
34
吉芬有限 7898820 第 36 类
35
吉芬有限 7898821 第 35 类
36
吉芬有限 7898822 第 34 类
37
吉芬有限 7898823 第 21 类
38
吉芬有限 7898824 第 25 类
39
吉芬有限 7898826 第 18 类
40
吉芬有限 7898827 第 9 类
41
吉芬有限 7898828 第 3 类
42
吉芬有限 7898912 第 30 类
43
吉芬有限 7898913 第 45 类
44
吉芬有限 7898914 第 44 类
1-1-36
45
吉芬有限 7898915 第 43 类
46
吉芬有限 7898916 第 42 类
47
吉芬有限 7898917 第 41 类
48
吉芬有限 7898918 第 40 类
49
吉芬有限 7898919 第 37 类
50
吉芬有限 1485177 第 25 类
续展注册：
51
吉芬有限 1505122 第 25 类
续展注册：
52
吉芬有限 8231337 第 25 类
53
吉芬有限 8542803 第 25 类
54 吉芬有限 8542810 第 25 类
55 吉芬有限 3529044 第 25 类
56 吉芬有限 3529045 第 25 类
上述商标权属由有限公司变更为股份公司程序正按正常程序办理中，目前
公司已取得受理通知书。
（二）域名
目前，公司拥有的域名情况如下：
1、ICANN 顶级国际域名证书
序号 域名 注册者 到期日期
1 吉芬设计
2 吉芬.com 吉芬设计
3 吉芬设计
2、CNNIC 中国国家顶级域名注册证书
序号 域名 注册者 到期日
1-1-37
1 吉芬设计
三、公司业务资质与特许经营权情况
公司的业务开展不涉及资质，亦无特许经营权的情况。
四、主要固定资产
公司生产经营使用的主要固定资产有生产设备、运输设备和其他设备等，均
为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产，各类固定资产维护和
运行状况良好。截至 2014 年 1 月 31 日，公司主要固定资产情况如下：
类别 固定资产原值（万元） 固定资产净值（万元） 成新率
生产设备 %
运输设备 %
其他设备 %
合计 %
截至 2014 年 1 月 31 日，公司主要设备的情况如下：
名称及型号 购置时间 原值（万元） 净值（万元） 成新率
锅炉 CNS 2010 年 8 月 %
灰色别克车 2011 年 5 月 %
瑞风面包 2012 年 6 月 %
奥迪 A6 2013 年 12 月 %
瑞风面包 2012 年 6 月 %
lenovo 台式电脑 2013 年 3 月 %
绘图切割机 2013 年 10 月 %
CAD 绘图仪 2013 年 9 月 %
数字化仪 2011 年 6 月 %
板房电脑 2013 年 11 月 %
五、员工情况
（一）员工结构
截至 2014 年 1 月 31 日，本公司员工构成情况如下：
1、按年龄划分
年龄区间 人数（人） 占员工总数的比例
1-1-38
30岁及以下 149 %
31－40岁 249 %
41－50岁 43 %
51岁以上 10 %
合计 451 100%
2、按受教育程度划分
受教育程度 人数（人） 占员工总数比例
本科及以上学历 59 %
大专 93 %
其他 299 %
合计 451 100%
3、按专业构成划分
专业分工 人数（人） 占员工总数比例
技术人员 41 %
物流人员 25 %
生产人员 12 %
销售人员 308 %
财务人员 8 %
管理人员 57 %
合计 451 100%
（二）公司员工社会保障情况
公司员工分为与公司签署劳动合同（劳务合同）的员工和公司与劳务派遣机
构签订派遣协议的劳务派遣人员，其中劳务合同适用的对象为退休返聘人员以及
保洁人员。报告期各期末，具体人员数量如下表所示：
基准日 员工总数
签署劳动合同的
员工人数
签署劳务合同的
员工人数
劳务派遣机构
劳务派遣人员
451 282 7 162
461 264 7 190
458 253 6 199
公司选择使用劳务派遣人员的原因在于：首先，门店员工的流动性较大，如
公司直接与相关人员签署劳动合同，该等人员劳动关系的变更或终止需要公司在
北京办理相关手续，程序较为复杂，因此，通过劳务派遣公司聘用相关人员可以
节约公司的日常管理成本。其次，就位于北京以外的公司门店而言，派遣人员通
常为当地居民，派遣机构可以在当地直接为派遣人员缴纳社会保险，从而避免派
遣人员因其工作所在地与社保账户所在地不一致所可能导致的支取困难。因此，
1-1-39
通过劳务派遣机构聘用相关人员有助于派遣人员在其工作所在地缴纳和享受社
会保险。
报告期各期末公司缴纳社会保险的人数情况如下：
年份
公司
人数
社保缴费
人数
未缴
人数
未缴纳的原因
2012 年末 458 425 33
相关人员（i）由其原单位缴纳社保；（ii）为
返聘人员；（iii）当月未能及时提交个人资料
2013 年末 461 428 33
2014 年 1 月末 451 425 26
除上述情况外，公司已按照有关规定为员工缴纳了社会保险。北京市东城区
社会保险基金管理中心出具的《北京市社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》，
证明公司已为北京地区的员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和
生育保险。
公司控股股东、实际控制人谢锋先生承诺： “如应有权政府机关或司法机关
的要求或决定，公司需为职工补缴社会保险费或公司因未合规缴纳社会保险费而
遭受任何处罚或损失，本人将无条件全额承担该部分补缴金额、相关罚金及损害
赔偿金，确保公司不会因此而受到任何干扰或不利影响”。
（三）核心技术人员
谢锋先生：董事长、总经理，为公司的控股股东、实际控制人，持有公司股
份 5,100 万股，持股比例为 %。相关履历情况详见本说明书“第一节 基本情
况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员”之“1、董事”。
张元莹女士：1954 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年
于日本文化服装学院设计专业毕业。曾先后担任日本东京都新潮株式会社企划部
经理、贸易部经理以及北京嘉诚信对外贸易有限公司技术总监；2003 年加盟公
司，并历任技术总监、副总经理；现任公司技术总监。
最近两年，公司的核心技术人员未发生变动。
1-1-40
六、业务收入的主要构成、主要客户及供应商情况
（一）业务收入的主要构成
报告期内，公司的业务收入全部来源于主营业务收入，主营业务收入按产品
分类情况如下：
单位：万元
款式名称
2014 年 1 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
上衣类 % 5, % 6, %
裤类 % 1, % 2, %
裙类 % 5, % 5, %
外套类 % 3, % 3, %
裘皮类 % 1, % 1, %
其他类 % % %
合计 1, % 18, % 19, %
（二）报告期内公司的销售情况
1、报告期内的营销网络建设情况
多年来，公司沿用“直营为主，加盟为辅”的营销网络发展战略，报告期内
的营销网络建设情况如下表所示：
项目
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 31 日
直营 加盟 小计 直营 加盟 小计 直营 加盟 小计
期初店铺数量（家） 48 6 54 62 6 68 69 7 76
当期开店数量（家） 18 0 18 10 2 12 1 0 1
当期关店数量（家） 4 0 4 3 1 4 0 0 0
期末店铺数量（家） 62 6 68 69 7 76 70 7 77
报告期各期末，公司的销售终端情况如下：
单位：家
品牌
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 31 日
自营
（含电商）
托管 加盟
自营
（含电商）
托管 加盟
自营
（含电商）
托管 加盟
吉芬 36 10 4 39 14 5 40 14 5
JEFEN
BY
FRANKIE
15 1 2 15 1 2 15 1 2
小计 51 11 6 54 15 7 55 15 7
合计 68 76 77
其中，具体销售终端的分布如下：
1-1-41
（1）商场自营店及电商店
区域 序号 店名 地址
北京区
1 北京百盛 北京市西城区复兴门内大街百盛购物中心南楼二层
2 北京赛特 朝阳区建国门外大街22号赛特购物中心二层
3 北京新光天地 北京市朝阳区建国路87号新光天地购物中心二层
4 北京燕莎 北京市朝阳区亮马桥路52号北京燕莎友谊商城三层
5 北京当代 北京市海淀区中关村大街40号当代商城二层
6 北京双安 北京市海淀区北三环西路双安商场二层
7 北京燕莎金源 北京市海淀区远大路东1号金源购物中心燕莎友谊商城三层
8 北京王府井百货 北京市东城区王府井大街255号北京市百货大楼二层
9 北京翠微 北京市海淀区复兴路33号翠微百货二层
10 北京百盛太阳宫 北京市朝阳区东北三环七圣街12苑1号楼百盛购物中心二层
11 北京赛特奥莱 北京市朝阳区香江北路28号1-116吉芬专柜
12 北京卓展 北京市海淀区复兴路69号卓展购物中心三层
东北区
13 哈尔滨南岗店 哈尔滨市南岗东大街329号松雷商业大厦三层吉芬专柜
14 哈尔滨卓展 哈尔滨市道里区安隆街106号卓展商场三层吉芬专柜
15 沈阳卓展 沈阳市沈河区北京街7-1号卓展购物中心三层吉芬专柜
16 沈阳尚泰 沈阳市和平区青年大街288号辽宁尚泰百货公司三层吉芬专柜
17 沈阳中兴 沈阳市和平区太原北街86号沈阳中兴商厦二楼吉芬专柜
18 沈阳赛特奥莱
沈阳市东陵区双园路36号中旅国际小镇院内沈阳赛特奥莱二层
吉芬专柜
19 长春卓展 长春市重庆路1255号卓展购物中心3F-B 座
20 大连麦凯乐 大连市中山区青泥洼街57号麦凯乐老馆三楼吉芬专柜
21 大连友谊 大连市人民路8号大连友谊商城四层吉芬专柜
22 吉林国贸 吉林市重庆路1188号国贸购物中心三层吉芬专柜
华北区
23 天津百盛
天津市和平区和平路162号百盛商业发展有限公司2F 女装吉芬
专柜
24 天津友谊 天津市河西区友谊路21号友谊商厦三楼女装商场吉芬专柜
25 天津海信 天津市和平区解放北路188号海信广场3层吉芬专柜
26 天津武清奥莱 天津武清佛罗伦萨小镇75号吉芬专柜
27 天津金元宝
天津市泰达开发区黄海路19号天津金元宝滨海国际购物中心二
层吉芬专柜
28 青岛巴黎春天 青岛市市南区山东路9号巴黎春天广场三楼吉芬专柜
29 青岛海信 青岛市市东海西路50号海信广场奥运店三层吉芬专柜
30 威海振华 山东省威海市新威路89号威海振华商厦三层吉芬专柜
西北区
31 太原天美新天地 山西省太原市长风街113号天美新天地购物中心三楼吉芬专柜
32 太原天美名店 山西省太原市新建路39号天美购物中心五层吉芬专柜
33 太原王府井 山西省太原市小店区亲贤北街99号王府井百货二层吉芬专柜
34 呼市维多利 内蒙古呼和浩特市新城区新华东街8号维多利国际广场三层吉芬
专柜 35 新疆美美 乌鲁木齐市友好北路689号美美二楼吉芬专柜
1-1-42
36 新疆天山百货 乌鲁木齐市天山区和平北路16号天山百货大楼三层吉芬专柜
上海区
37
上海梅龙镇伊势
丹
上海市南京西路1038号梅龙镇伊势丹四层吉芬专柜
38 上海虹桥友谊 上海市遵义南路6号虹桥友谊商城三层吉芬专柜
39 上海八佰伴 上海市浦东新区张扬路501号上海第一八佰伴二层吉芬专柜
40 上海时代广场 上海市浦东新区张扬路500号华润时代广场321室
华东区
41 杭州大厦
杭州市武林广场1号杭州大厦购物中心A座三楼前厅连廊处吉芬
专柜
42 杭州解百 杭州市解放路251号解百新世纪商厦三层吉芬专柜
43 杭州下沙 海宁市连杭经济区启潮路199号百联奥特莱斯 C 区242吉芬专柜
44 南京金鹰 南京市汉中路89号金鹰国际购物中心营业二部二层吉芬专柜
45 南京金鹰天地店 南京市珠江路1号金鹰天地购物中心二层吉芬专柜
46 苏州美罗 苏州市观前街245号美罗商城二楼
47 江阴华联 江苏省江阴市人民路85号华联商厦四层
48 常州金鹰 常州市吊桥路25号嘉宏金鹰三层吉芬专柜
49 扬州金鹰 江苏省扬州市汶河南路120号扬州金鹰购物中心二层吉芬专柜
华中区 50 合肥金鹰 合肥市宿州路4号合肥金鹰购物中心二楼吉芬专柜
西南区
51 昆明金龙 昆明市白塔路90号金龙店三楼吉芬专柜
52 昆明汇都 昆明市白塔路131号 B 座金格百货汇都店三层吉芬专柜
53 昆明时光 昆明市北京路985号金格百货时光店二层吉芬专柜
电商
1 天猫
2 京东商城
（2）托管店
序号 店名 地址
1 潍坊中百 潍坊市潍城区胜利西街233号中百大厦二楼精品女装吉芬专柜
2 淄博银座 山东省淄博市张店区柳泉路128号银座商城三层吉芬专柜
3 西安开元 西安市解放路6号开元商城二楼吉芬专柜
4 常州泰富 常州市延陵西路121号泰富百货三楼
5 常州购物中心 常州市延陵西路1号购物中心二楼吉芬专柜
6 南通文峰 江苏省南通市崇山区南通文峰大世界三楼吉芬专柜
7 福州王府井 福州市鼓楼区五四路128号王府井二楼吉芬专柜
8
南昌财富广场
（已更名为“江
西洪客隆”）
江西省南昌市八一大道357号财富广场三楼吉芬柜专厅
9 长沙王府井 长沙市黄兴路27号王府井百货三楼吉芬专柜
10 郑州丹尼斯人民 郑州市人民路2号丹尼斯百货三楼吉芬专柜
11 郑州王府井 郑州市中原区棉纺路4号棉纺路与桐柏路交叉口王府井百货二楼
12 贵阳荔星 贵州省贵阳市中华南路52号钻石广场三楼吉芬专柜
13 重庆远东百货 重庆市江北区北城天街10号远东百货三楼吉芬专柜
14 重庆砂之船奥莱 重庆市北部新区奥特莱斯路1号 B 区二楼206207 吉芬专柜
1-1-43
15 深圳君尚 深圳市福田区福华三路星河国际君尚百货一楼吉芬专柜
（3）加盟店
序号 店名 地址
1 丹东白马 辽宁省丹东市七经街13号白马商场
2 秦皇岛商城 秦皇岛市海港区河北大街152号秦皇岛商城三层吉芬专柜
3 大同华林 山西省大同市魏都大道清远西街华林新天地三层吉芬专柜
4 兰州百盛 兰州市城关区庆阳路国芳百盛购物广场二楼女装部吉芬专柜
5 成都王府井 成都市锦江区总府路15号王府井百货商场三层吉芬专柜
6 成都王府井二店 成都市科华中路9号王府井购物中心02021
7 成都仁和春天 成都市宾隆街1号仁和春天人东店二层吉芬专柜
2、公司销售收入确认方式说明
（1）销售商品收入的基本原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）不同销售模式的收入确认时点、确认方法和确认程序
公司销售模式分为直营模式和加盟模式两种，直营模式即是通过商场的自
营店、托管店以及电商店（含唯品会）形式进行销售，加盟模式即是通过加盟店
形式进行销售。
自营店一般是公司与百货商场签订《商品联销合同》、《专柜经营合同》等
合作协议，由百货商场提供场地，公司设置商品专柜的形式销售吉芬服饰系列
产品。公司对自营店的店面选址、装修、日常经营等进行统一规范管理，自营
店的员工均为公司员工，由公司支付工资及其他费用。自营店销售产品给终端
消费者后，均由百货商场统一与终端消费者个人结算，百货商场每月会发送销
售结算清单与公司进行对账，结算清单上会列明月度销售金额、抽成比例以及
分摊的其他商场费用等信息，公司确认无误后按月度结算清单的对账金额（扣除
约定的抽成比例）后确认收入。
托管店一般是公司与百货商场签订合作协议，取得在该商场设立店铺销售
1-1-44
吉芬服饰系列产品的权利后，再与具有品牌管理理念和市场运作经验的托管商
签订《委托管理合同》，授权托管商经营吉芬专卖店或专柜。与自营店不同的
是，托管店的员工均由托管商自行招聘和管理，不属于公司的员工。此外，公
司会根据托管商经营店面的业绩按月支付给托管商托管费。托管店的收入确认
政策与自营店一致。
电商店是公司在淘宝、京东开设的电商旗舰店（唯品会相对特殊，是按次进
行特卖会，公司未开设电商店，因此在统计店面数量时未将其纳入，但是在统
计电商店销售收入时，将其纳入了），公司依托电商旗舰店销售吉芬品牌服装，
淘宝、京东按月与公司进行对账，收入确认方式与自营店一致。唯品会收入确
认有所差异，因其以“次”为单位举办折扣特卖会，一般是在每次特卖会规定的
退货期满后再行与公司对账，公司确认无误后按销售金额扣除一定抽成比例后
确认收入。
加盟店一般是公司与加盟商签订《联合经营合约》等合作协议，授权加盟商
在百货商场开设吉芬专卖店或专柜。加盟店由加盟商自行开设并负责店面经
营，但加盟商在营业过程中只能在公司对其授权范围内的特定期限和销售区域
进行产品零售活动，并且必须保护公司的知识产权，遵守公司对产品价格控制
的各项规定，全力配合公司的各类营销活动，保持全国统一的店铺形象。加盟
店属于非买断式经销，公司以吉芬统一的吊牌价以及约定的折扣比例向加盟店
提供产品，加盟店需要根据不低于公司规定的最低折扣价向终端消费者销售。
加盟商每月会提供对账单与公司进行对账，公司确认无误后根据对账单上约定
的吊牌价和约定的折扣比例确认销售收入。
（3）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A．利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
1-1-45
3、报告期内，两种销售模式下的收入占比情况
报告期内，公司直营和加盟两种销售模式的销售收入和占总收入的比例如
下所示：
单位：万元
销售方式
2014 年 1 月 2013 年度 2012 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直营模式 1, % 17, % 18, %
其中：自营店 1, % 14, % 16, %
托管店 % 2, % 1, %
电商店 % % %
其他 % % %
加盟模式 % 1, % 1, %
其中：加盟店 % 1, % 1, %
合计 1, % 18, % 19, %
4、公司主要销售客户
2012 年、2013 年以及 2014 年 1 月，公司前五名销售客户具体情况如下表：
报告期 客户名称 金额 占主营业务收入比例
2014 年 1 月
新疆友好（集团）股份有限公司 %
山西天美新天地购物中心有限公司 %
杭州大厦有限公司 %
北京赛特百货有限公司 %
华联新光百货（北京）有限公司 %
合计 %
2013 年度
杭州大厦有限公司 %
哈尔滨松雷股份有限公司 %
华联新光百货（北京）有限公司 %
辽宁卓展时代广场百货有限公司 %
北京当代商城有限责任公司 %
合计 3, %
2012 年度
杭州大厦有限公司 %
哈尔滨松雷股份有限公司 %
华联新光百货（北京）有限公司 %
百盛商业发展有限公司 %
北京当代商城有限责任公司 %
合计 3, %
1-1-46
（三）报告期内公司向前五名供应商采购情况
公司主要原材料为面料（以毛、丝、麻等天然面料为主）、辅料（包括里料、
衬、拉链、纽扣等）、成衣采购（包括皮草、羽绒服以及针织成衣等）以及其他
（包括包、项链、腰带、手套、鞋、围巾等）等。报告期内，公司前五名供应商
具体情况如下表所示：
1、公司向前五名供应商采购的情况
2014 年 1 月向前五名供应商的采购情况
序号 客户名称 金额（万元） 所占比例
1 深圳市羨源贸易有限公司 %
2 上海萱品针织服饰有限公司 %
3 深圳市英杰纺织有限公司 %
4 浙江嘉捷服饰有限公司 %
5 北京诺源国际纺织有限公司 %
合计 %
2013 年向前五名供应商的采购情况
序号 客户名称 金额（万元） 所占比例
1 北京元隆皮草皮革有限公司 %
2 深圳市英杰纺织有限公司 %
3 海宁市缌蕴服饰有限公司 %
4 北京中贸成业行商贸有限公司 %
5 浙江嘉捷服饰有限公司 %
合计 1, %
2012 年向前五名供应商的采购情况
序号 客户名称 金额（万元） 所占比例
1 深圳市施贝嘉皮具制品有限公司 %
2 海宁市缌蕴服饰有限公司 %
3 深圳市羨源贸易有限公司 %
4 北京东禹诚信贸易有限公司 %
5 北京中贸成业行商贸有限公司 %
1-1-47
合计 1, %
2、公司向前五名外协厂商支付加工费的情况
2014 年 1 月前五名外协厂商支付加工费的情况
序
号
客户名称
金额
（万元）
所占
比例
委托加工
内容
合作起始
时间
关联
关系
1
北京宝华联汇商贸有
限公司
%
常规女装、工艺复
杂款式女装
2007年至今 无
2
北京东方奇星服装服
饰有限公司
% 常规女装 2006年至今 无
3
北京维雨琪服装制造
中心
%
常规女装、套装、
大衣、连衣裙类等
2005年至今 无
4
北京千禧彩瑞技术有
限公司
%
各种机绣、绳绣、
激光切割、水溶绣、
贴补绣、植绒绣等
2005年至今 无
5
北京嘉美伊尚服装有
限公司
% 常规女装 2013年至今 无
合计 % - - -
2013 年向前五名外协厂商支付加工费的情况
序
号
客户名称
金额
（万元）
所占
比例
委托加工
内容
合作起始
时间
关联
关系
1
北京维雨琪服装制造
中心
%
常规女装、套装、
大衣、连衣裙类等
2005年至今 无
2
北京宝华联汇商贸有
限公司
%
常规女装、工艺复
杂款式女装
2007年至今 无
3
北京千禧彩瑞技术有
限公司
%
各种机绣、绳绣、
激光切割、水溶绣、
贴补绣、植绒绣等
2005年至今 无
4
北京东方奇星服装服
饰有限公司
% 常规女装 2006年至今 无
5
上海八木高级时装有
限公司
% 常规女装 2013年至今 无
合计 1, %
2012 年向前五名外协厂商支付加工费的情况
序
号
客户名称
金额
（万元）
所占
比例
委托加工内容 合作时间
关联
关系
1
北京宝华联汇商贸有
限公司
%
常规女装、工艺复
杂款式女装
2007 年至今 无
2
北京维雨琪服装制造
中心
%
常规女装、套装、
大衣、连衣裙类等
2005年至今 无
3
北京艾沃特尼制衣有
限公司
%
电脑提花，针梭结
合
2008年至今 无
4
北京市佳汇羊绒有限
公司
%
电脑空花，无虚线
提花
2008年至今 无
5
北京芘利安国际服装
有限公司
%
常规女装、套装、
大衣、连衣裙类等
2012 年 无
1-1-48
合计 1, % - - -
公司自 1999 年设立以来，生产模式一直以委托加工为主，并辅以少量的成
品采购。在外协加工厂的选择上，公司通常会根据公司品牌产品的质量和特点，
选择产品技术质量稳定，管理有序的外协加工厂；并根据加工工厂生产特点、生
产能力，划分为战略合作伙伴、一般合作伙伴，临时（可发展）合作伙伴三种。
经过 10 余年来的发展，部分合作时间较长、合作关系良好稳定的外协厂商已发
展成为公司战略合作性的外协厂商。报告期内，公司主要外协厂商保持稳定，公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述主要外协厂商不存
在关联关系。
（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关
联方或持有公司 5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中
所占的权益情况
本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客
户，或该客户为本公司关联方的情况。
除2014年1月，本公司向外协加工商北京宝华联汇商贸有限公司支付加工费
的占比为%外，报告期内不存在向其他单个供应商的采购比例超过总额的
50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司亦不存在供应商为本公司关联方的情
况。
七、重大合同
（一）报告期内对公司经营具有重大影响的合同
报告期内对公司经营具有重大影响的合同情况如下：
1、采购合同
（1）面料采购
序号 签订日期 合同对方 采购内容
合同金额
（万元）
1
北京东禹诚信贸
易有限公司
意大利 CARMIGNANO 公司面料
1-1-49
2
深圳市羡源贸易
有限公司
面料
3
深圳市英杰纺织
有限公司
意大利 BIZENTINO 公司面料
4
北京鹿王鼎工贸
有限公司
日本面料
5
深圳市英杰纺织
有限公司
意大利 BIZENTINO 公司面料 万欧元
6
北京盛瑞联纺织
有限公司
保加利亚 MIROGLIO 公司面料
（2）成品采购
序
号
签订日期 合同对方 采购内容
合同金额
（万元）
备注
1
海宁市缌蕴服饰
有限公司
皮装类（短大衣、圆
领上衣、裙子）
2
海宁市欧璐丹服
饰有限公司
皮装类（皮毛一体长
大衣）
按照实际结
算，数量、含
税单价有微
调。
3
浙江沃姆斯裘皮
有限公司
皮装类（皮毛一体大
衣）
4
浙江沃姆斯裘皮
有限公司
皮装类（皮毛一体大
衣）
5
浙江嘉捷服饰有
限公司
皮装类（狐狸毛领皮
毛一体上衣、风衣）
6
北京俊思服装有
限公司
皮装类（皮毛一体长
大衣）
2、委托外协加工合同
公司与外协厂商之间（如北京宝华联汇商贸有限公司、北京维雨琪服装制造
中心等）主要以结款单的形式，对款号、款式、生产数量、单价、生产明细等有
关外协加工的要素进行明确。
公司与部分外协厂商（如北京艾沃特尼制衣有限公司、上海八木高级时装有
限公司、北京市佳汇羊绒有限公司等）以签订委托加工合同的方式约定外协加工
内容及生产要求等事项。
以北京艾沃特尼制衣有限公司 2012 年外协加工为例，公司与其签订的委托
加工合同情况如下：
序号 签订日期 合同对方 外协加工内容
合同金额
（万元）
1
北京艾沃特尼制
衣有限公司
圆领珠绣背心、圆领珠绣连衣裙、
V 领女开衫
2
北京艾沃特尼制
衣有限公司
圆领半袖套衫、半袖连衣裙
1-1-50
3
北京艾沃特尼制
衣有限公司
圆领珠绣背心、圆领珠绣连衣裙、
V 领女开衫
4
北京艾沃特尼制
衣有限公司
V 领开衫、半袖连衣裙、包袖背心
5
北京艾沃特尼制
衣有限公司
圆领开衫、尊领套衫、V 领背心
3、销售合同
（1）自营店联营合同注
序
号
名称 合同对方 合同事项 有效期
1
厂商合
同书
杭州大厦有
限公司
甲方将位于杭州市武林广场 1 号杭州大厦购物
城 A 座三层，经营面积约为 86 平方米场地，供
乙方设置商品专柜，销售 JEFEN、JEFEN BY
FRANKIE 品牌女装
至
至
2
合作经
营合同
哈尔滨松雷
股份有限公
司
甲方在商场内规划出 137 平方米的营业面积作
为合作经营场地，与公司合作经营淑女装品类，
注册商标为吉芬的商品
至
至
至
3
专柜合
同
华联新光百
货（北京）有
限公司
甲方提供坐落于北京市朝阳区建国路 87 号华贸
商城 2 层 D2005 号，乙方设置专柜并提供商品
及或服务
至
至
至
4 联营合同
百盛商业发
展有限公司
甲方同意在其经营的商场之女装部南二层为乙
方提供建筑面积为 55 平方米的经营场地及商场
的有关管理条件
至
5 合同书
北京当代商
城有限责任
公司
甲方提供的经营场地位于北京中关村大街 40 号
当代商城第二层，面积为 98 平方米
至
至
至
6 合同书
辽宁卓展时
代广场百货
有限公司
合作方式：联营保底
契约面积：102m2，实际面积：87 m2
至
注：因公司与商场、托管商、加盟商、电商等签订的合同为框架性合作协议，合同期满
签订续约协议，上述列表未覆盖报告期内与该客户签订的所有协议。
（2）托管合同
托管店是公司与商场签订有关协议，取得在该商场设立店铺销售本公司产品
的权力，然后与具有品牌经营理念和市场运作经验、信誉良好的托管商签订委托
1-1-51
经营协议，本公司将获得的商场专柜交由托管商进行经营管理，并依据店铺销售
的金额支付托管商托管费用。
报告期内对公司经营具有重大影响的托管合同及对应的商场合同列示如下：
序
号
名称 合同对方 合同事项 有效期
1
-
贵阳星力百货
集团有限公司
约定合同扣点 至
托管合
同续约
协议书
贵州金煌贸易
有限公司
甲方（公司）授权乙方在贵阳荔星名
店管理 JEFEN 专柜
原合同有效期
至
，延期至
2
-
银座集团股份
有限公司
乙方（公司）提供 JEFEN、JEFEN BY
FRANKIE 品牌产品
至
委托管
理合约
烟台睿信商贸
有限公司
甲方（公司）授权乙方在淄博银座管
理 JEFEN、JEFEN BY FRANKIE 专
卖店/专柜（面积 97 平方米）
至
3
-
郑州丹尼斯百
货有限公司
约定扣率 至
委托管
理合约
郑州铂昊企业
管理有限公司
甲方（公司）授权乙方在郑州丹尼斯
人民路店管理 JEFEN、JEFEN BY
FRANKIE 专卖店/专柜（面积 98 平
方米）
至
4
-
江西洪客隆百
货投资有限公
司
经营场所位于甲方财富店第三层 108
平方米
至
委托管
理合约
南昌龙贝莱贸
易有限公司
甲方（公司）授权乙方在南昌财富（已
更名为“江西洪客隆”）广场店管理
JEFEN、JEFEN BY FRANKIE 专卖
店/专柜（面积 108 平方米）
至
（3）电商合同
序号 名称 合同对方 合同事项 有效期
1 商品销
售合同
唯品会（中国）
有限公司
乙方（公司）授权甲方自主开展本合同期
限内每期产品的售卖活动，具体售卖期由
双方协商确定。
至
（4）加盟店联营合同
序
号
名称 合同对方 合同事项 有效期
1
特许加盟合约
（成都王府井
店）
昆明慕伊服饰
有限公司
甲方（公司）授权乙方在成都王府井店
开设 JEFEN 及 JEFEN BY FRANKIE 专
卖店/专柜（面积：84 平方米） ，以特
许经营形式销售甲方 JEFEN 及 JEFEN
BY FRANKIE 系列产品，并在该指定地
点从事销售活动时享有甲方之商标使用
权。
至
1-1-52
2
特许加盟合约
（成都仁和人
东店）
昆明慕伊服饰
有限公司
甲方（公司）授权乙方在成都仁和人东
店开设 JEFEN 及 JEFEN BY FRANKIE
专卖店/专柜（面积：75 平方米） ，以
特许经营形式销售甲方 JEFEN 及 JEFEN
BY FRANKIE 系列产品，并在该指定地
点从事销售活动时享有甲方之商标使用
权。
至
经续约，原合
约有效期延
续至
3
联合经营续约
协议书
秦皇岛市庄墨
增珊商贸有限
公司
就甲方授权乙方在秦皇岛商城代理
JEFEN 专柜一事签订的《联合经营合约》
有效期进行延续
原合约有效
期自
至
，有
效期延续至
联合经营续约
协议书
就前述合约有效期进行延续
有效期延续
至
4
联合经营合同
续签协议书 甘肃顺宝商贸
有限公司
有效期延续至
补充激励政策
原合约有效
期自
至
，有
效期延至
联合经营合同
续签协议书
有效期延续：新合约时间自 至
至
5
特许加盟续约
协议书
福建东方百货
管理有限公司
有效期延续至
原合约有效
期自
至
，
有效期延至
（二）正在履行的重大合同
公司正在履行的交易金额超过 100 万元的合同或者虽未达到前述标准但对
公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要如下：
1、采购合同
2014 年 4 月 10 日，公司与海宁市欧璐丹服饰有限公司签订《JEFEN 品牌货
物收购合同（皮装类）》，购买皮装类风衣、上衣，合同金额为 万元，
其中首付款 万元，合同的有效期限为 2014 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 1
日。
2、租赁合同
1、2013 年 2 月 7 日，公司与李宪文签订租赁合同，李宪文将其承租的位于
朝阳区黑庄户乡定辛庄村南库区 8 号的仓库租赁给本公司使用，租赁面积为
1-1-53
11,000 平方米，租赁期限为 3 年，即自 2013 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，
年租金为 2,649,900 元（含税）。
2、2013 年 11 月 22 日，吉芬有限与北京远翔置业有限公司签订《租赁合同》，
根据合同约定，公司向出租方承租其位于远洋国际中心二期 E 座 2301-2303、
2401-2403 单元，总建筑面积为 2, 平米，租期为 2014 年 1 月 1 日至 2017
年 5 月 31 日（其中：2014 年 1 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日为装修期，无需支付
租金），承租租金为 513, 元/月，物业服务费为 64, 元/月。租金和物业
服务费的支付方式是：在整个租期内，除首期租金（1,026, 元，已支付）外，
公司应于每月第 5 日之前向出租方支付当月租金；除首期物业服务费（128,
元，已支付）外，公司应于每月第 5 日之前向出租方或物业公司支付当月的物业
服务费。截至本说明书签署之日，出租方北京远翔置业有限公司已取得《国有土
地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《工程竣工
验收备案表》，正在申请取得房屋所有权证书。
八、公司经营模式
公司一直致力于为 28-45 岁自信独立、高雅成熟的新时代女性设计高品位时
装，创始人谢锋先生为国内第一个在法国巴黎举办时装发布会的中国设计师，给
公司的品牌服装赋予了深厚的底蕴和内涵。自成立以来，公司始终围绕设计研发
和终端营销这两个女装行业链上附加值最高的端点，专司设计和销售，整体经营
上属于轻资产模式，即，公司的设计研发一直以品牌定位为核心，以品牌价值为
目标，以市场为导向，结合国内外的最新潮流，设计研发出符合公司品牌定位
的时尚、流行时装；公司的采购部门则根据设计研发的产品款式及销售预测制
定面料、辅料等的采购方案；而生产环节则采取委托加工及外购成品的方式；销
售方面主要采取“直营为主，加盟为辅”的销售模式策略来发展自身营销网络体
系。公司在该商业模式下，一方面可以控制研发设计，以保持公司产品的“设计
师”品牌定位；另一方面可以获取零售环节利润空间，同时可以提高对市场需求
的反应能力。
1-1-54
（一）采购模式
公司采购的类别主要包括面料、辅料和皮草以及羽绒服、包、围巾等成品
类，如下表所示：
种类 明细 采购方式
面料 毛、丝、麻等天然面料 发运给委托加工生产商进一
步加工 辅料 里料、衬、拉链、纽扣等
皮草以及羽绒
服、包、围巾等
成品类
从委托加工商或定制生产商处采购皮草以
及羽绒服、包、围巾等成品类
质量检验后入库
公司向供应商支付的采购货款均通过银行转账方式进行。
（1）面料的采购流程
（2）辅料的采购流程
索票、结余款
参观 PV 展
提供采购方案 提供采购框架
面料选定 价格协商
合同报批
预付账款 面料检验
下单采购 合同签订 合同批复
开入库单 合格面料入库
通知发货 或付中期款
面料初选
1-1-55
（3）成品的采购流程
收购要求
生产版、工艺单
成衣选样
样衣制作 白坯生产 制版
样品设计 前期调样 寻找样料
质量监督 预付货款 下单生产
合同签订 合同协商 合同报批
付款审批
制入库单 货款结算 合格品入库
入库前检验 通知发货 中期款支付申请 中期款支付
出货前检验
索票、结余款
付款审批
提供开发方向 前期开发 款式确认 打样
提供采购数量 提供搭配方案
采购方案确定
索票、结款 账项结算
合同批复 合同报批 价格核定
辅料订购 辅料验收 辅料入库 制入库单
1-1-56
（二）生产模式
公司主要采用委托加工和成品采购相结合的生产模式。公司向外协厂商支
付的外协加工费以及向成品采购供应商支付的采购货款均通过银行转账方式进
行。
（1）委托加工
报告期内，公司的生产以委托加工方式为主，在该种模式下公司自主设计
研发产品，对选择合格的外协厂商提供产品样板、工艺参数及原辅材料，指导
外协厂商按指定的流程完成加工过程，公司支付其委托加工费，加工的产品经
检验合格后验收入公司的仓库后对外销售。在生产过程中，公司生产部派驻驻
场跟单员、巡视员等对生产、验收的全流程进行生产指导和质量监督的跟进。
1-1-57
为有效控制委托加工模式的风险，公司制定了严格的管理措施，主要如
下：首先，对外协厂商进行严格筛选，在外协厂商进行大规模量产前，先根据
公司提供的样衣、面辅料及款式图样制作首单样，首单样经公司确认并且大货
面料到达生产外协工厂后，再由工厂制作产前样，公司设计部、技术部、生产
部共同对产前样是否满足要求进行确认，然后进行小批量试单、大规模量产；
对生产过程设定详尽的工艺单并要求对方严格按照流程执行，在外协加工过程
中派出驻厂跟单员进行全流程生产指导和质量监督跟进；在产品入库时进行严
1-1-58
格的质量验收；根据前期合作情况，对外协厂商进行适当地优胜劣汰。其次，
加强对外协厂商的培训，协助其更深刻地理解公司的产品设计理念，建立顺畅
的沟通与反馈机制。再者，根据以往年度、季度的销量情况，结合当时的经济
发展水平、市场环境及自身市场占有率的变化情况，对产品销售空间进行预
测，合理安排生产计划，尽量避免因排产不当或外协厂商生产能力不足导致的
延迟交货的情形产生。
（2）成品外购
在成品外购方式下，主要外购皮草类、羽绒服、包、围巾和鞋子等为主，
其流程为公司在掌握产品设计、企划等核心环节的情况下，为了简化原辅材料
的结算程序，双方合作时公司仅提供服装的设计、选样、样板及工艺参数单，
不提供成品所需的面辅料，为避免面辅料等质量不符合公司要求的问题，公司
一般要求加工厂采购特定的面辅料，在结算时公司按照签订的收购价格对所生
产的成品进行收购入公司仓库后对外销售。成品外购的流程图如前所示。
公司与成衣厂商签订有《JEFEN 品牌货物收购合同》，对供需双方的权利
与义务以及违约责任进行明确约定，以保障委托加工环节的顺利进行。收购合
同对产品款号、色号、数量、单价、皮料贴样、详细工艺细节及细码单、产前
全码样交货期、大货到货期、原料的质量标准、原料、辅料、版型细则、生产
要求、检验标准等进行了明确约定。成衣厂商发货经公司验收合格后，入公司
成衣仓库。
（3）报告期内公司生产成本构成情况
报告期内，公司生产成本构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2014 年 1 月 2013 年度 2012 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 % 2, % 2, %
委托加工费 % 1, % 1, %
外购成衣 % 1, % 1, %
合计 % 5, % 5, %
1-1-59
（三）销售模式
公司自成立以来，是以“直营为主，加盟为辅”的销售模式策略来发展自身
营销网络体系，其中，直营模式下的销售终端包括商场自营店、托管店和电商
店。
（1）直营模式
1）商场自营店：商场自营店是公司直接投资开设店铺并直接经营管理，通
过该店铺向消费者销售公司产品的销售模式。公司对商场自营店的店面选址、
装修、日常营运、导购员培训等均有规章制度进行统一规范，形成由公司运营
中心到自营店的一系列标准化管理体系。
2）托管店：托管店是公司与商场签订有关协议，取得在该商场设立店铺销
售本公司产品的权力，然后与具有品牌经营理念和市场运作经验、信誉良好的
托管商签订委托经营协议，本公司将获得的商场专柜交由托管商进行经营管
理，并依据店铺销售的金额支付托管商托管费用。公司一方面向托管商收取一
定金额的品牌保证金，另一方面由公司对托管商实行销售业绩考核制，实现培
养优质托管商的良性循环。
3）电商店：随着消费者消费习惯、地点和行为的多样化，大型电子商务网
站，例如淘宝网、京东商城和唯品会等都得到了迅速的发展，互联网销售平台
给公司的产品销售带来了多样化的渠道。2013 年下半年起，公司陆续在淘宝网
上设立天猫旗舰店、在京东商城上销售公司产品，截至 2014 年 1 月，亦已通过
唯品会举办两次折扣特卖会。
（2）加盟模式
加盟模式下，公司与加盟商签订品牌加盟协议，由加盟商自行开设店铺并
具体负责门店运营事宜，公司以产品的吊牌价及约定的折扣比向加盟商提供产
品，并负责后期的产品总调配，但加盟商非买断式经营，加盟商需要根据不低
于公司规定的最低折扣价向消费者实现销售后，再与公司对账、结算，若未实
现最终销售则库存属于公司。加盟商在营业过程中只能在公司对其授权范围内
的特定期限和销售区域进行产品零售活动，并且必须保护公司的知识产权，遵
守公司对产品价格控制的各项规定，全力配合公司的各类营销活动，保持全国
1-1-60
统一的店铺形象。公司的运营中心负责对区域内加盟店的抽查工作，及时检查
纠正加盟商损害品牌形象的各种行为。
公司通过直营店（自营店、托管店、电商店）以及加盟店进行销售，公司通
过上述店面将产品销售给终端客户后，消费者无论是选择现金支付还是刷卡支
付，均由百货商场、京东、天猫、唯品会分别与消费者进行结算，然后前述商
家再与公司对账，公司确认收入、开具发票，对方商家以银行转账方式支付相
应货款。因此，公司的销售端不存在现金收款的情形。
九、公司所处行业基本情况
（一）公司所处行业概况
1、女装分类及界定
“衣、食、住、行”，服装作为人类社会生活的基本内容之一，其发展与该时
期、该地域的经济、政治、社会文化的发展密不可分，而女性社会经济地位的转
变和独特的消费习惯决定了女装风格切换极快。伴随着我国经济近二十年来的快
速发展，我国女装行业已取得了长足的进步和发展，形成了比较完整的产业链条，
出现了少量能够参与国际品牌竞争的品牌企业。
女装分类方式很多，如下图所示：
按消费者年龄 1）24 岁以下的年轻女性；2）25-35 岁的青年白领；3）35-49 岁的高级白领；
按产品价格 1）顶级女装；2）中高端女装；3）大众女装（青春装）
按品牌区域 1）国际女装品牌；2）国内女装品牌
按产品特点 1）少女装；2）熟女装；3）少淑装；4）时尚知女装
按设计师特征 1）设计师品牌；2）普通商业品牌
其中，通常将平均挂牌售价在 2,000 元以上的女装品牌界定为高端女装；设
计师品牌，指以设计师为主导的品牌，设计师是品牌的灵魂，含有鲜明的设计师
个性特色，富有创意，是服饰品牌化的一个方向。
2、女装行业发展历程
国际上品牌女装市场已有超过百年历史，而中国女装的发展从早期原始资本
的积累，到现在的品牌成为焦点，逐步从不成熟的产业走向成熟，是中国服装企
业从作坊式经营到公司化经营的一个过程。整体看，国内女装行业经历了三个发
1-1-61
展阶段：
第一阶段：萌芽阶段，原始积累期
女装从 1980 年代的计划经济年代开始发展，当时没有服装概念，没有品牌，
仅满足服装最基本的穿戴功能。企业经营主体多是夫妻，小作坊式经营，为原始
积累阶段，这个行业发展较原始落后，属于萌芽期。
第二阶段：羽翼渐丰，产品经营期
从 80 年代中后期开始，部分有实力及受过专业训练的人士加入此领域，开
始尝试把握流行趋势，赋予产品更多的特色和性格，以浙江服装企业的兴起为标
志，此为青春期，以产品经营为主。同时，部分经营管理较好的企业开始尝试跨
区域发展和品牌经营。
第三阶段：行业高速发展，行业进入品牌经营期
从 2000 年开始，随着国民收入水平的提高，女装市场迎来爆发期，各女装
企业也迎来大发展。更多的人才进入女装行业，明显的提升了行业的整体经营管
理水平。女装行业也从产品经营进入品牌经营时代，部分实力较强的企业开始进
行有计划的品牌经营，如朗姿、吉芬、玛斯菲尔、雅莹、白领等已经成为目前市
场上知名的女装品牌；同时，更多的企业进入资本市场，谋划更大更快的发展。
3、高端的设计师品牌女装步入成长期
随着我国女性受教育程度的提高，就业机会和经济收入也有显著提升，对中
高端女装的消费呈现稳步上升趋势。目前，我国高端女装处于行业生命周期的成
长期，市场需求增长较快，企业进入壁垒提高，产品品种及竞争者数量增多，竞
争日趋激烈。
纵观在国际舞台上引领时尚风骚的女装高端品牌，设计师品牌占有相当大的
比例，国际一线品牌基本都是设计师品牌，如阿玛尼(Armani)、路易•威登(Louis
Vuitton)、香奈儿(Gabrielle Chanel)、迪奥(Dior)等。而相较之下，由于国内女装
行业发展时间较短，高端设计师品牌尚处于行业生命周期的幼稚期。
我国高端设计师品牌女装处于行业生命周期的成长期
1-1-62
数据来源：平安证券研究所
国内高端女装历史最长不过 20 年，正如上图所示，目前国内高端女装行业
还处于品牌建设、攻城略地的快速发展期，品牌数量和渠道不断增多，行业内竞
争者数量日趋增多，竞争逐步升级，排名前十的高端女装品牌更替频繁，且行业
集中度低，龙头企业优势不明显。随着高端女装市场的成熟，市场集中度将会不
断提升，已经具有较好声誉和较稳定客户群体的品牌、设计和经营能力强的龙头
企业，可以抓住在国内未出现强势品牌的时机，继续深耕细作，以保持长期的竞
争实力。
而相较之下，高端女装中的设计师品牌则尚处于行业生命周期的幼稚期，对
女装时尚的诠释和品牌的运营与国际女装品牌相比还存在相当大的差距，更不像
欧洲品牌动辄有几代人的传承，故国内优秀的设计师品牌未来具备成长为顶级品
牌的潜力。当前，国内较有影响力的设计师品牌主要有谢锋领导的吉芬设计、马
可经营的深圳例外等。
（二）市场规模及变动因素
1、女装市场规模及增速
根据 Euromonitor 统计，2011 年我国服装市场容量约为 13,000 亿元，其中女
装市场容量 4,102 亿元，占服装市场容量的 31%。根据中华全国商业信息中心统
计，2011 年高端女装零售额占女装零售总额的 %，约 735 亿元。
中华全国商业信息中心数据显示，2012 年全国百家重点大型零售企业服装
类商品零售额同比增长 %，全年高端女装零售额占女装零售总额的比重近
20%。我国人口超过 13 亿，为全球潜在最大的消费市场。我国经济和居民收入
的快速稳步增长，消费观念的转变以及非省会级城市消费能力和发展潜力凸显，
1-1-63
将进一步推动我国服装行业的长期稳步发展。根据国家统计局资料显示，从服装
零售额的情况看，我国限额以上批发零售业服装零售额从 2003 年的 亿元，
增长至 2012 年 2, 亿元，十年间实现年复合增长 %。根据有关权威机
构预测，伴随着中国经济发展，未来 5-10 年，中国服装消费有望实现 15%-20%
增速，这将给高端女装行业带来巨大的发展机遇。
2、女装市场发展潜力巨大
目前我国女装男装消费比仅接近 1:1，但从发达国家消费市场经验看，在服
装市场成熟阶段，女装消费将是男装消费的 2 倍左右。美国劳动统计局 2011 年
的关于 2010 年美国消费调查的数据中显示，在所有年龄层人群中，家庭的人均
成熟女装（针对 16 岁以上的女装）消费都显著高于成熟男装（针对 16 岁以上的
男装）消费，普遍比例在 :1 以上，总体人均女装男装消费比为 :1。消费习
惯与我国更为接近的日本、韩国的数据也显示出女装消费远大于男装消费的结
果，日本经济社会省的 2007 年商业统计调查结果显示女装和男装市场的比例为
:1；韩国 2011 年服装市场调查显示女、男装市场比例为 :1。
根据国家统计局数据显示，2012年我国城镇居民人均服装消费支出1,823元，
农村人均服装消费支出 396 元，比较而言，城镇人均服装消费约是美国的 1/8，
是韩国的 1/3。我国人均服装消费支出额低，女装更是如此。
我国城镇、农村居民人均衣着类消费支出（元人民币）
类型 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
城镇居民 1, 1, 1, 1, 1,
农村居民
数据来源：国家统计局
国际经验表明，当居民收入水平升至 3,000 美元以后，会出现消费结构大的
转变，2012 年我国城镇居民人均可支配收入 24,565 元，已超过 3,000 美元，正
在发生消费结构的新一轮变化。目前我国衣着消费正发生着如下变化：对品牌的
认知度和偏好提高，消费档次继续提升；开始尝试奢侈品消费，时尚化和个性化
的需求进一步增强；开始注重消费感受和服务。因此，虽然近两年受宏观经济影
响，高端女装的增长受到一定程度的影响，但随着国民收入的不断提升，我国女
装品牌尤其是高端品牌女装将迎来良好的发展机遇，未来成长空间巨大。大致预
测，整体而言，重点大型女装企业销量增速约 10%-15%，销售额增速为 20%-30%。
1-1-64
3、女装市场发展驱动因素
波士顿咨询（BCG）2010 年调查指出，未来 10 年我国中产阶级及富裕消费
者数量将从目前的 亿增长到 4 亿以上，至 2015 年，我国将超过日本，成为
全球第二大消费市场。全国女性服装消费者中，消费额最高的年龄层是 31-35 岁，
其次是 26-30 岁的女性。尽管在服装消费总额上，31-35 岁女性消费最高，但 41-50
岁女性在单件服装的购置上花费最大。中国妇女杂志社、华坤女性生活调查发布
的中国城市女性消费 2010-2011 调查报告显示 41-50 岁城市女性购买单件服装平
均开支达 2, 元。可以预计，在 70、80 后女性广泛步入该年龄区间，成熟
高端女装消费将更高，价格承受能力也会更强。另一方面，随着商场百货在二三
线城市开设增多及各服饰品牌的渠道下沉，二三线城市对于高端女装的消费需求
明显增加。数据显示，高端女装消费 2008 年非省会城市仅占 %，近年持续
增长，2011 年达到 %。
26 岁-35 岁女性更热衷服装消费
资料来源：Boston Consulting Group，2010 年 14-45 岁城市女性女装消费调查数据
高速增长的驱动因素在于居民收入的快速增长导致对品牌女装消费升级，表
现如下：（1）随着居民收入的快速增长，恩格尔系数下降，服装等耐用消费品
消费增多；（2）工业化和城市化的进一步发展，社会结构发生变迁，城市消费
力旺盛，且逐渐追求品质，对中高端商品的消费力持续增强；（3）国民生活水
平和受教育程度提高，女性社会地位转变，时尚化和个性化的需求进一步增强，
对品牌的认知度和偏好提高，品牌意识增强；（4）三四级市场消费水平不断提
升，高端女装的消费群体和消费地域不断扩大，未来发展潜力巨大。
1-1-65
（三）行业基本风险特征
1、宏观经济状况变化的风险
服装行业的市场需求受国家宏观经济的影响较大，特别是高端品牌女装消费
增长的根本驱动因素在于居民收入的快速增长及国民生活水平的提高。因此，若
我国的经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约高端品牌女装
产品的市场需求，进而对整个行业内企业经营景气度带来直接的影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国是全球最大的服装生产国、出口国，也是全球最大的服装消费国。目前，
国内服装行业是一个充分竞争的行业，而女装行业也呈现出市场化程度较高，品
牌繁多，竞争较为激烈的特点。在高端女装产品市场，虽然进入门槛相对较高，
但本土高端品牌纷纷崛起，品牌之间的风格多样，大部分国内女装高端品牌也多
为区域品牌，规模相差并不大，且随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强
渗透，也使得该领域竞争日趋激烈。
十、公司面临的主要竞争状况
（一）公司所处行业的竞争格局
面对高端甚至奢侈品消费潜力如此巨大的中国市场，国际高端品牌看到了巨
大机遇，加紧布局中国市场，目前，国际一线品牌阿玛尼(Armani)、路易•威登
(Louis Vuitton)、香奈儿(Gabrielle Chanel)、迪奥(Dior)等大多数已进入我国顶级
百货商场，国际二、三线品牌也开始以大型自有专卖店的形式抢滩我国市场；国
内高端女装品牌因定位精准，抓住消费升级过程中市场的空白点而获得了快速发
展。
虽然国内高端女装品牌企业在设计力量和品牌运作能力与国际品牌有一定
差距，但是国际品牌对其并不构成正面竞争：首先从消费群体上来看，国际高端
品牌主要消费者是豪门巨富，而国内高端女装的目标客户是26-50岁的精英人士，
其与富豪的不同之处在于既追求高端品牌，也在意价格，随着经济发展和消费升
级，这部分人群数量快速增长；其次在产品的定价上，国内高端女装抓住了中低
1-1-66
端品牌和国际大牌中间的这部分巨大空白市场，提供与国际高端品牌品质接近的
女装，但同类产品价差达 6,000 元以上，甚至万元以上。
目前，我国国内高端女装市场品牌繁多，竞争较为激烈，除宝姿外尚没有全
国性品牌，吉芬、白领、朗姿等都为中高端女装品牌，品牌竞争力相差不大，且
已初步具备与国际知名名牌竞争的能力，开始与国际一、二线品牌展开竞争。从
行业特点看，高端女装的差异性大，风格多样，细分属性较高，这就造成了品牌
数量多，但各品牌市场占有率不高、百家争鸣的现状。据中华商业信息中心统计，
2008-2011 年国内前十位高端女装品牌的市场占有率合计分别为 %、
%、%、%，2013 年 12 月份全国重点大型零售企业女装销售前十
位品牌市场综合占有率合计仅有 %，整体上高端女装品牌集中度依旧处于较
低水平，而且领先品牌市场综合占有率的差距在不断缩小。
（二）公司在行业中的竞争地位
公司的“JEFEN(吉芬)”品牌由公司创始人、著名时装设计师谢锋先生于 2000
年创立，2006 年经法国高级时装工会官方认定，成为在巴黎时装周举行发布会
的 80 个国际流行时装品牌之一。经过 10 余年的快速发展，吉芬设计的品牌服装
已经在海内外的市场上获得了较高的知名度与美誉度。
1、主要竞争对手
在国内高端女装品牌领域，公司主要竞争对手为朗姿、宝姿、白领和玛斯
菲尔等。公司主要竞争对手简要情况如下：
竞争对手
名称
品牌和业务 品牌风格 消费层定位 注册地
朗姿
经营朗姿、莱茵和卓
可高端女装品牌
朗姿：成熟、典雅；
莱茵：妩媚、精致；
卓可：时尚、个性
三个品牌共覆盖了从
18-55 岁的都市成熟、
潮流及白领女性
北京
宝姿
设计、制造及零售分
销 PORTS 品牌的男
女时装；及于中国内
地和香港销售其配饰
简约、优雅
25—45 岁上流精英人
士
香港
白领
经营白领、SHEES
、 和 GOLDEN
COLLAR 等女装品
牌
优雅、低调奢华
35—45 岁之间有知识、
有地位且不张扬的女
士
北京
玛斯菲尔
主要经营 Marisfrolg
高档女装品牌。产品
时尚、优雅、经典
30—50 岁具有一定修
养和社会地位，品味高
深圳
1-1-67
系列包括高级女装、
手袋、配饰、鞋靴等
雅，既时尚又含蓄的成
熟女性
目前，国内高端女装市场仍然缺乏绝对领导的品牌。在公司上述主要竞争
对手中，朗姿于 2011 年在境内 A 股市场上市，宝姿在香港联合交易所发行上
市。
朗姿（），即朗姿股份有限公司，主营业务为品牌女装的设计、
生产与销售，主攻高端女装市场，旗下拥有“朗姿”、“莱茵”和“卓可”等中高端
女装系列品牌。根据其披露的 2013 年度报告，其 2013 年度实现销售收入
亿元，归属于上市公司股东的净利润为 亿元。
宝姿（），即宝姿时装有限公司，以经营高端奢华的品牌为目标，
目前旗下包括自有男女装品牌 PORTS、以及许可经营的 BMW lifestyle、
Armani、Versace及Ferrari。根据宝姿在香港联合交易所披露的 2013年全年业绩
数据：其 2013 年度实现销售额为人民币 亿元，净利润人民币 亿元。
其中来自中国大陆的销售收入人民币 亿元，以女装销售为主。截至 2013
年 12 月 31 日，宝姿的零售终端合计 352 家。
2、公司竞争优势
（1）设计研发优势
产品设计研发是高端设计师女装品牌最为关键的核心竞争力，也是高端设
计师女装品牌的灵魂。2006 年，巴黎时装周的 T 台上，公司创始人兼总设计师
谢锋先生带着 JEFEN 品牌服装亮相，这是中国服装品牌第一次亮相世界顶级的
时尚舞台。谢锋先生凭借其设计才华和作品，2006 年获得国际时尚联合会年度
十大时尚人物奖项；2007 年，中国服装论坛授予谢锋非凡企业家奖；2008 年巴
黎时装周发布，被纽约时报评为引领巴黎时装周亚洲风主导的来自中国的设计
师；2009 年，获得中国纺织服装行业协会“年度精锐榜”十大设计名师奖项；
2010 年，获得香港贸易发展局春夏时装周 Hong Kong Fashion Extravaganza 设计
名师称号。丰富的个人事业经历和诸多殊荣的获得使得谢锋先生在行业内形成
了较大的影响力，在亚洲的时尚前沿——日本拥有良好的设计师工作室资源，
在有利于第一时间了解、捕捉、整合世界最前沿的时尚信息的同时，还能吸纳
众多优秀的设计师加入公司的设计研发团队，使得研发队伍的整体持续创新能
1-1-68
力得到保障。
目前，公司以谢锋先生为首的设计研发团队不仅人员配备合理，还都具有
丰富的纺织服装方面的理论知识和实践经验，团队成员在积极吸收国际时尚潮
流的基础上，对市场情况进行全面地把握和分析，并依此创造出符合公司品牌
风格的流行概念。此外，公司产品的设计研发优势还体现在面料舒适、版型合
体、工艺精细、品质稳定等方面，通过多年来的终端的销售反馈，公司的产品
不断地在实践为新时代女性设计高品位时装的理念，帮助顾客充分表达自信乐
观、展现魅力，使公司在高端女装市场中取得了良好的口碑和信誉。
（2）品牌优势
公司自 1999 年成立，就以“高端设计师”品牌的定位面向市场，着力于为具
有独立主张的新时代女性设计高品位时装。2006 年，公司的 JEFEN 品牌被法国
高级时装工会选为发布品牌，这是中国历史上首次进入巴黎时装周的时装设计
师品牌，极大提升了公司的知名度，也使公司成为了中国服装行业从“贴牌制
造”向“设计制造”转型过程中的探路者之一。在“设计师品牌”的探索之路上，公
司获取了“北京服装纺织工业协会授予的时装之都十大热销品牌”、（第六届）中
国服装品牌年度大奖、北京服装纺织工业协会授予最佳设计师品牌贡献奖、入
选“中国时尚指数”20 大最有影响力的设计师品牌等奖项。扎实的设计实力及多
年的良好经营，高端品牌消费者对公司品牌的认同感不断增强，使得公司品牌
在行业内确定了一定市场地位。
（3）供应链优势
公司凭借多年良好的信誉，与上游供应商建立了稳固的供应关系。同时，
企业内部目前已经形成了一套科学、可控、高效的供应链管理体系和管理机
制。对内，从产品研发企划、面辅料采购、落单大货、产品追单等环节都进行
了多年的实践改善，不光很好地解决了企业内部的管理成本控制和工作效率的
问题，也为公司未来多品牌战略打下了良好的基础。
对外，公司建立了《供应商评估体系以及管理办法》，使供应商的优胜劣
汰、客观评价具备了可行的依据，从而最终保证了产品供应的性价比、上市的
反应速度、以及对存货的控制等方面都具有了直接的影响。
1-1-69
（4）渠道优势
公司自成立以来，一直以“直营为主，加盟为辅”的销售模式策略来发展自
身营销网络体系，经过 10 余年的发展，目前拥有近 80 家终端店铺，这近 80 家
终端店铺大多位于全国各直辖市、省会及主要大中城市的当地知名度较高的高
档商场或 MALL，如北京燕莎友谊商城、北京新光天地百货商场、北京百盛购
物中心、上海梅龙镇伊势丹百货商场和成都仁和春天百货等。由于目前国内的
百货商场或 MALL 大多为连锁经营，公司在某个百货商场或 MALL 的先期优异
业绩、良好合作关系等条件的支撑下，将为公司品牌进驻该连锁系统内的其他
商场或 MALL 门店、拓宽营销渠道，为公司进一步提升销售业绩、扩大市场份
额打下坚实的基础。
（三）公司的竞争劣势
1、资产规模较小
无论是与国际大牌女装服饰企业，还是与宝姿、朗姿等上市的女装公司相比，
公司目前的资产规模都相对较小。
2、单一的融资渠道制约公司发展
公司属于“轻资产”型企业，在新开店铺需要事先备货、支付店铺租金以及装
修费用，扩大生产则需提前购买原材料组织生产等资金需求量大的事宜时，基本
依靠自身积累，缺乏有效的融资渠道，对外筹集资金的能力有限。因此公司需要
拓展融资渠道，以满足未来业务发展需要。
（四）公司采取的竞争策略和应对措施
公司为保持未来可持续竞争优势，将采取如下措施：
1、继续把握流行趋势，为具有独立主张的新时代女性设计高品位的时装，
并引领国内高端女装的发展潮流，在国内外服装界及消费者群体中产生更大的影
响力。
2、坚持多品牌运作的发展策略，始终把各品牌的塑造放在业务工作的重中
之重，将“吉芬创造美丽人生”作为公司品牌运营的核心理念，不断创新，不断进
1-1-70
步，将公司品牌影响力进一步扩大，进一步提高消费者对公司品牌的忠诚度。
3、在“直营为主，加盟为辅”的销售模式策略下，进一步发展自身营销网络
体系，在很好地做到品牌形象维护、发展经营管控的同时形成最好的品牌宣传。
1-1-71
第三节 公司治理
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运
行情况
有限公司成立之初，由于公司规模较小，公司设立股东会，股东会由全体股
东组成，是公司的最高权力机构；不设董事会，仅设执行董事，执行董事为公司
的法定代表人，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任；不设监
事会，设监事一人，监事由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任；
设经理一名，由执行董事聘任或解聘。
2011 年 7 月 1 日，有限公司股东会作出决议修改公司章程，对公司治理结
构进行了一定程度的完善。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；公司设
董事会，成员为五人，由股东推荐股东会选举产生，其中，九鼎（苏州九鼎与九
江九鼎的合称）有权推荐一位董事人选进入董事会，其他四位董事人选由创始股
东推荐，董事任期三年，任期届满，可连选连任；不设监事会，设监事一人，监
事由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任；设经理，由董事会决
定聘任或解聘。
2014 年 3 月 11 日吉芬设计创立大会暨第一次股东大会召开，公司根据《公
司法》等相关法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管
理人员组成的治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》。《公司章程》及三会议事规则对股东大会、
董事会、监事会的职权、召开方式、条件、表决方式等做了明确规定。
（一）股东大会的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
按照《公司章程》的规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
1-1-72
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司股东享有下列权
利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。
按照《公司章程》的规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规、章程及公司管理制度规定；
（2）依其所认购的股份和出资方式缴纳所认缴的股金；
（3）以其所持股份为限对公司承担责任；
（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（5）维护公司的利益，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（6）服从股东大会依法通过的决议；
（7）向公司如实提供身份证明、通讯地址、印鉴、签字等基本材料，如有
变动，应及时告知公司，否则一切后果由股东本人承担；
1-1-73
（8）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
依照《公司章程》的规定，股东大会是公司的最高权力机构，其职权是：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（8）对公司发行债券做出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；
（10）修改公司章程；
（11）审议公司在一年内购买、出售及处置重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（12）审议单笔交易金额在人民币 500 万元以上的公司对外投资事项；
（13）审议批准公司拟与关联法人发生的单笔或与同一关联法人连续 12 个
月内发生交易标的相同累计计算的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）；
（14）审议批准公司拟与关联自然人发生的单笔或与同一关联自然人连续
12 个月内累计计算的交易金额在 300 万元人民币以上的关联交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议公司年度贷款计划；
（17）法律、行政法规规定应当由股东大会做出决议的其它事项。
3、股东大会的召开和举行
1-1-74
依照《公司章程》的规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会应当每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（1）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或少于章程要求的数
额 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损累计达到股本总额 1/3 时；
（3）持有公司股份 10%以上的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
4、股东大会的运行情况
股份公司成立以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东
大会议事规则》的规定规范运作。
（二）董事会的建立健全及运行情况
股份公司建立健全了董事会及董事会议事规则，董事会对股东大会负责。依
据《公司章程》规定，公司设董事会，董事会由五人组成，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。《公司章程》及《董事会议事规则》
对董事会的职权、召开方式、条件、表决方式等做了明确规定。
1、董事会的职权
依据《公司章程》，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
1-1-75
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）制定董事会各专门委员会的工作规则；
（17）审议批准全资和控股子公司的改制、分立、重组、解散。
（18）拟订股权激励计划；
（19）审议批准年度贷款计划外该年度内贷款事项；
公司原有贷款计划均由董事会授权董事长审议批准，公司新增贷款计划由董
事会审议批准。
（20）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 300 万元的关联交
易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额低于 1,000 万元或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
（21）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
2、董事会的议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会会议决议事项实行一人一票记名表决制度。
以下事项做出决议必须经全体董事通过：
1-1-76
（1）决定公司的经营方针和投资计划（包括对外股权投资）；
（2）决定公司重要资产的处置、抵押、出售和出租等；
（3）决定公司资金拆借、提供担保以及关联交易。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、董事会的运行情况
股份公司成立以来，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事
规则》的规定规范运作。
（三）监事会的建立健全及运行情况
依据《公司章程》的规定，公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表
和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一名。监事会中的职工代表监事
由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
1、监事会的职权
依据《公司章程》，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（4）当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
1-1-77
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9）章程规定或股东大会授予的其他职权。
2、监事会的议事规则
监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会
决议应当经半数以上监事通过。
3、监事会的运行情况
股份公司成立以来，监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》的规定规范运作。
公司能够根据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大
会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席
人数等要件齐备，会议决议能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行。
公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三
会”议事规则勤勉履行职责义务。股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”
的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度
的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规
则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三方合法权益的情形。
公司股东大会、董事会将根据《公司章程》及相关制度的规定，认真履行自
己的职责，对公司的重大决策事项做出决议，保证公司正常发展；公司监事会将
加强监管职责的履行，保证公司治理合法合规。
股份公司目前的组织结构图如下所示：
1-1-78
（四）专业投资机构参与公司治理的情况
公司现有股东中，苏州九鼎和九江九鼎均为外部机构投资者，分别持有公司
%和 %的股权。苏州九鼎和九江九鼎主要通过提名、委派董事会成员、
出席股东大会等形式参与公司治理。公司现任董事会成员中，江志斌为苏州九鼎
和九江九鼎委派的董事。苏州九鼎和九江九鼎作为除公司控股股东、实际控制人
谢锋先生之外仅有的两位股东，积极参与公司治理，在公司治理机制的健全和有
效执行方面发挥了一定的作用。
（五）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
吉芬有限阶段，公司制定了《有限公司章程》，建立了股东会、董事会（执
行董事）和监事的法人治理结构，并依照《公司法》及其他相关法律法规和《有
限公司章程》的规定行使相应职能。监事主要通过列席董事会会议的方式行使监
督职能。公司变更经营范围、增加注册资本、进行利润分配、整体变更等事项均
履行了股东会决议程序。
2014 年 3 月 11 日，吉芬设计召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》，选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会成员（其中，职工代表监事
由职工代表大会选举产生）。同日，公司第一届董事会选举产生了公司董事长，
聘任了总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，第一届监事会选举产生
1-1-79
了公司监事会主席。公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人
员组成的治理结构。目前，公司尚未建立独立董事制度。
《公司章程》第三十八条规定：“公司与控股股东和实际控制人之间发生提
供资金、商品、劳务等交易时，应当严格按照关联交易决策制度履行董事会、股
东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决，防止控股股东、实际控
制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事和高
级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人及其控制的企业占
用。”第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当写明非关联股东的表决情况。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事
项，由会议主持人在会议开始时宣布。公司制定关联交易管理制度对关联股东、
关联董事和需要回避的事项作出具体规定。”
此外，《公司章程》中的第八章“投资者关系”部分，对投资者关系的基本原
则、投资者关系管理的主要工作内容、公司开展投资者关系活动时的注意事项以
及投资者关系管理的具体负责人等事项进行了明确规定。
公司建立了与生产经营及发展规模相适应的组织机构，建立了设计部、技术
部、采购部、生产部、销售部、物流部、电商部、人力资源部、行政部、财务部、
信息部等职能部门，形成了相对健全的内部经营管理机构，制定了与设计、生产、
销售、财务等各环节相匹配的内部规范管理制度，明确了每个部门的职责权限，
形成了较协调的业务运行机制。公司初步建立了科学的绩效考核体系，公司员工
的聘用、培训和绩效考核制度已建立并付诸实施。
公司依法建立健全了股东大会、董事会，监事会和高级管理人员构成的法人
治理结构，依法完善了《公司章程》、三会议事规则等公司治理规则，上述公司
治理机构和治理规则合法、合规。目前的治理结构能够给所有的股东提供合适的
保护以及能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
二、控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会。自成立至今，公司及其董
事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营，
1-1-80
不存在重大违法违规行为。
公司的控股股东、实际控制人为自然人股东谢锋，最近两年不存在违法违规
及受到相应处罚的情况，并且做出声明如下：
“1、本人最近三年内未有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则
等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
3、本人最近三年内未有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违
法违规行为而被处罚负有责任；
4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
5、本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况。
本人保证以上承诺的真实、准确和有效性，如违反上述任何一项承诺，本人
愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支
出。”
三、公司的独立性
公司自成立以来，坚持按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构，在
业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务的独立性
公司设立了独立的设计部、技术部、采购部、生产部、销售部、物流部、电
商部、人力资源部、行政部、财务部、信息部等职能部门，制定了生产、销售等
方面的规章制度。公司专业从事高端品牌女装的设计、生产与销售，目前的核心
品牌为“吉芬”以及不断发展壮大的“JEFEN BY FRANKIE”，两个品牌在品牌定
位、设计风格、目标客户等方面相互补充，使公司更全面地覆盖市场需求。
公司具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立的产供销体系。
1-1-81
（二）资产的独立性
公司对其拥有的机器设备、商标权、域名权等均具有合法有效的权利证书或
权属证明文件（因吉芬有限整体变更为股份公司的时间较短，截至本说明书签署
之日，吉芬有限拥有的商标权等权属证书尚未完成更名），拥有能满足目前生产
经营的办公场所的合法使用权。公司的资产独立于股东资产，与股东产权关系明
确。
公司在资产方面独立。
（三）人员的独立性
本公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，拥有独立运行的人力资源
部门，对公司员工按照有关规定和制度实施管理。公司高级管理人员与核心技术
人员均与公司签订了劳动合同，均在公司专职工作，均在公司领取薪金，公司高
级管理人员与核心技术人员没有在股东单位兼职。
公司在人员方面独立。
（四）财务的独立性
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，具
有规范独立的财务会计制度。公司具有独立银行账号，不存在与股东共用账号的
情况；公司依法独立核算并独立纳税。
公司财务人员均为专职人员，在公司领取薪酬和社保。
（五）机构的独立性
公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，
股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司机构独立于股
东，办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公
的情况。
1-1-82
四、同业竞争情况
报告期内，除对本公司持有投资外，公司控股股东、实际控制人谢锋先生不
存在通过直接或间接方式持有其他企业的出资或实际控制其他企业的情况。
为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人谢锋先生以及持
股 5%以上的股东苏州九鼎、九江九鼎均出具了《避免同业竞争承诺函》，具体
如下：
谢锋先生承诺：“除公司外，本人自身将不从事与本公司生产经营有相同或
类似业务的投资，不会新设或收购与本公司有相同或类似业务的经营性机构，不
在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与本公司业务
直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与本公司的生产经
营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；本人不会利用公司主要股东地位或
其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。
如公司进一步拓展业务范围，本人承诺本人及本人控制的企业（如有）将不
与公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，
本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入公司、将相竞
争的业务转让给无关联第三方等方式维护公司利益，消除潜在的同业竞争”。
苏州九鼎与九江九鼎分别承诺：“本企业承诺，除公司外，本企业自身将不
从事与公司生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与公司有相同或
类似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经
营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，
以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；本企业不会
利用公司主要股东地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经
营活动。
如公司进一步拓展业务范围（但股权投资、投资管理、投资咨询业务除外），
本企业承诺本企业及本企业控制的企业（如有）将不与公司拓展后的业务相竞争；
若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，本企业将采取停止构成竞争的
业务、将相竞争的业务以合法方式置入公司、将相竞争的业务转让给无关联第三
方等方式维护公司利益，消除潜在的同业竞争”。
1-1-83
五、最近两年资金占用、违规担保的情况
（一）关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在资金被股东或其控制的其它企业占用的情况。
（二）公司为关联方担保的情况
报告期内，公司不存在为关联方担保的情况。
（三）为防止关联方资金占用采取的措施
为了防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产等行为的发生，公司股
东严格依照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》、三会议事规则的规
定，履行股东的责任和义务。
《公司章程》第三十七条规定：
“公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。公司不
得以下列方式将资金或资源直接或间接地提供给股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向股东及其关联方提供委托贷款；
（三）委托股东及其关联方进行投资活动；
（四）为股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代股东及其关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系等各种方式损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第三十八条规定：
“公司与控股股东和实际控制人之间发生提供资金、商品、劳务等交易时，
应当严格按照关联交易决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、
关联股东应当回避表决，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公
1-1-84
司资金、资产及其他资源。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控
制人及其控制的企业占用。”
六、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员共持有公司 5,100 万股股份，占公司股本总
额的 %。
名称 职务
持股数量
（万股）
持股所占
公司股本的
比例
股份是否冻
结／质押
谢锋 董事长、总经理 5,100 % 否
刘军锋 董事、董事会秘书 0 0 -
陈滨 董事、财务总监 0 0 -
谢驰 董事 0 0 -
江志斌 董事 0 0 -
斌海静 监事会主席 0 0 -
李栋 监事 0 0 -
王江 监事 0 0 -
合 计 - 5,100 % 否
公司董事、监事、高级管理人员中，除上述持有本公司股份外，不存在直接、
间接持有本公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓 名 在本公司的职务 兼职单位 兼职职务
兼职单位与
本公司的关系
谢锋 董事长、总经理 无 无 无
刘军锋 董事、董事会秘书 无 无 无
陈滨 董事、财务总监 无 无 无
谢驰 董事 无 无 无
江志斌 董事
昆吾九鼎投资管理有限
公司
投资总监 无
福建广生堂药业股份有
限公司
董事 无
1-1-85
广州市昊志机电股份有
限公司
董事 无
武汉长联来福药业股份
有限公司
董事 无
广东东研网络科技股份
有限公司
董事 无
江西旭阳雷迪高科技股
份有限公司
董事 无
福州百洋海味食品有限
公司
董事 无
博士眼镜连锁股份有限
公司
董事 无
深圳市电科电源股份有
限公司
董事 无
斌海静 监事会主席 无 无 无
李栋 监事 无 无 无
王江 监事 无 无 无
（三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
除谢锋先生持有本公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他
对外投资的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员的其他相关情况
1、相互之间的亲属关系
公司董事长、总经理谢锋先生与董事谢驰先生为兄弟关系，除此以外，董事、
监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。
2、最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到
全国股份转让系统公司公开谴责的情况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或
者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。
3、其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形
公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对申请挂牌公司持续经营有不利
影响的情形。
1-1-86
（五）公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和
原因
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，股东大会是公司的
最高权力机构，由全体股东组成；董事会是公司的经营决策机构，由五名董事组
成；监事会是公司的监督机构，由三名监事组成，其中职工代表监事一名；公司
总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
2011 年 7 月 4 日，有限公司股东会作出决议，选举谢锋、孔令洁、黄少宜、
张元莹、江志斌为公司董事，任期三年。同日，有限公司董事会作出决议，选举
谢锋为公司董事长，聘任孔令洁为公司总经理。
2013 年 7 月 1 日，有限公司股东会作出决议，同意孔令洁将其所持有的公
司出资额全部转让给其女儿谢雅麒，并免去孔令洁董事职务。同时，增选吴晓东
为董事。同日，有限公司董事会作出决议，解聘孔令洁经理职务，聘任吴晓东为
经理。
2014 年 1 月 27 日，有限公司股东会作出决议，选举刘军锋为公司董事，免
去吴晓东董事职务。同日，有限公司董事会作出决议，解聘吴晓东经理职务，聘
任谢锋为经理。
2014 年 3 月 11 日，公司创立大会暨第一次股东大会作出决议，选举谢锋、
刘军锋、陈滨、江志斌、谢驰为公司第一届董事会成员；选举斌海静、王江为第
一届监事会成员，与职工代表监事李栋共同组成公司第一届监事会。同日，公司
第一届董事会第一次会议作出决议，选举谢锋为公司董事长，聘任谢锋为公司总
经理、聘任刘军锋为董事会秘书、聘任陈滨为财务总监。同日，公司第一届监事
会第一次会议作出决议，选举斌海静为公司监事会主席。
报告期内，公司总经理先后由孔令洁变更为吴晓东，之后又变更为谢锋，其
主要原因是二人离职所致，但该期间谢锋一直担任公司董事长职务，实际履行经
营管理公司职责。虽然公司的董事、监事、高级管理人员最近两年发生过变化，
但作为对公司实际控制人和核心技术人员以及主要决策层的董事、监事、高级管
理人员未发生重大变更。上述董事、监事、高级管理人员的变化对公司的持续经
营不会产生重大不利影响。
1-1-87
截至本说明书出具之日，公司董事会、监事会成员、高级管理人员情况具体
如下：
姓名 职务 性别 产生方式
谢锋 董事长 男 选举
刘军锋 董事 男 选举
陈滨 董事 男 选举
谢驰 董事 男 选举
江志斌 董事 男 选举
斌海静 监事会主席 女 选举
李栋 监事 男 选举
王江 监事 男 选举
谢锋 总经理 男 聘任
刘军锋 董事会秘书 男 聘任
陈滨 财务总监 男 聘任
1-1-88
第四节 公司财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近两年及一期经审计的
财务报表及有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审
计的财务报表。
一、审计意见
具有相关证券业务资格（证书序号：000108）的大华会计师事务所（特殊普
通合伙）接受委托，对本公司报告期会计报表进行了审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告（大华审字[2014]002565 号），认为：公司财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2014 年 1 月 31 日、2013
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日财务状况以及 2014 年 1 月 1 日-1 月 31 日、
2013 年度、2012 年度经营成果和现金流量。
二、财务报表
（一）合并财务报表范围及变化情况
无。
（二）最近两年及一期的财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2014 年 1 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 70,140, 118,195, 113,997,
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 4,532, 4,396, 4,786,
预付款项 7,474, 7,597, 5,152,
1-1-89
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 4,284, 3,755, 2,159,
存货 68,156, 66,738, 57,179,
一年内到期的非流动资
产
- -
其他流动资产 - -
流动资产合计 154,588, 200,682, 183,274,
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 1,096, 1,137, 1,315,
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 245, 264, 329,
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - 4, 58,
递延所得税资产 427, 425, 259,
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,769, 1,830, 1,963,
资产总计 156,358, 202,513, 185,237,
资产负债表（续）
单位：元
项目 2014 年 1 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 29, 4,333, 1,327,
预收款项 474, 474, -
应付职工薪酬 64, 64, 64,
应付税费 11,510, 11,055, 8,665,
应付利息 - - -
1-1-90
应付股利 - - -
其他应付款 13,945, 15,570, 13,954,
一年内到期的非流动负
债
- - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 26,024, 31,497, 24,011,
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 26,024, 31,497, 24,011,
所有者权益：
实收资本 1,294, 1,294, 1,294,
资本公积 69,830, 69,830, 69,830,
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 647, 647, 647,
未分配利润 58,561, 99,243, 89,454,
所有者权益合计 130,333, 171,015, 161,225,
负债和所有者权益合计 156,358, 202,513, 185,237,
2、利润表
单位：元
项目 2014 年 1 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 17,516, 186,187, 196,123,
减：营业成本 4,375, 43,328, 48,284,
营业税金及附加 227, 2,643, 2,611,
销售费用 4,993, 59,963, 54,695,
管理费用 2,095, 26,723, 27,522,
财务费用 67, -728, -68,
资产减值损失 9, 663, 503,
加：公允变动收益（损失以
"-"填列)
- - -
投资收益 - - -
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
- - -
1-1-91
二、营业利润（亏损以"-"填
列）
5,747, 53,593, 62,574,
加：营业外收入 - 207, 63,
减：营业外支出 - 4, 3,
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（亏损以"-"填
列）
5,747, 53,796, 62,634,
减：所得税费用 1,429, 13,578, 15,714,
四、净利润（净亏损以"-"填
列）
4,317, 40,218, 46,919,
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 4,317, 40,218, 46,919,
3、现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 20,358, 218,695, 232,386,
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 281, 7,783, 46,123,
经营活动现金流入小计 20,640, 226,479, 278,509,
购买商品、接受劳务支付的现金 9,897, 62,638, 78,634,
支付给职工以及为职工支付的现金 3,322, 32,676, 36,941,
支付的各项税费 3,246, 37,644, 47,201,
支付其他与经营活动有关的现金 7,221, 58,207, 75,239,
经营活动现金流出小计 23,688, 191,166, 238,017,
经营活动产生的现金流量净额 -3,048, 35,313, 40,491,
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金 - - -
取得投资收益所收到现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
- - 28,
处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - 28,
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
6, 686, 571,
投资所支付的现金 - - -
1-1-92
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 6, 686, 571,
投资活动产生的现金流量净额 -6, -686, -543,
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现
金
45,000, 30,428, 6,600,
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 45,000, 30,428, 6,600,
筹资活动产生的现金流量净额 -45,000, -30,428, -6,600,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -48,054, 4,197, 33,348,
加：期初现金及现金等价物余额 118,195, 113,997, 80,648,
六、期末现金及现金等价物余额 70,140, 118,195, 113,997,
1-1-93
4、所有者权益变动表
（1）2014 年 1 月所有者权益变动表
单位：元
项 目
2014 年 1 月 1 日-1 月 31 日
实收资本 资本公积
减：库
存股
专项
储备
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、 上年年末余额 1,294, 69,830, - - 647, 99,243, 171,015,
加： 会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、 本年年初余额 1,294, 69,830, - - 647, 99,243, 171,015,
三、 本年增减变动金额 - - - - - -40,682, -40,682,
（一） 净利润 - - - - 4,317, 4,317,
（二） 其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）、（二）小计 - - - - - 4,317, 4,317,
（三） 所有者投入和减少资本
1、 所有者投入资本 - - - - - - -
2、
股份支付记入所有者权益
的金额
- - - - - - -
3、 其他 - - - - - - -
（四） 利润分配
1、 提取盈余公积 - - - - - - -
2、 提取一般风险准备 - - - - - - -
1-1-94
3、
对所有者（或股东）的分
配
- - - - - -45,000, -45,000,
4、 其他 - - - - - - -
（五） 所有者权益内部结转
1、
资本公积转增资本（或股
本）
- - - - - - -
2、
盈余公积转增资本（或股
本）
- - - - - - -
3、 盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4、 净资产折为股份 - - - - - -
5、 其他 - - - - - -
（六） 专项储备
1、 本期提取 - - - - - -
2、 本期使用 - - - - - -
四、 本年年末余额 1,294, 69,830, - - 647, 58,561, 130,333,
（2）2013 年度所有者权益变动表
单位：元
项 目
2013 年度
实收资本 资本公积
减：库
存股
专项
储备
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、 上年年末余额 1,294, 69,830, - - 647, 89,454, 161,225,
加： 会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
1-1-95
二、 本年年初余额 1,294, 69,830, - - 647, 89,454, 161,225,
三、 本年增减变动金额 - - - - - 9,789, 9,789,
（一） 净利润 - - - - - 40,218, 40,218,
（二） 其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）、（二）小计 - - - - - 40,218, 40,218,
（三） 所有者投入和减少资本
1、 所有者投入资本 - - - - - - -
2、
股份支付记入所有者权益
的金额
- - - - - - -
3、 其他 - - - - - - -
（四） 利润分配
1、 提取盈余公积 - - -
2、 提取一般风险准备 - - - - - - -
3、 对所有者（或股东）的分配 - - - - - -30,428, -30,428,
4、 其他 - - - - - - -
（五） 所有者权益内部结转
1、
资本公积转增资本（或股
本）
- - - - - - -
2、
盈余公积转增资本（或股
本）
- - - - - - -
3、 盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4、 净资产折为股份 -
5、 其他 - - - - - -
（六） 专项储备
1、 本期提取 - - - - - -
2、 本期使用 - - - - - -
1-1-96
四、 本年年末余额 1,294, 69,830, - - 647, 99,243, 171,015,
（3）2012 年度所有者权益变动表
单位：元
项 目
2012 年度
实收资本 资本公积
减：库
存股
专项
储备
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、 上年年末余额 1,294, 69,830, 647, 42,534, 114,306,
加： 会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、 本年年初余额 1,294, 69,830, - - 647, 42,534, 114,306,
三、 本年增减变动金额 - - - - - 46,919, 46,919,
（一） 净利润 - - - - - 46,919, 46,919,
（二） 其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）、（二）小计 - - - - - 46,919, 46,919,
（三） 所有者投入和减少资本
1、 所有者投入资本 - - - - -
2、
股份支付记入所有者权益
的金额
- - - - - - -
3、 其他 - - - - - - -
（四） 利润分配
1、 提取盈余公积 - - - - - -
2、 提取一般风险准备 - - - - - - -
3、 对所有者（或股东）的分配 - - - - - -
1-1-97
4、 其他 - - - - - - -
（五） 所有者权益内部结转
1、
资本公积转增资本（或股
本）
- - - - - - -
2、
盈余公积转增资本（或股
本）
- - - - - - -
3、 盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4、 净资产折为股份 -
5、 其他 - - - - - -
（六） 专项储备
1、 本期提取 - - - - - -
2、 本期使用 - - - - - -
四、 本年年末余额 1,294, 69,830, - - 647, 89,454, 161,225,
1-1-98
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006
年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后
颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公
司 2014 年 1 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的财务状况、2014
年 1 月 1 日-1 月 31 日、2013 年度、2012 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
（三）会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
（四）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（五）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易
于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（六）收入确认与计量
1、销售商品收入的基本原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
1-1-99
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、不同销售模式的确认原则
本公司的收入主要为销售商品收入，按销售模式主要分为两种：一种是通过
商场的直营店和托管店进行零售，另一种是通过加盟店形式进行零售。
第一种业务模式下，公司主要按照商场提供的每月结算清单并扣除一定的抽
成比例后确认销售收入的实现。
第二种业务模式下，公司主要按照加盟商提供的每月对账单，并根据所销售
产品的吊牌价及约定的折扣比例确认销售收入的实现。
3、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A．利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（七）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：单项金额
重大的具体标准为：期末余额达到 50 万元（含 50 万元）以上的应收账款和其他
应收款为单项金额重大的应收款项。
（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
（1）信用风险特征组合的确定依据：
1-1-100
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账准
备。
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法——采用账龄分析法计提坏账
准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
3 个月以内 % %
3-12 个月 % %
1-2 年 % %
2-3 年 % %
3 年以上 % %
（八）存货
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材
料、委托加工物资、产成品（库存商品）等。
2、存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
1-1-101
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法。
（九）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可
靠地计量。
2、固定资产折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分
类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。
1-1-102
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储
备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
生产设备 5-10
运输设备 4-5
其他设备 3-5
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
1-1-103
（十）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括软件、商标等。
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在
为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济
1-1-104
利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项 目 预计使用寿命 依 据
商标 10 年 法律规定年限
软件 3 年 预计使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复
核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的
公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计
其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所
属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（十一）长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销。摊销年限如下：
类别 摊销年限 备注
1-1-105
类别 摊销年限 备注
装修费 2 年 --
（十二）预计负债
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：该义
务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义
务的金额能够可靠地计量。
2、 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计
量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
（1）所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的
可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
（2）所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围
但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最
佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数
按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
（十三）递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
1-1-106
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
3、同时满足下列条件时，企业将递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列示。
（1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税
主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的
递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额
结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产
及递延所得税负债可以以抵销后的净额列示。在合并财务报表中，纳入合并范围
的企业中，一方的当期所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债
或递延所得税负债一般不能予以抵销，除非所涉及的企业具有以净额结算的法定
权利并且意图以净额结算。
（十四）经营租赁
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法
进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当
期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分
费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法
进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入
当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确
1-1-107
认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费
用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期
内分配。
（十五）主要会计政策和会计估计变化情况
本报告期本公司不存在会计政策、会计估计变更。
四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标及分析
最近两年及一期，公司主要财务数据及财务指标如下：
项目
资产总计（万元） 15, 20, 18,
负债总计（万元）
2,
3, 2,
股东权益合计（万元） 13, 17, 16,
归属于母公司所有者的股东权益合计（万元） 13, 17, 16,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司） % % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2014年1月 2013年度 2012年度
营业收入（万元） 1, 18, 19,
净利润（万元） 4, 4,
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 4, 4,
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 4, 4,
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
4, 4,
毛利率（%） % % %
净资产收益率（%） % % %
扣除非经常性损益后净资产收益（%） % % %
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
1-1-108
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 3, 4,
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：①公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1 月每股指标的计算均按整体变更后的股本 6,000
万股模拟计算。②2014 年 1 月财务指标未年化计算。
（一）盈利能力分析
报告期内，公司的营业收入较为稳定，分别为 19, 万元、18, 万
元和 1, 万元。与 2012 年相比，2013 年公司营业收入略有下降，其主要原
因是：服装行业的市场需求受国家宏观经济的影响较大，具体分析详见本节
“五、盈利能力和财务状况分析”之“（一）1、营业收入变化趋势”部分内容。
2012年度、2013年度和 2014年 1月，本公司的综合毛利率基本稳定，分别
为 %、%和 %。公司综合毛利率均维持在较高水平的主要原因详
见本节“五、盈利能力和财务状况分析”之“（二）2、综合毛利率波动分析”部分
内容。
（二）偿债能力分析
最近两年及一期，公司无非流动负债。流动负债中，应付税费及其他应付
款所占比例较大。
公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1 月的流动比率分别为 、和 ；
速动比率分别为 、 和 ，各项指标基本稳定，且保持在周转较快的
水平上。其主要原因是：一方面，公司的销售是通过“直营为主，加盟为辅”
来实现的，应收账款客户主要是商场与加盟商，总体而言公司在自开具发票到
收到货款一般在 60 天以内，因此公司的经营性现金流较好；另一方面，在对外
举债上，由于公司属于“轻资产”企业，在面临资金需求量大的事项时，基本
依靠自身积累，较难通过银行借款等渠道获取资金，因此，报告期内的各期末
公司的银行借款余额均为 0。在前述两种主要因素综合影响下，公司的流动比
率、速动比率均较高，公司偿债压力相对较小。
1-1-109
（三）营运能力分析
公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1 月应收账款周转率分别为 、
和 ，2012 年、2013 年应收账款周转率水平均保持在较高水平上，且略有提
高。报告期内，公司的应收账款周转率主要是受与客户的结算方式的影响，公
司的销售是通过“直营为主，加盟为辅”来实现的，应收账款客户主要是商场
与加盟商，根据合作合同约定，不管是商场或加盟商，公司自开具发票到收到
货款一般在 60 天以内，因此，报告期内各期末应收商场或加盟商的应收账款余
额均较小，因此，应收账款周转率总体保持稳定，且周转速度较快。
公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1 月存货周转率分别为 、和 ，
报告期内公司的存货周转率较低，其主要原因是公司从事的是高端品牌女装的
设计、生产与销售，每一消费者对服装款式个性化要求不同，对花色、款式的
审美观点不同，尺码需求不同，因此销售店面需保证较大的成品配货，加之公
司为紧跟国际时尚潮流而提前设计开发、生产下季产品，部分产品断码、断
色、过季等因素，使得期末公司库存商品较大，而存货余额较大也是服装行业
普遍存在的现象。
（四）获取现金能力分析
单位：万元
项目 2014 年 1 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 3, 4,
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额 -4, -3,
现金及现金等价物净增加额 -4, 3,
2012年、2013年及 2014年 1月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
4,万元、3,万元和万元，表明公司经营状况良好，经营获取
现金足以用于经营活动所需现金流出，并有一定的现金流入用于支付股东的现
金分红。
1-1-110
五、盈利能力和财务状况分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入变化趋势
最近两年及一期，公司营业收入变化趋势如下图所示：
单位：万元
自设立以来，公司坚持以“高端设计师”品牌的定位面向市场，着力于为具有
独立主张的新时代女性设计高品位时装，凭借扎实的设计研发优势及多年的良好
经营，公司品牌知名度不断提升，市场定价能力增强。
公司 2012 年和 2013 年分别实现营业收入 19, 万元和 18, 万元，
2013 年较 2012 年下降 万元，下降幅度 %。具体原因如下：
（1）服装行业整体发展趋缓
总体而言，服装行业的市场需求受国家宏观经济的影响较大。由于 2012 年
以来我国宏观经济发展速度趋缓，高端百货市场出现增速放缓趋势，中高端品牌
服装企业的经营压力有所增大。根据中华全国商业信息中心的统计数据，2013
年，全国重点大型零售企业服装商品零售额同比增长 5%，增速较 2012 年全年下
滑 个百分点。受国内经济增速放缓、消费低迷的大环境影响，2013 年国内服
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装销售增速有所放缓，公司的销售业绩也因此略有下降。
（2）上衣类、裤类销售收入下降金额较大
公司营业收入全部来自于主营业务收入，其中，上衣类、裙类和外套类产品
构成了公司营业收入的重要来源。2012 年度和 2013 年度，上衣类、裙类和外套
类产品的销售收入占营业收入的比例分别为 %、%、%和 %、
%、%，合计占比分别为 %和 %。
公司分产品收入结构的变动情况如下：
单位：万元
产品名称
2013 年度 2012 年度 变动
金额 占比 金额 占比 金额 比例
上衣类 5, % 6, % %
裤类 1, % 2, % %
裙类 5, % 5, % %
外套类 3, % 3, % %
裘皮类 1, % 1, % %
其他类 % % %
合计 18, % 19, % %
从上表可见，2013 年公司上衣类、裤类下降金额较大，同比分别下降
万元和 万元，虽然裙类产品同比实现了 万元的增长，但仍未抵消
上衣类和裤类产品的下降幅度。上衣类、裤类产品尤其是公司主打产品之一的上
衣类产品的销售金额下降是 2013 年收入下降的直接原因。
2、主营业务收入构成分析
（1）产品构成分析
报告期内，按产品分类来看，公司主营业务收入主要来源于上衣类、裙类和
外套类产品，其他产品类占主营业务的比例相对较低，具体情况如下：
单位：万元
产品名称
2014 年 1 月 2013 年度 2012 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
上衣类 % 5, % 6, %
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裤类 % 1, % 2, %
裙类 % 5, % 5, %
外套类 % 3, % 3, %
裘皮类 % 1, % 1, %
其他类 % % %
合计 1, % 18, % 19, %
上衣、裙和外套类一直以来都是公司的主打产品和最能体现公司设计研发等
核心竞争力的产品，因此近年来，公司上衣类、裙类和外套类产品的销售收入一
直保持较高的份额。2013 年度，上衣类、裙类和外套类产品的销售收入占主营
业务收入的比例分别为 %、%和 %；同时裤子、裘皮和其他等品
类的销售也保持在较为稳定的水平，使公司的产品品类得到合理配置，以满足消
费者一站式的购买体验。
（2）地域构成分析
单位：万元
地区
2014 年 1 月 2013 年度 2012 年度
主营业务
收入
比例
主营业务
收入
比例
主营业务
收入
比例
东北区 % 3, % 2, %
华北区 % 6, % 7, %
华东区 % 4, % 5, %
华南区 % % %
华中区 % % %
西北区 % 1, % 1, %
西南区 % 1, % 2, %
合计 1, % 18, % 19, %
1999 年，公司设立于北京；2000 年，公司创始人、著名设计师谢锋先生在
北京创立本土设计师品牌——JEFEN；由此，公司业务主要立足于北京，因此，
以北京为主的华北地区的业绩占公司主要业务收入的占比最大。本公司在立足于
华北地区的基础上，向长江以南进一步扩张，尤其是居民生活水平较高的华东地
区，成为公司业务收入的另一个重要区域。与此同时，公司致力于全国各直辖市、
省会及主要大中城市的市场开拓，经过 10 余年的发展，公司逐步建立了覆盖全
国的营销网络，目前在东北、西南地区的市场开拓已取得显著成效，销售额和占
比均都保持在较为稳定的水平上。此外，公司在西北地区的销售额呈现上升趋势。
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（二）经营成果变动分析
1、主营业务毛利
公司 2012 年、2013 年和 2014 年 1 月主营产品的综合毛利金额分别为
14, 万元、14, 万元和 1, 万元。具体情况如下：
单位：万元
