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与国内并购相比，跨国并购更多地受到政治环境、法律环
境以及市场条件等诸多因素的影响，企业跨国并购的外部风
险尤为突出。因此，规避企业跨国并购的外部环境风险、创
造良好的并购外部环境是企业跨国并购成功的重要保证。企
业并购的外部风险主要有法律风险、国家风险、市场缺陷风
险等。
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!"法律风险。各国为了有效地管理兼并与收购，充分发挥
并购在优化产业结构、优化资源配置方面的作用，维持正常的
经济秩序和有序的市场竞争，均对并购进行了相应的法律规
定。因此，如果操作不当，企业跨国并购就可能因违反有关法
律规定而招致诉讼或遭受失败。根据 !"## 年《综合贸易及竞
争法》，即所谓爱克森$佛罗里奥修正案的规定：外国公司欲
并购的美国公司如果涉及到与国家安全相关的产业，该项并
购将受到特殊的审查，执行审查任务的机构是美国外国投资
委员会（%&’()）。在认为该项并购案威胁国家安全的情况下，
%&’() 将就此并购提请总统审查，而总统有权根据国家安全
方面的理由，禁止任何外国人对从事州际商务的美国企业实
行吞并、取得或接管。爱克森$佛罗里奥修正案为美国规范企
业跨国并购提供了有力的法律依据，虽然其有效期已满，但是
考虑到该法案对维护美国国家安全方面的巨大作用，布什总
统在 !""! 年签署了另一项法案使该修正案永久有效。美国国
会至今还试图使该修正案的适用范围扩大到经济安全领域。
根据美国 !""* 年通过的《国防产品法案》修正案，任何外国政
府的控股公司收购美国公司，都需要接受 %&’() 的审查。中
国海洋石油公司于 +,,! 年同时在纽约和香港上市，但其
-,./01的股份仍然为国有股，因此 %&’() 对中国海洋石油公
司的审查属于法定程序。
#"国家风险。国家风险是指目标企业所在国在政治上出
现的各种风险，包括因一国政局不稳定而可能给企业并购带
中南民族大学经济学院 345
企业跨国并购的外部风险分析及对策
即在产品完工时，成本账户归集的费用就是完工产品的总成
本，产品完工前不存在生产费用在完工产品与在产品之间的
分配问题。
$"工程施工成本的结转更具特殊性。根据《企业会计准
则———建造合同》和《施工企业会计核算办法》的规定，为符
合国际惯例，增强会计信息的有用性，施工企业成本的结转
不再沿袭过去的将开单结算和收入确认合并在一起进行的
方法，而是将工程价款结算和收入的确认分开来处理。这样
“工程施工”账户就能够反映自工程开工以来累计发生的工
程成本和合同毛利。施工企业为结算价款向发包方提交的
已完工工程量，通过工程成本相关账户进行核算，施工企业
采用完工百分比法等方法及时计算与成本相配比的合同收
入，但确认收入的同时并不同期结转“工程施工”成本账户，
而是通过单独设置“工程施工———合同毛利”和“工程结算”
账户解决这一差异，当期将合同收入与合同费用的差额确认
为合同毛利（或亏损），借记（或贷记）“工程施工———合同毛
利”账户。同时，另设“工程结算”账户，核算根据合同完工进
度已向客户开出工程价款结算账单办理结算的价款。工程
合同完工后，“工程施工”总账应与“工程结算”账户对冲后
结平。
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!"收入确认的原则。房地产开发企业自行开发商品房、商
业性配套设施对外销售收入的确定，按照商品销售收入确认
的原则进行，与工业企业收入的确认一样。房地产开发业务如
果符合建造合同的条件，并且在有不可撤销的建造合同的情
况下，也可依据建造合同收入确认的原则，按照完工百分比法
确认收入，这与提供建造安装劳务的施工企业一样，收入的
确认由《企业会计准则———建造合同》来规范。
#"主营业务收入的范围。房地产开发企业将开发完工的
建设场地和房屋用于出租经营取得的租金收入归入主营业务
收入范畴。工业企业、施工企业却不存在将产品或工程出租获
取租金的业务，即使两者有将房屋建筑物等出租的行为，也应
将租金收入作为其他业务收入核算。
%"与主营业务有关的税金。工业企业主营业务为销售商
品或提供加工、修理修配等工业性劳务，属于增值税纳税义务
人。生产、委托加工应税消费品的工业企业同时还要计缴消费
税。作为提供建筑、安装、修缮、装饰等工程作业的施工企业和
以转让土地使用权、销售不动产及从事租赁业的房地产开发
企业均属于营业税纳税义务人。但施工企业按建筑业税目适
用 *1的营业税税率，房地产开发企业相关业务适用 21的营
业税税率。但要注意的是，《中华人民共和国营业税暂行条例》
规定，纳税人转让土地使用权或者销售不动产，采用预收款方
式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天。房地产开发
企业预收的购房款，于开发产品交付前在会计上是作为一项
负债而不是作为收入处理的，但按税法规定应于预收购房款
的当月依法申报缴纳营业税。
最后要注意的是，三种类型的企业每月都要计算并缴纳
城市维护建设税和教育费附加。!
!""#$% 财会月刊（综合）·!"·"
意见与建议·"
来的损失，以及并购企业所在国同被并购企业所在国之间因
存在政治、经济、文化等方面的冲突而给并购所带来的不确
定性。据《国际先驱导报》!""# 年 $" 月 !% 日报道：自 !""# 年
% 月 !# 日中国五矿集团公司和加拿大诺兰达公司宣布，中国
五矿集团公司成为诺兰达股权收购的惟一入选者并已就此
开始单独谈判后，收购谈判已经引起加拿大国家主义者与民
族主义者的强烈反对。根据目前的加拿大投资法，外国公司
收购加拿大公司的股份超过一定数额后，并购必须得到加拿
大工业部长批准。工业部长通常在就并购对就业的影响、加
拿大人继续参与管理的程度以及对劳动生产率和竞争进行
分析后做出决定。但该法律没有明确提到人权是投资的标准
之一。毫无疑问，这些反对者的言行将在一定程度上对本次
并购活动造成负面影响，这增大了中国五矿集团公司的并购
风险。
!""& 年 ! 月，美国财政部宣布对中国联想集团收购美国
国际商业机械公司（’()）个人电脑业务部实施安全审查，其
原因据称是认为这项收购案可能会导致美国先进技术和重
要企业资产的外流。美国国会的美中经济及安全审查委员会
还担心，中国公司收购 ’() 个人电脑业务部后会利用 ’()
在北卡罗莱纳州的厂房和设备进行工业间谍活动。’() 为使
这项十三亿五千万美元的交易早日通过，提出了一项妥协方
案，此方案包括避免联想知悉 ’() 政府客户名单，并在与联
想达成收购协议后将与其共用的办公大楼封闭，同时迁出数
千名员工至其他办公地点等，希望以此来解除 *+’,- 对交易
可能危害美国国家安全的忧虑。通过这些案例可以看出，在
某些情况下，国家风险在并购中起到了决定性的作用。
!"市场缺陷风险。市场缺陷风险是指并购市场本身的构
成缺陷对并购行为产生的不确定性。包括我国在内的部分发
展中国家支撑并购良性发展的产权市场和中介市场都还不
健全，如产权模糊、产权边界不清和并购价格生成机制不合
理等，这增加了并购的谈判成本和交易成本，会给并购企业
带来风险。
#"利率风险和汇率风险。跨国并购是到其他国家进行企
业的局部或全部并购，并购方式主要有股票替换、债务互换、
现金收购以及这三种方式的综合使用。由于涉及两种或两种
以上货币的利率和汇率问题，跨国并购中最常见的风险就是
利率风险和汇率风险。当国际市场利率发生波动时，目标公
司的股票、债券的价值也会发生波动；当目标公司的价值用
所在国货币进行计量且该种货币利率趋于下降时，其股票、
债券的价格就会上涨，这时并购方就可能遭受支付更多资金
的利率风险损失。浮动汇率往往会给跨国经营增添附加成
本，本国货币与外国货币的相对强弱会影响并购方所支付的
有效价格与融资成本，影响被兼并企业的生产成本以及母公
司的利润。当目标公司所在国货币相对于并购方本币趋于升
值时，并购方也可能要支付更多的本币，如果融资货币是目
标国货币，则并购方会增加融资成本，从而可能遭受目标国
货币升值带来的风险损失。对于那些投机型并购来说，利率
风险和汇率风险就更为突出。
$"其他外部风险。
（$）并购双方传统思维方式的冲突。我国华立集团在收购
了美国飞利浦公司的全球研发中心后成立了新的项目小组，
负责人是一名外国专家。为了表示对此项目的关注，华立董事
局总裁汪力成每天都会打电话向这位外国专家询问项目的进
程，同他进行沟通。可是一个星期之后，这名专家却提交了辞
呈，理由是没有得到信任。这就是双方认识上的差异———在国
内企业中，最高管理者每天与职员的沟通是赏识的表示，但在
国外却被理解成不信任。可见，意识上的差异将导致双方在同
一问题上认识的不同，并最终导致整合事倍功半，所以企业在
并购整合中不能忽视双方的价值取向、思维方式，以免使双方
陷入相互指责中。
（!）并购双方治理理念的差异。受传统价值理念的影响，
我国企业在员工治理上更注重以“情”治人：一张庞大的关系
网维系着企业的运转，公司在制定规章制度时考虑更多的是
感性因素。而以美国企业为代表的国外企业则更注重“法”治：
公司的规章制度是最根本的，在员工治理上，理性因素占绝对
统治地位。因此，在企业跨国并购后的整合中，“情治”与“法
治”产生了激烈的冲突，无论是走出去的企业还是引进来的企
业都面临这个问题。
!"#$%&’()*+,-./01
%"并购前的谨慎调查。为了确保并购的可靠性、减少并购
可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，往往
要对目标公司的外部环境进行一些审慎的调查与评估，发现
和了解已知情况以外的其他情况，特别是一些可能限制并购
进行的政府行为、政策法律规定和一些潜在的风险，从而决定
是否进行并购和如何进行并购。
&"通过各种渠道增强与目标公司所在国政府的沟通，采取
灵活的并购策略。在法律容许的限度内，可以通过如外交部
门、两国的民间友好机构或通过在目标公司所在国有影响力
的政治人物牵线搭桥等渠道与东道国政府进行沟通。同时在
收购目标公司时，可以采取渐进的方式，先以合资或合作的方
式树立起良好的企业形象，待该国政策宽松时，再考虑并购问
题；也可以先不进行全资收购，而是进行控股性收购或接近于
控股性收购，待条件成熟后再进一步并购；还可以利用目标公
司所在国的一家合资企业作为跨国并购的代理者，以规避东
道国政府或当地政府的干预。
!"尽可能利用被并购方当地金融市场进行融资，以规避
和防范汇率、利率风险。并购国外企业应明白在境外投资的公
司属于东道国的经济法人。用现金收购可能影响企业的正常
现金流量，因而要善于在当地融资，采取杠杆收购方式进行并
购，而且对于融资方式的选择也要改变原有的思维，要敢于创
新。华立集团就是在吸纳美国风险资金的基础上收购飞利浦
公司在美国圣何塞的 *.)/ 移动通信部门的，它用两年时
间将美国华立通信集团公司独立包装成一个华立控股并在纳
斯达克上市的高科技公司，成为有中国投资和市场背景的美
国公司，而不是传统意义上的中国公司的美国分公司。
#"加强并购双方的交流，以促进并购后尽快融合。由于跨
国并购双方在文化传统、思维方式等方面存在较大差异，因此
并购双方应尽可能在并购过程中进行沟通和交流，消除隔阂，
求同存异。只有这样才能更好地实现企业并购后的融合，尽快
实现并购的预期效益。!
"·!"·财会月刊（综合）!""#$%
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