开放经济条件下的我国离岸金融监管
内容摘要：目前，国内对离岸银行监管的系统研究不多，对实务和
政策操作具有指导意义的理论探讨就更少。我们结合实践经验，参考
了国内外文献，综合分析了我国在开放经济条件下离岸银行及其监管
问题，重点阐述我国离岸银行的概况，发展离岸金融市场的客观性、
必要性，离岸金融的本质特征、运作模式和离岸金融监管重点等问题，
并试图为监管部门提供政策建议。
随着社会主义改革开放和市场经济体制建设的不断深入，特别
是 WTO 过渡期的临近，我国大陆经济发展已对离岸金融服务提出了
巨大需求，离岸银行已在国内开展了 16 年，我们认为有必要从理论
指导和政策操作层面全面系统地探讨我国离岸银行业务的监管问题。
一、我国银行离岸业务在“试验”和“试点”的审慎监管标准下曲折
前行，国内离岸金融市场己初见端倪
1989 年 5 月，招商银行在深圳率先获准开办离岸银行业务，开
启我国离岸金融服务先河，其后深圳发展银行、广东发展银行及其深
圳分行、工商银行和农业银行深圳分行相继获得离岸银行业务牌照，
离岸金融市场在深圳开始发育。1998 年底，由于东南亚金融危机的
影响，国内银行离岸资产质量恶化，央行和国家外汇管理局暂停了所
有中资银行的离岸资产业务。2002 年 6 月，央行全面恢复招商银行
和深圳发展银行的离岸业务，并同时允许交通银行和浦东发展银行开
办离岸业务，上海开始发展离岸金融市场。尽管不少地方政府和其他
商业银行对离岸业务抱有极大的兴趣.但央行至今只对上述四家中资
银行发放了离岸银行业务经营许可证，且在管理上均是按“试点”和“试
验”的标准进行审慎监管。
上述四家银行能全面经营离岸银行业务，为我国“全面持牌中资
银行”，其具体业务情况见表一。目前.工行深圳分行、农行深圳分行、
广东发展银行及其深圳分行只被许可从事离岸负债活动，即有限持有
离岸业务牌照或持有“半块牌”，负债规模加总大约在 15 亿美元左右。
除中资银行外，在大陆可为非居民提供服务的金融机构还包括外资银
行在华分支机构和部分合资银行(如华商银行、厦门国际银行)。外资
银行国内分行大多数以所谓“全球服务”的名义即“国内接单，境外处
理”的方式，通过内部电子系统为非居民提供全方位服务。2004 年底
国内外资金融机构的外币存款余额近 90 亿美元，假设非居民存款相
当于在岸外币存款的 1／3，则离岸存款约有 23 亿美元，再加上中资
银行的 33 亿美元，我国大陆的离岸存款规模在 60 亿美元左右，已经
是一个初具规模的、主要集中在深圳和上海两地的新兴金融市场，不
能不引起我们特别是监督管理部门的重视。
二、以上海和深圳为中心的我国离岸商业运作日益活跃，发展国
内离岸金融市场有其客观性
离岸金融服务对象主要有非居民个人、非居民企业(主要表现为
国际商业公司 International Business Company，简称 IBC)、境外金融
机构和一些政府组织。其中最主要，也是最活跃的是非居民个人和
IBC，这些个人和企业通过离岸金融市场运作其投资和贸易活动。离
岸金融服务于离岸商业运作，离岸商业活动反过来又促进了离岸金融
的发展。
从法律角度看，国际离岸商业运作和离岸金融活动不受我国法律
管辖只会受 IBC 公司注册地和金融运作地所在国家和地区法律和政
策的影响，而不会受我国政策和法律的制约。从这个意义上讲我们对
国际离岸商业运作和离岸金融活动的态度应该是首先承认其客观性，
以一种开放的心态参与这种国际上普遍认同和接受的商业和金融活
动，并遵守相应游戏规则，化外部有利条件为内部发展动力，拒外部
不利条件于国门之外。目前，国际离岸商业运作蓬勃发展，国际离岸
注册地的 IBC 注册情况(见表二)客观反映了这一状况。
无论 IBC 注册地和司法管辖地(Jurisdiction)在哪里，IBC 大都具
有以下特点：其一，发起、设立和撤销手续简单。有民事行为能力的
个人。公司和机构均可发起成立旧 C，且注册资本 (Authorized Capital)
不须实付，没有行业准入限制，门槛极低。其二，运作和保有费用低
廉。多数离岸注册地实行简单税制和低税率，甚至零税率，IBC 每年
只需缴纳 200-500 美元的年费；其三法律对私有产权的隐形保护极好。
多数离岸注册地法律属于英美法系(English Law)，严格保密股东、董
事等商业信息。如英属处女岛(维尔京群岛)公司法(Act of BVI
Company)规定：除非股东和董事同意注册当局不可以向任何第三方
披露股东和董事资料。以上特点是 IBC 方兴未艾、被国际投资者广
泛运用于贸易、投资、理财、资金运作乃至商业战略和遗产分配等领
域的根本原因。世界 500 强和大型跨国公司一般都拥有大量的这种
SPV(Special Purpose Vehicle)公司，并通过其进行商业运作。国内很
多中央直属企业也正在大量地运用这种便利且法律保护性极好的商
业工具，如中国联通就通过其 Cayman 子公司在香港上市。
改革开放以来，我国大陆一直是世界上经济增长最快、最具活力
的地区，并形成了一种 “磁铁石”效应，吸引全球离岸公司从事与我
国有关的贸易活动。国际经验告诉我们，在岸商业活动的兴旺会不可
避免地推动与之相关联的离岸商业活动的繁荣，如在北美经济体周围
就活跃着发达的加勒比海地区离岸商业公司群。我国已经成为世界第
六大贸易国(2004 年中国进出口贸易总额达 万亿美元)和世界
第一大 FDI 接受国(2004 年中国吸引 FDI 总额超 500 亿美元)。庞大且
迅猛增长的国际贸易和国际投资规模必然吸引大量的 IBC 来从事以
中国为目的地或以中国消费者为交易对象的离岸商业活动。据商务部
近两年的统计，在大陆所有的 FDI 来源地中，位居前列的是 HK、
BVI、 CAYMAN 等地区来自美国、日本、欧盟的 FDI 也大多数以离
岸的方式操作。此外，我国对外投资也在迅速增长，极有可能取代日
本成为亚洲区最大的对外投资国。目前，上海和深圳两地对外投资和
贸易活动比较活跃，占国内对外经济比重较大。对外投资需要相应的
运作工具，IBC 模式就是最好的选择。可以预见，以大陆为中心的非
居民和以中国居民为实际获利人的国际离岸公司将继续蓬勃发展。离
岸商业运作这种客观趋势需要一个离岸金融市场来为之提供配套金
融服务支撑以上海、深圳为中心发展国内离岸金融市场也同样具有客
观性。
三、以我国大陆为中心的国际离岸金融资源是我国必争的国家战
略资源，培育国内离岸金融市场和离岸金融中心具有必要性
国际离岸商业运作的客观性决定了离岸金融服务的客观性。以我
国为中心的国际离岸商业活动在选择金融服务时有两种选择：一是国
际离岸金融中心(Offshore Financial Center，简称 OFC)，包括国际金
融中心(IFC)、地区金融中心(RFC)和簿记中心(Paper company or Shell
branch)；二是我国离岸金融机构。显然，如果监管部门不向中资金融
机构开放离岸业务以大陆为中心的大量的离岸金融资源就会流向
OFC，我们不能以任何方式阻止这些离岸商业和金融活动的正常运作
并从我国取得巨大的商业利益。
国际竞争的重要是争夺国际战略资源。除了石油资源、高新技术
资源外，金融资源也是重要的国际战略资源之一。美国长期以来虽然
在经常项目上显示为巨额赤字。但经济却能保持高速增长，其中最重
要的原因是美国在国际金融竞争中保持了绝对优势的地位。大量廉价
的国际金融资源源源不断流入美国，平衡了美国国际收支的逆差，拉
动了美国的经济增长。国际金融资源不仅包括国外直接投入的金融资
源，也包括游离在境外的离岸金融资源。以大陆为实际投资目的地的
离岸金融资源属于能而且应被我国利用的重要国际战略资源。开放境
内金融机构离岸业务，在形式上是居民开办非居民业务，实质上是一
国如何利用非居民资源的问题。在适当承担风险的前提下，用境外的
钱去赚国内外的钱，这既是一个机会也是一种挑战。被吸引到中国投
资的境外资金和为国内所有但通过各种方式游离于国外的资金，没有
理由不纳入我国金融机构服务范围，否则是对稀缺资源的浪费。我们
应该允许境内金融机构特别是中资机构开办离岸业务鼓励离岸金融
创新，利用这些国际金融资源为我国经济增长服务。因此临管部门应
将向中资金融机构开放离岸业务作为一种战略来研究和选择，不能因
为存在风险而在政策上忽视该项战略资源的社会经济价值当务之急
是加紧研究鼓励和允许中资金融机构开办离岸业务的政策措施。
四、正确认识离岸金融的国际化特征和本质，按国际惯例发展和监管
我国离岸金融业务。
我国离岸金融业务是国际离岸金融市场的一部分。国际离岸金融
市场自成体系，按长期形成的惯例运作熟悉、掌握和顺应这些国际惯
例是开办离岸业务的基本原则和前提条件。从国际离岸金融市场的变
迁过程看其具有两个基本特点：
一是在监管上逃避管制。离岸金融市场的形成是逃避管制的结果。
逃避管制是离岸金融市场存在的前提，同时也是离岸金融市场创新和
发展的最大动因。没有管制就没有放松，就没有逃避于管制之外的离
岸市场。只要在岸业务存在着准入管制、信贷管制、利率管制和外汇
管制就会出现一个相对应的离岸市场以逃避这些管制。管制与放松是
离岸市场存在的一对主要矛盾，二者的关系形成了这样一个理论：任
何管制都会引发一种逃避管制(放松)的力量逃避在岸管制就会产生
一个自由的离岸市场。任何试图将离岸市场纳入在岸式管制和管理的
政策取向违背离岸市场逃避监管的客观本质将被实践证明不切实际
或得不到预期的收益。在不完善的法律和市场制度下，可以理解对离
岸业务的税收、外汇、法律等方面所持有的保留态度，但试图沿用在
岸思维，将离岸国际公司和离岸金融业务纳入在岸统一管制的做法仍
是在岸监管制度路径依赖的结果“逆向”操作将被证明为一种效果为“南
辕北辙”的做法。
二是在业务上实行自由化经营。世界离岸金融市场是一个典型的
自由市场，没有一个有法律意义的统一的监管部门和监管规则，其运
作基本规则是自由竞争，没有市场限制与市场准入，没有信贷利率管
制，没有外汇管制基本没有税收管制。在提供产品和服务方面市场相
关方拥有自由的创新能力，只要市场存在金融需要，便可创新出并销
售相应的金融供给。比如离岸银团贷款(Syndicated Loan)，除了必要
的法律文件外，其金额是可以自由确定的，利率是自由协商的，甚至
其贷款方式、风险保障、资金运用、还款方式和法律文本都是一事一
议的，且包括安排、分销和转让等在内的整个过程均按约定俗成的游
戏规则执行。可见离岸金融市场是金融自由化的典型表现，如严格审
批和审查离岸金融产品和业务，将导致新一轮产品创新规避监管，循
环往复的猫鼠游戏惟一成果将是离岸金融运行成本的增加。
五、借鉴世界主要离岸金融市场运作和监管模式，我国离岸金融
监管模式比较适宜的选择是从内外严格分离型或隔离型适时向适度
渗透型变迁
监管模式的不同会导致运作模式的不同。据此，我们可以按表三
对目前世界上主要的离岸金融市场及其相应监管模式进行分类：(见
表 3)
“内外一体型”的监管模式对监管能力和市场成熟度要求最高。在
这种模式下离岸账户和在岸账户没有明显区分，资金可以自由往来，
事实上是要求本国货币资本账户完全开放。但目前的中国仍然实行外
汇管制，资本项下的放开还没有时间表，这种模式显然不能立即在中
国实施。
“内外分离型”模式严格区分在岸账户与离岸账户，离岸与在岸资
金严禁自由往来，是将离岸市场分离出来单独监管的一种模式。目前
我国实行的是“离岸账户与在岸账户严格区分，银行的离岸资金与在
岸资金不得相互抵补”，是一种“隔离型”监管，有必要从理论与实践
两个角度分析这种“分切”式、“隔离型”监管的有效性和成本收益。首
先从理论角度看，只要在离岸资金与在岸资金之间存在着综合成本和
综合收益的差异，这种隔离仅能是非常态的、相对的和有限的，而内
外资金“吸蛀管”式的平衡流动和相互渗透则是常态的、绝对的；从实
践角度看，根据商务部有关课题分析，我国每年大约有 300—500 亿
美元的资本外逃打击逃套汇一直是外管部门经常性任务。在我国，相
当部分的资本外逃在实质上是在岸资金通过非法渠道向离岸市场转
移(不一定通过监管范围内的离岸账户，大量的境外银行、境外账户
可让这些资金在境外合法隐身)。因此，我国现行的内外严格分离型
的监管模式在严格的外汇管制下的有效性和必要性仍值得探讨。
资本逐利本性决定其规避任何管制投向存在机会收益大于成本
的市场。如果资本的跨境流动和投资目的地的资金收益能够满足资本
转移的最低要求，上述外逃资本完全可以吸引到我国市场，为我国经
济服务的。最近在人民币升值预期下，出现大量资本又潜回国内的现
象，这说明管制存在有限性。百堵不如一疏同样可以适用于离岸国际
流动资本的监管。如果我们采取“适度渗透”的离岸金融监管模式，按
照“科学调控、严格监管、分步放松”的监管理念用“因势利导、疏堵
结合”的方法，应该可以收到大禹治水同样的效果。新加坡 ACU 账户
就应用了上述原理。在吸引短期和中长期国际资本以满足国内需求时，
我们可以适当放开“OUT→IN”的账户交易，让国际离岸资本在规模、
时间、投资期限和投资领域等方面纳入我们的监管范围；在国内资本
存在强烈的走出去的需求时，我们应该放开“IN—OUT”交易，合理引
导对外投资，促进国际投资便利化。 Mundell—Fleming 模型即著名
的不可能三角定律认为：一国不可能同时实现货币政策的独立性、固
定汇率和资本管制。我国目前人民币汇率名义上是“有管理的浮动”，
实质上是与美元挂钩的盯住汇率(Pegging)我们长期执行的是一种固
定汇率。因此在人民币政策独立性不容怀疑、执行固定汇率的情况下，
资本的跨境流动在理论上不可避免，这从理论的角度有力解释了我国
外汇管制部分失效的原因也说明选择“适度渗透型”管理模式具有成熟
的理论依据。无论将来人民币是否实行“弹性浮动”，大势所趋的结果
必然是资本管制的放松。我国目前比较突出的问题“对外投资审批权”
阻碍了国内企业对外投资，削弱了企业在国际投资领域和贸易领域的
竞争力。在外汇储备不断增长、短期资本不断涌入的形势下，管制短
期资本流入、放松资本流出应成为当前外汇管制政策的之一。
六、WTO 过渡期临近条件下中国离岸金融监管的若干政策建议
随着我国经济国际化、全球化步伐不断加快，离岸商业领域和离
岸金融领域的问题必然成为我们不可回避的课题。我们认为离岸业务
除了要纳入相关国际合作和国际监管外，注册地宗主国应重点加强相
关领域的监管。我们建议我国政策对我国离岸业务的监管重点如下：
1、银行监管部门应重点加强离岸银行的市场准入监管和离岸银
行的风险监管。在市场准入方面，首先要将所有实际正在开展非居民
业务的金融机构一并纳入监管范围，无论是外资银行，还是中资银行，
抑或是合资银行和其它金融机构，如从事非居民业务，就应一并纳入
监管，对未获牌照的机构应勒令停止从事离岸业务；其次要疏理政策，
对中资、外资金融机构均实行国民待遇，“一样的牌照，一样的政策
和待遇”应成为公平监管的理念之一；其三，在政策执行方面
不能让内控不健全、规模扩张冲动明显的经营机构进入。在风险
监管方面：
(1)资本充足率应成为监管核心标准。资本是抵御风险最终来源
8%的资本充足率也是离岸金融机构的最低资本要求。建议在法
人资本统一监管的前提下，核定离岸业务的授权资本，并以此衡量离
岸业务的规模和质量控制范围。
(2)流动性是监管重点。大部分离岸业务具有批发性即大进大出
的特点。对离岸银行流动性指标的监控是保证离岸银行日常正常运作
的需要。
(3)加强不良资产的监管。在要求历史形成的离岸不良资产逐年
下降的同时，应严格要求离岸银行控制新增资产的不良率。监管部门
不能因为离岸资产不良率高而对离岸业务领域和业务品种进行限制，
应在接受国际惯例化和业务自由化理念的基础上，对离岸资产实行审
慎的监管。
(4)严把监督检查关。在加强现场监管的同时
重视非现场监管，指导商业银行建立健全离岸业务内控制度，促
使商业银行提高尽职能力和水平。
2、外汇监管重点应放在对居民外汇管制政策的有效执行方面，
不能将监管范围扩大到境外非居民。资本项目应当前外管重点，同时
防止混杂在经常项目下的资本的非法流动。为此，一是要严格监控国
际离岸短期资本的流入，主要监控好居民收汇账户及其用途的审查；
二是管理好资本流出，既要打击非法逃汇、套汇，同时也要鼓励居民
合理的对外投资的资本支出；三是严把业务政策关，对离岸资产跨境
流动中的“in→out”和“out→in”交易链上的相关政策要因势、因时调控，
将重大的国际经济金融风险拒之门外。如近期应重点关注国际离岸资
金流入国内货币市场冲击人民币汇率，流入房地产市场；中击房地产
价格。
3、税收监管重点为居民对外交易的合法性和合理性。离岸公司
享受注册地的相关税收优惠，这不是我国税法所能管理和调控的范围，
所以税收监管的重点应该放在在岸公司与离岸公司交易特别是关联
交易上。除了审查离岸、在岸交易的真实性与合法性之外，应重点监
管交易价格
防止用“高进、低出”转移定价的方式进行逃税。同时应向国际税
收惯例靠拢的基础上改革税制，建立我国的“价格事先预约机制”(APA)，
并建立税收征管的国际磋商机制。
4、加强国际惯例的研究和学习，适当将国际惯例转化为国内立
法。监管人员和离岸从业人员都应掌握境外相关法律知识，适当引入
境外专业律师等中介机构，将法律审查手续外包。将 WTO 规则和国
际惯例转化为国内制度是长期的过程，是必要研究的重大课题。
