西部矿业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （经第四届董事会第十次会议制订、经第五届董事会第六次会议修订） 二○一五年一月 - 1 -
西部矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕交易及内幕信息泄露，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（以下简称“《内幕信息知情人登记规定》”）、《西部矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《西部矿业股份有限公司保密制度（试行）》（以下简称“《保密制度》”）以及其他相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人登记制度适用于公司全体员工（含公司董事、监事）以及公司职能中心、事业部、分公司、全资子公司、控股子公司和项目组。 第三条 董事会为公司内幕信息的管理机构，未经公司董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息。 第四条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档备查的管理原则。 第五条 公司内幕信息知情人登记工作由公司董事会负责，公司- 2 -
董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 公司董事会办公室为内幕信息知情人登记工作归口管理部门。 公司职能中心、事业部、分公司、全资子公司、控股子公司以及项目组需按照本制度规定，做好本部门（单位）的内幕信息知情人登记工作。 公司全体员工（含公司董事、监事）需积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。 公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第二章 内幕信息及知情人范围 第六条 本制度所指内幕信息是指在公司经营活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； - 3 -
（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定； （三）公司发行新股、公司债券或者其他再融资、股权激励方案形成相关决议； （四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； （八）公司生产经营的外部条件发生重大变化；新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （九）公司定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测； （十）公司计提大额资产减值准备； （十一）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十二）公司董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十三）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； - 4 -
（十四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十五）涉及金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者被宣告无效； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十七）公司分配股利或者增资的计划； （十八）公司股权结构的重大变化； （十九）公司债务担保的重大变更； （二十）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （二十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十二）公司主要或者全部业务陷入停顿； （二十三）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （二十四）公司收购的有关方案； （二十五）公司发生重大安全、环保、质量事故，且对社会稳定- 5 -
或公司的正常经营造成严重不良影响； （二十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （二十七）回购公司股份，或以公积金转增股本的计划； （二十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司全资、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任工作职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）因向公司提供服务而获取、知悉公司有关内幕信息的单位和人员，包括但不限于证券登记结算机构、证券交易所、保荐机构、承销的证券公司、会计师事务所、律师事务所、财务顾问等机构的有关人员； - 6 -
（七）因与公司有业务往来而获取、知悉公司有关内幕信息的单位和人员； （八）证券监督管理机构规定的其他人员。 第三章 内幕信息的保密管理 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门（单位）、控股子公司的负责人及信息披露联系人都应加强对证券、信息披露等有关法律法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。 第十一条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情者控制到最小范围。重大信息文件应指定专人报送和保管。 第十二条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所和会计师事务所等中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方填写内幕信息知情人登记表。 第十三条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、- 7 -
光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。 第十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第十五条 工作人员印制有关文件、资料时，要注意保密工作，严格控制文件、资料印制数量，印制文件、资料过程中，损坏的资料应当场销毁。 第十六条 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要求；依据法律法规的要求应当报送的，公司需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 第十七条 公司内幕信息尚未公布前，未履行公司审批程序的，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界批露、报道、传送；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第十八条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第四章 内幕信息知情人登记备案管理 第十九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地记- 8 -
录内幕信息在讨论、编制、报送、审核、披露等各环节的内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容、时间等相关信息。 公司职能中心、事业部、分公司、全资子公司、控股子公司和项目组需保证内幕信息知情人登记备案材料的真实、准确、完整，并可供公司和证券监管机构查阅。 第二十条 内幕信息知情人登记备案内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号、证券账户、工作单位、职务、知悉的内幕信息内容、知悉的方式、知悉的时间以及所签署的保密条款等。登记备案材料保存十年以上。 第二十一条 内幕信息产生以后，负责内幕信息相关业务的责任部门需填写《西部矿业股份有限公司内幕信息知情人登记表》（以下简称《内幕信息知情人登记表》，式样见附件一），将其认为应当知晓该内幕信息的全部人员（不限于本部门或单位）进行登记，该登记表需经该部门或单位负责人签字确认并妥善保存。 第二十二条 公司在与中介机构签订服务协议（合同）时，若涉及公司内幕信息，需与中介机构签订保密协议，明确其作为内幕信息知情人应履行的保密责任，要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。 第二十三条 需公开披露的内幕信息，在内幕信息披露前，相关责任部门需将《内幕信息知情人登记表》（复印件）与拟披露信息同- 9 -
时报送董事会办公室。董事会办公室将《内幕信息知情人登记表》（复印件）与该内幕信息相关业务审批流程中形成的业务审批单共同作为内幕信息知情人登记备案材料存档，在业务审批单上签字的人员视同内幕信息知情人。 第二十四条 公司发生上市公司收购、发行证券、分立、回购股份等重大事项以及中国证券监督管理委员会、上市证券交易所要求的事项，公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送上海证券交易所、中国证券监督管理委员会青海监管局。 第二十五条 需向外部使用人（含公司控股股东）报送的内幕信息，公司报送行为需符合相关法律法规的规定，并根据公司相关管理制度履行内部审批程序。 公司依法对外报送内幕信息时，相关责任部门需填写《内幕信息知情人登记表》，将报送依据、报送对象、对外部使用人（含公司控股股东）保密义务的书面提醒情况等进行登记，并向外部使用人（含公司控股股东）提交《西部矿业股份有限公司内幕信息使用须知》（式样见附件二），书面告知外部使用人（含公司控股股东）履行保密义务。外部使用人（含公司控股股东）收到公司内幕信息后，应按照其关于内幕信息知情人登记管理有关规定进行管理。 第二十六条 若内幕信息形成时间较长、过程较复杂、涉及部门或单位较多，在该内幕信息形成的各重要阶段（包括但不限于召开会- 10 -
议讨论、形成重要成果、取得阶段性进展等），负责内幕信息相关业务的归口管理部门或单位应做好内幕信息知情人登记备案管理工作，该部门或单位的经办人应将其认为应当知晓该内幕信息的全部人员记载于《内幕信息知情人登记表》，并由其所在部门或单位负责人签字确认并报送董事会办公室备案。 第二十七条 公司职能中心、事业部、分公司、全资子公司、控股子公司以及项目组需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，于每月5日前（节假日顺延）将上一个月的内幕信息知情人登记情况报送董事会办公室，并于次年1月31日将全年的内幕信息知情人登记表（原件）报送董事会办公室；董事会办公室需于每年3月31日前将上一年度内幕信息知情人登记表送交公司归档。 第二十八条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定的要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划- 11 -
决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第三十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。 第五章 责任追究与考核 第三十一条 内幕信息知情人应认真履行内幕信息保密义务，不得泄露内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。内幕信息知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向上海证券交易所报告并公告。 第三十二条 公司全体员工（含董事、监事）违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，由公司依据有关规定对相关责任人给予处分或经济处罚；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。 第三十三条 中介机构违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，- 12 -
或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将依法要求其承担法律及经济赔偿责任；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。 第三十四条 外部使用人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将向证券监督管理机构报告，并提请外部使用人所在单位进行处理；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。 第三十五条 公司每年将对内幕信息知情人登记备案工作情况进行检查，并纳入年终考核。 第六章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件执行。 第三十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 - 13 -
附件1： 西部矿业股份有限公司内幕信息知情人登记表 登记部门： 内幕信息事项：（注1） 序号 姓名 身份证件号码 证券账户 所在单位知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息所登记时间 登记人 备注 及职务 信息时间 信息地点 信息方式 内容 处阶段 注2 注3 注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。 - 14 -
附件2： 西部矿业股份有限公司内幕信息使用须知 为防范和打击资本市场内幕交易行为，国务院办公厅、中国证监会下发了相关文件，对上市公司内幕信息的使用作出了具体规定。我公司本次提供的信息属于内幕信息，根据中国证券监督管理委员会[2008]48 号公告的规定，我公司特提示如下： 一、请严格按照国务院办公厅下发的《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》（国办发〔2010〕55 号）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对内幕信息知情人进行登记和管理； 二、请严格履行保密义务； 三、请严格控制我公司内幕信息的知情范围，不得扩散。 西部矿业股份有限公司 年 月 日 15
附件3： 保密承诺函 致：西部矿业股份有限公司 本人 （身份证号码： ），任 （单位） 一职。本人郑重承诺，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章及贵司《公司章程》关于非公开信息知情人保密义务的有关规定，不以任何形式擅自对外泄露关于贵司的非公开信息，在获得非公开信息后至该信息被公开披露前，本人不买卖贵司证券，也不推荐他人买卖贵司证券或者通过其他方式牟取非法利益。 本人同意按照法律、行政法规、部门规章及贵司《公司章程》的有关要求，在具体事项需要时应贵司的统一安排与贵司另行签署保密协议。 承诺人： 日 期： 年 月 日 16
