企业并购:战略与实务
—— 概 述
干 春 晖
教授 博士 博士生导师
上海财经大学
理解并购
诺贝尔经济学奖获得者:斯蒂格勒
没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。
几个问题
企业为什么要进行并购活动？
大企业好还是小企业好？
什么叫“对赌协议”？
联想收购了IBM的PC业务后的主要挑战是什么？
什么叫“毒丸计划”？
理解并购
课程与实务
战略领先的价值
竞争的价值
使用教材
内容提要
并购的概念
1
并购的类型
2
并购的主要步骤
3
并购的概念
1
常用的概念
1、兼并 merger
2、收购 acquisition
3、并购 M&A
4、合并 consolidation
6、要约收购 tender offer
5、接管 take over
购买企业与购买资产
购买企业与购买资产的关系
是购买猪和购买猪肉的关系
并购的类型
2
并购的类型
新设合并
吸收合并
并购的类型
钢铁行业吸收合并案例
一、案例简要分析
2007年，宝钢集团以吸收合并的方式并购了韶钢松山和广钢股份，成立广东钢铁集团；武钢集团以同样的方式并购了柳钢股份。
2008年，在河北省国资委的主导下，以邯郸钢铁为基础，通过吸收合并的方式兼并了承德钒钛和唐钢股份，由此形成河北钢铁集团。
二、案例的特点
1、在近年来，我国钢铁行业较大规模的兼并重组中吸收合并案例的出台为钢铁行业整合提供了样板。
2、通过吸收合并使得国内钢铁行业进入秩序化发展，解决行业集中度低、高耗能、产能过剩等问题
此外，如麦道和波音,德国戴姆斯-奔驰与美国克莱斯勒公司,惠普和康柏都属于吸收合并
江苏银行
一、案例简介：
2007年1月24日，江苏银行，作为国内第一家在原有商业银行基础上组建的新设合并式银行在南京挂牌亮相，新成立的江苏银行下辖总行营业部和10家分行、414家支行，全行本外币合计各项存款余额亿元，各项贷款余额亿元。
江苏银行新设合并的过程中，原十家城市商业银行通过不良资产打包发行信托计划等方式，共处理亿元预期资产损失。预期资产损失的弥补，由江苏省政府、相关市政府和新成立的江苏银行共同承担。重组中，江苏银行以每股元，溢价新募股份亿股，注册资本达到亿元。
二、案例点评：
江苏银行的成立，标志着江苏省城市商业银行以“新设合并统一法人,综合处置不良资产,募集新股充实资本,提高经营管理素质”为主要内容的合并重组改革,已取得阶段性成效。江苏银行的成功组建,拓展了城市商业银行合并重组的方式,是对城市商业银行改革发展方向的有益探索。
并购的类型
纵向并购
vertical merger
横向并购
horizontal merger
混合并购
conglomerate merger
并购的类型
横向并购案例
横向并购案例
特点和方式
并购年份
并购后企业名称
鞍钢和本钢合并
省内并购/无偿划拨
2005
鞍本集团
宝钢并购八一钢铁
跨地区并购/增资入股
2007
宝钢集团
宝钢并购韶钢、广钢
跨地区并购/合资新建
2008
武钢并购鄂钢
省内并购/无偿划拨
2005
武钢集团
武钢并购昆钢
跨地区并购/增资扩股
2007
武钢并购柳钢
跨地区并购/合资新建
2008
沙钢收购淮钢
民营企业并购/现金收购
2006
沙钢集团
沙钢收购河南永新
民营企业并购/现金收购
2007
沙钢控股江苏永刚
民营企业并购/现金收购
2007
首钢并购贵州水钢
跨地区并购/无偿划拨
2005
首钢集团
唐钢并购承钢、宣钢
省内并购/无偿划拨
2006
河北钢铁集团
唐钢、邯钢合并
省内并购/无偿划拨
2008
济钢、莱钢合并
省内并购/无偿划拨
2008
山东钢铁集团
近年来我国钢铁行业的横向并购案例
横向并购案例
2009年国外医药制造业横向并购案例
日期
收购方
收购金额
被收购方
被收购方所属行业
默克
411亿美元
先灵葆雅
默克成为世界第二大制药
罗氏
468亿美元
美国基因泰克
罗氏成为生物制药、抗肿瘤药和诊断领域的全球第一
辉瑞
680亿美元
惠氏制药有限公司
辉瑞制药由一家以生产畅销药为主的公司转变为各种药品的一站式供应商
Warner Chilcott
31亿美元
宝洁处方药部门
丰富其单一的产品线，成为全球性制药公司
雅培
66亿美元
苏威旗下制药部门
使雅培业务多样化，并从此涉足疫苗市场
横向合并——甲骨文并购SUN
2009年科技产业十大并购案之首
2009年4月，美国数据软件巨头甲骨文以每股美元的价格收购美国信息技术的领先供应商--Sun公司，交易总价值约为74亿美元。
甲骨文将成为业界唯一的一家提供综合系统的厂商，系统的性能、可靠性和安全性将有所提高，而价格将会下滑。
甲骨文获得Sun两项软件资产Java和Solaris，客户将长期受益。
甲骨文将确保Java技术的创新和投资，使客户和Java社区受益；
收购Sun后，甲骨文可以根据Solaris一些特有的高端功能优化其数据库软件。
纵向并购案例
日期
收购方
收购金额
被收购方
被收购方所属行业
IBM
亿美元
Micromuse Inc.
实时纠错和服务管理软件提供商
IBM
16亿美元
FileNet
内容管理软件厂商
IBM
亿美元
MRO
咨询和资产管理软件提供商
IBM
亿美元
Telelogic
软件开发工具制造商
IBM
Watchfire
安全审核软件厂商
IBM
50亿美元
Cognos
商业智能解决方案提供商
IBM
9000万美元
以色列FilesX
持续数据保护软件
甲骨文
33亿美元
HyperionSolutions
商业智能软件公司
SAP
48亿欧元
法国Business ts
商业智能软件开发商
近年来软件企业之间纵向并购典型案例
纵向合并——德国朗盛上海金卓
2008年6月26日 ―― 全球领先的特殊化学品集团朗盛公司收购中国最大的黄色氧化铁颜料生产企业——上海金卓化工有限公司位于金山的氧化铁生产厂。
朗盛无机颜料业务部是全球领先的氧化铁颜料制造商之一，其位于美国、巴西、澳大利亚、亚洲和欧洲的生产厂每年生产氧化铁和氧化铬颜料约30万吨。朗盛公司还运营着全球最大的氧化铁颜料生产厂，其生产基地分布在德国克雷费尔德、巴西伯特菲尔茨和中国金山等地。
这一并购是朗盛亚洲战略的又一重大举措。对金山颜料生产厂的并购，巩固了朗盛无机颜料业务部在全球的市场地位。
通过此次并购，朗盛公司还可以确保其在上海的颜料混合厂的原料供应，从而完全不必依赖于本地供应商。
混合并购案例
中行收购新加坡飞机租赁业务
2006 年12 月18 日，中国银行股份有限公司宣布已通过一家全资附属子公司，以亿美元现金收购新加坡飞机租赁有限责任公司的100%已发行股本。
总部设在新加坡的新加坡飞机租赁公司是亚洲最大的飞机租赁公司，客户遍及六大洲20 个国家，截至2006年9月30日，新加坡飞机租赁公司的总资产达到31亿美元，股本总额为亿美元。
新加坡飞机租赁公司将为中国银行提供一个进入飞机租赁领域的坚实的平台，和向航空公司客车进行交叉销售的潜在机会。中国银行将充分利用其在国内和全球的客户和机构网络，支持新加坡飞机租赁公司在全球航空市场的业务发展，尤其是拓展中国航空行业。本次收购是中国银行在非金融领域进行海外收购的首次尝试，是其进一步扩大多元化金融服务范围、提高非利息收入总体战略的举措之一，将对中国的金融业产生深远的影响。
并购的主要步骤
3
公司并购的主要步骤
并购战略规划
尽 职 调 查
价 值 评 估
交易结构设计
并 购 整 合
并购后评 估
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