公司与公司治理
公司的哲学探讨
哲学
公司的哲学（什么是公司？公司为了什么？）
公司的诞生、发展
为什么需要现代企业公司治理？
如何进行公司治理？
题外
社会 各种关系的总和
经济 供应与需求
管理 资源分配
公司--经济发展的核心
《公司的力量》
大本钟 铁路公司 统一时区
沃尔玛帝国
谷歌
为什么是公司？
公司的发展
现代公司的萌生
从东印度公司到丰田、松下
中国的民族工业
公司的力量
2009年，公司为全球81%的人口解决就业，构成全球经济力量的90%，制造全球生产总值的94%，全球100大经济体，51个是公司，49个是国家；世界上有161个国家财政收入比不上沃尔玛公司，全球最大的10个公司的销售总额超过了世界上最小的100各国家国内生产总值的总和。
现代企业制度下企业的重新透视
企业中广泛的存在着契约关系:
资本所有者
管理者
劳动者
企业与供应商及产品消费者
企业是这些契约关系的连接点，因此可以说企业是一组契约的集合。
将在外，君命有所不受
正因为企业的契约是不完备的，才出现了企业所有权问题。企业的所有权安排是指剩余控制权与剩余索取权的组合安排。
剩余控制权是没有在契约中逐项说明其归属的那些剩余下来的权利。
契约中的权利可以分成两类：
第一类是特别的权利即契约中明确规定了对资产的某项特殊权利属于签约的那一方。
第二类是剩余的权利即契约中没有逐项说明其归属的那些对资产的特别权利。
经理的聘用合同不可能把出现任何情况下经理的权限及权利的使用方法都加以注明，很多情况下需要经理临机处理，这种临机处理的权利就是剩余控制权。
公司为了什么？
利润使得公司遍布全球
赚钱是唯一的目的吗？ “中国乳业的悲剧”
敬天爱人—稻盛和夫
制度效率与人性效率
企业是资本的载体，就是要有效率
何为制度效率？
是指由于产权的清晰及合理的薪酬体系对人们产生的激励和约束从而给企业带来的效率。合理和规范的物质利益所带来的效率。
何为人性效率？
是指心理因素对人们产生的激励和约束从而给企业带来的效率。心理因素表现为事业心、责任感、道德约束、争强好胜、自我实现等等。
两种效率的关系？
1、制度效率是基础，人性效率是补充。
2、制度合理下的人性效率是锦上添花；制度残缺下的人性效率是水中月。
从七人分粥看制度的重要性。怎样设计更好？
什么是公司治理？
公司治理就是找事业的伙伴
一句老话：团结就是力量
案例：太平天国 国美黄陈之争
什么是公司治理？
公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织（Organisation for Economic Co-operation and Development）在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
其他的说法
吴敬琏
（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
林毅夫
（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。
公司治理
李维安
（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。
公司治理与公司管理的区别
公司治理是更高层面的，主要是协调利益相关者的关系； 公司管理是企业制度层面的主要是协调管理者之间、管理者与员工之间的关系。
通常来说，治理意味着建立和执行工作组为了一起工作而一致同意的工作指南。具体来说，治理包括以下方面： * 建立授权的责任链。 * 度量评估的有效性。 * 指导组织建立满足其目标的策略。 * 控制机制以确保遵从性。 * 进行沟通以使所有相关方都获得通知。 * 治理确定谁负责制定决策，需要制定什么决策，以及使决策制定保持一致的决策。治理不同于管理。治理规划需要制定什么决策，而管理是制定和实施决策的过程。治理重在建立决策，而管理重在贯彻执行决策。
公司治理还年轻
最近几十年
安然事件
中航油事件
暴露出来的问题如何解决？
公司治理的提出及其历史沿革
现代股份有限公司的完全形态产生于19世纪，随着公司股权的日益分散及所有权与经营权的分离，股东权力和股东大会逐渐空壳化与形式化，管理层开始在公司中处于支配地位。Berle和Means最早对这一问题进行了系统的分析和研究，并于1932年出版了《现代公司和私人产权》一书，对当时占主导地位的股东主权思想提出了挑战。
然而，在20世纪80年代以前，公司治理问题并没有受到人们的注意和重视，其原因在于第二次世界大战之后的30多年间，公司总体上来说运作的非常好，股东们大体上都得到了满意的回报，员工的工资和福利也得到不断的提高，虽然各国法律都强调股东主权主义，公司必须追求股东利益的最大化，但实践中许多公司并没有忽视其社会责任。
对公司治理问题的重视与广泛研究是在20世纪80年代以后才开始的，各国的学者、企业家、决策者及新闻媒介都对其表现出空前的关注，并展开了热烈的讨论，形成了一个公司治理运动的浪潮。正如一个著名经济学家所说的：“从来没有一个问题象公司治理那样，由一个为人所忽视的问题变成了专家和决策者日思夜想的焦点。
公司治理的提出及其历史沿革
自20世纪90年代以来，由于经济的日益全球化，公司治理问题越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。
亚洲金融危机产生以后，许多专家学者认为其中引发危机的重要因素之一就是这些国家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成为了全球关注的热点。
各国证券监管部门、交易所及国际机构纷纷加入到推动全球公司治理运动的行列，推出了各种有关公司治理的原则、指引、最佳行为准则等。
良好公司治理的重要性
第一，有利于降低公司的代理成本。有效的公司治理结构能使经营者与公司和股东的利益趋于一致，确保公司在法律法规和商业信用约束下，为实现股东价值最大化而经营。
第二，有利于降低公司的融资成本、提高公司的价值。良好的公司治理机制能够确保公司谨慎、妥善地使用投资者的资金，实现股东价值最大化。
第三，有利于吸引长期稳定的国际资本。国际资本，尤其是发达国家的资本在选择对外投资的地区、形式、时间长短时，公司治理结构是首要考虑的问题之一。
良好公司治理的重要性
第四，有利于国家金融体系的稳定。
第五，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置效率。
公司治理的基本要求
1999年 5月，经济合作与发展组织（OECD）通过了“OECD公司治理原则”，包括五个部分：
1）公司治理应保护股东权利；
2）公司治理应确保平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，应当有机会得到有效补偿；
3）公司治理应确保利益相关者的合法权利，鼓励公司和利益相关者为创造效益和工作机会以及为保持公司良好财务状况而积极地进行合作；
4）公司治理应保证及时准确地披露与公司有关的重大问题；
5）公司治理应确保董事会对公司的战略性指导和对管理层的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
有效公司治理
健全体系
建立规则、明确职责：“老三会”与“新三会”
以董事会治理为核心
董事会建设
董事会的任务
董事会成员及其职责
董事会议事规则
董事会的委员会
董事会评估
董事会的任务
战略决策
选择CEO 、薪酬、考核
合规、绩效、财务安全与风险监控
董事会成员构成
●董事会的构成
董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策；
合理的专业结构
●独立董事
●董事长
上市公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任；
如果董事长和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事；
公司董事长不得由控股股东的法定代表人或核心领导人兼任
董事的诚信、勤勉义务与责任
●掌握作为董事应具备的相关知识。
●保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
●根据公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行职责。
●认真负责地出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
● 对作出使公司招致经济损失的决议负有责任的董事应依法承担相应的责任。
关于董事的义务
受托义务
注意义务
忠实义务
禁止自我交易
禁止竞业
禁止收受贿赂
禁止侵占和擅自
处理公司财产
董事责任的
豁免与保险
关于董事的责任
行政责任
刑事责任
民事责任
对公司的责任
对第三者的责任
违法…………
不执行规定…
竞业…………
重大过失……
故意…………
违法…………
不执行规定…
滥用职权……
对公司破产负有责任……
董事的责任
董事会的议事规则和决策程序
●会议召集：定期；临时
●会议议题
●会议资料
●会议记录和签名
●集体决策与对董事长的授权
●外部董事会议
