医药原料药市场前景预测与海外并购策略研究报告.pdf

下载

下载

¥30.4

¥38

下载

¥38

VIP价：¥30.4

医药原料药企业海外并购策略研究报告 1 内容目录 一、前言 ..........................................................................................................................................................5 二、2023-2028 年医药原料药市场前景及趋势预测 ...................................................................................6 医药原料药行业监管情况及主要政策法规 ...................................................................................6 行业主管部门 ........................................................................................................................6 行业监管体制 ........................................................................................................................6 （1）国内监管体制 ........................................................................................................................6 （2）国外进口国监管体制 ..........................................................................................................11 （3）主要出口国家和地区的政策 ..............................................................................................12 行业主要法律、法规及规范性文件 ..................................................................................13 （1）基本法规 ..............................................................................................................................13 （2）药品生产 ..............................................................................................................................14 （3）药品经营 ..............................................................................................................................14 主要产业政策 ......................................................................................................................15 我国医药原料药行业主要发展特征 .............................................................................................17 行业技术特点 ......................................................................................................................17 行业特有的经营模式 ..........................................................................................................17 行业的周期性、区域性和季节性特征 ..............................................................................17 与上下游行业之间的关联性及其影响 ..............................................................................18 行业主要进入障碍 ..............................................................................................................18 （1）政策准入壁垒 ......................................................................................................................19 （2）环保壁垒 ..............................................................................................................................19 （3）资金壁垒 ..............................................................................................................................19 （4）技术壁垒 ..............................................................................................................................19 （5）客户及渠道壁垒 ..................................................................................................................20 2022-2023 年中国医药原料药行业发展情况分析........................................................................20 医药原料药及制剂行业发展概况 ......................................................................................20 制剂企业原料药国内外购转自产或转进口情况 ..............................................................21 （1）制剂企业原料药外购转自产难度较大 ..............................................................................22 （2）制剂企业国内转国外采购成本、时间约束较强 ..............................................................22 （3）防范上述风险的措施 ..........................................................................................................23 2022-2023 年我国医药原料药行业主要企业分析........................................................................24 石药集团 ..............................................................................................................................24 国药集团 ..............................................................................................................................24 鲁抗医药 ..............................................................................................................................24 Aarti DrugLtd.（印度） .......................................................................................................25 Ind-Swift Laboratories Ltd.（印度） ...................................................................................25 Sun Pharmaceuticals Ltd.（印度） ......................................................................................25 Jubilant Generics Ltd.（印度）............................................................................................25 Granules India Ltd.（印度） ................................................................................................25 企业案例分析：国邦医药 .............................................................................................................25 医药原料药企业海外并购策略研究报告 2 医药业务竞争地位 ..............................................................................................................25 国邦医药的竞争优势 ..........................................................................................................26 国邦医药的竞争劣势 ..........................................................................................................30 2023-2028 年下游需求应用行业发展分析及趋势预测................................................................30 全球医药行业发展概况 ......................................................................................................30 （1）全球医药行业市场规模持续增长 ......................................................................................30 （2）新兴国家需求增长空间大 ..................................................................................................31 我国医药制造行业发展概况 ..............................................................................................31 2023-2028 年我国医药原料药行业发展前景及趋势预测............................................................32 行业发展前景 ......................................................................................................................32 （1）国家加大民生建设和转移支付力度，将促进基层医药市场的扩大 ..............................32 （2）人均医疗支出增长及人口结构变化 ..................................................................................32 （3）仿制药需求增速高于专利药 ..............................................................................................33 （4）中国将成为全球原料药产业转移最大受益者 ..................................................................33 （5）专项整顿与规范药品市场秩序有利于行业健康发展 ......................................................34 （6）带量采购、一致性评价及关联审评审批提升原料药优势药企价值 ..............................34 市场供求状况及变动趋势 ..................................................................................................35 行业利润水平的变动趋势及变动原因 ..............................................................................36 影响行业发展的不利因素 ..................................................................................................36 （1）我国医药企业创新能力较弱，研发投入较低 ..................................................................36 （2）目前行业集中度仍较低 ......................................................................................................37 三、医药原料药企业海外并购策略及建议................................................................................................37 海外并购的战略选择 .....................................................................................................................37 并购动机 ..............................................................................................................................37 并购能力 ..............................................................................................................................38 并购边界 ..............................................................................................................................38 并购方向 ..............................................................................................................................39 并购绩效 ..............................................................................................................................39 企业并购动因的确定 .....................................................................................................................40 企业发展的需要 ..................................................................................................................40 追求协同效应 ......................................................................................................................40 加强控制力 ..........................................................................................................................41 获取稳定收益 ......................................................................................................................41 获得合理避税 ......................................................................................................................41 并购战略应具有的特征 .................................................................................................................42 全局性 ..................................................................................................................................42 指导性 ..................................................................................................................................42 竞争性 ..................................................................................................................................42 风险性 ..................................................................................................................................42 长远性 ..................................................................................................................................42 系统性 ..................................................................................................................................42 海外并购的战略准备 .....................................................................................................................43 整体规模和实力层面的战略起点准备 ..............................................................................43 组织机构设置层面的战略人才准备 ..................................................................................43 医药原料药企业海外并购策略研究报告 3 关于行业动态的战略情报准备 ..........................................................................................43 并购流程设计及内控建立 ..................................................................................................43 关于目标公司及相关人员的战略心理准备 ......................................................................43 并购边界和并购方向的确定 .........................................................................................................44 行业相关程度 ......................................................................................................................44 企业间能力互补程度 ..........................................................................................................44 企业资源的可扩充程度 ......................................................................................................44 资源的整体协调程度 ..........................................................................................................44 企业并购的可交易成本 ......................................................................................................44 核心技术的改进程度 ..........................................................................................................44 企业海外并购存在的问题 .............................................................................................................45 企业并购战略规划不足，缺乏理性 ..................................................................................45 并购战略目标不明确 ..........................................................................................................45 缺乏海外并购人才与经验 ..................................................................................................45 信息不充分导致决策失误 ..................................................................................................45 并购整合能力不足 ..............................................................................................................46 海外并购融资难度较大 ......................................................................................................46 提升我国制造企业海外并购的有效策略 .....................................................................................46 建立现代企业的管理模式 ..................................................................................................46 提升海外并购人才储备 ......................................................................................................46 加强企业间并购经验的交流学习 ......................................................................................47 注重并购战略的制定，科学并购 ......................................................................................47 理性评估目标企业资质 ......................................................................................................47 重视海外并购企业的整合 ..................................................................................................47 提升企业的并购风险评估能力 ..........................................................................................48 我国科技企业海外并购的动因与类型研究 .................................................................................48 我国科技小巨人企业海外并购的宏观背景 ......................................................................48 （1）我国经济实力不断提升 ......................................................................................................48 （2）出口规模不断扩大 ..............................................................................................................49 （3）外汇储备由快速增长到平稳回落 ......................................................................................49 我国科技小巨人企业海外并购的微观动因 ......................................................................49 （1）获取研究开发能力与技术专利 ..........................................................................................49 （2）获取关键人才 ......................................................................................................................49 （3）进入新市场，布局全球化 ..................................................................................................50 （4）完善企业产业链，促进产业链升级 ..................................................................................50 我国科技小巨人企业海外并购的类型 ..............................................................................50 （1）横向并购扩大规模 ..............................................................................................................50 （2）纵向并购降低成本 ..............................................................................................................51 （3）混合并购分散风险 ..............................................................................................................51 中国企业海外并购的财务风险研究 .............................................................................................51 并购中存在的财务风险 ......................................................................................................52 （一）财务风险存在的根本原因 ................................................................................................52 （二）海外并购中的财务风险的特征 ........................................................................................52 中国企业在海外并购中面临的财务风险 ..........................................................................52 医药原料药企业海外并购策略研究报告 4 （一）我国企业进行海外并购的动机 ........................................................................................52 （1）为了寻求新的发展市场 ......................................................................................................53 （2）短时间内扩张企业规模 ......................................................................................................53 （3）能够降低企业的经营风险 ..................................................................................................53 （4）协同效应促进企业发展 ......................................................................................................53 （二）中国企业近些年进行海外并购的特点 ............................................................................53 （1）交易金额越来越大 ..............................................................................................................54 （2）各行业区域都有分布 ..........................................................................................................54 （3）民营企业的海外并购发展速度迅猛 ..................................................................................54 （三）海外并购中的财务风险的分类 ........................................................................................54 （1）被并购企业价值评估中存在的风险 ..................................................................................54 （2）并购谈判中的风险 ..............................................................................................................54 （3）海外并购中存在的融资风险 ..............................................................................................55 （4）并购过程中的支付风险 ......................................................................................................55 （5）并购中的反收购风险 ..........................................................................................................55 中国企业海外并购中对于财务风险的防范 ......................................................................55 （一）要选择适合的企业估值方式 ............................................................................................55 （二）要不断拓宽融资渠道 ........................................................................................................56 （三）谨慎选择资金支付方式 ....................................................................................................56 （四）选择合适的支付时间 ........................................................................................................56 （五）制定有效的战略规划 ........................................................................................................56 （六）要重视相关人才的培养 ....................................................................................................56 我国企业海外并购的影响因素及建议 .......................................................................................57 我国企业海外并购的目的 ................................................................................................57 （一）加强海外并购有利于推动我国企业的国际化发展 ........................................................57 （二）有利于借助国外先进技术为我国制造企业发展助力 ....................................................57 中国企业海外并购的影响因素 ........................................................................................57 （一）政治因素 ............................................................................................................................57 （二）法律因素 ............................................................................................................................58 （三）文化因素 ............................................................................................................................58 （四）地区影响 ............................................................................................................................58 （五）企业融资因素 ....................................................................................................................58 （六）提出“中国威胁论”，阻碍我国发展.................................................................................58 解决措施 ............................................................................................................................59 （一）企业层面的措施 ................................................................................................................59 （二）看准时期，把握机遇 ........................................................................................................59 （三）政府层面的措施 ................................................................................................................59 （1）优化信息服务以及技术支持 ..............................................................................................59 （2）提升扶持力度 ......................................................................................................................60 （3）优化企业海外并购相应的法律体系 ..................................................................................60 四、医药原料药企业《海外并购策略》制定手册....................................................................................60 动员与组织 .....................................................................................................................................60 动员 ......................................................................................................................................61 组织 ......................................................................................................................................61 医药原料药企业海外并购策略研究报告 5 学习与研究 .....................................................................................................................................62 学习方案 ..............................................................................................................................62 研究方案 ..............................................................................................................................62 制定前准备 .....................................................................................................................................63 制定原则 ..............................................................................................................................63 注意事项 ..............................................................................................................................64 有效战略的关键点 ..............................................................................................................65 战略组成与制定流程 .....................................................................................................................68 战略结构组成 ......................................................................................................................68 战略制定流程 ......................................................................................................................68 具体方案制定 .................................................................................................................................69 具体方案制定 ......................................................................................................................69 配套方案制定 ......................................................................................................................72 五、医药原料药企业《海外并购策略》实施手册....................................................................................72 培训与实施准备 .............................................................................................................................72 试运行与正式实施 .........................................................................................................................73 试运行与正式实施 ...............................................................................................................73 实施方案 ..............................................................................................................................73 构建执行与推进体系 .....................................................................................................................74 增强实施保障能力 .........................................................................................................................75 动态管理与完善 .............................................................................................................................75 战略评估、考核与审计 .................................................................................................................76 六、总结：商业自是有胜算 ........................................................................................................................76 一、前言 并购是中国企业海外投资的主要形式。中国企业“走出去”的模式正在逐步由产品“走出 去”、企业“走出去”转向产业集群“走出去”，以降低投资风险和成本、规避贸易摩擦。然而在 并购活动火热的背后，一些企业往往因为并购战略不清、目标不明、信息不全、决策不力而导致并 购失败，还有的甚至并购活动成为了资本外流的保护伞。为此企业开展海外并购工作，应当建立清 晰的战略规划，为并购成功保驾护航。 下面，我们先从医药原料药行业市场进行分析，然后重点分析并解答以上问题。 相信通过本文全面深入的研究和解答，您对这些信息的了解与把控，将上升到一个新的台阶。 这将为您经营管理、战略部署、成功投资提供有力的决策参考价值，也为您抢占市场先机提供有力 的保证。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 6 二、2023-2028 年医药原料药市场前景及趋势预测 医药原料药行业监管情况及主要政策法规 根据《上市公司行业分类指引分类》（2012年修订），医药原料药所属行业大类为“C27医药 制造业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）,医药原料药所属行业大类为“C27医药 制造业”。 行业主管部门 我国医药行业的主管部门为国家药监局、国家发改委、卫健委、生态环境部等上述各部门涉及 医药制造行业的具体监管职能如下： 部门 主要职能 国家药监局 起草药品管理相关法律法规并监督实施;实施药品行政保护制度;注册药品， 拟 订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品 不良 反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物 目录； 拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施； 监督生 产、经营企业和医疗机构的药品质量。 卫健委 拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药 物 制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育管理和服 务工 作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。 国家发改委 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况 进 行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综合监管，促进建立正常 的市 场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法行为和价格垄 断行 为。 工信部 拟订工业行业规划、政策并组织实施，承担轻工、医药等行业的行业管理工 作 等。 生态环境部 医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并由国 家 生态环境部及其下属机构等环保部门监督。 行业监管体制 （1）国内监管体制 国家药监局及相关监管部门制定了系统的监管体制和监管制度，对医药行业实行严格的监管。 1）药品生产、经营许可制度 根据《中华人民共和国药品管理法》，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市 人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 7 根据《中华人民共和国药品管理法》，从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市 人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。从事药品零售活动，应当经所在地县级以 上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药 品。 2）药品委托生产制度 根据《中华人民共和国药品管理法》与《药品委托生产监督管理规定》，药品上市许可持有人 可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产。委托生产的，应当委托符合条件的药品生产企 业。药品上市许可持有人和受托生产企业应当签订委托协议和质量协议，并严格履行协议约定的义 务。 国家药监局负责对全国药品委托生产审批和监督管理进行指导和监督检查。各省、自治区、直 辖市药品监督管理局负责药品委托生产的审批和监督管理。 3）药品注册管理制度 根据《药品注册管理办法》，药品注册，是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法 定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的 审批过程。 药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五种。国 家药监局主管全国药品注册工作，负责对药物临床试验、药品生产和进口进行审批。 4）药品生产质量管理规范制度和药品经营质量管理规范制度 根据《中华人民共和国药品管理法》相关规定，从事药品生产活动，应当遵守《药品生产质量 管理规范》，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。从事药品 经营活动，应当遵守《药品经营质量管理规范》，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营 全过程持续符合法定要求。 根据《国家药监局关于贯彻实施〈中华人民共和国药品管理法〉有关事项的公告》，“自 2019年 12月 1日起，取消药品 GMP、GSP认证，不再受理 GMP、GSP认证申请，不再发放药品 GMP、GSP证书……凡现行法规要求进行现场检查的，2019年 12月 1日后应当继续开展现场检查， 并将现场检查结果通知企业;检查不符合要求的，按照规定依法予以处理”。 截至本招股说明书签署之日，最近一次现场检查中，国邦医药及其子公司不存在被主管单位明 示不符合药品 GMP/GSP要求的情况，亦未收到任何形式的处罚通知。国邦医药药品生产、经营业务 医药原料药企业海外并购策略研究报告 8 预计能持续满足《药品生产质量管理规范》要求。 5）药品标准制度 药品标准是指各国/地区为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要 求，我国药品标准包括《中华人民共和国药典》（CP）、药品注册标准和其他药品标准。 美国药品标准为《美国药典/国家处方集》（USP/NF），由美国政府所属的美国药典委员会编 辑出版。欧洲药品标准为《欧洲药典》（EP），由欧洲药品质量管理局负责出版和发行。 6）兽药生产质量管理规范（兽药 GMP） 《兽药生产质量管理规范》是根据《兽药管理条例》制定，是适用于对兽药生产全过程的质量 控制，以保证产品质量的整套质量管理体系。该规范自 2002年 6月 19日起开始施行。 根据中华人民共和国农业农村部公告第 202号，我国自 2006年 1月 1日起开始强制实施《兽 药生产质量管理规范》，对未通过兽药 GMP检查验收的兽药生产企业进行查封，责令其停止一切生 产活动，注销全部产品批准文号，吊销生产许可证。自 2006年 7月 1日起，各地不得经营、使用 未取得兽药 GMP证书企业或车间生产的兽药产品。新兽药企业必须获得兽药 GMP合格证后才可办理 《兽药生产许可证》和产品批准文号。 2020年 4月，农业农村部发布《中华人民共和国农业农村部令 2020年第 3号》，即《兽药生 产质量管理规范（2020年修订）》，自 2020年 6月 1日施行。该次修订①提高了无菌兽药和兽用 生物制品的生产标准；②提高了特殊兽药品种生产设施要求；③提高并细化了软件管理要求；④提 高了从业人员的素质和技能要求；⑤提高了文件管理的要求。 7）兽药经营质量管理规范（兽药 GSP） 《兽药经营质量管理规范》于 2010年 3月 1日起实施，该规范根据《兽药管理条例》制定， 目的为加强兽药经营质量管理，保证兽药质量。根据农业农村部办公厅《关于组织开展兽药经营清 理和规范行动的通知》，自 2012年 3月 1日起，凡未通过兽药 GSP检查验收并未依法申领兽药经 营许可证的兽药经营企业，不得从事兽药经营活动。 8）新兽药注册办法 《兽药管理条例》规定，研制新兽药，应当进行安全性评价。在临床试验前，应向省、自治 区、直辖市人民政府兽医行政管理部门提出申请，并附具该新兽药实验室阶段安全性评价报告及其 他临床前研究资料。临床试验完成后，新兽药研制者可向国务院兽医行政管理部门提交该新兽药的 医药原料药企业海外并购策略研究报告 9 样品和有关资料进行新兽药注册申请。国务院兽医行政管理部门应当自收到申请之日起 10个工作 日内，将决定受理的新兽药资料送至兽药评审机构进行评审，将新兽药样品送至指定的检验机构复 核检验，并自收到评审和复核检验结论之日起 60个工作日内完成审查。审查合格的，发给新兽药 注册证书，并发布该兽药的质量标准。 9）兽药生产许可证制度 根据《兽药管理条例》，兽药生产许可证应当载明生产范围、生产地点、有效期和法定代表人 姓名、住址等事项。兽药生产许可证有效期为 5年。有效期届满，需要继续生产兽药的，应当在许 可证有效期届满前 6个月到发证机关申请换发兽药生产许可证。 10）两票制 “两票制”指的是药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。 在 2016年 4月 26日，国务院发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年 重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）中，提出要全面推进公立医院药品集中采购。文 中要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行'两票制'，积 极鼓励公立医院综合改革试点城市推行'两票制'，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药 品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格”。 2016年 11月 8日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领 导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，要求公立医院药品采购逐步实行 “两票制”。 2017年国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干 意见》，提出要推行药品购销“两票制”。要求综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城 市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到 2018年在全国推开。同时要求 药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一 致，随货同行单与药品同行。提出企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推行药品购销 票据管理规范化、电子化。 我国“两票制”已全面实施，不存在尚未实行“两票制”的省份或医药制剂产品。 11）一致性评价 国务院办公厅于 2016年 3月 5日发布了《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评 价的意见》（国办发〔2016〕8号）。提出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，对提升我国制 医药原料药企业海外并购策略研究报告 10 药行业整体水平,保障药品安全性和有效性,促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都 具有十分重要的意义。 文件中明确了评价对象和时限，对于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照 与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。 《国家基本药物目录（2012年版）》中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服 固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品 种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。对于化学药品新注册分类实 施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上 应在 3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。 文中也落实了在一致性评价工作中企业的主体责任：药品生产企业是一致性评价工作的主体， 应主动选购参比制剂开展相关研究，确保药品质量和疗效与参比制剂一致。 12）带量采购 2018年 11月 14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《国家组织药品集中采购 试点方案》，明确了带量采购“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路。 2018年 11月 15日，经中央全面深化改革委员会同意，国家组织药品集中采购试点，试点地 区范围为北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11个城市（以 下简称 4+7城市）。试点地区委派代表组成联合采购办公室作为工作机构，代表试点地区公立医疗 机构实施集中采购，日常工作和具体实施由上海市医药集中招标采购事务管理所承担。并发布 《4+7城市药品集中采购文件》，其中文件注明在化学药品的采购时，需要约定采购量。 2018年 12月、2020年 1月及 2020年 8月，上海阳光采购网分别公布了第一、二、三批国家 组织药品集中采购产生拟中选结果。三批集采共计 113个品种中标，拟中选价平均降幅达 50%左 右。 带量采购政策旨在通过保证药品质量一致性及采购量的前提下，探索临床用药的合理定价，淡 化学术推广的影响，从而在保证中标企业经济利益的同时，有效降低临床用药价格。由于药品终端 销售价格的下降空间主要来自于流通经销环节的资源节省，对于原料药生产商而言，带量采购对制 剂价格的影响不会直接同等幅度传导至原料药供货价格，但由于制剂价格与生产成本差距缩小，制 剂厂商对于原料药供货价格的敏感度会提高，从而一定程度压缩原料药生产企业的利润空间。 但是，由于终端药品价格大幅降低主要减少制剂厂商的销售费用支出，且规模、质量达标的原 料药供应是满足带量采购要求的首要条件，故原料药价格受制剂大幅降价影响小。以博瑞医药为 医药原料药企业海外并购策略研究报告 11 例，根据其公开披露的审核问询函回复，其主要客户正大天晴恩替卡韦分散片于 2019年中标“带 量采购”，中标价格较 2017年最低中标价降低 %，而博瑞医药 2019年上半年恩替卡韦原料 药销售价格仅较 2018年平均水平下降 %，说明医保控费、带量采购政策实施后，“原料药价 格受制剂大幅降价影响小”。 （2）国外进口国监管体制 出口国家分为规范性市场和非规范性市场。规范性市场包括欧盟、美国等世界主要发达国家市 场，该市场对药品的市场准入有严格的规定和管理，并由相应的政府机构来实施相关药品规范。特 别是美国、欧洲等市场，相对于广大发展中国家而言，其药品监管法规更加严格。非规范性市场包 括印度、南美、非洲等国家和地区，该市场的法律监管体系相对宽松。美国、欧盟、日本等规范市 场监管规定概况如下： 1）美国药品进口主要监管规定 FDA是美国的药政管理部门，其职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆品、药品、生物 制剂、医疗设备和放射产品的安全。包括原料药在内，任何进入美国市场的药品都需要获得 FDA的 批准，并且所有有关药品的生产、包装均需严格符合 FDA的要求。 按照 FDA最新的 GDUFA法案，自 2012年 10月 1日后，药物主文件（DMF）首次被 ANDA（简略 新药申请）引用时，将要求缴纳一次性费用，且进行初步完整性评估，完成缴费和通过初步完整性 评估后，将在 FDA网站上公开 DMF清单，供非专利药企业参考和 ANDA递交时引用。在 DMF文件专 业审查和现场检查通过后方可进入美国市场。FDA现场检查完成后发出现场检查确认函将审核结果 通知生产厂家，并输入美国海关的管理系统，该原料药品即获准进入美国市场，且一般每 2至 3年 要接受一次复查。进入美国的所有药物的生产加工、包装均应严格符合美国 CGMP的要求。 2）欧盟药品进口监管主要规定 欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品管理局（EMA）以及各国的 药政管理部门。对于中国的原料药企业而言，其生产的原料药获准进入欧洲市场用于制剂药物生 产，主要有两种方式可以选择：一是向 EMA或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧洲药品主文件 （EDMF）；二是向 EDQM申请并获得欧洲药典适用性证书（CEP证书）。EDMF与药品制剂的批准有 关，应当与药品注册文件同时递交；申请 CEP证书则是一个独立的过程,在任何时候按要求提交相 关文档并通过审计就可以获得证书，取得 CEP证书后，企业可以根据某些成员国的进口要求，向欧 盟单个成员国申请 GMP。 2011年 6月 8日，欧盟颁布了第 2011/62/EU号指令（以下简称 62号令），自 2013年 7月 2 日起正式实施。其中关于原料药进口方面，要求自 62号令正式实施之日起，国别豁免名单之外的 医药原料药企业海外并购策略研究报告 12 原料药出口国（含中国），还需提供出口国药监部门的官方证明，该产品方可进入欧盟市场。 3）印度药品进口监管主要规定 印度卫生和家庭福利部 2001年 8月 24日发布的 （E）通告规定:外国生产商必须 分别就向印度出口的药品的生产场所、药品申请注册并取得证书，外国生产商可委托印度政府认可 的印度代理公司办理注册申请；管理条款明确、详细规定了注册证书所需文件，注册证书从发放之 日起 3年内有效。 4）日本药品进口监管主要规定 日本对原料药的监管采用 MF注册制。日本以外地区的原料药生产企业首先需取得外国制造业 者认定证书，然后再向 PMDA提交 MF注册资料，得到 MF注册号。若原料药企业和准备引用该 MF进 行制剂许可申请的日本制剂企业之间签订相关协议，原料药企业应向制剂企业提供 MF中公开部分 的信息，然后由日本制剂企业向 PMDA提交制剂许可申请，同时告知原料药生产厂家。PMDA对制剂 许可申请进行审查，并对原料药企业进行 GMP适合性调查，核实 MF注册内容和现场实际操作情况 是否相符，若核实相符，PMDA批准制剂上市，并通知制剂企业，再由制剂企业通知原料药生产企 业，并发放证书。 （3）主要出口国家和地区的政策 1）国邦医药主要出口国家和地区的监管政策 报告期内，国邦医药除中国大陆以外的销售客户主要位于印度、欧盟等。其监管政策详见上 文。 2）国邦医药主要出口国家和地区的产业政策 印度：印度政府 1998年制定的《2020年科技远景发展规划》则对生物医学、 药学做了具体规划，提出印度要在 2020年建成生物技术大国的目标。印度政府不断完善生物 医药市场监管体制和法律，鼓励高等院校培养生物技术人才，同时采取各种直接资助和税收优惠等 政策促进该行业的发展。 印度政府给予外国投资以税收优惠、放宽可持股比例，积极推进本国医药企业的国际化进程。 印度政府重视产业内企业的国际化，鼓励企业按照 GLP操作规范建造优良实验室，强制药品生产商 执行 GMP规定和积极进行 FDA认证。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 13 欧盟：①加强创新药物专利保护的政策，颁布了《生物技术发明的法律保护指令》，给予创新 药物更强的专利保护，如果欧盟各国《专利法》与该指令相左，均应修改。②促进创新药物研发的 政策。欧盟政府对创新药物的研发十分重视，采取了减免税收、建立研发基金和风险投资基金等措 施。同时欧洲投资银行和欧洲投资基金给创新药物的研发提供了强大的资金支持。③欧洲一体化促 进政策。欧盟鼓励超国家水平上的科研交流、临床实验、药品注册，以增强欧盟医药工业的竞争 力。 3）主要出口国家和地区的进口政策 印度：针对国邦医药的主要产品，原则上允许自由进口，需要缴纳药品关税。 欧盟：针对国邦医药的主要产品，原则上允许自由进口，国邦医药产品适用于欧盟共同体海关 法典（CommunityCustomsCode）、共同体海关税则（CommonCustomsTariff）。 综上所述，国邦医药主要进口国家/地区不存在对国邦医药有重大不利影响的进口政策。相关 贸易摩擦对上述主要进口国家/地区客户进口国邦医药产品或服务也不存在重大不利影响。 行业主要法律、法规及规范性文件 为加强药品监督管理，保证药品质量，保障用药安全，我国制定了一系列的法规及政策，其中 主要有: （1）基本法规 法律、法规 及规范性 文件 发布单位 发布时间 相关内容 国家药监局关于实 施 2020 年版《中华人民共 和国药典》有 关事宜 的公告 国家药监 局 2020 年 7 月 《中华人民共和国药典》是国家药品标准的 重 要组成部分，是药品研制、生产(进口)、经 营、使用和监督管理等相关单位均应遵循 的法 定技术标准。 《药品注册管理办 法》 国家药监 局 2020 年 3 月 药品注册，是指国家药监局根据药品注册申 请 人的申请，依照法定程序，对拟上市销售 药品 的安全性、有效性、质量可控性等进行 审查， 并决定是否同意其申请的审批过程。 药品注册 申请包括新药申请、仿制药申请、 进口药品申 请及其补充申请和再注册申请。 《兽药管理条例 （2020 修订）》 国务院 2020 年 3 月 要求从事兽药生产的企业领取《兽药生产许 可 证》，所生产的产品需取得产品批准文号。 对 兽药生产企业新兽药的研制、兽药生产与 经营、 兽药进岀口等过程进行了规范。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 14 《中华人民共和国 药 品管理法》 全国人大 常 委会 2019 年 8 月 以药品监督管理为中心内容，对企业进行药 品 生产、药品注册、药品质量、药品定价等 全部 过程进行了规范；自 2019 年 12 月 1 日 起，取 消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、 GSP 证书。 《中华人民共和国 药 品管理法实施条 例》 国务院 2019 年 3 月 补充、解释、完善药品管理法。 关于印发国家基本 药 物目录（2018 年 版） 的通知 卫健委、国 家中医药 管 理局 2018 年 9 月 《国家基本药物目录（2018 年版）》为医疗 机 构提供配备使用药品的依据，包括基层医 疗卫 生机构配备使用部分和其他医疗机构 配备使用 部分两部分。 《中华人民共和国 兽 药典（2015 年版）》 农业农村 部 2016 年 11 月 《中华人民共和国兽药典（2015 年版）》由 中 国兽药典委员会编制，是兽药研制、生产 （进口）、经营、使用和监督管理活动应遵 循 的法定技术标准。 《兽药注册办法》 农业农村 部 2004 年 11 月 规定全国兽药注册工作由农业农村部负责， 在 国内从事新兽药注册和进口兽药注册，应 当遵 守本办法。 （2）药品生产 法律、法规 发布单位 发布时间 相关内容 《兽药生产质量管 理 规范（2020 年修 订）》 农业农村 部 2020 年 4 月 兽药生产和质量管理的基本准则，对兽药生产 企 业的必备条件进行了规范化表述，包括机构 人员、 厂房设施、设备、物料、卫生、生产和 质量管理、 销售收回、自检等方面。《兽药 GMP 证书》是企 业获得《兽药生产许可证》，从事 兽药生产活动 的前置条件。 《药品生产监督管 理 办法》 国家药监 局 2020 年 3 月 对药品生产环节实行监督管理。主要规范了开 办 药品生产企业的申请与审批、药品生产许可 证管 理、药品委托生产的管理等方面内容。 《药品生产质量管 理 规范（2010 年修 订）》 卫健委 2011 年 1 月 药品生产和质量管理的基本准则，对药品生产 企 业的质量管理、机构与人员、厂房与设施、 设备、 物料与产品、确认与验证、文件管理、生产管理、 质量控制与质量保证、委托生产与 委托检验、产品 发运与召回等方面进行了规定。 （3）药品经营 法律、 法规 发布单位 发布时间 相关内容 《药品经营许可证 管 理办法》（2017 年修 订） 国家药监 局 2017 年 11 月 对“药品经营许可证”的申领条件、申领程序、 申领后的变更与换发进行了规范。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 15 《药品经营质量管 理 规范》（2016 修 正） 国家药监 局 2016 年 7 月 规范企业药品流通全过程。对企业在药品采购、 储存、销售、运输等全环节的质量控制措施提 岀 了规范，并要求企业按照国家有关要求建立 药品 追溯系统，实现药品可追溯。 《兽药经营质量管 理 规范》 农业农村 部 2010 年 3 月 对兽药经营企业的经营场所与设施、机构及人 员、 规章制度、采购与入库、陈列与存储、销 售与运 输和售后服务等方面做了明确的规定， 凡是未通 过兽药 GSP 检查验收并未依法申领 兽药经营许可 证的兽药经营企业，禁止其从事 兽药经营活动。 主要产业政策 行业政策 发布单位 发布 时间 相关内容 关于做好原料药 和 中间体生产供 应工 作的通知 中国化学 制 药工业 协会 2020 年 3 月 在新冠肺炎疫情世界范围大规模爆发的背景 下，印 发了 "由于中国原料药和中间体生产中 断需监控缺 货情况的优先品草拟清单”，清单 包括阿奇霉素等 药品，要求各会员企业抓紧复 工复产，满足供应。 中华人民共和国 农 业农村部第 246 号公 告 农业农村 部 2019 年 12 月 废止仅有促生长用途的药物饲料添加剂等品种 质量 标准，注销相关兽药产品批准文号和进口 兽药注册 证书。 关于改革完善仿 制 药供应保障及 使用 政策的意见 国务院办 公 厅 2018 年 4 月 为推进健康中国建设，提升仿制药质量疗效， 加快 我国由制药大国向制药强国跨越。在制定 鼓励仿制 药品目录、加强仿制药技术攻关、完 善药品知识产 权保护、加快推进仿制药质量和 疗效一致性评价工 作等方面提岀明确政策导 向。 “十三五”国家 药 品安全规划 国务院 2017 年 2 月 十三五期间，食品药品监管部门要加强对药品 生产 企业一致性评价工作的指导，鼓励药品生 产企业按 照相关指导原则主动开展研究和评价 工作，从而推 进仿制药质量和疗效一致性评价 工作。同时，国家 将加大力度健全法规标准体 系并加强包括研制环 节、生产环节、流通环节 和使用环节的全过程的监 督，从而保证药品安 全性、有效性和质量可控性达 到或接近国际先 进水平，推动我国由制药大国向制 药强国迈进， 推进健康中国建设。 “十三五”农业 科 技发展规划 农业农村 部 2017 年 1 月 “十三五”期间在动物疫病防控领域要实现新 型疫 苗与兽药的关键突破，完成完善动物标识 及动物产 品可追溯系统、兽药产品追溯系统等 基础工作；在 禽畜养殖领域研制基于畜禽水产 养殖规模兽药等的 标准并建立相应数据库，形 成现代畜禽水产健康养 殖智能管理以及养分和 粪便等综合管理方法，构建 “物联网+养殖”技 术与管理平台。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 16 关于在公立医疗 机 构药品米购中 推行 “两票制” 的实施 意见（试 行） 国务院医 改 办同卫 健委 等 8 部门 2016 年 12 月 “两票制”是指药品生产企业到流通企业开一 次发 票，流通企业到医疗机构开一次发票。公 立医疗机 构药品采购中应逐步推行“两票 制”，鼓励其他医 疗机构药品采购中推行“两 票制”。综合医改试点省 （区、市）和公立医 院改革试点城市要率先推行“两票 制”，鼓励 其他地区执行“两票制”，争取到 2018 年 在全 国全面推开。 医药工业发展规 划 指南 工信部、国 家发改委、 卫健委、国 家药监局 等 六部委 2016 年 10 月 “十三五”要全面落实建设制造强国和健康中 国战 略部署，在保障质量安全的前提下，增加 医药工业 的有效供给，增品种、提品质和创品 牌，实现医药 工业中高速发展和中高端迈进。 《国务院办公厅 关 于印发深化医 药卫 生体制改革 2016 年 重点工作 任务的通 知》 国务院办 公 厅 2016 年 4 月 提岀要全面推进公立医院药品集中采购。文中 要求 “优化药品购销秩序，压缩流通环节，综 合医改试 点省份要在全省范围内推行“两票 制”，积极鼓励 公立医院综合改革试点城市推 行“两票制”，鼓励 医院与药品生产企业直接 结算药品货款、药品生产 企业与配送企业结算 配送费用，压缩中间环节，降 低虚高价格。 《国务院办公厅 关 于开展仿制药 质量 和疗效一致 性评价 的意见》 国务院办 公 厅 2016 年 3 月 提岀开展仿制药质量和疗效一致性评价工作， 对提 升我国制药行业整体水平，保障药品安全 性和有效 性，促进医药产业升级和结构调整， 增强国际竞争 能力，都具有十分重要的意义。 关于促进兽药产 业 健康发展的指 导意 见 农业农村 部 2016 年 4 月 提岀产业结构进一步优化，集中度进一步提升； 兽 药质量进一步提高，保证兽药质量抽检合格 率和畜 禽产品兽药残留检测合格率；产品种类 进一步丰富， 新制剂和现代中兽药制剂开发等 取得重大进展。 关于印发推进药 品 价格改革意见 的通 知 国家发改 委、卫健 委、人社部 2015 年 5 月 自 2015 年 6 月 1 日期，除麻醉药品和第一类精 神 药品外，取消药品政府定价，完善药品采购 机制， 发挥医保控费作用，药品实际交易价格 主要由市场 竞争形成。 关于加快医药行 业 结构调整的指 导意 见 工信部、卫 健委、国家 药监局 2010 年 10 月 坚持发挥市场机制作用与加强政策引导相结 合，调 动企业积极性，推动医药行业结构优化 升级；要坚 持自主创新、技术改造与淘汰落后 相结合。推动企 业按照《药品生产质量管理规 范》进行改造，淘汰 高耗能、高耗水、污染大、 效率低的落后工艺和设 备，严格控制新增产能。 关于建立国家基 本 药物制度的实 施意 见 国家发改 委、卫健委 等 9 部委 2009 年 8 月 国家基本药物制度是对基本药物目录制定、生 产供 应、采购配送、合理使用、价格管理、支 付报销、 质量监管、监测评价等多个环节实施 有效管理的制 度。政府举办的基层医疗卫生机 构全部配备和使用 基本药物，其他各类医疗机 构也都必须按规定优先 使用基本药物。 关于深化医药卫 生 体制改革的意 见 国务院 2009 年 3 月 到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度 基 本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务 体系和 医疗服务体系，比较健全的医疗保障体 系，比较规 范的药品供应保障体系，比较科学 的医疗卫生机构 管理体制和运行机制。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 17 我国医药原料药行业主要发展特征 行业技术特点 医药行业属于技术密集型、资金密集型、人才密集型行业，对生产技术水平和研发创新能力要 求较高。药品开发从前期的毒理药理研究、临床试验、中试生产到产业化生产，要投入大量的时 间、资金、人力等，对生产设备、工艺流程等要求较高，投资回收期较长。目前美国、欧洲等发达 国家的一流制药企业掌握着最先进的产品和合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。在过去较 长时间内，我国制药企业依赖仿制，创新能力不足，在新药研发、生产质量控制、工艺改进等方面 与发达国家相比仍存在较大的差距。 近年来，全球性原料药的产业转移也为我国原料药领域的技术革新提供了契机，我国原料药领 域的技术水平快速提高，部分原料药骨干企业的技术水平已经走在了全球行业前沿。制剂的研发和 生产方面，我国正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段，部分领先企业逐 渐加大了对创新药物的投入，但与大型跨国制药企业仍存在较大的差距。 行业特有的经营模式 根据《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规 范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求；药品应当按照国家 药品标准和经药品监督管理部门核准的生产工艺进行生产。生产、检验记录应当完整准确，不得编 造；生产药品所需的原料、辅料，应当符合药用要求、药品生产质量管理规范的有关要求。生产药 品，应当按照规定对供应原料、辅料等的供应商进行审核，保证购进、使用的原料、辅料等符合前 款规定要求。 根据《国家药监局关于贯彻实施〈中华人民共和国药品管理法〉有关事项的公告》（2019年 第 103号公告），自 2019年 12月 1日起，取消药品 GMP、GSP认证，不再受理 GMP、GSP认证申 请，不再发放药品 GMP、GSP证书。2019年 12月 1日以前受理的认证申请，按照原药品 GMP、GSP 认证有关规定办理。2019年 12月 1日前完成现场检查并符合要求的，发放药品 GMP、GSP证书。 凡现行法规要求进行现场检查的，2019年 12月 1日后应当继续开展现场检查，并将现场检查结果 通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。 行业的周期性、区域性和季节性特征 医药产品与人的生命健康息息相关，具有较强的需求刚性，因此医药行业不存在明显的周期 医药原料药企业海外并购策略研究报告 18 性。 医药行业总体而言不存在明显的区域性和季节性。但某些疾病或全球性疫情的发生将带动需求 明显增长，且不同地区的经济发展水平、环境状况、医疗水平存在差异，因此对某类药物而言，存 在一定的季节性或区域性特征。 与上下游行业之间的关联性及其影响 医药原料药处于医药制造行业，同时生产医药产品、动物保健品。在产业链上，医药中间体是 化工原料至原料药生产过程中的精细化工产品。原料药是用于生产医药制剂及动保制剂的原料药 物，是医药制剂及动保制剂的有效成分，主要通过化学合成、植物提取或生物技术制备。 1、上游行业对本行业的影响 医药制造业的上游原材料为石油及化工原料，且原材料成本占医药中间体、原料药的成本比例 较高，因此原材料的价格波动会一定程度上影响医药中间体行业，并间接对原料药，甚至制剂、动 物保健品行业产生影响。同时，原料药、医药中间体行业受环保政策等外部因素影响较大，其供给 稳定性也会对下游制剂、动物保健品行业产生影响。 2、下游行业对本行业的影响 化学原料药下游为制剂行业及动物保健品行业，化学制剂行业的下游主要为医院、药房等医药 商业终端。动物保健品行业的下游则是畜牧业、宠物及兽医行业。 近年来，国家颁布一系列医疗体制改革措施，逐步完善药品价格形成机制，规范药品流通秩 序，有效促进我国医药市场健康有序发展，推动医药产品市场规模稳步增长。同时，在居民收入水 平持续提高、人口数量持续增长、平均寿命延长、全球老龄化趋势延续的背景下，市场对药物的需 求大幅增加，化学制剂行业发展迅速，也相应带来原料药需求的提升。 另一方面，随着全球人口持续增长，以及各国人民生活水平的提高，全球肉消费量持续升高， 下游畜牧业作为动保产品主要消费市场持续扩容；另外，下游客户大中型畜牧、养殖集团比例提 升，将推动动保产品品质及生产标准的提高；最后，宠物行业作为下游产业的新增长点，其高增速 同样保证了动保行业的旺盛需求。 行业主要进入障碍 医药原料药企业海外并购策略研究报告 19 （1）政策准入壁垒 药品的质量直接关系到人民群众的身体健康和生命安全，因此我国对药品的生产和经营采取严 格的行业准入制度：从事药品生产的企业必须依法取得药品监督管理部门颁发的《药品生产许可 证》。取得《药品生产许可证》后，具备该药品相应生产条件的企业，由药品监督管理局颁发《药 品注册批件》。同时，制药企业厂房、生产线也需符合药品监督管理部门 GMP要求。若企业从事药 品产品出口，还需取得出口国家的相关认证。新办企业取得药品生产许可、GMP审查、药品生产批 件以及进行新药或仿制药的研发都需要较长时间，耗费大量资源。因此，医药行业存在较高的政策 准入壁垒，而规模大、进入时间早的医药制造企业能取得较为明显的先发优势。 （2）环保壁垒 由于医药制造行业对环保要求较一般行业更高。随着大众环保意识的增强，国家对环境保护要 求的提高，医药制造企业生产工艺的设计以及污染物的处理和排放的相关投入将大幅增加。因此， 不具备环保工艺技术优势、规模优势、成本优势的企业将逐步被淘汰，而实力不足的新进入者也将 被环保壁垒拒之门外。 （3）资金壁垒 医药行业属于技术密集型、资本密集型、人才密集型产业，具有高投入、长周期的特点。药品 开发从前期的毒理药理研究、临床试验、中试生产到产业化生产，要投入大量的时间、资金、人力 等，投资回收期较长。药品生产过程中所需的专用设备多，重要仪器价格较高；随着我国医药产业 技术水平、工艺要求以及产品质量标准大幅提高，GMP厂房建设费用昂贵，没有一定的技术、资金 支持将无法适应医药产业规范运营的要求；医药制造业环保要求越来越高，生产企业需要大量的资 金进行环保设备投入或生产工艺改造；医药企业后期建设销售网络也需要大量资金支持，一种新的 药品要想在较短时间内占领市场，在市场推广与销售队伍建设过程中投入巨大。 因此，从研发、生产到销售过程，大量的资金需求以及投资的长期性构成了医药行业的资金壁 垒。 （4）技术壁垒 药品从研发到上市需要经过毒理药理研究、临床前研究、临床试验、试生产、大规模生产等多 个环节，具有多技术融合、跨学科应用等特点。医药产品生产涉及复杂的工艺路线，对生产环境要 求严苛；制药企业需不断优化工艺，在量产化中实施精益管理，才能在降低成本的同时提高产品质 量，形成产品竞争力。 上述因素决定了医药行业对研发创新能力、生产技术水平、设备先进性水平、人才储备完备性 医药原料药企业海外并购策略研究报告 20 等方面有很高的要求，只有通过长期的研发投入和生产实践积累才能掌握相关的核心技术，并形成 高效运营流程。而缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。 （5）客户及渠道壁垒 对国际市场而言，国外客户对美国 FDA，欧盟 EUGMP、REACH和 CEP,日本 PMDA和韩国 MFDS等 本国药品进口主管单位官方认证要求较高。另外，在选取进口产品供应商前，国际大型客户一般会 对其生产质量体系进行现场审计。国际认证及客户的现场审计提高了国际市场对医药出口企业的要 求，小规模或国际化程度不足的医药制造企业难以突破国际市场。 对国内市场而言，在我国仿制药一致性评价、关联审评审批政策的大背景下，政策及市场对仿 制药的质量一致性和稳定性的要求较高，公司原料药产品质量的稳定性对下游企业的药品质量和生 产控制起到重要的作用，因此下游客户会在筛选时对供应商整体实力进行严格评定，并倾向长期采 购产品质量及合作关系稳定的供应商产品。随着我国一致性评价政策推行，原料药和制剂企业的合 作关系更加紧密、稳定。 2022-2023 年中国医药原料药行业发展情况分析 医药原料药及制剂行业发展概况 化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向制剂生产企业。随 着我国原料药生产企业工艺技术、生产质量、专业人才供给及药政市场注册认证能力的提升，国际 化学原料药产业向中国发生结构性的转移。目前，我国原料药行业生产规模不断增加，我国已成为 世界上最大的原料药生产国与出口国。除满足国内制剂生产企业需求外，我国多种原料药出口销 售，并在国际市场具备较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业，通过几十 年的发展已经形成了比较完备的工业配套体系，且具有大规模、高品质、低成本的特点。 最近三年，国邦医药阿奇霉素原料药、（盐酸、乳酸）环丙沙星原料药及克拉霉素原料药出口 量均占我国首位。 2018年，我国化学原料药供给占全球 28%，系全球主要化学原料药出口基地，其次为意大利、 印度。而制药工业发展时间最长的北美原料药以进口为主，日本原料药产出绝大部分供应本土制剂 企业。 近年来，受监管加强、环保意识提高等影响，行业内一些厂家搬迁、限产、停产，导致我国医 药原料药及制剂行业总量增速较前几年有所放缓。根据国家统计局的数据，017年我国化学药品原 料药产量累计为 万吨，同比增长 %。在现行政策的推动下，企业环保处理能力、安全生 医药原料药企业海外并购策略研究报告 21 产能力已然成为行业重点关注要素，规模企业具备多方面竞争优势，据工信部统计，2017年原料 药制造行业规模以上企业实现利润总额 亿元，2013年至 2017年间的复合增长率为 %； 2017年度规模以上制剂企业实现利润总额 1,亿元，2013年至 2017年间的复合增长率达 %，规模企业增长速度高于行业平均增速，龙头效应明显。 2019年 8月，新修订的《中华人民共和国药品管理法》经十三届全国人大常委会第十二次会 议表决通过，并于 2019年 12月 1日起施行。该次修订取消了 GMP/GSP认证，药品生产迎来了动态 GMP检查的“飞检”时代，检验标准不降反升。因此，随着行业整体技术水平要求的提高，我国环 保治理力度的逐步加大，致使企业环保投入和生产成本上升，导致行业内部整合和竞争洗牌的加 速。 在行业竞争过程中，一些掌握核心技术、拥有质量和成本优势、环保设施齐备的优秀企业从激 烈的市场竞争中脱颖而出，稳定的占据了行业领先的地位。而缺乏技术创新能力，缺乏综合适应安 全、环保、质量管理和药政要求的企业相继关闭、停产、淘汰。行业呈现出集中度提高、平均规范 性增强的趋势，行业壁垒提升、投资额及回报率也相应提高。根据国家药监局的数据，截至 2018 年 11月底，我国原料药和制剂生产企业数为 4,441家，较 2015年减少了 %，出现了生产企 业数量阶段性降低。 市场竞争者退出的同时，受国家医保控费和仿制药带量采购政策推行影响，存量市场方面，国 内原料药将有望受下游制剂国产化率快速提升而出现较大规模国产替代；增量市场方面，仿制药价 格大幅下降，用药渗透率将出现提升，原料药需求量也同步提升；但由于政策旨在调整行业商业模 式，降费减环节的同时严格质量管控，因此原料药价格受制剂大幅降价影响小。仿制药行业市场需 求提升，鼓励创新，2018年度，国家药监局共批准仿制药生产申请 464件，较 2017年批准量增加 一倍有余。 仿制药行业中，原料药企业的延伸产业链优势更为明显。首先，随着环保政策趋严、一致性评 价质量提升和关联审评审批等政策推行，原料药在产业链中的影响力增强，产业链利润向前端转 移，优质原料药企业更易取得市场地位和稳固盈利空间，随着部分高质量原料药企业做大做强，原 料药企业议价能力将增强，原料药产品价格弹性将减弱，具备良好的盈利空间和横向复制、纵向拓 展能力。其次，随着带量采购、通用名用药的全面推行，制剂企业的品牌和渠道优势弱化,成本管 控将成为未来仿制药品种的核心竞争力，优质原料药企业具备更明显产业链及市场地位优势。综上 所述，随着行业集中度提升，将形成稳定的优质供应商体系，在技术、成本、质量、环保、安全和 规模上具有明显优势的原料药及制剂生产企业市场份额将持续扩大，且具备产业链延伸至制剂一体 化的优势，发展前景良好。 制剂企业原料药国内外购转自产或转进口情况 医药原料药企业海外并购策略研究报告 22 （1）制剂企业原料药外购转自产难度较大 ①原料药行业进入壁垒较高 制剂行业与原料药行业在生产设备、核心技术、资源优势、经营管理等方面存在明显差异。随 着近年来环保监管趋严、关联审评制度的实施以及各国药政部门的药品注册监管逐渐升级，原料药 行业目前正在构筑较高的准入壁垒，行业发展正在朝向全球统一标准化、规范化方向发展。制剂企 业进入原料药领域主要面临合规产能建设及技术两方面壁垒： 合规产能建设：原料药生产需要众多专业生产设备，其产能建设需要投入大量时间和资金成 本。同时，原料药生产通常涉及较多污染物的排放，在国家环保监管越来越严格的背景下，企业需 要购置专业的治理装置使污染物达到排放标准。通常情况下，原料药生产基地建设周期以年计，建 设资金以亿元计，产能建设的前置成本较高。所以，制剂企业投资原料药生产基地面临化工土地审 批、规模化安全环保系统建设、大规模专业化生产设备投入等困难，且相较于其他新进入者，制剂 厂商并不能取得相对优势。 技术壁垒：原料药产业链较长，生产工艺比较复杂，通常需要多步化学合成或生物发酵以完成 最终原料药的生产。一个原料药往往有不同的生产工艺路线，需要考虑工业化生产的可行性和可控 性，并结合成本和环保、安全等要求，选择最优的工艺路线。制剂行业的核心技术与原料药领域差 异较大，其研发较其他新进入者并不会取得明显优势。 ②原料药企业是“制剂-原料药产业一体化”的发起者 原料药成本是制剂生产成本的重要组成部分。相较制剂厂商而言，从供应端 看，原料药厂生产管理更复杂、需要更丰富的经验和技术；另外，原料药厂市场集中度高于制 剂厂，且生产线数量和交叉度高。从政策端看，在集采政策及其常态化的驱动下，仿制药企用于市 场推广的费用将会逐渐压缩，原料药成本占制剂生产成本的比重进一步提升，制剂厂商的渠道、品 牌等优势弱化，药品的定价权将逐渐从销售端转向生产端，具备规模化生产、成本管控能力的原料 药企业更能实现制剂-原料药产业一体化的战略。从市场上看，较多原料药企业正在积极推进制剂 一体化。 （2）制剂企业国内转国外采购成本、时间约束较强 ①国内大宗原料药供应价格普遍低于国外进口价格 从全球原料药供应格局来看，随着欧美日等国即将有大量产品的专利保护到期，以及印度的 DMFs和 ANDAs证书数量大幅增加，印度原料药逐渐从大宗原料药发展到技术含量和附加值更高的 医药原料药企业海外并购策略研究报告 23 特色原料药，印度的医药产业结构调整给中国留出较大大宗原料药市场替代空间，我国已成为化学 原料药第一大出口国。 另一方面，近年来，在我国《推动原料药产业绿色发展的指导意见》《关于做好原料药和中间 体生产供应工作的通知》《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》等产业政策的支持 下，中国凭借成熟的配套基础工业体系、技术和认证追赶、专业人才供应已在大宗原料药供应领域 取得价格优势。根据公司销售数据统计及印度海关数据（选取了销往发展中国家的数据口径），和 全球化药原料药出口第二大国印度的出口供应价格相比，国邦医药主要原料药产品销售价格普遍低 于印度平均出口价格。 ②一致性评价及关联审评审批提升原料药、制剂厂商绑定度 根据国务院办公厅 2016年 3月发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》及相 关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他 药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种 药品通过一致性评价的生产企业达到 3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评 价的品种。另外，根据《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（2017年第 146号），自 2017年 11月 23日起，各级食品药品监督管理部门不再单独受理原料药、药用辅料 和药包材注册申请，国家药监局药品审评中心建立原料药、药用辅料和药包材登记平台（以下简称 为登记平台）与数据库，有关企业或者单位可通过登记平台按公告要求提交原料药、药用辅料和药 包材登记资料，获得原料药、药用辅料和药包材登记号，待关联药品制剂提出注册申请后一并审 评。 一致性评价及关联评审提高了制剂厂商对原料药厂商原料需求的稳定性和战略合作的重要性， 提高了制剂企业在更换原料药供应商时的时间成本和资金成本。另外，由于一致性评价对原料药规 格要求较高，已与制剂厂商形成长期合作的原料药企业更能提供符合制剂厂商特定需求的原料药产 品，在工艺技术上存在一定壁垒。 （3）防范上述风险的措施 上述国内市场不利情况发生的可能性较小，计划进一步采用以下措施防范可能的风险： ①积极参与关联审评审批：在目前一致性评价及关联审评审批的政策背景下，公司将持续积极 参与下游制剂客户的一致性评价及关联审评审批，建立更广泛的中长期合作关系。对于阿哌沙班、 维格列汀等尚在持续研发的特色原料药，公司已与合作方达成合作开发协议，研发阶段即与制剂厂 商深度合作并各自完成必要的注册流程。 ②充分发挥规模化生产优势：公司将持续对上游关键中间体技术环节进行研发，提高原料药及 医药原料药企业海外并购策略研究报告 24 制剂产品的原料自产率，并通过规模化安全、环保设施建设提高产品技术经济水平，在全球竞争中 持续保持成本优势。 ③加强研发特色原料药：我国特色原料药在原研专利到期后仍能保持一段时间的药品技术壁 垒。公司将持续加大特色原料药的研发投入，积极开发包含利伐沙班、阿哌沙班、维格列汀等在内 的特色原料药品种，完善公司产品矩阵，丰富稳定供应的原料药品种，在全球市场竞争中提升公司 整体议价能力、行业地位及影响力。 2022-2023 年我国医药原料药行业主要企业分析 石药集团 石药控股集团有限公司，于 1994年在香港证券交易所上市，是一家进行创新药物研发、生产 和销售的医药集团公司，拥有原料药、成药、创新药、抗肿瘤药、医药商业和大健康六大业务板 块，产品主要包括抗生素、维生素、心脑血管、解热镇痛、消化系统用药、抗肿瘤用药和中成药 等。石药集团下属全资子公司石药集团欧意药业有限公司系我国阿奇霉素原料药主要出口厂商之 一。2019年度实现营业收入 亿元，净利润 亿元。 国药集团 中国医药集团有限公司，是由国务院国资委直接管理的大型医药健康产业集团，下属子公司现 代制药（）于 2004年在上交所上市，系我国阿奇霉素原料药重要生产者之一，2019年 度实现营业收入 亿元，净利润 亿元。国药集团下属全资子公司中国国际医药卫生有限 公司，主营业务涵盖国际医药贸易，贸易出口产品包括环丙沙星、恩诺沙星及氟苯尼考等,2018年 营业收入 亿元，进出口额 亿美元。 鲁抗医药 于 1997年在上交所上市，是国内抗生素生产基地之一。公司生产经营人用抗生素、半合成抗 生素、兽用农用抗生素、生物技术药品以及抗生素相关制剂、医药中间体、药用树脂、葡萄糖等。 产品包括青霉素、链霉素、乙酰螺旋霉素、大观霉素、盐霉素、泰乐霉素等。2019年度实现营业 收入 亿元，净利润 亿元。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 25 Aarti DrugLtd.（印度） ADL由印度 Aarti工业集团于 1984年投资 5亿美元组建，在治疗腹泻和消炎药方面具备较强 的研发和生产实力。ADL盐酸环丙沙星产能 1,200吨/年，恩诺沙星产能 600吨/年。根据 ADL官网 及年报资料，其产品 45%销往亚洲，23%销往拉丁美洲，13%销往欧洲，市场与国邦医药重合度较 咼。 Ind-Swift Laboratories Ltd.（印度） Ind-Swift总部位于印度昌迪加尔，是一家全球性的原料药、中间体和制剂生产厂商。Ind- Swift克拉霉素原料药产能约 150吨/年，主要生产克拉霉素制剂，系公司客户，采购克拉霉素原 料药产品。 Sun Pharmaceuticals Ltd.（印度） SunPharma是一家总部位于孟买的跨国制药公司。SunPharma克拉霉素原料药产能约 180吨/ 年，主要产品为克拉霉素制剂，系公司客户，采购克拉霉素原料药产品。根据 SunPharma官网及年 报，其约 50%营业额来自于出口美国，制剂产品占收入比重的 90%以上。 Jubilant Generics Ltd.（印度） Jubilant公司是一家药品研发、生产、销售和分销为一体的跨国制药企业，销售区域多为美 国、欧洲、巴西等高端市场。Jubilant公司阿奇霉素原料药产能约 150吨/年，系公司客户，采购 阿奇霉素中间体二氢高红霉素。 Granules India Ltd.（印度） Granules公司总部位于印度海得拉巴，主营业务为非专利药的生产。Granules公司生产盐酸 环丙沙星系列产品，主要为制剂，为国邦医药客户，采购盐酸环丙沙星原料药。根据 Granules公 司官网及年报，其北美、欧洲、拉丁美洲和印度国内营收占比为 49%、18%、9%和 20%。 企业案例分析：国邦医药 医药业务竞争地位 国邦医药深耕于医药原料药行业，2017年-2019年，公司阿奇霉素原料药、克拉霉素原料药及 医药原料药企业海外并购策略研究报告 26 （盐酸、乳酸）环丙沙星原料药出口量均占我国首位，国邦医药在长期稳健的发展中形成了“一个 体系、两个平台”的综合优势，有利于扩大产品的市场优势和进一步扩大优势品种，提升市场影响 力。另外，公司拥有涉及抗生素、心血管系统、呼吸系统、泌尿系统、抗肿瘤等领域超过 20个成 熟优势产品。市场渠道方面，国邦医药同 112个国家和地区建立了直接贸易与合作关系，销售客户 累计有三千多家，涵盖国内外医药、动保主流厂家，取得了包括美国 FDA，欧盟 EUGMP、REACH和 CEP,日本 PMDA，巴西 ANVISA和韩国 MFDS等在内的国际药品规范市场的认证，取得了 KOSHER、 HALAL等特定多人口使用的药品、食品级认证。 国邦医药的竞争优势 国邦医药在长期稳健的发展中形成了“一个体系、两个平台”的综合优势，即有效的管理和创 新体系，体现企业基因及文化的软实力；先进完整的规模化生产制造平台、广泛有效的全球化市场 渠道平台，体现企业平台基础设施的硬实力。凭借自身综合优势，国邦医药获得稳健增长的立体化 优势动能，实现了生产可复制性和产业链可拓展性，并在当前竞争中保持领先地位。公司创新驱 动、系统保障、平台运营的综合优势不仅是未来步入更广泛的医药领域的良好支撑，也是公司在全 球医药制造产业链中发挥更大价值的核心竞争力。 具体而言，公司的竞争优势体现在以下方面： （1）生产优势 公司专注于医药产品生产技术工艺的改进和革新。对标先进公司，公司在实践中逐步形成了 “两个领先”的生产经营理念，即技经水平同行业领先，人均效率同行业领先，为公司产品质量提 高、成本优势形成提供了强有力的保障，并由此形成了具有公司特色的生产优势。具体而言，国邦 医药的生产优势主要体现在： 1）规模化稳定供应。为控制原料质量及供应稳定性，公司已向上打通各主要产品生产中运用 的关键医药中间体环节，掌握环境友好、技术经济指标高的关键医药中间体合成技术并形成规模化 稳定供应。在满足生产需求的同时，公司关键医药中间体产品形成的对外销售亦能保证在细分市场 上的主导地位。 2）成本质量优势。公司致力于产品竞争力的持续提升，注重产品质量和产品技术经济指标的 不断优化。产品质量方面，公司产品满足国际标准并通过国际化认证。同时，公司积极了解满足客 户需求，部分产品实现按需定制。技术经济指标方面，公司以工程技术改进为核心，辅以岗位创 新，持续提升产量及劳动生产率，降低原辅料、能源消耗及三废排放。 3）综合性环保治理。在国内环保监管要求日益严格的背景下，公司以环保处理设施的持续投 入，环保监控设施的自动化、数据化战略为依托，建设了异味评价系统、泄漏检测与修复（LDAR） 医药原料药企业海外并购策略研究报告 27 系统、废气智能监控设施等系统化环保体系，使公司的环保治理水平上升至一个新的阶段。公司高 盐废水机械蒸汽再压缩项目于 2015年 6月被国家发展改革委办公厅、财政部办公厅认定为国家循 环经济示范项目，综合性环保治理已为公司构建较强壁垒。2018年度，2019年度及 2020年度，公 司的环保投入金额分别达 15,万元、21,万元和 20,万元。 4）合规化成本管控。医保控费、环保成本激增、质量管控趋严的背景下，综合成本管控是原 料药及制剂行业竞争的主要手段。公司已具备一定规模的合规化生产基础设施，包括安全设施、环 保解决方案及投入，未来业务增长将受益于规模经济带来的边际成本递减效应，在生产成本及安全 环保成本方面均体现管控优势。 （2）认证与市场优势 公司自设立以来一直深耕医药、动物保健品市场，至今已超过 20年。目前，公司已凭借认证 及标准的全球广泛性、国际化产品质量水平及客户的广泛分布取得了行业内相对市场优势。 在参与国际竞争的过程中，公司与国际市场高度接轨，质量管理水平获得国内外药监机构和客 户的认可，取得了包括美国 FDA，欧盟 EUGMP、REACH和 CEP,日本 PMDA，巴西 ANVISA和韩国 MFDS 等在内的国际药品规范市场的认证，取得了 KOSHER、HALAL等特定多人口使用的药品、食品级认 证。产品质量符合中国药典、美国药典、欧洲药典、日本药典、印度药典或其他国标、行业标准的 要求，并获得雅培、拜耳、巴斯夫等国际知名公司和其他原研公司的认可。同时，公司积极支持和 配合国内外药典委员会的工作，如参与了恩诺沙星、环丙氨嗪、环丙氨嗪预混剂等产品的中国兽药 典质量标准修订工作，参与工业用硼酸三甲酯、环丙胺的团体标准制定工作，向中国兽药监察所提 供恩诺沙星、地克珠利等对照品，向 EDQM提供盐酸环丙沙星峰鉴别对照品等。公司与国际高度接 轨的质量管理水平和优质的产品质量为产品市场竞争提供了有力保障。 目前，公司已广泛建立起全球销售网络，产品销往全球 112个国家及地区。公司在印度、荷 兰、韩国、巴基斯坦及西班牙等国市场已建立原料药销售渠道，半制剂产品亦销往东南亚及非洲地 区。根据海关统计数据，2017年、2018年及 2019年，国邦医药克拉霉素、阿奇霉素、恩诺沙星、 环丙沙星等原料药出口均处于国内首位，个别产品出口占我国总出口量比超过 50%。 （3）研发与技术优势 国邦医药依托现有研发平台，以新产品研发及流程研究相结合的模式在提高生产效率的同时开 拓新的市场。通过长期沉淀，公司已掌握了一系列产品生产中的关键反应及核心技术，具备现代化 的生产装备、生产工艺深度再开发再创新及全流程管控能力，并与国内多家顶尖科研机构合作研 发，拥有充足技术储备并陆续向产业化推进。具体而言，公司研发技术优势体现如下： 1）关键反应及核心技术优势：基于在医药制造领域多年技术经验积累，公司自主开发了包括 医药原料药企业海外并购策略研究报告 28 喹诺酮类药物、大环内酯类药物、头孢类药物、抗球虫药物、兽药制剂在内的累计 30余个药品相 关的工艺，并掌握了上述产品生产中的关键反应及核心技术。在反应机理上，熟练掌握了酮酯缩合 反应、哌嗪与芳环的 SNAr类型反应、大环内酯类药物的肟化反应、贝克曼重排反应、醇甲基化反 应、氨基甲基化反应（Eschweiler-Clarke反应）、叶立德反应、各种活性酯的合成技术、催化烷 基化技术、反应精馏技术等多项关键单元反应和技术，在原料成本、制造成本、产品质量上均有显 著优势。在兽药品质上，有针对性地开发了兽药制剂类的掩味技术、特定晶型成型技术、药品稳定 性技术等，提高了产品适用范围及药物利用率。在环境友好性上，公司在多个中间体的合成上开发 了高活性、高选择性催化剂，形成了创新性的绿色合成技术，包括环丙胺、硼氢化钠、高级胺等中 间体的生产制造工艺，并在国内率先实现了克拉霉素甲基化反应、四氢呋喃的溶剂替代、重排的亚 胺醚催化加氢还原工艺，上述工艺在固废产出、恶臭控制、溶剂套用等方面均有优势。 2）技术储备及合作研发优势：国邦医药全资子公司浙江国邦和山东国邦均为国家级高新技术 企业，两家子公司与中国药科大学、浙江大学、南京大学、天津大学、山东大学、山东省分析测试 中心等多所高校和研究所建立了合作关系，并拥有国家级博士后工作站、院士工作站、省级技术中 心、省级药物研究院、市重点实验室等多个优质平台，子公司浙江国邦曾参与《中国兽药典》的标 准起草工作。同时，公司在多个生产基地设立了研发中心，拥有研发技术人员 400余人，核心技术 带头人具有多年医药生产和技术研发经验。目前，公司拥有专利 55项（其中发明专利 46项），掌 握盐酸莫西沙星、阿苯达唑、强力霉素、泰拉霉素、功能性饲料添加剂等储备产品的生产技术，并 已获加米霉素、马波沙星两项二类兽药批件。未来，随着上述储备产品陆续投产，将给公司持续业 绩增长注入新的动力。 （4）稳健增长优势 根据发展规划，公司持续布局医药制造业产业链，目前已形成医药、动保双翼发展的完整产业 布局和综合平台优势，未来业务的横向复制和纵向拓展将成为公司发展的优势动能，一方面，发挥 公司生产及市场方面基础设施的平台优势，产品横向复制具备很高的成功保障；另一方面，发挥公 司精益管理和持续创新的企业基因，产业纵向拓展具备很高的风险控制和延展优势。公司稳健增长 优势具体体现在： 1）较强的抗风险能力。公司的产品品类及市场跨度覆盖面较广，丰富的产品品类及市场跨度 分散了细分市场周期波动对公司整体经营的不利影响，提高了公司的抗风险能力。 2）业务可复制性及可拓展性。内部协调上，在成规模的关键医药中间体自产能力支撑下，公 司已完成医药及动保业务的向上延伸，并取得较好的成本优势；外部信息上，公司已建立起较为完 整的全球客户信息库，促进各环节的有效创新和改善，并加强公司面对外部变化的应变能力。产业 链的完整、管理经验的完备、市场信息的交互，使得公司在产品及市场开发方面均有较强的可复制 性和可拓展性。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 29 3）区位配套优势明显。公司主要基地分别位于浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发 区、山东省潍坊滨海经济技术开发区先进制造业产业园。在响应国家对制造业企业“退城入园”产 业规划的同时，公司也享受了产业集中化带来的政策及区位优势。在 2020年初的新冠肺炎疫情 中，地方政府及园区管委会及时进行疫情管控，并组织园区内企业复产、检疫及复工，有效将园区 内企业受疫情的影响降至最低。 （5）精益管理与员工优势 公司的精益管理与员工优势具体体现在以下几个方面： 1）全要素标准化管理。医药产品生产由安全、环保、质量、设备、人员和技术等多个管理要 素组成，公司持续研究各要素的法规和规范，充分吸收管理过程中的经验，形成标准化管理办法， 从而保证生产管理的全面性、科学性和专业性。 公司建立了质量、环境、职业健康安全管理体系，通过加强 GMP规范生产和 EHS规范管理，逐 步完善了标准化、规范化的生产工艺文件体系和标准化操作规程，不断提高了生产工艺和标准化作 业管理水平。公司已建立起完善的技术标准、工作标准和管理标准体系，能够有效的保障公司组织 运行的效率，为不断巩固和加强核心竞争力提供了有力保障。 2）中台思维管理。公司采用中台思维，将生产中形成的标准管理经验与各生产要素特点结 合，形成各自的生产管理清单和工作表。公司持续收集生产管理数据和案例并分析解决问题，在实 践中不断总结完善各生产要素的管理模式。中台思维管理有利于提高新产品开发速度并形成稳定的 竞争优势，亦有利于生产管理人员培养。 3）管理团队经验及结构合理。公司拥有一支素质高、经验丰富，市场应变能力强且适应国际 化发展要求的管理团队，管理领域涵盖了研发、质控、生产、销售、财务等多个方面，并结合公司 实际情况，在生产、采购、人力、研发等方面建立了现代化、科学化和规范化的管理控制体系。在 面对 2020年初爆发的 COVID-19新型冠状病毒肺炎疫情时，公司严格落实各级政府疫情防控措施和 复工复产要求，认真摸排员工返岗情况、健康状况，确保员工顺利、安全返企，为企业全面复工做 足、做好各项准备，充分体现出公司成熟管理团队在面对突发情况时的抗风险能力。 4）大规模专业员工。公司深耕医药制造行业，较长的发展历史中，公司逐步培养了一批经验 丰富、结构合理的员工团队。截至 2020年末，公司拥有员工共计 3,037人，公司稳定且具规模化 的员工团队一方面能保证生产任务顺利执行,还能保证公司能够快速有效地面对外部变化。 在技术和管理人才方面，公司核心团队具有深厚的行业经验和丰富的国际视野，公司董事长邱 家军先生是国内医药制造领域的开拓者，现任中国化学制药工业协会特邀副会长，曾获浙江省科学 技术进步一等奖。公司现有《中国兽药典》编委 1人，省禁毒专家、市应急救援专家 1人，浙江省 医药原料药企业海外并购策略研究报告 30 新世纪 151人才工程人才 1名，市拔尖人才等领军型人才 2人，副高级及以上职称 16人，硕博学 历 23人,本科学历 460人，技术人才 400余人。 5）学习型企业。医药制造行业是技术密集型、人才密集型行业，人才是公司发展的关键因 素。公司十分重视人才培养体系的建设，在“创新创建、增长增效、升格升级、成人成团”的企业 文化下，公司已建立较为完善的人才培养和激励机制。公司坚持“以奋斗者为本，精英合伙，全员 共享”为人才管理的基本原则，鼓励员工通过公司平台，结合自身奋斗实现“从业到专业、专业到 职业、职业到事业”的转变，达到公司和个人双赢。另外，公司通过设立内部教育学院，为不同层 次人才进一步学习提供了平台，形成了学习型的公司文化。国邦医药生产基地具备大规模的专业化 员工，经过内部培训教育提升员工素质及技能，形成员工对企业文化的认同。国邦医药以共同愿景 为基础，以人为本、建立学习型企业，以团队学习为特征，以企业和个人的全面发展为中心，增强 企业学习力，在经营管理中不断实现知识转化。 国邦医药的竞争劣势 （1）融资渠道单一 结合长期战略规划，公司医药、动物保健品两大板块均处于快速扩张阶段，资金需求突出。未 来，随着医药行业的产业集中度不断提高，公司希望借助“一个体系、两个平台”，通过多品种复 制、产业链延伸来扩大市场份额，增强整体盈利能力。目前公司发展所需资金主要通过利润留存和 银行贷款解决，相比同行业上市公司，融资渠道的单一制约了公司的发展速度。 （2）人才限制 公司在经营过程中培养锻炼了一支高效、精干的经营团队，但随着公司业务的不断发展以及国 家对医药生产的监管要求日趋严格，公司研发、生产、销售的管控要求也越来越高，公司存在对高 层次复合型人才、高级专业技术及营销人才的需求缺口，需要通过提升行业知名度、企业认同度及 地缘优势增加对高精尖人才的吸引力。 2023-2028 年下游需求应用行业发展分析及趋势预测 全球医药行业发展概况 （1）全球医药行业市场规模持续增长 随着全球经济逐步复苏走强、人口总量的增长以及创新类药物、动物保健品的持续研发创新和 推广，全球医药市场将保持良好的增长态势。根据 Frost&Sullivan的数据，2018年全球医药市场 医药原料药企业海外并购策略研究报告 31 规模达到 12,706亿美元，2014年至 2018年间的复合增长率约为 %。2023年全球医药支出预 计为 16,924亿美元，2019年至 2023年复合增长率将保持在近 6%的水平。另外，2018年度全球化 学药市场规模达 10,064亿美元，占全球医药市场的近 80%，化学药系医药行业的主要产品品类。 （2）新兴国家需求增长空间大 全球医药市场地区发展不平衡，以美国、日本、欧洲等为代表的发达国家和地区占比较大。根 据 IMSHealth的统计数据，2018年，包括北美、欧洲和日本在内的发达国家医药支出规模约占全 球市场总规模的 %。美国为目前全球最大的药品消费市场，其规模占全球市场总规模 % 左右。 与发达国家或地区医药市场相比，目前新兴市场在全球医药市场规模中占比较小，但保持较快 增长速度。 根据 IMShealth的数据，2019年至 2023年新兴市场药品消费的增速将维持在 5%-8%之间。其 中中国市场将成为新兴市场的主力，2014年至 2018年间，我国医药支出复合增长率为 %,2018 年中国医药消费市场规模占新兴市场总规模的 %。 参考 IMShealth的分析，新兴市场医药市场近年发展迅速的主要原因系政府投资提高医疗水 平，以及跨国药企与当地企业合作生产提高了基本药品的可及性。新兴市场国家医药消费的主要支 出为非专利药品，药品支出受其自身消费水平影响较大。 我国医药制造行业发展概况 受益于我国经济快速增长以及医疗体制改革等因素，我国医药行业一直保持较快的增长速度。 医药行业是集高附加值和社会效益于一体的高新技术产业，我国也一直将医疗产业作为重点支柱产 业予以扶持。根据前瞻产业研究院报告，随着经济发展和居民生活水平的提高，中国成为仅次于美 国的全球第二大药品消费市场，呈现出 65%原料药消耗依靠自产，35%原料药外购的特征，且进口 原料药的企业多为外商投资企业，制药工业已成为中国国民经济的重要组成部分。根据 Frost&Sullivan数据，2018年我国医药市场规模为 15,334亿元，2014-2018年复合增长率为 %。 另外，我国头部医药工业企业增长明显。根据中国医药工业信息中心的数据，我国医药工业百 强企业主营业务收入由 2014年的 5,822亿元增加到 2018年的 8,396亿元，占市场总规模比例由 %增加至 %。2014-2018年复合增长率为 %，保持了高速增长的态势，并呈现明显的 行业集中趋势。 尽管我国的医药行业规模扩容明显，但与发达国家相比，仍然存在较大的差距。根据 医药原料药企业海外并购策略研究报告 32 IMSHealth的统计,2018年我国的人均药品消费金额仅为美国的 %，未来仍有广阔的增长空 间。 从政策因素来看，近年来国家出台了“两票制”、“一致性评价”、“带量采购”等一系列医 药行业产业政策，在降价控费的前提下促进并维护行业长期健康发展；另一方面，政府进一步鼓励 绿色发展与淘汰落后产能，引导和鼓励地方 加强医药专业园区建设，引导原料药及医药中间体生产企业退城入园，提高行业平均规范程 度，加强了医药制造业地域集中的辐射效应。从宏观因素来看，我国经济的稳定发展，带动了人均 可支配收入不断提高，在民生健康方面的支付能力和潜力进一步显现；从人口变化因素来看，我国 人口数量的自然增长、人均寿命的延长、人口结构的老龄化趋势和城镇化的推进都将促进药品消费 的刚性增长；从消费习惯来看，生活水平提高后人们健康意识极大地提升，每年的诊疗总人次和人 均诊疗费用稳定增长。在上述各方面因素的作用下，预计未来我国医药行业将保持稳定的增长趋 势，人均药品消费将逐步向发达国家趋同。 2023-2028 年我国医药原料药行业发展前景及趋势预测 行业发展前景 （1）国家加大民生建设和转移支付力度，将促进基层医药市场的扩大 《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出深化医药卫生体制改革的总体目标为建立覆盖城乡 居民的基本医疗卫生制度，提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务；卫健委、民政部、财政 部、农业农村部及中医药局于 2009年 7月联合发布的《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的 意见》，提出巩固和发展与农村经济社会发展水平和农民基本医疗需求相适应的、具有基本医疗保 障性质的新农合制度，逐步缩小城乡居民之间的基本医疗保障差距。 随着我国对于民生建设的愈发重视，用于改善民生的财政转移支付也逐渐加大。根据财政部公 布的 2019年中央财政预算，卫生健康支出预算数为 亿元，比 2018年执行数增加 亿 元，增长 %。在政府的积极推动下，基层医药市场规模将快速增长。在未来，广大农村市场 和城市社区医疗机构将承担 80%人群的基本医疗保障任务，基层医疗的崛起为药品市场的发展提供 了良机，未来几年覆盖基层医疗的药品市场规模将呈几何级数增长。 （2）人均医疗支出增长及人口结构变化 目前，我国经济增长速度仍保持较高水平，人均可支配收入不断提高将带动药品消费需求的增 医药原料药企业海外并购策略研究报告 33 长；根据卫健委发布的《2018年我国卫生健康事业发展统计公报》的数据显示，2018年全国卫生 总费用达到 57,亿元，人均卫生总费用从 2010年的 1,元增长至 2018年的 4, 元，年均复合增长率达到 %，卫生总费用占我国 GDP的比重也由 2010年的 %增长至 2018 年的 %。但是，目前我国人均医疗支出水平与美国等发达国家相比仍然存在较大的差距，未来 发展空间仍较大。 从人口变化因素来看，我国人口的自然增长、人均寿命的增长和人口结构的老龄化趋势推动药 品市场刚性增长；由于我国社会保障制度以及经济发展的原因，城镇人口的收入水平和医药保健需 求均高于农村，随着我国城市化进程的深入，城镇人口比例的提高将增加药品消费需求；此外，随 着居民整体生活水平的提高，人们对自身健康也更为关注，相应的医疗健康支出将增加。 （3）仿制药需求增速高于专利药 近年来全球医药市场持续扩容，医药支出总额稳步增加，但出现结构性分化。根据 EvaluatePharm的数据和预测及东吴证券研究所的研究报告，全球仿制药销售增速自 2009年至 2022年持续高于全球专利药销售增速，全球仿制药市场有望保持 10%左右复合增长，是创新药增速 的 2倍，其中中国和其余发展中国家占比逐步提高。仿制药用量的提高将带来原料药市场的繁荣。 特别地，针对支付能力有限的发展中国家，仿制药在未来一段时间内仍将是临床用药的主要选择。 （4）中国将成为全球原料药产业转移最大受益者 过去十年中，由于中国等新兴市场国家工业体系日趋完整，全球原料药产能逐步从欧美向新兴 市场转移，中国成为主要承接者之一。 从发展轨迹看，随着欧美日等国即将有大量产品的专利保护到期，以及印度的 DMFs和 ANDAs 证书数量大幅增加，印度原料药逐渐从大宗原料药发展到技术含量和附加值更高的特色原料药，销 售重点从非规范市场转移到规范市场，印度的医药产业结构调整给中国留出较大大宗原料药市场替 代空间。另一方面，原料药全球分工和战略转移的要求很高，中国凭借更为成熟的配套基础工业体 系、成本优势及专业人才供应，正在技术、产品质量体系和 DMF认证等方面快速追赶印度。首先， 中国医药人才资源供给充沛，有利于国内企业迅速攻克全球主流的化学药生产的工程技术，已建立 起整套化学药研发和生产服务体系；其次，中国原料药产品价格优势明显，据 ChemicalWeekly估 计，中国企业外包的生产成本仅为欧美企业本土生产的 1/2至 1/3,在中国进行外包生产能节省医 药产品整体成本的 15%左右。 得益于上述优势，中国在全球原料药产业链中的地位近年来快速提升，表现在拥有全球数量最 多的原料药生产基地、出口药品外国注册量迅速增长、部分企业逐步深入特色原料药领域等方面。 综上，在全球原料药产业重新分工的背景下,中国将成为全球原料药产业转移的最大受益者，未来 医药原料药企业海外并购策略研究报告 34 仍将保持全球原料药重要供给国的地位。 （5）专项整顿与规范药品市场秩序有利于行业健康发展 2018年以来，我国行业监管部门对医药行业进行一系列整顿，涉及药品质量监管、安全整 顿、环保督查、医药反腐等各个领域。安全环保方面，各地政府陆续出台了安全环保整治提升方 案，全面组织开展了医药化工企业及园区的逐一摸排，仅江苏省内被列入整治范围的企业就有 4,022家，其中计划关闭退出 1,431家，整改、搬迁共计 2,591家，计划关闭和取消化工园区 9 个。 集中整顿以及严格的监管措施使行业内部分缺乏核心竞争力的小企业难以适应，无法转型则将 退出市场，为规范经营的企业拓展了生存空间，有利于改变行业形象，提高医药企业的整体品牌美 誉度，从而有利于行业的健康发展。 （6）带量采购、一致性评价及关联审评审批提升原料药优势药企价值 根据国务院办公厅 2016年 3月发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》及相 关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他 药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种 药品通过一致性评价的生产企业达到 3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评 价的品种。另外，根据《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（2017年第 146号），自 2017年 11月 23日起，各级食品药品监督管理部门不再单独受理原料药、药用辅料 和药包材注册申请，国家药监局药品审评中心建立原料药、药用辅料和药包材登记平台（以下简称 为登记平台）与数据库，有关企业或者单位可通过登记平台按公告要求提交原料药、药用辅料和药 包材登记资料，获得原料药、药用辅料和药包材登记号，待关联药品制剂提出注册申请后一并审 评。2019年 9月 24日，参加国家组织药品集中采购和使用试点扩围的省份及新疆生产建设兵团在 上海开展联合招采并产生拟中选结果，带量采购扩大范围到全国。 在医保控费、带量采购等政策影响下，被纳入带量采购范围的终端药品销售价格大幅下降，可 能会带动市场同类药品价格整体降低。尽管药品终端销售价格的下降空间主要来自于流通销售环节 的资源节省，但对于原料药生产商而言，由于制剂价格与生产成本的差距缩小，制剂厂商的成本敏 感度会提高，短期会对原料药企业的利润空间产生一定负面影响。 但是，对于以国邦医药为代表，具有产品结构、业务布局及技术储备优势的原料药企业，带量 采购政策不会大幅压缩其利润空间，从而对境内销售及利润产生重大不利影响，主要原因如下： 第一，带量采购除较大幅度降低终端药品采购价格外，还对药品质量、大规模稳定供应提出了 医药原料药企业海外并购策略研究报告 35 前置要求，制剂厂商对于原料药的采购需求仍然相对稳定，故上游原料药市场价格下降空间有限， 不会出现类比制剂价格的降幅。同时，为保证原料药供应的质量和规模，制剂厂商通常会选择产 能、质量和安环投入稳定的原料药企业作为长期合作伙伴，从而使优质上游原料药企业在产业链中 的地位有所提升，保有一定的议价能力。 第二，基于在医药制造领域多年技术经验积累，公司自主开发了各原料药产品的相关工艺，并 掌握了上述产品生产中的关键反应及核心技术，向上打通了各关键中间体生产技术，中间体自产比 率逐年提升，技术经济水平及安全、环保模块规模化建设均处于领先地位，在产品竞争中始终能保 持相对优势。另外，国邦医药亦在持续开发利伐沙班、阿哌沙班、维格列汀等高附加值储备产品， 此类特色仿制药的市场定位在于通过突破原研品种的制备工艺壁垒取得相应的市场溢价，短期内不 会出现众多仿制药品种上市并通过一致性评价。根据《国家组织药品集中采购和使用试点方案》， 带量采购试点产品需从通过一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选，故特色仿制药短期内受 带量采购政策影响较小。 第三，在带量采购政策下，原料药的重要性在产业链中逐渐显现；国邦医药产品布局广泛，并 已向上打通各主要产品生产中运用的关键医药中间体环节，向下延伸至制剂产品；制剂上市并通过 一致性评价后，国邦医药可独自参与带量采购竞标。未来，国邦医药作为关键中间体、原料药和终 端制剂一体化企业，相比单纯制剂厂商将拥有更大经营自主权，受政策影响也相对较小。 综上，带量采购等政策不会对以国邦医药为代表的优势原料药企业持续经营造成重大不利影 响，反而能提升原料药优势药企价值。 市场供求状况及变动趋势 供给方面，原料药属医药产业链中一环，经过长时间发展，全球医药产业链已呈现出高度国际 分工及合作化的发展态势。20世纪 90年代以前，欧洲和美国是全球最主要的原料药生产区，规模 大，技术水平先进。20世纪 90年代以后，全球原料药市场格局逐渐清晰，中国、印度及美国和欧 盟等发达国家分工趋于明确，各国产业合作大于替代性竞争。 目前，随着环保、成本等方面的原因，欧洲和美国逐步降低原料药产能，特别是美国，多数仿 制药公司都没有自己的原料药生产车间，主要依赖进口，但仍旧保持创新药研发领先地位。同时， 随着欧美日等国即将有大量产品的专利保护到期，以及印度的 DMFs和 ANDAs证书数量大幅增加， 印度原料药逐渐从大宗原料药发展到技术含量和附加值更高的特色原料药，销售重点从非规范市场 转移到规范市场，印度的医药产业结构调整给中国留出较大大宗原料药市场替代空间。中国则凭借 更为成熟的配套基础工业体系、成本优势及专业人才供应，成为大宗原料药主要供应国。 需求方面，医药产品是人类生命健康的保障品，动物保健品行业直接下游畜牧业产品为人民日 医药原料药企业海外并购策略研究报告 36 常生活的必需品，两者的需求均存在一定刚性。随着未来全球人口持续扩张，人类生活质量进一步 提高以及社会福利水平提高，公司所处行业需求预计会在全球范围内稳步提升。在发展中国家范围 内，由于人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强等因素的共同作用 下，需求预计也将快速增长。 总体来看，医药制造行业具有巨大的发展空间和良好的发展前景，整体供求状况将保持良好的 发展态势。与此同时，区别于纺织业等传统制造业，医药制造行业的发展和进步，对于国家工业体 系的完整性、国民职业教育水平等方面提出较高要求，国际分工中能承接全球原料药生产的壁垒很 高，并不会随着我国劳动力成本提升而向其他劳动力成本低的地区转移，预计我国将在较长时间能 成为医药制造行业全球供给中坚力量。 行业利润水平的变动趋势及变动原因 我国医药工业整体发展态势良好，根据国家统计局的数据，规模以上医药工业企业利润总额整 体呈现波动增长的态势，2019年度达 3,亿元，同比增长 %。近年来，由于国家通过医保 控费、药品招标制度改革等手段持续对药品价格进行调控，药品价格呈下降趋势；另一方面，由于 原料药生产的安全环保要求不断提高，人工成本持续上涨，药品制造成本呈上升趋势。因此，2014 年以来医药工业销售利润率略有下降，但仍维持在 14%以上。经过较长时间的安全、环保整顿和集 中治理，部分不达标的小规模企业逐渐退出市场竞争，相对优质的规模以上医药工业企业获得较好 竞争格局和市场环境，合理利润空间逐渐恢复。 随着环保政策趋严、一致性评价质量提升和关联审评审批等政策的进一步推行，原料药在产业 链中的影响力增强，原料药企业进入门槛大幅提升，行业集中度提高，产业链利润逐步向前端转 移，中长期将形成少数高质量、稳供应并具备优势市场份额和良好盈利空间，和具备向制剂一体化 延伸的基础和优势的原料药优质企业，龙头企业利润水平将高于行业平均水平，中长期将形成投资 额和回报率共同提升的良性格局。 影响行业发展的不利因素 （1）我国医药企业创新能力较弱，研发投入较低 研发投入少、创新能力弱，一直是困扰我国医药产业深层次发展的关键问题。由于新药研发资 金需求多、时间周期长、研发人才素质要求高、研发项目风险大,一些关键性产业化技术长期没有 突破，制约了产业向高技术、高附加值下游产品领域延伸，产品技术水平低，无法及时跟上和满足 市场需求。据统计，国际大型制药企业的研发费用一般占销售总额的 15%-20%，而国内制药企业的 研发投入占销售收入比例平均约为 2%-3%，处于较低水平。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 37 在产品结构方面，国内企业主要以低技术附加值的简单仿制药为主，高技术附加值的药品占比 很低，且相当一部分企业缺乏新产品研制、改进产品功效、优化工艺路线等方面的再创新能力。研 发创新能力不足影响了我国医药产业的持续发展和国际竞争力。 （2）目前行业集中度仍较低 2003年以来，我国医药制造行业强制实行 GMP及 GSP等认证制度，淘汰了一批落后企业，但 我国医药产业依旧存在集中度低，各类药品生产企业多而散的问题。根据国家药监局发布的《2018 年度药品监管统计年报》，截至 2018年 11月底，全国共有原料药和制剂生产企业 4,441家，但形 成规模的大型企业较少,多数企业专业化程度不高，生产技术和装备水平落后，市场开发能力和管 理水平低，因而仍多以生产一些比较成熟、技术要求相对较低的仿制药品为主，导致重复生产现象 严重，因市场同质化带来的市场竞争日益加剧。提高医药行业的集中度，提升产品技术含量与附加 值，增强与大型跨国公司抗衡的实力，是目前我国医药行业的重点发展方向。 随着环保要求和制造标准的提高，特别是动态 GMP飞行检查对企业持续合规提出了新的要求， 小规模企业未来将缺乏竞争实力从而逐步退出竞争，市场竞争者将保持阶段性减少趋势，行业集中 度预计进一步提升，优质且具规模的原料药企业将迎来新的结构性机遇。 三、医药原料药企业海外并购策略及建议 海外并购的战略选择 成功并购的起点始于并购的战略规划。要实现企业的并购绩效和目的，往往是以并购动机（公 司远景和战略规划）为起点，根据企业的并购能力（内部资源和“外脑”利用），确定并购的边 界，并沿着并购的方向，寻找并购匹配、并购协同的路径，选择并购对象，最终实现企业对外扩张 的目的，反映出并购战略的实现程度。因此，并购的战略规划应包含并购动机、并购能力、并购边 界、并购方向、并购绩效。 并购动机 企业并购动机是各利益相关者的动机相互作用和博弈的结果。企业作为市场中的竞争主体，自 身的内驱力和外界诱因共同影响着并购活动的动机。内驱力引起的动机主要包括追求市场份额、追 求协同效应、追求核心技术、获取生产要素、获取目标公司优势资产、降低企业风险和进行产业重 组等。从历次并购浪潮的研究中不难发现，每一次并购浪潮背后一定与特定时期和特定地域的经 济、文化、技术变革等有关。而外界诱因引起的动机主要包括先进的技术、有利的经济状况、出现 医药原料药企业海外并购策略研究报告 38 低价资产、资本市场驱动、法律允许和放松管制。 与企业并购利益相关的有：员工的并购动机是获取更满意的工作氛围、更多的薪酬和更大的升 职空间;债权人的并购动机则关注与企业并购后偿债能力变化;管理层的并购动机是实现自我价值和 自身利益，提高公司对管理层的依赖;股东的并购动机在于收益的提高和规模的提升并尽可能控制 住风险。 并购能力 在企业并购活动中，明确了并购动机，但在确定并购目标时，要清楚自己究竟可以实施多大规 模的并购，可以采取哪些方式实施并购，这就是企业需要实施并购的能力。并购能力简言之就是企 业利用自身的剩余资源实现并购活动的实力。从历史上的并购活动看，由于并购能力不足，产生 “蛇吞象”的现象也发生过，并购能力的要素主要分为两部分：资源要素和利用资源的并购管理能 力。 并购能力的资源要素主要有：财物资源、人力资源、实物资源、有产权的无形资产、无产权的 无形资产和信息资源。剩余的人力资源是进行并购活动的基础，剩余的财物或实物资源是完成并购 活动的支付条件，是并购能力构成的必要条件，企业并购知识管理能力、并购资源的管理能力和外 部资源的调动能力可以管理并指导企业的并购活动，以确保并购活动各环节的顺利进行。 并购边界 企业具备的并购能力以及相关的外部环境，决定了企业的并购边界，在并购边界的范围内，并 购活动助力于企业的经营发展;在并购边界范围之外则会拖累企业的经营发展;在并购边界附近则并 购活动的价值游离于助力企业和拖累企业之间。 企业开拓海外业务一般是通过新建投资、并购、联盟三种方式进行规模扩张和能力提升。企业 并购边界理论研究对象包括以什么样的方式进行并购，在什么环境下使用并购等并购活动的适用条 件，是解决企业发展战略是否要通过并购这种外部投资方式进行，解决与新建投资和战略联盟两种 战略发展方式的比选问题。 在比较并购、新建投资时，要结合市场状况、市场结构来分析二者对市场的影响，同时根据政 府政策的倾向性和战略资源的可获得性来比较并购和新建投资的优劣，并购与新建投资往往就是互 补，并购的优势就是新建投资的劣势。 在做并购与战略联盟的决策时，要通过交易特性、企业特性、环境特性三方面的因素分析，从 医药原料药企业海外并购策略研究报告 39 不同的角度提出企业选择外部成长战略的有利条件。战略联盟对目标企业控制低，但战略灵活性 高;并购相比之下，对目标企业的控制高，战略灵活性低，并购强调对企业目标资源的控制需要。 并购方向 并购方向是指并购在区域、行业、规模和盈利能力方面的战略规划，是企业并购动机明确和并 购能力具备并决定开展并购活动时制定的，符合企业的总体发展战略，是细化其总体发展战略的内 容。并购方向的选择应结合行业发展趋势分析（政策走向、技术发展趋势、消费习惯变化等），考 虑产业链细分及自身的并购能力。确定并购方向受两方面约束：一方面是企业的战略目标，另一方 面是企业自身已有的资源。明确并购方向有助于避免企业盲目并购，确保并购服从、服务于企业长 远发展战略，为企业创造价值。 百年并购历史中，有很多并购失败的案例，主要原因就是并购方向的定位不当，缺乏并购的战 略指导。可以说并购战略是实施并购活动成功的起点。只有当企业并购活动遵照明确的战略目标开 展，了解自身的优势和不足，选择合适的并购对象，采取有利的并购技巧，实现并购后的整合和绩 效，发挥并购在资源优化配置中的作用，并购才能给企业带来效益。 并购绩效 绩效是指企业从事活动的业绩和效率的统称，并购绩效就是并购活动产生的业绩和效果。就具 体企业而言，完整的并购行为包含了实施并购交易及并购整合两部分，因此并购绩效也应按此进行 划分：一是交易绩效，是指交易发生时，市场（投资者的预期）评价给并购双方带来的绩效（价值 增值状况）;二是整合绩效，指目标公司被纳入到并购公司中经过整合后，实现并购目标产生效 率，它需要经过较长时间的业绩提升和核心竞争力的增强来验证。 目前企业绩效评价中大多采用对同一企业不同时段的绩效进行评价和比较，并运用两种方法进 行评价：一是利用股价（短期和长期结合）来检验并购创造的价值;二是利用财务报表和会计数据 资料，考察获利能力指标（包括资产回报率、销售回报率、股权回报率、销售增长、每股收益等） 和现金流回报指标（包括资产运营现金流回报、预期贴现现金流回报、基于整个市场价值的运营现 金流回报等）。 并购活动对企业、产业发展和社会都会产生深远的影响，因而从并购绩效影响的范围来看，可 以分为三个层次的绩效：一是对企业本身业绩和效率的改变;二是给市场和行业带来的影响，如产 业结构调整、行业集中度等;三是指社会绩效，就是对社会资源配置优化的作用，体现为产业结构 升级换代。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 40 企业并购动因的确定 企业发展的需要 在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能确保生存。一般而言，企业的发展可以通过新的 投资或通过并购达成。但是两种方法相比较，并购方法更有效。 一是并购時间短。在企业发展的同时，竞争对手也在寻求发展，大家都处于动态环境中。因此 必须抓住发展过程中的所有机会，尽可能抢在竞争对手之前得到竞争优势。如果公司采用新的投资 方式，将受制于项目建设周期，资源获取及配置的限制，延缓了企业的发展速度。如果采用并购， 公司可以在很短的时间内扩展业务，提高竞争力并击败竞争对手。特别是在新兴产业中，领先一步 的企业就可以获得原材料、营销渠道、产品声誉等优势，并迅速建立行业领先优势。而采用新的投 资实现发展目标显然不可能具备这种优势。一旦确立行业优势，其他竞争对手将难以追赶。因此， 并购可以使公司抓住机会，赢得机会并获得竞争优势。 二是并购可以降低市场进入壁垒和企业成长的风险。当公司进入一个新的行业时，他们将遇到 资金、技术、渠道、客户、经验等各种障碍，还需要接受许多检查验收和评估。这些障碍不仅提高 了行业进入的门槛，也增加了进入的成本和风险。如果公司采用并购方法并立即获取市场份额和相 关资质，则可以绕过这些障碍，后期再进行滚动开发，使企业能够以较低的成本和风险快速进入。 特别是一些受规模限制的行业，企业采用投资进入该行业必然导致产能的增加。这将不可避免 地扩大供给导致产能过剩，引起其他公司的暴力抵制，产品价格可能会迅速降低，因此公司的进入 将破坏该行业的盈利能力。通过并购进入该行业不会导致生产能力的大幅扩张，从而达到保护行业 并使其在进入企业后实现盈利。 第三，并购可以加速海外业务的扩张。竞争全球化的格局基本形成，企业进入国外市场是必然 趋势，国外企业的管理方式，商业环境的差异，政府法规的限制都需要适应。收购现有海外企业不 仅可以加速进入该国市场，还可以利用原企业的营销渠道、人员资金和管理资源，使企业在进入该 国后能够顺利发展。此外，由于合并后的企业与国内企业经济紧密结合，并购后对经济不会产生太 大影响。因此，政府的限制相对较少，这有助于跨国发展的成功。 追求协同效应 并购后两个企业的协同效应主要体现在：业务协同、财务协同、生产协同、人才和技术协同。 业务协同作用。企业并购后，通过企业的规模经济可以实现业务协同。原有的营销网络和营销 医药原料药企业海外并购策略研究报告 41 活动可以合并，节省营销费用;管理机构和人员可以精简，管理成本由更多产品分担，从而节省管 理成本;研发成本分摊至更多产品上，还可以快速高价引入新技术、新产品。另外由于业务规模的 扩大，还增强了企业抵御风险的能力。 财务协同。企业合并后，资金可以统一安排，提高了资金的使用效果。由于规模和实力的扩 大，企业大大提高了融资能力，更好的满足了企业的资金需求。另外，企业合并后，企业的损失可 以通过会計统一处理进行弥补，从而达到避税的效果。 生产协同作用。并购企业合并后，同一产品可由专业生产部门生产，从而提高生产效率;企业 还可以调整原企业之间的生产规模，按照最低生产成本优化生产规模;整合现有企业相互连接的生 产流程，节省运输和仓储等中间环节成本。 人才和技术协同。合并后，合理调配两家企业的人才和技术，充分发挥人才和技术的协同效 应，提高企业的竞争力。特别是一些专利技术，受制于专利转让的各种限制，企业很难通过其他方 法获得，只有通过并购才能获得专利技术，确保企业发展的优势。 加强控制力 企业实施横向并购可以获得更多的市场份额，增强企业在市场中的竞争力和垄断地位。此外， 企业横向并购减少了同质供应商，尤其在竞争对手很少的情况下，可以增加与上下游企业讨价还价 的能力，有利于企业获得较低价格的原材料和较高价格的产品销售，从而扩大公司的盈利能力。 获取稳定收益 在证券市场中，理论上，公司的股票市场总价格应该等于公司的实际价值，但是受环境影响， 信息不对称和未来的不确定性，上市公司的价值往往被低估。如果公司能够在合并后发挥协调效 应，那么收购公司可以在以后的业务中获得更多收益，或者在收购后再转售，从而在短期内获得巨 额利润。 获得合理避税 在某些国家中，公司法规定公司的亏损可以用未来几年的利润抵补，抵补后可以减少企业应纳 税税额度。因此，如果公司在历史上有未抵补的正亏损，且被收购公司每年产生大量利润，收购公 司可以利用其亏损进行合理避税，并以低价获得公司控制权。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 42 并购战略应具有的特征 全局性 并购战略应站在全局性的高度，结合自身所拥有的资源，深入分析企业所面临的国际、国内政 治、经济、文化和行业环境，对企业的远景发展轨迹进行全面的、全局性的规划。 指导性 企业战略明确了公司的经营方向和行动指南，谋划了公司的发展方向和长远目标，制定了实现 长远目标的发展路径及对策措施，在企业经营管理活动中具有导向性作用。 竞争性 市场经济中的竞争不可避免，也主导着企业管理中的“战略”地位。因此，企业制定战略应充 分进行内外环境分析，设计出合适的经营模式，充分发挥自身的资源优势，不断提升企业的竞争性 和战斗力，推动企业的长远、健康发展。 风险性 风险与机遇相生相伴，任何并购战略决策都存在风险。如果并购战略对市场主观臆断，预测行 业发展趋势出现偏差或设定目标过于理想，制定的并购战略就会给企业带来风险。因此，并购战略 的制定必须深入市场研究，准确判断行业发展趋势，制定合理的长远目标，选择科学的战略形态， 合理调配人、财、物等各战略阶段资源，并购战略才能引导企业健康、安全发展。 长远性 企业虽然应考虑短期利益，但是战略更应着眼于长期生存和长远发展。企业应根据长远目标， 按照其发展轨迹分解其各阶段的风险应对措施。除因市场变化需要所进行必要的调整外，制定的战 略应具有长效性和稳定性，切忌朝令夕改。 系统性 企業并购战略需建立一个环环相扣的战略目标体系，围绕远景目标设立阶段性目标和各阶段经 营策略。同时，按照三级管理体系结构，将企业并购战略分解为决策层战略、事业单位战略、职能 医药原料药企业海外并购策略研究报告 43 部门战略三级。确保各层级的并购战略在企业经营方针、投资规模、经营方向和远景目标实现上相 互关联，同时有所侧重，形成系统性的并购战略体系。 海外并购的战略准备 整体规模和实力层面的战略起点准备 开展海外并购前应先把企业本身的整体规模和实力做大，在本行业内具有一定的影响力，才能 获得目标公司和其他相关方的认可。公开参与竞标时能顺利通过资质审查和行政许可。这就为本企 业启动海外并购做好了战略起点准备。 组织机构设置层面的战略人才准备 企业应建立面向海外并购业务的专门机构，并汇集国际化经营的优秀人才，使其成为海外并购 团队的主要成员，为海外并购做好了战略人才方面的准备。 关于行业动态的战略情报准备 为开展海外并购提供强大的情报服务和研究支持，企业应掌握本行业最前沿的竞争及战略情 报，尤其是在并购目标选择的前期阶段，应做好情报收集和分析工作。 并购流程设计及内控建立 企业应建立海外并购程序并制定专业化制度，包括清晰定义并购战略的参与者、职责、流程、 评价和考核方式，运用专业化的工具、手段和指导手册进行行业分析、项目筛选和标的剖析，以及 就并购战略与相关利益方进行及时沟通与信息更新等。 关于目标公司及相关人员的战略心理准备 人们通常把并购比喻为“婚姻”，“先恋爱、后结婚”的确是婚姻美满的重要法则。对并购的 目标公司，尽可能建立沟通渠道便于双方高层人员的频繁接触，不仅可以直接获得关于对方的准确 信息，而且增进了各方的了解和认同，也为后期并购工作奠定了良好的心理基础。这种战略心理准 备也许是无意中形成的，但它为其后的并购协调一致性发挥了至关重要的作用。婚姻的成功需要基 于恋爱阶段的充分沟通交流，对目标公司了解不足，未与目标公司高管人员建立良好的关系，是中 国企业海外并购失败案例的常见原因。因此海外并购中双方人员的心理准备毫无疑问是重要的成功 医药原料药企业海外并购策略研究报告 44 因素。 并购边界和并购方向的确定 行业相关程度 总的来说，规模经济和协同效应将有更好的与行业相关的机会。因此，并购公司应优先收购相 同或类似行业的目标公司。这使其有机会通过大型或动态的市场障碍形成市场垄断。行业相关性是 定义战略合并和收购及其边界的第一个重要因素。 企业间能力互补程度 “木桶理论”认为容量的多少取决于木桶的短板， 对于一个企业而言，当某些资源已经过时 或落后， 即使其他能力都很强， 也无法保证公司具有全面的竞争优势。 战略并购必须考虑并购 方原有优势的结合和互补，实现资源共享（包括营销特点、销售网络、研发费用、产能过剩等）， 从而降低生产经营成本，扩大生产规模。 企业资源的可扩充程度 战略并购应充分挖掘自身与目标公司的有效资源，最大限度地实现资源价值增值，实现一加一 大于二的效果。资源是战略并购思维的一个重要出发点。 资源的整体协调程度 企业由于合作生产能创造出更大的价值， 这样每个参与合作者的报酬也比独自经营分散生产 时更高。因此如果战略并购不具备协调性， 企业的并购只能提升资产规模和后期转型，不能提升 企业的效益。 企业并购的可交易成本 在考虑并购的价值创造时，公司总是希望从原材料到最终产品的分销和销售，尽可能多地纳入 价值链的垂直部分，但是在连续的生产阶段或连续的行业之间，无论是签订长期合同还是实施纵向 一体化，都必须考虑两种交易成本中的哪一种较低。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 45 核心技术的改进程度 核心技术能力与并购行为之间存在互补关系。一方面企业通过并购获得目标企业的核心技术， 加强和扩展其核心技术能力。另一方面，企业核心技术能力的提升也保障了并购行为的成功。在技 术稀缺或过剩的情况下，企业并购行为更为活跃。前者因并购而获得了核心技术等战略互补资产， 增强或培养了企业的竞争能力。后者因扩张和延伸了核心技术能力，进一步增强了企业竞争优势。 企业海外并购存在的问题 企业并购战略规划不足，缺乏理性 制造企业海外并购是企业的一项重要战略决策，因此在并购时企业要全面了解海外企业的发展 形势以及贸易国的市场环境。如果企业战略规划不足，容易导致企业面临并购风险[1]。以 K制造 企业为例，企业在选择海外并购时不注重做好市场调查，盲目进入目标市场，没有根据自身实力等 情况做好并购战略规划，理性不足。企业并购面对的是国际环境，因此要客观评估自身实力，当前 部分企业在选择海外并购时，自身实力还没有达到该有的水平，寻求海外并购单纯为了实现企业经 济效益的跳跃式增长，对海外并购环境了解不足的情况下实现盲目并购，致使企业并没有达到预期 收益，很可能还会拖累母公司的正常发展。 并购战略目标不明确 成功的海外并购要求企业进行准确的并购战略定位。而我国参与海外并购的大都是有实力的国 有企业，国有企业对管理层缺乏有效的激励和约束制度，使得管理层对企业并购战略目标的制订缺 乏积极性。此外，政府的干预使管理层在考虑海外并购时，不得不顾及政府的意愿，使得企业并购 目标与经营目标出现冲突，导致企业并购战略的定位模糊不清。 缺乏海外并购人才与经验 海外并购是企业参与海外竞争的表现之一，竞争需要人才，企业成功的海外并购需要高素质的 并购人才的支撑。我国的海外并购虽发展迅速，但相关的专业人才却严重缺失，麦肯锡的统计数据 表明，我国目前还需 10万海外经营的中高级人才。此外，中国企业由于对并购相关的经济、政 治、法律、财务等相关并购经验缺乏，使企业在并购过程中犯不必要的错误，导致海外并购的失 败。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 46 信息不充分导致决策失误 充分掌握并有效利用信息对海外并购的成功是非常重要的，不能掌握目标企业的真实状况，仅 依靠企业提供的财务信息远不能支持企业的并购决策。在海外并购中，中国企业大都选择现金收购 方式进行收购，采用资本市场杠杆收购方式较少。企业利用国外资本市场获取信息的能力不足，管 理层获得可供分析的信息相对较少，管理层所作的并购决策是不充分的，这很可能就导致决策失 误。 并购整合能力不足 并购整合是整个并购活动中最后一个环节，也是最重要的一个环节，其直接决定企业并购的成 功与否。并购整合的关键是文化方面的整合，企业在考虑经济效益的同时还要让目标企业员工融入 到新的企业文化中。而中国企业大都缺乏精通文化、管理、法律、经济方面的复合型人才，其整合 过程中往往将国内的并购整合方式硬搬到海外并购中，这必然要承担较大的并购风险。 海外并购融资难度较大 海外并购对企业的资金实力要求较高，而就我国制造企业而言，大部分制造企业都是民营企 业，并不具備较强的资金实力，这也是造成我国海外并购民营企业数量不多的主要原因[2]。在制 造企业进行海外并购的过程中，国内的金融机构出于自身利益考虑能够提供给企业的帮助是有限 的。而国外的金融机构由于对我国制造企业的资质和背景不甚了解，很难为其提供资金支持，使融 资难度增加。 提升我国制造企业海外并购的有效策略 建立现代企业的管理模式 企业并购的目标是获得 1+1＞2的竞争优势，主体企业核心竞争力的培养显得格外重要，这就 要求企业建立现代企业的管理模式，优化组织结构，建立有效的激励机制和绩效评价机制，对企业 进行科学的管理。企业管理方式的改进一方面促使管理者注重企业长期利益，准确制订企业战略， 另一方面有利于促使企业搜集足够的信息，保证海外并购决策的科学，保证并购决策与企业战略一 致。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 47 提升海外并购人才储备 在进行海外并购决策前就应启动相应的人才战略，从外部发现和引进具有海外并购经验的人 才，尤其是善于海外并购谈判的人才，同时注重内部培养选拔优秀人才，锻造一批熟悉管理、法 律、经济等方面的综合性人才。 加强企业间并购经验的交流学习 我国目前有许多海外并购成功的案例，拟并购企业可向其学习，熟悉海外并购的流程，了解需 注意的风险事项。企业可以尝试向已成功并购，或正在实施海外并购的企业选派管理人员，以不同 的管理视角对其并购活动进行总结评价，形成双方都可以用的管理文本，使双方都能从中获益。 注重并购战略的制定，科学并购 制造企业只有科学并购才能有效规避并购后期产生的问题，能够起到防范并购风险的作用。制 造企业科学的并购需要以制定科学的并购战略为前期，而并购战略的制定需要制造企业重视对内外 部环境的分析。分析评估手段包括五力模型，即从制造行业现有竞争者的竞争能力、潜在竞争者进 入的能力、替代品的替代能力，供应商的讨价还价能力、购买者的讨价还价能力等方面进行分析。 除此之外，企业还可以采用 SWOT法进行分析。企业并购还要重视评估其市场份额、未来发展情 况、盈利情况等，这是确定并购目标的基础。通过科学的分析和评估，可以帮助企业制定科学的并 购战略目标，从而促进后续的并购过程规范化。 理性评估目标企业资质 当前企业的海外并购一般是战略性并购，以提高企业的核心竞争力为目的。制造企业在并购前 要评估企业并购的目的是否与企业的战略一致，当前一些制造企业在并购时评估不足，对企业的变 量因素了解不足，造成对企业的实力评估过于乐观。为了避免企业盲目并购，制造企业需要对被并 购企业进行全面的评估，并购企业制定并购战略时要将并购成本、并购后的运营成本，以及未来产 生的经济效益联系起来，能够使企业的战略并购具有前瞻性。 重视海外并购企业的整合 整合在企业的海外并购中发挥着重要的作用，企业整合对并购结果有直接影响。我国制造企业 并购的目的是为了实现双方资源、技术、人才等的优势互补，进而促使企业的利益最大化[3]。为 了更高的发挥并购企业的协同效应，企业应重视并积极推进海外并购企业的整合。整合可以从两方 面入手：其一是人才的整合，并购后企业要引入国家化人才，优化管理结构，避免企业潜在的风 医药原料药企业海外并购策略研究报告 48 险;其二，对于管理的整合，管理的整合不能是传统企业管理模式的简单折中，而应该根据企业实 际情况对管理模式进行创新。通过对并购企业的整合，可以促使并购双方企业更好的相融，发挥协 同效应，提升企业的经营能力和水平。 提升企业的并购风险评估能力 企业并购存在一定的风险，因此作为我国制造企业要提升其并购风险评估能力，能够规避企业 的投资风险，可以提升制造企业抵御风险的能力。企业海外并购过程中存在的主要风险有资产评估 风险、融资风险、产业风险、定价风险等，提升企业风险评估能力，可以做到事前防范。我国制造 企业可以建立专门的风险评估机制，完善企业的风险评估系统，从而增强企业应对风险的能力。制 造企业要理性对待海外并购，要综合考虑目标企业是否具备资源优势，还要评估并购完成后能否顺 利实现整合，产生管理、协同效应;企业要增强并购风险意识，为了保证并购的顺利进行，制造企 业可以对目标企业提供的财务资料进行详细审查和分析，如审查目标企业提供的财务报表和财务资 料是否真实、可靠。 综合上述，我国制造企业实施跨国并购，有利于借助国外资源优势为企业发展助力。我国制造 企业实施海外并购可以促使企业的产品快速占领市场，企业通过海外并购可以产生规模效益，可以 有效的降低企业的生产成本;企业在海外并购以后，可以采取差别化战略，能够促使减少的经营效 率进一步提升。我国制造企业虽然市场占比相对较高，但是其利润空间并不是很大，主要是因为我 国制造企业的制造、生产技术水平偏低导致，企业通过海外并购后，可以学习海外的技术、管理经 验，有利于提升企业的经营水平。企业进行海外并购是一种资源的整合，可以优化资源配置，实现 成本最优，同时并购后提升了制造企业规避风险的能力。制造企业海外并购虽然对企业发展具有一 定的优势作用，但是如果并购不善也会给企业带来风险。我国制造企业应重视树立正确的并购观 念，科学并购，减少企业并购过程中问题的发生，从而促进海外并购企业的良性发展。 我国科技企业海外并购的动因与类型研究 科技小巨人企業是指年销售收入在 1亿元以上，具有自主知识产权的科技成果、技术和产品， 在行业内居于全国前列，有着较高成长性的科技型中小企业。并购是指两个以上企业依据法定程序 成为一个企业的法律行为。海外并购是并购在国际上的一种延伸。近年来，我国科技小巨人企业呈 现出蓬勃发展的态势，其海外并购也十分引人注目。 我国科技小巨人企业海外并购的宏观背景 医药原料药企业海外并购策略研究报告 49 （1）我国经济实力不断提升 邓宁投资发展周期论指出，海外直接投资与其所具有的经济实力关联度很高。总的说来，当人 均 GDP上升，其海外直接投资净额也按照相应的比例上升。2015年我国成为资本净输出国，对外 投资位居世界第二。作为我国企业海外直接投资主要的形式，跨国并购在我国企业“走出去”和 “一带一路”倡议中的作用也在相应扩大。最近几年，尤其是 2015和 2016这两年时间，我国科技 小巨人企业海外并购的数量上升很快。 （2）出口规模不断扩大 我国的出口额从 2001年的 万亿元到 2016年的 万亿元。其中，由于受全球市场的 影响，2016年全年进出口总额为 万亿元，比 2015年下降约 %。其中，出口额为 万 亿元，下降约 2%；进口额为 万亿元，增长约 %。根据国际直接投资理论，一个国家的出 口额同其对外投资额两者之间关联程度较高，出口的大量上涨可以有效推动对外投资额的上升。 （3）外汇储备由快速增长到平稳回落 在改革开放的四十年里，我国的国际收支平衡表里资本项目和经常项目由于我国的净出口额不 停上升和吸引外资能力的一直提升表现出“双顺差”的情形。我国的外汇储备额在 2006年外汇储 备额为 亿美元，成为全球第一；2011年底，我国的外汇储备额 31811亿美元，第一次突 破 3万亿美元关口，保持全球领先地位。在 2014年 9月达到最大值 万亿美元，为我国科技小 巨人企业开展海外并购行动提供了强有力的资金支持。2017年我国国际收支状况稳健，外汇储备 额是 万亿美元，跨境资金流转由净流出向基本平衡发展。随着国内经济稳中向好态势得到进 一步巩固，未来国际收支总体平衡的基础将更加牢固。 我国科技小巨人企业海外并购的微观动因 （1）获取研究开发能力与技术专利 为了加快进入当地市场的速度，节约初期研究开发的投资和时间，进行海外并购是有效的途径 之一。在科技日新月异的情形下，科技发展方向向高精尖方面聚集，其特点是研发成本高昂，只借 助企业内部的资源实现科技突破的可能性较小。现在跨国企业之间的竞争由传统的市场占有率竞争 转变为技术竞争。在经济全球化蓬勃发展和技术升级的背景下，跨国企业在较长时间段内保持技术 垄断地位比较困难。我国科技小巨人企业海外并购活动主要是发生在高科技行业和技术革新领域的 并购，通过这种方式获取其他企业的科研和专利。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 50 （2）获取关键人才 在科技行业中，技术和人才是企业保持长期成功发展的关键。科技行业是知识经济的核心行 业，其主体是拥有高智商和高创新能力的人才。因此，我国科技小巨人企业海外并购的首要目标是 对智力结构的优化。企业需要摒弃以实物资产、品牌、成本低为目标的陈旧并购模式，而是从人才 和技术两方面来展开海外并购行动。新研发产品可能会在短短数月内被市场淘汰，开发新产品的持 续能力是企业能在市场立于不败之地的关键。科技型海外并购往往是通过保留原公司的文化来留住 人才，不仅仅防止技术人才流失，而且也要阻止被并企业的高层管理人员流失。 （3）进入新市场，布局全球化 收购海外优质企业能够完善科技小巨人企业的全球化经营布局，开拓市场销售渠道，提高占有 市场份额比例。全球化战略部署本身就是一种信息与传递的机制，海外并购可展示其雄厚经济实力 和卓越的远见，也能在东道国享受税收优惠政策。 （4）完善企业产业链，促进产业链升级 整合上下游产业，满足国内外行业或消费者需求，保证稳定的供应。开展对产业链上下游企业 并购活动，科技小巨人企业将掌握整个产业链中具有核心价值的增值环节，能够减少管理成本、生 产流程加快、生产周期变短，进而在市场竞争中占据有利地位。 我国科技小巨人企业海外并购的类型 从产业相关性来看，可把海外并购类型分为横向并购、纵向并购、混合并购。就 2016年海外 并购现状看，横向并购比较多，而纵向并购及混合并购比例不高。并购类型不同给企业带来的效益 是不同的，当然也会有各种潜在风险。 （1）横向并购扩大规模 横向并购是指生产一样或类似产品的企业之间的并购活动，其目的是在管理及财务方面产生协 同效应，从而极大加强了企业的关键竞争力和获利能力。 横向并购的技术类型，大体上有两种。一是，技术增强型，加强企业的技术，弥补企业劣势； 二是，技术互补型，使企业的核心技术得到加强。一些研究技術并购的学者按照科技小巨人企业与 科技知识的联系，把科技小巨人企业分为科学知识型和工程型。前者体现了科学知识向基础技术的 传输趋势，而后者体现了基础技术向应用技术的传输趋势。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 51 虽然合理的横向并购是企业快速发展、提高市场占有比例和减少成本的途径，但是忽视企业本 身状况的过分并购则会让企业组织庞杂，经营管理和信息传导效率低下，从而导致企业管理成本增 加，效率降低。 （2）纵向并购降低成本 纵向并购大体上是生产同样产品但位于不同价值链条的企业的并购行为。在相同产业里纵向企 业不具有直接的相互竞争关系，而是供应和需求的关系。由不相同制造业部门向前一体化及向后一 体化的对比可以知道，除了金属冶炼与上游领域具有最强一体化关系外，科技型产业如精密仪器仪 表、电子通信纵向关联程度比较高，其制造商上游企业大多数为零配件、原材料或生产制造设施的 供应商，向产业链上游并购动因在于节约成本，增强掌控上游业务的能力；向产业链下游并购动因 则是可以得到中间费用，并掌握精确的产品供应需求以开展经营活动。 纵向并购可以为企业营造稳定的环境，让企业在供应紧缺时获得供给，在需求下降时依然有销 售渠道，但也要关注纵向并购过度引发的问题。企业纵向并购扩大规模后，带来的是企业代理成本 的增长，导致企业内部组织成本的增加。因此，纵向并购是基于企业成本与收益为根本的并购，并 打造基于企业未来经营发展的绩效评价体系。 （3）混合并购分散风险 混合并购是企业与经营不同产品的企业开展的并购活动，被并企业与主并企业不在一个行业， 且不具备纵向关系。混合并购的原因是为了降低位于相同行业存在的风险，加强主并企业对生产方 式发生改变的适应力，同时，混合并购还可以促使企业从夕阳行业转入其它行业。 当然，混合并购也具有两面性。没有战略目标的混合并购使经营管理费用上升、加大提升关键 竞争力难度。因此，科技小巨人企业是否进行混合并购，应当慎重考量两种因素，一是，企业是否 拥有充分的资源，二是，并购是否对加强企业关键竞争力有益。 中国企业海外并购的财务风险研究 企业并购的活动早在很久之前就已经存在，为了扩大自身企业的规模，企业在发展的过程中会 根据自身所拥有的资金以及发展方向来决定是否通过并购的方式来帮助扩张其在市场的占比。在改 革开放之后，我国的企业并购活动逐渐活跃起来，并开始向着海外市场渗透。通过跨国并购的方式 能够帮助企业打开海外市场的速度变得更快，与国际先进的技术以及管理理念相交融，提升企业在 医药原料药企业海外并购策略研究报告 52 市场的核心竞争力，并降低企业进行海外交易的风险。正是因为企业海外并购对于企业的海外发展 有着如此多的帮助，所以中国进行跨国并购的企业也越来越多。但与此同时我们也不能忽略这一企 业并购行为中所存在的风险。不同国家在法律，文化传统等方面存在着诸多差异，这些因素会影响 到企业并购的成功率并增加企业并购中的财务风险，最终导致企业并购行为的失败，为企业本身发 展带来一定的阻碍。 并购中存在的财务风险 在经济发展的过程中，中国已经有很多的学者就并购中的财务风险做出了阐述，但这些有关于 并购中财务风险的定义都有一定的片面性。当然其中也有相对全面的，比如说徐永涛关于企业并购 的财务风险是这样认为的，他认为在企业并购的过程中，企业管理者对于并购的价格，在并购过程 中进行的融资以及相关的支付行为等都需要经过慎重考虑才能做出决策，但这些决策可能会造成财 务的好转但也可能造成财务的恶化，这种不确定性即就是企业并购中的财务风险。并且这一风险将 贯穿企业并购的整个过程。 （一）财务风险存在的根本原因 中国企业在进行海外并购的过程中并不是下定某一个决策并购就可以在瞬间完成的，企业的海 外并购是一个持续的过程，包含了选择要并购的海外企业，完成并购，再到并购完成后在海外进行 企业的试运营，这一过程是极为漫长了，可能需要三五年甚至是更久的时间。时间的漫长造成了这 一过程中存在较多的不确定因素，每一哪一位决策者是明确知道下一步会发生什么的[1]。再者并 购过程中所有的决策都是根据市场信息以及其他的相关资料来下达的，信息的真实以及完整性也会 影响到决策是否有效，这些都是会给企业并购带来财务风险的因素，而这些因素又可以分为两种， 即过程中的不确定性因素以及信息不对称性因素。 （二）海外并购中的财务风险的特征 企业海外并购中的财务风险是具备其特殊的特征属性的，财务风险是客观存在的一种风险，并 且具备投机性以及非系统性的特征。除了与一般风险同样具备不确定性以及概率可预测性等特征之 外，财务风险还存在与一般风险不同的特征，那就是价值性。也就是说企业海外并购中的财务风险 最终是可以通过金钱，价格等与价值相关的量化指标来反应的。再者惬意并购中的财务风险还具备 系统性的特征，即就是财务风险是由并购过程中的多个方面因素共同影响产生的。最后企业并购的 财务风险还具备动态性的特征。即就是随着并购活动的进行，其中所蕴含的财务风险的大小是在不 停变动着的。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 53 中国企业在海外并购中面临的财务风险 （一）我国企业进行海外并购的动机 （1）为了寻求新的发展市场 我国本土的经济市场中存在极多的中小企业，他们在国内市场发展的过程中遇到了较多的阻 碍，因此将未来的发展希望寄托在国外市场，想要依靠并购的方式来开拓新的海外市场，从而提升 其在市场上的占比，进一步强化自身对于市场的掌控能力[3]。如果企业选择并购与自身同行业的 企业，那么并购成功就可以减少自己的竞争对手，增加自身在国际市场的占比。如果企业选择的是 并购与自身经营相关的上下游企业，那么企业就可以对竞争对手的生产活动有更强的控制，确保自 身的生产结构能够更加稳定，拥有更加长期的获利机会。 （2）短时间内扩张企业规模 企业的规模对于企业的生产经营以及能够获得的经济利润有一定的影响。规模越大的企业能够 从规模中获得的潜在帮助就越大。传统企业经营过程中，企业都是通过长期的运营来帮助自身积累 资本，进而实现规模的扩张。但这种规模扩张的方式在速度上显然是比较慢的。海外并购为企业规 模的扩张提供了另一种有效方式，通过并购來获得被并购企业的资产，帮助自身企业的资产获得迅 速提升，并使得企业的规模在较短的时间内获得急速扩张，从而降低企业的生产成本，提升生产效 率。 （3）能够降低企业的经营风险 某些海外国家为了保护国内企业会在关税以及汇率等方面做出一定的限制，这造成了中国企业 在海外发展过程中的不确定性增加，从而提升了其经营中的奉献。但海外并购的方式可以绕过关税 壁垒以及其他的影响因素，帮助减少企业在海外发展的奉献的同时还能够享受到海外国家的一些税 收政策。 （4）协同效应促进企业发展 中国企业进行海外并购并不仅仅是想要获得被并购企业的资产，还想要通过两家企业的交融来 达成一种一加一大于二的经营效果，即就是通过协同效应来帮助企业所拥有的资源与优势得到更加 彻底的利用。企业在进行海外并购的过程中所选择的被并购企业必然与本企业存在优势上的互补， 能够通过各自经营特色以及生产特点的融合与借鉴实现企业发展的突破，实现技术，管理，经营等 多方面的大幅提升。当然除此之外，中国企业的海外并购动机还包含了追求国际化，自救，融资变 医药原料药企业海外并购策略研究报告 54 现等。 （二）中国企业近些年进行海外并购的特点 （1）交易金额越来越大 中国企业近几年在海外并购方便的发展速度越来越快，实施并购的规模也在不断增长，相应的 因为并购活动所产生的交易金额也越来越大。 （2）各行业区域都有分布 中国企业早期进行海外并购的行业主要是机电以及石油等大型产业，再者投资的区域也主要集 中在东南亚以及非洲等于中国关系相对较好的国家[4]。但从 2001年之后，中国企业也开始将投资 目标转向了美国，加拿大以及欧洲一些国家，并且并购的产业也已经全面覆盖第一二三产业，包含 的并购内容也是多种多样的。 （3）民营企业的海外并购发展速度迅猛 国有企业在海外并购的活动中是占有一定的优势的，因为本身资金充足，且有国家力量作为后 盾对其并购行为进行支持。但在近些年来，我国民营企业的发展速度也越来越快，因为国内市场的 可挖掘潜力已经越来越小，故而这些资本雄厚的民营企业也开始进行海外并购的活动来提升企业的 发展潜力以及存在价值。这对于企业自身以及中国整体的经济发展都是极为有利的。 （三）海外并购中的财务风险的分类 （1）被并购企业价值评估中存在的风险 中国企业在进行海外企业并购的过程中，会遇到国家律法，政府策略以及文化传统等诸多方面 的问题，但其中与并购进行最为相关的还是企业需要根据已知的信息对于被并购企业的价值进行评 估。被并购企业价值评估中存在的风险主要来自于两个方面：①进行企业价值评估的方法不够合 理。进行企业价值评估的方式有市场价值法，账面价值法以及现金流折现法等。而在海外并购的过 程中一般会选择账面价值法以及现金流折现法作为企业价值评估的方式，但这两种方式各有缺陷， 都无法对企业价值做出更准确且动态的评估。②企业价值评估的体系不够健全。企业价值评估需要 由第三方评估机构进行，我国当前还没有足够专业的海外评估机构，故而在企业价值评估过程中更 多地依赖于国外机构或者干脆自己完成，造成了评估风险的增加。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 55 （2）并购谈判中的风险 并购企业在实施并购活动的过程中并不是制定了收购价之后就可以直接对被并购企业进行收 购，还需要与被并购企业之间就收购价格达成一致之后才能进一步进行收购活动的落实。这一过程 中就牵涉到了并购谈判。并购企业一般会雇佣专业的谈判专家来与并购方进行谈判希望可以拿到最 低的并购价格。但我国谈判方面的专业人才当前还比较稀缺，相关的人才培养制度也不够完善，这 一领域的人才缺陷也会造成并购过程中财务风险的增加。 （3）海外并购中存在的融资风险 我国企业在进行海外并购的过程中所需要的资金一般来源于企业本身积累的资金以及银行方面 的资金支持，在融资方式上来说相对比较单一，这一造成企业在使用这些资金在进行海外企业并购 的过程中受到的来自于资金上的限制会比较大。现代企业在进行海外并购的过程中所需要的资金是 巨额的，几乎没有任何一家企业可以独自承担，必须通过借贷，发行债券，股票等形式来进行融 资，虽然能够一定程度上幫助企业并购的进程得以顺利展开，但也同样会造成企业在贷款偿还上的 压力增加，进而提升其财务风险。 （4）并购过程中的支付风险 通俗一点儿来讲，企业在进行海外并购的过程中无论是以较高还是以较低的价格与对方达成了 并购协议，终归所需要付出的都是一大笔金额。这么大笔的金额必须选择合适的支付方式才能确保 不会对并购的结果产生不利影响。一般来说我国企业在进行海外并购的过程中更加偏好于现金支付 的方式，这种方式有利于企业对并购后的产业拥有绝对的控制权，对于并购活动的完成速度也有着 非常优势的作用。但现金支付也对企业的现金流以及自身的融资能力会产生较大的限制，企业在今 后的投资中必然会受到一定限制。 （5）并购中的反收购风险 并不是所有被并购企业都乐见于自己的企业被收购，当并购的目标企业对这一活动有极大的反 感情绪时，就会做出一系列的行为来阻碍企业并购进程的进行。比如说目标企业会故意提高并购的 成本，提供虚假的企业信息，组织一系列反收购的活动等。目标企业的这些行为会造成企业并购失 败的几率增加。 中国企业海外并购中对于财务风险的防范 医药原料药企业海外并购策略研究报告 56 （一）要选择适合的企业估值方式 对于并购过程中目标企业的价值的预估是并购双方都极为关注的一个问题，估值过高会影响收 购方的利益，估值过低则会造成并购活动的成功率降低。故而企业在海外并购的过程中必须利用已 经获得的目标企业的信息以及自身的人力资源来对目标企业的价值做出最合理的评估[5]。目前已 经应用且有一定成效的企业估值方式有资产加和以及市场估价等方式。企业在海外并购的过程中需 要自身规划以及实际收购产业来选取合适的估值方式。 （二）要不断拓宽融资渠道 企业在确定了海外将要并购的目标企业之后，对其价值完成初步的估算，需要对并购所需资金 进行汇集。根据企业自身的发展现状以及所在行业的潜在投资风险确定可以采取的融资方式。为了 确保融资过程中的风险可以最低化需要不断拓宽融资渠道，采用多种融资方式，帮助自身的资金支 持能够更加稳固，同时还需要对于自我的偿还能力进行精确核算，确保不会因为融资造成企业本身 财务风险增强。 （三）谨慎选择资金支付方式 当前海外并购的过程中采用的是相对单一的现金支付方式或者也有采取股权支付的，虽然本身 存在一定的优势，但其中也存在一些不可忽视的费风险。随着海外并购活动的愈渐成熟，混合的支 付方式正在受到越来越多企业的欢迎。混合支付方式除了能够减轻企业的现金压力之外对被并购的 企业在纳税方面也有一定的益处，是一种双赢的支付选择。 （四）选择合适的支付时间 在进行海外并购的过程中对于目标企业价值的评估以及相应的支付并不是同时进行的，在二者 的时间差之间汇率一定会发生拜年话。企业可以通过提前支付收购资金或者推迟支付的方式来帮助 降低外汇风险。比如说在人民币升值时，争取可以推迟交易。除了选择合适的支付时间之外，并购 企业还可以通过套期保值的方式来帮助降低并购过程中的外汇风险。 （五）制定有效的战略规划 企业海外并购过程中的财务风险很大程度上与企业的现金流有关。在企业进行海外并购的过程 中，企业首先需要对目标企业所运营产品的市场发展前景进行明确，在这还需要避免存在大量负债 的企业，以免为自身带来太大的债务压力。最后企业还需要为自身的并购后发展预留足够的资金， 才能确保企业在并购之后仍然有足够的余力可以进行后续的发展。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 57 （六）要重视相关人才的培养 我国企业进行海外并购的经济活动发展得比较晚，虽然到目前已经取得了一定的成果，但仍然 比较缺少国际化的人才，比如说海外企业人才，法务人才，管理人才等。这些人才的缺乏为我国企 业的海外并购事业带来了较大的发展阻碍。故而，在今后有海外并购意向的企业需要优先为自己培 养一批专业的，规范化的海外并购相关人才，对海外的法律，政策以及人文等有更加清楚详细的了 解，相关的并购事务才能进行得更加顺利。 四、结语 中国企业海外并购的过程中因为历时较长的原因在这一过程中存在较多的不确定性因素，再加 之本身存在的一些信息不对等，使得并购企业在支付，谈判等方面存在较大的风险，增加了企业并 购过程中的财务风险。企业必须要选择合适的企业估值方式，不断拓宽自身的融资渠道，并谨慎选 择支付方式以及支付时间，制定有效的并购战略计划，重视相关人才的培养，为企业进行海外并购 做足相关准备，那么等到企业真正进行并购活动时就能够更加顺利。 我国企业海外并购的影响因素及建议 我国企业海外并购的目的 （一）加强海外并购有利于推动我国企业的国际化发展 近年来，由于受到金融危机的影响，部分西方国家纷纷采取了贸易保护政策，限制我国企业进 入本国市场。以美国为例，其多次对我国出口商品进行反倾销调查，大大增加了我国制造企业的出 口成本。我国企业通过海外并购后可以避开贸易壁垒的限制，合理的进入贸易国。 （二）有利于借助国外先进技术为我国制造企业发展助力 制约我国制造企业发展的关键是核心技术不足，通过海外并购可以弥补我国制造企业发展的不 足。长期以来，我国制造企业的一些生产设备、专利等都是从国外引进的，但是这种操作企业要承 担高额的专利费用。而通过并购后，制造企业可以获得贸易国企业的人才、专利等支持，同时可以 在贸易国企业技术上进行创新，反向促进我国制造企业的发展。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 58 中国企业海外并购的影响因素 （一）政治因素 中国综合国力的迅速提升使中国在世界政治和全球经济体系中的地位不断提升，威胁到了西方 发达国家的利益。此外，中国同某些发展中国家在制造业方面的竞争与摩擦对中国企业海外并购的 顺利进行具有不利影响。 （二）法律因素 在海外并购中，大额的并购事项往往会遇到法律障碍，各国的法律为防止垄断，对参与并购的 外资一般会有管制性的规定。而我国熟悉海外并购法律的专业人才稀缺，为海外并购提供法律咨询 的机构较少且质量不高，海外并购的法律风险较大。 （三）文化因素 文化的差异，反映在企业管理理念、制度和方法的接受方面。当地企业对中国企业文化方面的 不了解和不认同成为海外并购顺利进行和并购完成后成功整合的障碍。 （四）地区影响 目前，虽然我国海外并购的目标均以资源并购为主，也符合“走出去”的策略方针，由于欧 洲、亚洲以及美国为主要目的地颁布了相应投资审查措施，我国并购区域的选择已然转移至非洲等 区域，由于这类区域相较于其他国家资源较为缺乏，并且极易发生政局动荡的状况，同时，文化差 异较大，即使完成并购交易，也会导致海外经营承担着更大的经营风险。其次，目前多数海外并购 的主要目标过于偏向资源类并购，相比于资源类交易，科技行业的交易次数较少，应遵循“走出 去”主要原则，无法接触到各类行业的核心技术。由于海外并购交易的可操作性范围较小，较为传 统的现金并购支付会导致我国企业出现较为严重的资金压力，加大了财务风险发生的概率。 （五）企业融资因素 企业的海外并购需要借助资本市场的融资渠道以获取资金支持。我国企业大都缺乏在海外市场 融资的能力，而我国目前亟待完善的资本市场难以为企业提供多元的融资渠道。国内信贷体系的不 健全，股票市场和债券市场的投机行为等都不利于企业获得足够的并购资金。 （六）提出“中国威胁论”，阻碍我国发展 医药原料药企业海外并购策略研究报告 59 目前，中国民营企业的海外并购整体数值虽然有所提升，但仍是国有企业占据主导地位，这种 状况的产生，会导致其他国家误解我国海外并购的动机，甚至发达国家会认为海外并购都是我国的 相关机构在具体操控，更有国外相关学者提出了相应的“我国威胁论”。 解决措施 （一）企业层面的措施 首先，企业应明确自身开展海外并购的战略意图，确保并购是为了满足自身经营需求，同时， 也应充分掌握并购行业是否与国家战略方向一直，避免追赶并购热潮，不要为了并购而并购，要了 解并购中的利弊。虽然我国企业通过海外并购实现全球化，其次，科学合理的策略方针是影响海外 并购的重要因素，因此，企业领导人应对管理人员提出更为合理的要求，要求从事管理工作的人员 优化企业海外并购的基本机制，只有这样，才能运用更为科学合理的措施，保证企业的整体价值实 现最优化。 （二）看准时期，把握机遇 要想企业运用最小的代价获取更高的经济收益，不仅要满足自身需求，制定科学合理的并购方 式，还要看准时期，把握机遇，同时还要充分了解并掌握风险状况。尤其对于实施海外并购的目标 企业的整体作用价值，以及日后为企业带来的经济收益应当充分考虑。当估算目标企业的整体价值 时应考虑其中两点，并购定价以及并购整合。从事评判公司价值的人员，应及时了解目标公司的整 体情况，才能给予合理的定价，作为并购定价的基准，也决定了目标公司日后的价值，因此，开展 并购前，相关评判人员，应对目标公司的数据信息以及市场数据进行合理的调研，进一步确保并购 定价的数值更加合理[3]。 （三）政府层面的措施 我国相关政府部门在支持企业完成海外并购交易时，应准确了解自身立场，对于影响国民经济 发展的海外战略性资源，应在科学合理的审核程序下，遵循相关步骤，从而实现合理收购。其次， 对于商业性较为普通的海外并购投资，应以企业为投资主体，并根据企业自身发展的经营理念以及 资本运作，自主完成相应的并购活动。除此之外，政府应积极鼓励企业进行海外并购，并制定相应 的扶持政策，协助企业解决海外并购的各种状况，同时充分利用政府的职能完善海外并购交易服 务。 （1）优化信息服务以及技术支持 医药原料药企业海外并购策略研究报告 60 当企业进行海外并购信息咨询时，相关政府部门应给予详细的指导以及说明，对于企业想要开 展相关科研时，应提供以往的数据信息，并委任从事相关技术的人员进行现场指导。其次，政府应 实时掌握国别投资指南，并优化国别指南，充分发挥驻外使以及领馆的作用价值，积极协助国内企 业并购海外企业，并详细调查海外企业的各项数据。除此之外，政府应提升国别以及区域特征的研 究，为我国企业跨国经营奠定良好的基础，并成立相应的海外投资机构，协助企业解决各类难题。 同时建立高素质、高水平的中介机构团队，协助企业对海外并购进行详细的分析，确保企业对于并 购的企业了解更加深入。 （2）提升扶持力度 政府应加强外汇管理的力度，不断优化外汇管理体制，将不必要的条令以及管制简洁化处理， 以此提升用户的便利程度。其次，还应积极发展外汇市场，加快开发金融产品的脚步，并扩展跨国 企业与风险管理的具体内容，合理运用金融平台的作用价值，引导企业自主参与国际经济合作，逐 步实现开放资本项目，进一步优化资本市场。除此之外，还应完善并购的支付方式，建立更为科学 合理的海外投资风险保障制度，协助企业解决相应的风险状况。 （3）优化企业海外并购相应的法律体系 目前，我国缺少一套科学合理的企业海外并购法律体系，来规范海外并购的具体流程，现有的 条令只是零散的分布在其他制度中，严重导致海外并购存在较多的问题，例如，缺少具体的海外投 资法，现有的规章制度忽视了民营以及私营企业的存在等状况。 总而言之，要想优化我国海外并购存在的状况，应结合以上措施，加强自身的核心竞争力，并 看準时期，把握机遇，进一步改善我国海外并购的现状。除此之外，政府也应积极配合企业，优化 技术服务，提升扶持力度，协助企业解决目前的困境，同时相关部门也应建立科学合理的法律体 系，确保企业实施海外并购交易更加顺利，以此实现我国“走出去”的策略方针。 四、医药原料药企业《海外并购策略》制定手册 在明确“海外并购策略”可执行的情况下，我们首先要动员和组织相关战略制定成员，进行学 习和研究，并做好制定前的准备工作，再根据战略组成和制定流程，做出科学的具体方案。 动员与组织 医药原料药企业海外并购策略研究报告 61 在决定制定“海外并购策略”后，就需要开始动员和组织相关人员进行战略规划。设计战略规 划是企业战略规划管理中最为基础的内容，企业必须邀请具有丰富战略规划设计经验且对行业发展 趋势有着深刻了解的专业人员，同时还应抽调对企业实际情况熟悉的一线工作人员，共同组成一支 具有丰富经验、专业互补的战略规划设计小组负责设计战略规划。同时，企业应为小组提供尽可能 齐全的资料，使小组得以综合考虑各种资料对企业外部机遇与挑战进行 SWOT分析，进而有效提升 企业战略规划的科学性和准确性。 动员 对于任何一个企业而言，要想真正有效地开展高水平的战略规划管理存在着很大的难度，这就 要求企业必须重视提升自身的战略规划管理能力，才可以更好地促进企业的发展。一方面需要不断 加强理论研究，不断丰富战略规划管理研究成果，为企业战略规划管理提供理论支撑。另一方面， 应重视战略规划管理团队的建设工作，吸收各种优秀人才参与战略规划管理，进而为企业战略规划 管理提供团队支撑。 部门 序 号 推动事项 推动要点 责任 人 推动时间 备 注 1 决定在公司推行 “海外并购策 略” 召开专门会议就推行“海外并购 策略”作出决定 2 成立公司“海外 并购策略”建设 领导和制定小组 确定公司“海外并购策略”建设 小组的人员及分工。公司应当在 设立战略委员会，或指定相关机 构负责公司发展战略管理工作， 履行相应职责。 动员 3 进行建立“海外 并购策略”思想 动员 召开公司建立“海外并购策略” 思想动员会 组织 战略管理者是企业战略管理的主体，他们是企业内外环境的分析者、企业战略的制定者、战略 实施的领导者和组织者、战略实施过程的监督者和结果的评价者。因此，战略管理者的构成、各自 的参与方式、程度以及相互关系等因素，都对企业成功地实施战略管理有着重大的影响。 由于战略管理者构成了企业战略管理的核心体系并直接参与到企业内外环境的分析的整个过程 中，因此，企业的战略管理者既是分析者又是制定者，既是领导者也是组织者。一般企业的管理层 由公司层管理者、事业层管理者和运营层管理者这三个主要的管理阶层构成。而战略管理者涵盖了 医药原料药企业海外并购策略研究报告 62 企业这三个层次的管理者。通常战略管理者包括企业的董事会、高层管理者、各事业部经理、职能 部门管理者以及专职计划人员。 成员 职责 （一）董事会 从战略管理的角度，董事会具有三项主要的任务： （1）提出企业的使命，为企业高层管理者划定战略选择的具体范围。 （2）审批高层管理者的建议、决策、行动，为他们提出忠告和建议，规划出 具体的改进措施。 （3）董事会通过它的委员会监视企业内外环境的变化，注意这些变化将会给 企业造成的影响。 （二）高层管理 者 企业高层管理者负责制定和管理战略规划过程。为了确定企业的使命，建立企 业的目标，制定企业的战略和政策，企业高层管理者必须高瞻远瞩。企业各层 管理者分配在企业战略规划上的时间因其在企业内的地位不同而异。 公司层管理者由企业的董事会董事、执行总裁、高级总裁、高级经理和高级顾 问组成。 （三）专职计划 人员 当企业高层管理人员无法应付过于繁重的战略指定工作的时候，通常将其中一 部分工作交给一个由高层管理人员组成的计划委员会，或由一名副总经理负责 的专门的战略计划或规划部门。这种专职的计划人员主要负责收集和分析各种 数据，提出和评价各种可行的战略选择。 学习与研究 学习方案 部门 序 号 推动事项 推动要点 责任 人 推动时间 备 注 1 组织相关人员参 加“海外并购策 略”班学习 领导小组和公司主要干部系统学 习“海外并购策略”的意义与方 法 2 组织员工需求调 查 组织员工满意度调查和需求调查 学习 与准 备 3 组织执行组成员 参加“深化班” 学习 执行员核心成员参加“深化班” 学习，草拟方案 研究方案 构建闭环的战略研究体系，一是要开展形势分析，明确“我们在哪里”；二是制定战略策略目 医药原料药企业海外并购策略研究报告 63 标，明确“我们要去哪里”；三是推动战略实施，明确我们怎么去，包括战略规划与滚动规划的制 定、年度计划的制定、战略实施的手段等；四是提升战略实施的保障水平，确保战略实施效果。 也可以分领域、分区域、分业务持续深入开展研究，形成综合性、专题性研究报告，为公司指 明发展方向，为项目提供决策支持服务。 事项 建议 研究机制 构建了以公司战略发展中心团队为核心，规划计划、财务、企业管理、人力资源等多部 门参加，部门内部多岗位参与，外部支持机构协助的研究机制。 研究团队 形成了由战略发展中心+各部门组成的战略研究团队，充分发挥市场、研发、运营、管 理、商务、后勤等多专业结合的优势，同时与项目公司、研究支持部门、总部机关各部 门充分合作，做到跟踪及时、信息充分、数据齐备、研究有据、结论靠实。 优化战略研究 组织架构 建立战略研究与管理工作机制，集中公司内外部战略研究机构及各地区和项目公司为支 持力量，深入系统开展战略研究与管理工作。 构建开放式研 究网络 加强与外部咨询公司、行业协会、政府研究部门的沟通联系，并建立合作关系，形成开 放式的研究平台，开展重大战略课题的联合研究，实现跨部门、跨学科的开放合作。 加快信息、成 果共享与成果 转化 推进基础资料信息、业务信息、战略研究成果共享，拓宽资料和信息来源，构建战略研 究与管理相关数据库，建立定期成果交流机制。形成业务战略研究成果，定期发布《战 略发展报告》《行业要览》，以及《业务战略信息参考》、热点问题专题分析等不定期 报告。 加强战略研究 队伍建设 以战略支持机构研究人员为主体，培养和打造一支战略研究的核心专家团队。通过研讨 培训、出差调研、定期交换、相互挂职等多种形式，大力培养业务战略咨询专家，巩固 和提升业务战略研究队伍水平。 制定前准备 企业发展战略规划不仅仅只是企业如何在经济市场中发展，而是涉及多方面的规划。企业发展 战略规划人员需要对其包含的内容有清晰的了解，帮助企业制定出全面的发展规划，从而推动企业 在经济市场中不断的发展。 制定原则 科学制定发展战略，精心设计流程，突出战略制定的广泛性、层次性和互动性，结合形势分析 找准切入点，发挥比较优势，分阶段差异化制定发展战略。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 64 原则 建议 社会性 战略规划应充分结合外部社会环境，企业在进行战略规划的时候，不能仅仅只能对自身内 部情况进行分析，而应综合考虑包括社会因素、经济因素、文化因素、法律因素、政治因 素等外部社会环境，才可以更加精准地指导企业发展，从而促进企业的可持续发展。 科学性 科学性反映所拟定大战略符合客观规律的程度。换言之，战略是否具有科学性，应该与评 价者的偏好无关。无论是由谁来评价，只要他掌握了理性的和客观的标准，了解了企业的 实际情况以及战略拟定所依据的背景因素，都会得出相同和相似的结论来，就说明战略具 有科学性。 实践性 战略实质上是实践性的东西，而不是单纯思想性的东西。战略的实践性首先就在于它的对 策性。战略对策就是具有根本性、长远性、全局性的大对策。战略的基础是具有这三性的 深谋远虑(包括有关的理论思考)，战略的落脚点则就是由此形成的战略对策及其实践。 前瞻性 前瞻性是企业发展战略的根本特性，没有前瞻性就不称其为战略。前瞻性是不能用企业当 前发展轨道简单外推的方法保证的，而是需要对拟实施的企业发展战略与未来经营环境互 动结果进行分析和判断来获得。 创新性 创新不仅是保证民族始终具有源源不断的生机和活力的核心，还是提高有效性的关键，创 新的对象包括商品、用途和营销战略，创新的目的是提高消费者对商品的满意度，赋予企 业强大的综合竞争力，为市场份额的抢占奠定基础。综上，对创新创造引起重视是实现企 业可持续发展的前提，基于差异化理念所制定营销战略的有效应用，同样离不开企业的创 新和创造。 全面性 战略目标是一种整体性要求。它虽着眼于未来，但却没有抛弃现在；它虽着眼于全局，但 又不排斥局部。科学的战略目标，总是对现实利益与长远利益，局部利益与整体利益的综 合反映。科学的战略目标虽然总是概括的，但它对人们行动的要求，却又总是全面的，甚 至是相当具体的。 动态性 公司所面临的外部环境一直在变化，随着战略目标的逐步实现及调整，人力资源规划也需 要及时做出相应的调整；不能简单的将人力资源规划理解为静止的数据收集和一劳永逸、 永远不变的应用。 长远性 企业的战略规划管理主要是将利益放在未来的发展阶段，这样才是最为科学的发展措施。 企业在制定战略规划时，必须从自身长期发展目标和长期利益出发，全面分析企业内部条 件和外部环境，从而保证企业战略规划的科学性和合理性。 竞争性 在当前竞争日益激烈的现实情况下，企业只有制定出具有较强竞争性的战略规划，才可以 使企业得以从其他竞争对象中获得更多的市场资源，进而帮助企业在激烈的市场竞争中得 以立足。 全局性 企业在制定战略规划时必须坚持从全局出发，战略规划必须和国家、社会的整体发展战略 相契合，进而使企业在新形势下得以充分发展。 整体性 即企业在进行经营决策的过程中，要将企业作为一个完整的整体对待，方案的实施过程中 也要以全局的角度出发，用发展的眼观对待企业的经营决策。 实事求是 即企业的所有经营决策要以企业的实际情况为基础，要符合企业的实际需求，制定的决策 方案有实施的可能性。 保证信息的准 确性和完整性 企业的经营决策是依靠大量的经济信息为基础实现的决策的，因此掌握经济信息的准确性 和完整性是企业实现科学决策的关键。 对比选优原则 企业在进行经营决策的过程中，要广泛的对比信息，集思广益，制定出多套实施方案，并 在实施方案中择优选择。 减少副产作用 原则 企业在执行经营决策方案的过程中必定会产生一些副作用，因此企业在方案实施前要明确 执行过程中的副作用可能存在哪些，将副作用降低到最低值。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 65 坚持民主原则 企业在制定企业经营决策过程中不能仅凭企业领导的单方面决策，要广泛的听取各专业研 究人员和专家的建议，发挥个人的智慧和力量。 注意事项 企业在实施战略时，应该综合考虑多方面，并结合自身实际，采取适合自己的决策，从而在市 场竞争中保持不败之地。 注意事项 分析 企业战略规划 制定较为随意 目前，许多企业对于战略规划的制定并没有建立在对企业实际情况、行业竞争情况和社会 整体状况科学分析的基础之上，而是由企业拥有者或者主要管理者仅凭一些片面信息闭门 造车、凭空想象出来的，存在着很大的随意性。这就导致企业制定出来的战略规划严重偏 离于企业实际情况，这就必须使战略规划只能是停留在纸面上、口头上，难以真正将其落 到实处，充分发挥其应有的积极作用。 企业战略规划 实施不够到位 虽然战略规划已经制定出来，但是许多企业却由于各种主客观因素并没有采取有效措施全 力推进战略规划，仅仅只是将战略规划停留于规划层面，难以充分发挥其应有的积极作 用。究其根源，主要在于这些企业并没有制定出科学合理的战略规划实施方案，没有将战 略规划目标、任务进行合理分解，进而导致企业战略规划实施过程中难以到位。 企业战略规划 调整不够及时 许多企业一旦制定完战略规划之后，并没有根据战略规划环境的变化而进行及时有效的调 整，甚至错误地认为企业战略规划必须保持稳定，出于维护其权威性不应随意进行更改。 在这种情况下，很容易导致战略规划难以有效指导企业发展，甚至有可能会导致企业走向 歧途，使企业经营管理面临各种风险和隐患。 缺少消费者视 角 一般竞争战略理论主要是从企业资源和内部组织运营层面提出的理论，其推论的依据是低 成本和差异化两种活动在资源和组织上的不兼容，而没有考虑消费者对产品低价和特色需 求的分布状态。成本领先或者差异化会影响产品的价值形态，而产品的价值最终必须要经 过消费者的认可。 缺少外部协作 视角 一般竞争战略理论提出于 20 世纪 80 年代，当时业务外包尚没有盛行，因此一般竞争战略 理论主要是基于组织内部的资源配置，其视角是内部化的。但是，随着科技的发展，企业 间的分工合作越来越盛行，业务外包越来越普及，企业内的资源和组织冲突可以通过企业 间的分工合作来避免。当把企业间的业务外包，以及新科技的元素考虑在内，一般竞争战 略理论立论的基础就显得太狭隘，使该理论无法适应新时代的环境变化。 不同战略界限 不明 成本和特色是企业战略中的两个基本要素，所不同的是它们的偏重、程度和组合。在骑墙 战略可行之后，原有的成本领先和差异化之间的界定被打破，形成了一个决策的区间，界 限不明。 有效战略的关键点 战略的制定过程对企业来说是组织各环节进行目标一致性协调的过程，因此制定中的大量讨 论、沟通工作是非常必要的。很多企业制定了战略，但是在内部确作为高度机密，锁在柜子里或者 只有少数人知道并理解，这种做法是不可取的。现在，很多企业强调战略的透明度，强调战略制定 过程中，组织各层级的充分参与，在制定的过程中达到引领方向、规避风险、达成共识。在这里通 医药原料药企业海外并购策略研究报告 66 过头脑风暴、战略研讨会、各种宣贯学习活动等方式方法，可以使企业的战略真正做到在内部人所 共知。 另外，战略本身也是随着时间的推移而需要不断的调整变化的。很多企业习惯于制定了战略后 3到 5年内不做任何调整，结果导致战略规划与实际运营脱节，战略失去其应有的价值，是非常值 得防范的。 关键点 内容 可预期的战略 目标 战略目标是对企业战略经营活动预期取得的主要成果的期望值。战略目标的设定，同时也是企 业宗旨的展开和具体化，是企业宗旨中确认的企业经营目的、社会使命的进一步阐明和界定， 也是企业在既定的战略经营领域展开战略经营活动所要达到的水平的具体规定。 建立健全战略 决策体系和责 任体系 发展战略和规划管理要实行统一领导，分层管理，子战略和规划纳入整体发展战略体系统一管 理。明确负责战略管理的工作机构，建立工作制度，配备专职工作人员，按照公司统一部署制 定发展战略和规划，子战略和规划方向、目标、行动计划要符合公司整体发展战略和规划。积 极适应新时代、新形势下业务结构复杂、多元化经营的特点，确保公司业务规划、区域规划高 效推进和有效落实；深入探索战略实施机构的一体化运行机制，组成战略实施集群，确保战略 任务的实施承载、规划指标的有效分解和战略资源的优化配置。重点在战略性新兴业务、战略 营销区域试点组建战略实施集群，探索、积累和形成可复制经验后推广应用。 做好市场的调 查、细分、定 位 实施“海外并购策略”，应该建立在科学、缜密的市场调查、市场细分和准确的市场定位基础 上。因为市场调查、市场细分和市场定位能够为企业决策者提供顾客在需要方面的差异性，准 确地把握“顾客需要什么？”在此基础上，分析满足顾客差异需要的条件，要根据企业现实和 未来的内外状况，研究企业是否具有相应的实力去满足顾客的需要。 要实施“海外并购策略”，科学，彻底的市场调研，市场细分和市场定位应成为基础。由于市 场调查，市场细分和市场定位可以为决策者提供客户在物质需求和精神需求方面的具体信息， 并准确理解客户的真实需要。基于此，企业需要分析能够满足客户差异化需求的条件，根据公 司的实际情况及其未来的内部和外部条件，研究公司是否具有适当的实力来满足客户的需求。 战略要有连续 性 任何一个战略必须要实施三至四年，否则就不算是战略，如果每年都对战略进行改变的话，就 等于是没有战略，而是跟时髦。这并不意味着你就永远一成不变，首先你要不断地寻找先进的 做法，第二总是要寻找更好的方式来实施你的战略。如果有了新的技术，那么就要问下我这家 公司如何用这个技术使我的战略变得更有效呢？如果你有一个很清晰的战略的话，实际上，变 化得速度更快，因为有战略你就会确定出优先顺序，确定出哪些是重要的。如果没有战略的 话，所有东西你都会觉得是重要的，这样哪个先做、哪个后做反而搞不清楚了。 环境适应性 差异化战略作为一种战略，首先是寻求对环境的适应而存在的。理性的分析技术是基于环境的 变量，战略的核心在于对环境的适应，战略能够使组织通过确定外部环境中的机会与威胁，获 得组织与环境的协同与适应。 竞争位势与定 位 差异化战略是分析企业的竞争位势基础上，选择合适的定位。企业战略的核心应在于选择正确 的行业，以及在竞争作用力面前寻找进退有据的地位，做出适当的定位。 面对竞争力，企业可采用三种基本的通用战略应对——成本领先、差异化和目标集聚。 实施差异化贵 在创新 随着社会经济和科技的发展，一方面客户的需求会发生变化，昨天的差异化将成为今天的一个 普遍现象。竞争对手也在发生变化，尤其是产品价格、款式、广告、包装和售后服务等，这些 都很容易被一些企业所模仿。因此，任何差异都不会持续，要使公司的差异化战略成为长效 药，唯一的出路就是创新，利用创新来适应客户需求的变化，利用创新去战胜对手的模仿跟 进。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 67 差异化应恰到 好处 引入差异化战略应加强对整个营销过程的管理和控制。最重要的是注意顾客的反馈意见。由于 任何营销策略的成功与否，最终的决定是作为上帝的客户，没有得到客户的认可，理想的策略 就是张纸。只有通过客户的反馈，企业才能准确确定是继续保持，还是加强或撤销企业当钱的 营销策略。只有消费者认可的差异才是有益的，过度的差异可能会带来两方面的负面影响：一 是会引起消费者不满；二是会增加成本，迫使企业提高商品价格，从而抵消了差异带来的价 值。因此，适度差异是差异化营销的重要原则。 难以模仿性 企业差异化战略的成功还在于自身不容易被竞争对手模仿。由于管理资源产生于团队的互动和 通过互动积累的经验，是组织通过长期团队工作、试验、学习和演化而来的组织特殊技能，所 以管理资源是在别处无法简单复制的。 核心能力理论对企业的启示是企业在实施差异化战略过程中，要努力培育出自身的核心竞争 力，使得自身的差异化不会因为竞争对手的模仿或替代而变得“不差异”。 要及时延展和 升级 任何成本差异都取决于时间，因为竞争、技术和需求等其他因素在不断变化，环境或先决条件 的变化可能会使公司原本非常有效的差异化的价值变得无效。所以，企业必须与时俱进，继承 过去品牌的无形资产的同时，对企业产品进行适当升级延伸。 动态能力 动态能力理论里所讨论的能力已经不同于前面提到的企业核心能力，而是改变企业能力的能 力。从本质上来说，动态能力论表现出了一种动态的非均衡状态，认识到在一个变化无常的环 境中，企业需要对能力持续不断地维护、培养和开发，从而实现企业持久的竞争优势。 在自身产品上 完善 企业起步后若产品有市场，或遇同业竞争，均需扩大生产规模以提高产品竞争力。而企业仅靠 自身的资金积累是很难在短期内扩大规模的，此时就需要融资来扩大再生产。融资的方式有信 贷、股权融资或发行债券等。若融资渠道通畅，企业还可以通过并购、重组等方式迅速扩大生 产规模。同时，企业应将触角伸向产业链的前端和后端，打造完整的产业链；通过期货市场实 现对原材料和产成品价格和供应的控制，通过外汇市场实现对用汇风险的控制；将富余资金投 资于证券、期货和房地产市场，以期实现资本的增值。 在企业组织管 理上完善 企业规模扩大，人员增加后，提高组织管理效率成为迫切的话题。企业要由大变强，就必须通 过完善公司治理以提高组织管理效率，构建先进、高效的组织管理体系。所谓“大公司病”就 是因为管理不善，导致部门职责不清，甚至互相扯皮，员工军心涣散，企业一盘散沙。公司治 理简单讲就是企业组织管理体系的制度化建设，完善企业各项管理制度，依法管理企业，将员 工积极性和创造性发挥最大化，激励的同时依法监管。只有明确产权关系，制定完善各种法 规，特别是明确部门职责，加强对员工的激励措施和监管措施的制订，公司高管带头遵守法 规。员工上下按制度办事，而非看老板的脸色行事。这样公司治理必然会水到渠成，企业运作 井然有序。 在企业竞争核 心上完善 企业要进一步提高核心竞争力，必须在技术创新和品牌建设方面下功夫。“一流的公司卖技 术、二流的公司卖产品、三流的公司卖力气”就是现代企业获利模式的最好写照!发展战略中 “标准、专利、商标和版权”越来越成为国际大企业获利的法宝。企业在实施技术研发时可参 考上世纪 90 年代美国硅谷科技网络公司对科技人才实施股票期权或送红股等方式。物质的激 励和雄厚资金的支持是技术创新成功的关键。知识产权的立法保护是技术创新的底气和信心源 泉。 加强创新创造 能力 在企业差异化产品战略过程中, 要以差异化竞争为基础进行创新创造能力的改造, 创新是民族 具有生机与活力的保障, 也是企业“海外并购策略”的有效措施, 主要包括产品的创新、用途 的创新、营销战略的创新等, 不断提高顾客满意度, 加强企业的竞争能力, 为企业抢占市场份额 做好准备, 不断增强企业的创新差创造能力, 促进企业的可持续发展。 要有一个独特 的价值诉求 就是你做的事情和其他竞争者相比有很大差异。价值诉求主要有三个重要的方面：准备服务于 什么类型的客户？满足这些客户什么样的需求？你们会寻求什么样的相应价格？这三点构成了 你的价值诉求。你的选择要和对手有所不同。如果你想和跨国公司竞争做同样的事情，就不太 医药原料药企业海外并购策略研究报告 68 可能成功，因而必须制定一个战略，采取一种独特的视角、满足一种独特的需求。 精心设计的价 值链 要有一个不同的、为客户精心设计的价值链。营销、制造和物流都必须和对手不同，这样才能 有特色否则只能在运营效率上竞争。 要做清晰的取 舍，并且确定 哪些事不去做 制定战略的时候要考虑取舍的问题，这样可以使你的竞争对手很难模仿你的战略。取舍非常之 重要，因为鱼和熊掌不能兼得，只能有所为、有所不为。企业常犯的一個错误就是他们想做的 事情太多，他们不愿意舍弃。如果你有取舍的话，对手学了你就会伤害他自己，这就迫使对手 做出取舍：或者彻底放弃自己已有的核心优势，或者放弃抄袭，或至少不会有效地抄袭你。 在价值链上的 各项活动，必 须是相互匹配 并彼此促进的 西南航空的低成本模式、戴尔的直销和大规模定制模式为什么难以模仿？因为他们的优势不是 某一项活动，而是整个价值链一起作用。竞争对手要想模仿你不能只模仿一件事情而是要把整 个战略都模仿过去才能有效。 战略组成与制定流程 战略结构组成 战略目标实际上表现为战略期内的总任务，决定着战略重点的选择、战略阶段的划分和战略对 策的制定。可以说，战略目标的确定是制定发展战略的核心。 项目 具体 总体目标 主要包括战略宗旨、战略目的、战略目标、战略投资方向、战略投资项目(附相关投资项目 的投资模式、商业模式、赢利模式和经营模式纲要)、战略重点、战略措施、战略规划检验 方法和程序等。由董事长组织编制，主要解决企业发展方向和战略投资项目问题。 企业经营战略 配合落实企业总体发展战略的经营管理战略。即公司内部各个经营单位，为配合企业总体 发展战略实施所制订和实施的子战略。经营战略是在企业总体战略的指导和制约下，指 导、管理具体经营单位的计划和行动的战略。由总经理组织编制，配合企业发展总体战 略，将企业发展战略中制定的目标、项目落实到日常经营管理行为中。 企业职能战略 企业职能战略即公司职能部门战略。是企业各职能部门为配合企业总体发展战略实现，而 编制的企业投资运作、研究开发、生产作业、市场营销、财务管理和人事管理等主要职能 部门的战略规划。由总经理指导各职能部门负责人编制，各部门配合企业经营战略，组织 落实经营战略。 战略制定流程 第一步：提出企业的初步目标、决策和任务。考虑在今后一段时期内应该完成什么样的任务， 达到怎样的目标。 第二步：分析企业资源。应对资源的有利方面和不利方面作一个实事求是的估价，分析时既要 重视生产和财务方面的资源，也要重视人力的资源，尤其是人的能力和技术。 第三步：估价企业的潜力。主要是两个方面：一是分析企业的技术能力；二是分析企业的竞争 医药原料药企业海外并购策略研究报告 69 者的情况。把本企业的产品与竞争者的产品作比较，分析其本身的长处和短处。 第四步：调研国内外市场，包括对顾客的调研和市场的调研。 第五步：评价和选择进入市场的报告。进入市场要重视研究企业的顾客、供应者、批发者、零 售者在销售渠道中的分布情况以及怎样得到他们的帮助和合作。 第六步：制定企业发展战略规划。其内容有形势分析，要达到的具体目标、活动日程安排、财 政预算等。 部门 序号 推动事项 推动要点 责任 人 推动时 间 备注 1 确定企业的发展 方向及目标 召开专门会议确定公司战略目标。 2 科学编制公司 “海外并购策 略” 战略规划是为了实现发展目标而制定的具体规 划，表明公司在每个发展阶段的具体目标、工作 任务和实施路径。 3 制定相关的约束 和政策 这就是要找到环境和机会与自己组织资源之间的 平衡。要找到一些最好的活动集合，使它们能最 好的发挥组织的长处，并最快地达到组织的目 标。这些政策和约束所考虑的机会是现在还未出 现的机会，所考虑的资源是正在寻找的资源。 这是近期的任务，计划的责任在于进行机会和资 源的匹配。但是这里考虑的是现在的情况，或者 说是不久的将来的情况。由于是短期，有时可以 做出最优的计划，以达到最好的指标。经理或厂 长以为他做到了最好的时间平衡，但这还是主观 的，实际情况难以完全相符。 4 基于公司战略修 订公司相关制度 整理并修订公司人力资源、绩效管理、财务管理 等制度。 5 形成完整“海外 并购策略”方案 将相关准备资料系统整理形成可执行激励方案 方案 制定 6 “海外并购策 略”方案的研讨 和修订定稿 组织公司相关人员对草案进行研讨并按决议修订 具体方案制定 具体方案制定 具体方案根据公司实际情况制定，以下为制定战略考虑因素（参考）： 医药原料药企业海外并购策略研究报告 70 项目 策略 愿景规划 企业的使命、愿景，长期目标或发展期许 战略目标 未来 3-5 年的规划与相关目标，战略的制定方式、参与程度 战略规 划方面 支持能力 目前的资源能否支持战略达成？如何实现战略目标？ 商业定位 业务定位、目标市场、客户的选择与需求 行业状况 行业态势、竞争格局、行业标杆与竞争对手优劣势对比 企业情况 公司的核心竞争力在何处？如何发扬？公司短板在何处？如何有效规 避或优化改善？ 盈利能力 业绩与利润来源及占比、发展空间、存在风险等。 商业模 式方面 新商机 有无新的发展可能/创新机会/提升空间？ 目标市场 1、企业现阶段的目标市场是什么？ 2、为什么选择该行业和市场？ 3、企业的主要消费市场有哪些？如何细分的？ 4、目前企业在业务覆盖的市场，市场容量有多少？市场占有率如何？ 主要营销策略是什么？ 5、我们开发新客户采用的方法有哪些？哪些比较好用？ 6、主要竞争对手有没有？有哪些？竞争对手哪方面做的比较好？ 客户定位及 价值主张 1、我们的主要客户是哪些？ 2、客户的关注点在哪些方面？ 3、我们能给客户提供什么样的服务和价值？ 4、我们与客户保持粘性的方法？做了什么样的业务动作？ 5、客户满意度及老客户的维护情况如何？ 6、企业是如何进行客户定位/细分的？ 7、客户对产品/服务的关注点在哪里？ 8、我们想要传递给消费者的价值是什么？ 市场方 面 市场定位及 策略 1、行业市场情况如何？行业竞争程度如何？ 2、企业在行业中处于什么水平？主要竞争对手有哪些？ 哪方面比我 们更强？ 3、行业标杆有哪些？ 行业平均利润率是多少？ 4、本企业的商业模式是什么样的？主要价值创造过程有哪些？ 公司发展战略与与行业发展、竞争态势、经济、社会、 文化等外部因 素是否适宜？ 与公司的规模、产能、产品特性、公司竞争优劣势等条件是否符合？ 医药原料药企业海外并购策略研究报告 71 营销渠道、 方式、区域 拓展 1、企业是如何开展市场营销的？现在的市场覆盖范围及情况？ 2、企业有没有未来的市场拓展规划？若有，是怎样的？ 3、企业的产品销售渠道都有哪些？销售方式是什么样的？目前已拓展 区域和即将拓展的区域在哪里？代理商合作的具体方式？ 4、营销战略及营销策略是如何制定和执行的？ 营销方 面 核心竞争力 1、企业的核心竞争力是什么？有什么样的优势资源？ 2、企业是否具备核心壁垒？ 3、和竞争对手企业对比，企业的核心竞争力是什么？ 4、持续争取或保持核心竞争力的关键因素在哪里？企业如何采取行动 的？ 5、如何确保企业核心竞争力的可持续性？其关键点在哪里？ 生产方式和 服务 1、生产、研发或服务的方式是怎样的？优化和创新能力如何？ 2、对于满足市场需求存在哪些优劣势？ 3、企业产品的供应链是如何管理的？关键环节有哪些？在关键环节上 我司是如何应对的，现在或未来打算采取哪些行动？ 产品方 面 利润来源/盈 利模式 1、现有的核心业务有哪些？ 2、主要业绩和利润来源在哪些方面？比例大约是多少？ 3、是否有新的利润点可以开发？ 成本结构 1、企业成本由哪些方面构成？较大的成本支出在于哪些方面？ 2、企业的主要成本是什么？营业成本率是多少？行业的营业成本率大 约是多少？企业的各项业务的毛利是多少？管理成本，产品成本，人 力成本各占多少比例？ 3、企业是如何控制和优化成本的？ 模式创新规 划 1、核心业务、增长业务及种子业务有无规划？未来准备如何发展及转 型？ 2、本行业主要的商业模式有哪些？行业是否有创新型商业模式出现？ 3、内部创新关注点在哪里？行业创新关注点在哪里？产业创新机会在 哪里？ 运营方 面 企业资源 企业资源是指企业所拥有或控制的有效因素的总合，主要分有形资 源、无形资源和组织资源，包括资产、生产或其他作业程序、技能和 知识等。 公司有强大的战略同盟 公司有很好的社会背景 公司有比较好的社会关系 公司社会关系一般 医药原料药企业海外并购策略研究报告 72 企业治理 1、我们的创始股东有几人？现在的股东有几人？ 2、各股东的股份比例是怎样的？ 谁是实际控制人/控股股东？ 3、股东们现在是否都参与企业管理？担任什么岗位？股东间都是什么 关系？股东之间是如何沟通与决策的，对企业的发展是否起到了积极 作用？ 4、执行效果怎样？建立了哪些制度？运行是否顺畅？ 存在什么问题 5、企业是否有引入优秀骨干进入企业股东的想法？ 6、如何做财务风险管控？ 人员配置是否合理？ 公司理念是否形成？定位是否合理？是否真正得到落实？ 股权结构是否合理？ 配套方案制定 分类 项目 具体内容 组织架构 组织架构与公司战略的适配度？如何提升组织效率？组织规 划方面 沟通协调 内部沟通协调情况如何？跨部门协作能力如何？出现问题如何解决？ 产业规划 公司以后有无产业整合的机会/计划？如何联动相关产业资源？产融规 划方面 资本规划 公司有无融资规划和上市规划？ 配置情况 人员配置如何？（适配度、胜任力、流动性、继任计划） 培训发展 培训开展情况及有效性、人才发展体系建设情况 薪酬激励 相关薪酬福利、晋升通道、激励措施执行情况、满意度及优化建议 人力资 源管理 方面 绩效管理 绩效考核目标制定、考核方式、评价体系、反馈机制等实施情况及存 在问题或担心、优化建议 企业文 化方面 文化影响 工作氛围、企业文化的理解程度，相关文化的落地措施、实施情况等 五、医药原料药企业《海外并购策略》实施手册 培训与实施准备 在战略规划实施过程中，企业领导者发挥着团队领头羊的作用，其一言一行都必然会影响企业 医药原料药企业海外并购策略研究报告 73 员工心理，这就要求他们在战略规划实施过程中必须注重发挥模范带头作用，坚定不移地推进新战 略。与此同时，企业实施战略规划必须具有广泛的群众基础，这就要求企业必须重视加强人力资源 管理，对广大企业员工进行战略规划的培训和教育，使企业每一个员工都能够正确地了解新的战 略，顺利达到企业战略规划执行的需求。 部门 序 号 推动事项 推动要点 责 任 人 推动时间 备 注 1 进行方案培训和 实施动员 分别进行激励对象和全员宣讲方 案并动员做好相关准备 培训 与实 施准 备 2 按方案要求调整 组织分工和配置 资源 对公司的组织架构、职能分工和 人力资源配置等相关资源进行优 化，确保按要求配置到位 试运行与正式实施 试运行与正式实施 当企业顺利完成战略规划设计之后，便开始进入战略规划实践阶段，便应明确这一阶段的重点 目标，清楚战略规划实施过程中需要重点解决的问题以及要达到的预期目标。在明确重点目标之 后，企业管理层应将重点目标进行合理分解，然后将目标分散到各个职能部门，使每个职能部门都 得以明确自身要完成的目标。企业通过目标分配，进而使每一个企业员工都承担起相应的任务，从 而使企业得以团结一心，更好的完成企业的战略规划。 部门 序号 推动事项 推动要点 责任人 推动时间 备 注 1 试 运 行 实施 2 正 式 实 施 实施方案 结合实际、精心制定工作实施方案 面对每年出现的新形势，结合自身实际和业务特点，逐年印发“海外并购策略”工作实施方案 和具体工作要点，明确工作目标、具体措施和责任分工，各地区公司对目标和举措进行层层细化分 解，落实责任，制定各项目具体实施细则，确保开源节流降本增效工作有计划、高质量、有成效地 医药原料药企业海外并购策略研究报告 74 开展。 战略实施全过程闭环 管理 公司在科学编制、动态调整战略规划的基础上，推进战略规划的实施落地，逐步建 立包括年度实施要点、战略沟通分解、战略执行落实、战略执行评估、战略绩效考 核、战略监察审计等六个环节的战略规划年度实施程序，有序配套建立相关管理制 度、流程及工作标准。 编制年度实施要点 年度战略规划实施要点是在逐年分解落实公司总体规划的基础上，结合决策层的年 度经济形势分析预判和战略任务部署，形成的对公司年度各项工作的战略指引。各 级战略实施机构应遵循战略指引，强化战略协同，优化资源配置，确保实施要点中 的战略任务列入公司各类年度计划，并同时转化为年度重点工作任务，实现战略管 理嵌入公司整体运营管理流程的管理目标。 强化战略沟通分解 战略沟通分解是在加强内部战略沟通的基础上，运用战略管理工具，将公司战略规 划分解为各战略实施机构的年度战略任务和绩效目标，并转化为全体员工可理解、 可执行的行为的过程。先期选择战略性业务板块和重点骨干子企业进行应用试点， 导出试点机构的年度战略任务与战略绩效指标，形成可复制经验后有序进行推广， 逐步增强业绩考核的战略导向。 推进战略执行落实 战略规划实施过程中，战略决策机构、管理机构和实施机构应严格履行战略职责， 团结一心，协调一致，密切沟通，协同推进年度战略目标的实施落地。战略实施机 构应根据年度战略任务和绩效目标，逐一落实责任，协同推进，遇有重大问题应及 时向战略管理机构报告。 构建执行与推进体系 构建“海外并购策略”推进体系，进一步高效推进战略实施，确保战略稳准落地。 有效推进战略实施，通过设置以业务管理为主导的管控体系，科学编制实施五年规划和年度计 划，实施业绩管理与分级授权等一系列手段，推动战略实施并及时动态跟踪、评估、调整。 对大多数企业来说，战略构画的是一幅长远发展的蓝图，但如果不能有效地通过实施路线图将 战略目标分解到每个年度的重点工作任务上，则会出现战略与执行的脱节。很多企业战略要求摆在 那里，但日常的运营又是另一个模样，你说你的，我做我的，战略无法有效落实。 好的方法是在战略制定之后，详细的讨论战略实施的路径，形成战略实施路线图，并将重点任 务进行细化，落实责任部门、时间以及相关资源。这样公司每个年度的经营计划与预算的编制也就 能够更加有目的性。年度的运营与整体战略目标的实现也就因此而实现了联通。 战略对于身处变化多端、竞争日趋激烈的市场环境中企业来说是至关重要的。制定切合实际的 发展战略既需要决策者的大智慧，也需要内部建立一套坚实的管理体系，任重而道远！ 医药原料药企业海外并购策略研究报告 75 战略落地是连接企业理想与现实的桥梁，是企业实现理想的必经之路。当企业制订出一个清晰 而科学的战略规划之后，应该在能力与资源的基础上，把企业的内部能力与资源转化为现实的战略 竞争力，避免战略规划与企业经营脱节，形成“两张皮”现象。在新时代、新形势、新精神历史背 景下推进企业建设具有长远意义。 加强战略工作组织领导。各地区公司、项目公司总经理亲自抓工作落实，规划计划部、 财务部、企管部等部门明确分工，负责对工作的组织实施、检查指导和整体推进。 加强工作动态督导督办。通过周报、月报对工作开展情况进行督办督导，传递压力，确 保各项措施部署落地。 加强组织领导、建 立动态督导督办机 制 加强季度执行情况分析。各项目按季度上报措施落实情况和实施效果，汇总分析后及时 做好工作部署调整和典型经验的总结和推广。 大力加强宣传引导。充分利用企业报刊、网站、微信公众号等各种宣传媒介，及时宣传 报道工作进展和取得的成效。 组织开展员工合理化建议活动。充分发动广大员工积极参与，征集各类员工合理化建 议，推动形成全员参与的良好氛围。 积极交流推广典型经验。召开战略工作专题推进会，各项目交流分享工作经验，学习推 广典型做法。 营造全员全链条参 与环境 加大考核激励力度。加大工效挂钩力度，对工作取得显著成效的项目，在年度业绩考核 兑现及特殊贡献奖等的评审中予以倾斜，激发各项目工作积极性。 增强实施保障能力 切实加强战略实施保障，通过完善绩效考核体系，优化战略研究组织架构，构建开放式研究网 络，加快信息共享与成果分享，强化成果转化应用，加强战略研究队伍建设等手段确保战略实施效 果。 环境风险识别应对。围绕短、中、长期战略发展目标，紧扣业务管理中的重点和难点，全面辨识 和分析公司经营和新项目开发过程中的重要风险，建立风险数据库，构建公司风险指标体系。 基于情景分析的战略风险评价。把可能对战略产生较大影响的风险因素确定为关键维度，通过专 家调查的方式，对关键维度风险因素进行情景开发，利用战略风险情景分析矩阵，确认最终战略 风险。 注重战略风 险防控 实施战略风险监控与规避。逐步建立健全风险防控体系和应急预案，持续跟踪综合风险度排名靠 前的重点国家，做到预防到位、反应及时、应对有力、损失可控。 找到战略实施的关键节点，理清其中的逻辑关系，科学制定战略地图。基于标准战略地图框架， 结合公司业务特点，定制化设计财务与业务、利益相关者、内部流程、学习与成长四个维度，共 同反应公司业绩情况。 加大业绩考 核力度 为每个关键节点确定量化目标，实现战略指标化，开发与战略地图相匹配的计分卡。例如，在低 成本战略实施中，在财务与业务方面就设计制定了主营业务税前利润、现金贡献、投资资本回报 率、操作成本、完全成本、付现成本、发现储量有效转化率、产量递减控制率等指标。 医药原料药企业海外并购策略研究报告 76 在公司机关部门和重点单位推广应用基于平衡计分卡的业绩合同。业绩合同由战略地图、计分 卡，以及以关键绩效指标(KPI)为核心内容的传统业绩合同三部分组成。 动态管理与完善 持续变革是战略执行的精髓 建立常态化经营策略研究与调整机制，以战略为指导，构建项目策略研究体系，比如“一项目 一策略，两年全覆盖，逐年滚动更新”，分层次、有重点、讲落地，提升项目决策支持能力。 对于企业家来说，优秀的战略如果不经过思考，不能融会贯通地去应用，只会适得其反。一定 程度上，优秀的理论自身在经受实践检验的同时，也在检验着实践者的智慧和能力。 要达到企业制定“海外并购策略”的目标，就必须进行持续的变革；只有持续变革，才能真正 形成最适合、最优的战略。 根据竞争环境变化进 行灵活调整 应该说，企业战略规划并非一劳永逸的，而是需要不断根据竞争环境变化进行灵活调整， 这就要求企业必须重视战略规划调整工作，及时掌握战略规划实施情况，全面了解市场环 境变化，进而针对性地进行企业战略规划调整，以便使战略规划更加符合企业发展实际情 况，进而促进企业的良性发展。 战略管理工作应遵循 动态调整原则，保持 战略规划体系的科学 性、前瞻性、适用性 和有效性。 总体规划中，三年滚动规划依据五年发展规划编制，同时对五年发展规划的持续优化与修 编。战略决策机构在战略规划期内做出的重大决定，作为战略规划补充或调整，及时列入 规划体系。在贯彻战略规划过程时，坚持战略指引、双向沟通、适度聚焦、优势多元原 则；进一步明确自身战略定位，有针对性地选择符合自身优势与特点的战略策划与引导， 加快差异化发展步伐。 进一步研究完善公司 发展战略 进一步研究完善公司发展战略和中长期规划、业务规划、职能规划和子企业发展规划；加 强战略协调与沟通、任务分解与落实、资源优化与共享，形成清晰的战略导向、时间表、 路线图和保障体系，确保战略规划具有更强的可实施性。 战略评估、考核与审计 开展战略执行评 估 战略执行后评价是公司重要的战略控制措施，是从公司层面到战略实施机构、从当期业绩到 可持续发展、从重大战略任务到战略绩效指标多个维度进行的全