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    838209-安德建奇.pdf

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    Jhansen19
     |  2020-11-26 16:57 
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    北京安德建奇数字设备股份有限公司 Beijing Novick Digital Equipment Co.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二零一六年六月 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、宏观经济下滑风险 公司生产的主要产品为电火花线切割机床，主要下游行业包括模具和精密零 部件制造等行业。公司属于制造设备的供应商，所处的行业与国内国民经济整体 发展具有较强的关联度。下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响机床行业 的供需状况，而固定资产投资需求直接受制于国家宏观经济发展形势和国民经济 增长幅度的制约。随着我国经济告别过去近十年超高速增长、进入新的发展阶段， 机床行业自 2011 年下半年始一直处于下行通道，目前仍未摆脱低迷状态。如果 宏观经济下滑，公司在激烈的市场竞争中，行业产业结构、产品结构与市场需求 矛盾更加突出，对公司产品的市场需求、售价、成本等方面造成较大不利影响。 因此，宏观经济下滑风险是公司当前及以后面临的重要风险之一。 二、市场竞争风险 公司所处的电加工机床行业，经过多年的发展，市场化程度较高，行业竞争 格局已基本形成。国内高端市场主要由国外电加工机床生产设备商进行生产和销 售，国内中低端的电加工机床市场主要由国内中小企业围绕价格竞争。公司生产 的电加工机床产品线涵盖了高、中端市场，具有较高的性价比。但随着未来，国 外电加工机床生产设备商的产品向下延伸与国内众多中小电加工机床设备商大 力投入研发，公司未来面临较大的场竞争压力与风险。 三、技术风险 公司属于技术密集型生产企业，主营业务电火花线切割机床的生产制造集合 了数控系统、软件编程、精密制造等多项综合技术。该行业具有技术进步快，产 品升级频繁等特点，如果公司管理层对市场需求的把握出现偏差、不能及时调整 新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不能被迅速推广应用，将 会导致公司失去技术优势，在未来市场竞争中处于劣势。公司虽经过多年的发展 与技术积累，在机床生产积累了一定的技术设计开发经验、且已具备了一定竞争 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 能力，但与国际知名企业相比仍有一定差距。随着行业竞争的加剧，公司今后将 在一定程度上面临技术创新和新产品开发风险，以及由此产生的市场竞争力下降 的风险。 四、业务转型的风险 公司成立以来一直专注于产品技术升级和业务优化，加强公司机床产品的竞 争能力，提高公司的综合竞争实力。随着公司产品研发技术逐渐成熟，业务规模 不断增大，公司将致力于从简单生产产品，销售产品以及产品售后服务及维修的 传统盈利模式向开发数控软件、提供业务咨询服务和设备技术支持等具有高新技 术含量的盈利模式转型。公司将适时采取机床硬件加工、组装外包模式，充分利 用外部现有资源，逐步将需要投入较大资本才能满足的产品生产制造过程转移到 其它有能力的企业来完成，将资金、人力投入到机床设计、软件开发等高附加值 业务中去。但是，公司谋求转型升级需要较高的资金、人力等资源投入，且技术 研发具有不确定性，加之该模式可逆性较弱，如该模式未达到预期效果或彻底失 败，将对公司产生重大不利影响。 五、部分生产场地搬迁的风险 北京新机场已于2014年12月正式开工建设，公司子公司廊坊安德建奇所在区 域已纳入新机场整体规划之中，其所在土地可能将由工业用地转为商业用地，廊 坊安德建奇厂房、生产设备及相关设施面临搬迁的风险。 2016年3月2日，廊坊安德建奇与固安汉飞思科精密机械制造有限公司签订 《租赁协议》，合同约定对方将合法拥有的位于固安县工业园南区4,281平方米的 厂房、附属建筑和设施租赁给廊坊安德建奇，租赁期限为实际起租日期（以廊坊 安德建奇实际搬迁日期为准）起5年。 六、技术人才流失的风险 公司作为技术密集型生产企业，核心技术是公司生存和发展的根本。公司的 产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术及掌握和管理这 些技术的科研开发人员、工程技术人员和关键管理人员。随着市场竞争的加剧， 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 机床行业对高新技术人才的需求加剧，如果公司不能持续完善各类激励机制，可 能面临核心技术人员流失的风险。核心技术的泄密、核心技术人员和关键管理人 员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成重大影响。 七、存货余额较大发生跌价风险 2014年末、2015年末，公司存货的账面价值分别为2,万元和1, 万元，占总资产的比例为%和%。公司存货主要由原材料、在产品和 库存商品构成。公司期末存货账面价值较大，一方面会占用公司的营运资金，另 一方面可能会因市场需求下滑、技术升级等原因不能实现销售，产生存货跌价和 损失的风险，给公司生产经营带来负面影响。 八、税收优惠政策风险 2005年7月，公司取得北京市国家税务局颁发的《出口企业退税登记证》，按 增值税免抵退办法享受税收补贴。根据国家税务总局公布的出口退税率目录，报 告期内公司精密数控电火花机床产品出口享受17%出口退税率。2014年度、2015 年度公司取得的出口退税金额分别为104万元、149万元。如果未来国家对外贸易 政策发生变化，下调精密数控电火花机床产品出口退税率或取消其出口退税，将 会对公司现金流造成一定影响。 九、实际控制人不当控制的风险 臧法先持有公司%股权，系公司第一大股东；北京凯德持有公司 %股权，为公司第二大股东。保障公司持续、稳定发展，提高公司经营决 策的效率，保持公司稳定的股权结构，臧法先、北京凯德自愿签署《一致行动协 议》，约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需 要由公司股东大会、董事会作出决议时均应采取一致行动。臧法先为公司实际控 制人。实际控制人客观上存在利用其控制或控股地位，通过行使表决权对公司发 展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项施加影响，从而可能损害公 司及公司未来中小股东的利益的风险。公司存在实际控制人不当控制风险。 十、公司治理风险 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 2016年2月，公司由有限公司整体变更为股份公司，公司治理机制正在逐步 建立完善并运行中。未来随着公司规模进一步扩大，以及公司拟申请在全国中小 企业股份转让系统挂牌、成为非上市公众公司，公司治理机构需要相应地在更大 的范围发挥更有效的作用。同时，上述情况也对公司的信息披露工作提出了更高 的要求。如果公司不能使其治理机制迅速实现科学化、高效化和制度化，或不能 做到信息披露的客观、及时，将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的 利益。 十一、公司业绩波动较大的风险 2014 年度、2015 年度，公司净利润分别为 万元和 万元，下降 万元，降幅 %，主要是公司营业收入下滑、营业利润持续偏低且为 负、非经常性损益减少所致。报告期内，公司非经常性损益占净利润比例较大， 分别达到 %、%，存在业绩波动较大风险。 十二、出口国家或地区政策、经济环境变动风险 2014 年度、2015 年度，公司出口销售金额占销售总额比例分别为 %、 %，出口国家或地区政策、经济环境变动对公司经营业绩产生一定影响。 虽然公司出口较为分散，且主要出口国对公司产品进口不存在禁止或限制措施， 但仍无法避免因出口国家或地区政策、经济环境变动对公司经营业绩产生影响 的风险。 公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本公开转让说 明书“影响公司持续经营的风险”等相关章节。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 ...................................................................... 1 风险及重大事项提示 .......................................................... 2 目 录 ....................................................................... 6 释 义 ...................................................................... 8 第一节 基本情况 ............................................................ 10 一、公司概况 .............................................................. 10 二、公司股票基本情况 ...................................................... 10 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股本演变等基本情况 ................ 13 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................. 62 五、最近两年的主要会计数据及财务指标 ...................................... 67 六、本次挂牌的有关机构 .................................................... 68 第二节 公司业务 ............................................................ 71 一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途 ................................ 71 二、公司内部组织结构图和业务流程 .......................................... 94 三、公司业务相关的关键资源要素 ............................................ 97 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况 ......... 118 五、公司的商业模式 ....................................................... 128 六、公司所处行业基本情况 ................................................. 130 第三节 公司治理 ........................................................... 153 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 ............... 153 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 ................................. 154 三、公司、控股股东及实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况 ......... 156 四、公司的独立性 ......................................................... 157 五、报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 ... 159 六、同业竞争的情况 ....................................................... 159 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 ................................. 162 八、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况 ............................. 166 第四节 公司财务 ........................................................... 169 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 一、最近两年财务报表 ..................................................... 169 二、审计意见 ............................................................. 180 三、财务报表的编制基础、持续经营、合并财务报表范围及变化 ................. 180 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 ..................... 181 五、公司的重大会计政策或会计估计与可比公司的差异 ......................... 212 六、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 ....................... 212 七、报告期内主要会计数据和财务指标分析 ................................... 222 八、关联方、关联方关系及交易 ............................................. 254 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ..... 261 十、资产评估情况 ......................................................... 262 十一、股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 ......... 262 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ....................... 263 十三、影响公司持续经营的风险 ............................................. 263 第五节 有关声明 ........................................................... 270 一、公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................... 270 二、主办券商声明 ......................................................... 271 三、审计机构声明 ......................................................... 272 四、律师声明 ............................................................. 273 五、评估机构声明 ......................................................... 274 第六节 附 件 ............................................................. 275 一、主办券商推荐报告； ................................................... 275 二、财务报表及审计报告； ................................................. 275 三、法律意见书； ......................................................... 275 四、公司章程； ........................................................... 275 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见； ............................. 275 六、其他与公开转让有关的重要文件。 ....................................... 275 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 安德建奇、股份公司、公司、 本公司 指 北京安德建奇数字设备股份有限公司 安德有限、有限公司 指 公司前身北京安德建奇数字设备有限公司 安德数字 指 有限公司前身北京安德数字设备有限公司 北京凯德 指 北京凯德建奇投资顾问有限公司 廊坊安德建奇 指 廊坊安德建奇数字设备有限公司，系公司控股 100%的 子公司 昆山安德建奇 指 昆山安德建奇数字设备有限公司，系公司全资子公司 北京诺伟 指 北京诺伟软件科技有限公司，系公司控股 100%的子公 司 北京建奇 指 北京建奇电子机械有限公司，系公司控股 100%的子公 司 本次挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公 开转让行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 东北证券、主办券商 指 东北证券股份有限公司，为本次挂牌的主办券商 大华会计师、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 竞天公诚律师、竞天公诚所 指 北京市竞天公诚律师事务所 开元评估师、开元评估 指 开元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 本说明书、公开转让说明书 指 北京安德建奇数字设备股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 北京安德建奇数字设备股份有限公司章程 有限公司章程 指 北京安德建奇数字设备有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 股东大会 指 北京安德建奇数字设备股份有限公司股东大会 董事会 指 北京安德建奇数字设备股份有限公司董事会 监事会 指 北京安德建奇数字设备股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 高级管理人员 指 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期、最近两年、最近 2 年 指 2014 年度和 2015 年度 财务报告 指 非特别指明，指最近两年合并财务报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 数控机床 指 数字控制机床（Computernumericalcontrol）的简称，是 一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够 逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序， 并将其译码，从而使机床动作并加工零件。 电加工 指 利用电极与工件之间的放电腐蚀效应的一种加工方式， 一般采用高频脉冲回路进行放电 慢走丝线切割机床 指 单向走丝电火花线切割机床 中走丝线切割机床 指 具有多次切割功能的往复走丝电火花线切割机床 快走丝线切割机床 指 往复走丝电火花线切割机床 脉冲电源 指 用户的负载需要断续加电，即按照一定的时间规律，向 负载加电一定的时间，然后又断电一定的时间，通断一 次形成一个周期。如此反复执行，便构成脉冲电源。 数控、NC 控制 指 是指用数字、文字和符号组成的数字指令来实现一台或 多台机械设备动作控制的技术。 伺服驱动系统 指 又称随动系统，是用来精确地跟随或复现某个过程的反 馈控制系统。 ISP 技术 指 指电路板上的空白器件可以编程写入最终用户代码， 而不需要从电路板上取下器件。 工控系统 指 对工业生产过程实现检测、控制、优化、调度、管理和 决策，达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全 等目的的综合性技术。 丝杠 指 由螺杆、螺母和滚珠组成，它的功能是将回转运动转化 为直线运动，或将直线运动转化为回转运动。 导轨 指 是金属或其它材料制成的槽或脊,可承受、固定、引导移 动装置或设备并减少其摩擦的一种装置。 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称： 北京安德建奇数字设备股份有限公司 英文名称： Beijing Novick Digital Equipment Co., Ltd. 法定代表人： 臧法先 有限公司设立日期： 2002 年 5 月 27 日 股份公司设立日期： 2016 年 2 月 26 日 注册资本： 3,000 万元人民币 统一社会信用代码： 911101167376703240 住所： 北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤翔一园 8 号 办公地址： 北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤翔一园 8 号 邮编： 101400 电话： 010-61678811-2012 传真： 010-61678037 互联网网址： 电子邮箱： yubinyan@ 信息披露负责人： 于彬艳 经营范围： 生产精密数字控制机械电子产品及其软件；研究、开发精密数字 控制机械电子产品及其软件；提供相关技术咨询及技术服务；销 售自产产品；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于制造业 （C） -通用设备制造业（C34）；根据《国民经济行业分类 （GB_T4754-2011）》，公司所属行业为制造业（C）-通用设备制 造业（C34）-金属加工机械制造（C342）-金属切削机床制造 （C3421）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C 制造业”之“C34 通用设备制造业”之“C342 金属加工机械制造”之 “C3421 金属切削机床制造”；根据《挂牌公司投资型行业分类指 引》，公司属于“12101511 工业机械” 主要业务： 电火花线切割及成型机床的研发、生产和销售 二、公司股票基本情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码：【】 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：3,000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其 所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二章条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其 挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进 行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的 做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发 生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的公司股份，公司 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守《业务规则》的规定。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未签署或出具自愿锁定所持公司股份的声明或承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本说明书签署日，股份公司成立虽未满一年，但存在股份公司成立后新 增股份的情况，根据《公司法》第一百四十一条、《业务规则》第二章条规定、 《公司章程》第二十七条规定，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转 让系统协议转让的股份数量如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比 例 其中：股份公 司成立后入股 数量 限售原 因 限售数量 本次可转让数 量 1 臧法先 9,272,025 % - 注 1 9,272,025 - 2 北京凯德 8,475,540 % - 注 1 8,475,540 - 3 付月红 1,516,207 % - 注 1 1,516,207 - 4 王明辉 1,498,749 % - 注 1 1,498,749 - 5 贾风涛 1,156,955 % - 注 1 1,156,955 - 6 黄志祥 1,073,319 % - 注 1 1,073,319 - 7 张宝华 883,862 % - 注 1 883,862 - 8 李群英 854,746 % - 注 1 854,746 - 9 秦小平 812,000 % - 注 1 812,000 - 10 潘显峰 796,873 % 500,000 注 1 296,873 500,000 11 苏俊明 668,392 % - 注 1 668,392 - 12 胡大鹏 407,566 % - 注 1 407,566 - 13 李晓峰 374,733 % 300,000 注 1 74,733 300,000 14 梁洪艳 313,013 % 200,000 注 1 113,013 200,000 15 罗汉杰 299,686 % - 注 1 299,686 - 16 邓杰军 276,602 % - 注 1 276,602 - 17 屈立强 162,806 % - 注 1 162,806 - 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 序号 股东名称 持股数量 持股比 例 其中：股份公 司成立后入股 数量 限售原 因 限售数量 本次可转让数 量 18 孙少波 159,471 % - 注 1 159,471 - 19 陈雁军 150,626 % - 注 1 150,626 - 20 李连宝 150,626 % - 注 1 150,626 - 21 于尊祥 150,365 % - 注 1 150,365 - 22 于彬艳 100,920 % - 注 1 100,920 - 23 钟华 97,846 % - 注 1 97,846 - 24 马敏 83,752 % - 注 1 83,752 - 25 陈思伟 83,752 % - 注 1 83,752 - 26 张军革 79,924 % - 注 1 79,924 - 27 王启国 49,822 % - 注 1 49,822 - 28 曹玉名 49,822 % - 注 1 49,822 - 合 计 30,000,000 100% 1,000,000 29,000,000 1,000,000 注1：股份公司成立未满1年，所有发起人股份不得转让。 除上述披露的情况外，截至本说明书签署之日，公司股东所持股份不存在被 冻结、质押或其他转让限制情况。公司股东所持公司股份不存在直接或间接代持 的情形，股权结构清晰、权属分明、真实确定，股东所持公司股份也不存在权属 争议或潜在纠纷。 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股本演变等基本情 况 （一）公司的股权结构 截至本说明书签署日，公司的股权结构图如下： 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 （二）前十名股东持股情况 单位：股 序号 股东 股东性质 持股数量 股权比例 是否存在质押或 其他争议 1 臧法先 自然人 9,272,025 % 无 2 北京凯德 有限公司 8,475,540 % 无 3 付月红 自然人 1,516,207 % 无 4 王明辉 自然人 1,498,749 % 无 5 贾风涛 自然人 1,156,955 % 无 6 黄志祥 自然人 1,073,319 % 无 7 张宝华 自然人 883,862 % 无 8 李群英 自然人 854,746 % 无 9 秦小平 自然人 812,000 % 无 10 潘显峰 自然人 796,873 % 无 合 计 26,340,276 % - （三）公司控股股东、实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 截至本说明书签署日，臧法先为公司的控股股东和实际控制人，且在未来可 预期的期限内将继续保持稳定，其认定依据如下： 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （1）2015年11月至本说明书签署日，臧法先直接持有公司%以上股权， 持股比例超过30%且为第一大股东，任公司董事长，对公司经营管理存在重大影 响；北京凯德直接持有公司%以上股权，为公司第二大股东，北京凯德2名 股东任公司副董事长和董事，对公司经营管理存在重大影响；其他股东股权较为 分散，且未签订一致行动协议。 （2）为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营决策的效率，保持公司稳 定的股权结构，臧法先、北京凯德于2016年2月20日自愿签署了《一致行动协议》 （有效期3年），约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公 司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议时均应采取一致行动，出现意见不 一致时，以臧法先意见为准。臧法先与北京凯德合计持有公司%股权，臧法 先通过一致行动协议拥有公司%的表决权，对股东大会及对公司的经营决策 产生重大影响力。 综上所述，臧法先能对公司决策形成实质性控制，为公司控股股东和实际控 制人。 2、实际控制人、控股股东基本情况 臧法先先生，1941年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年7月毕业 于北京机械学院工业企业自动化专业，本科学历。1966年8月至1971年3月，任北 京第二机床技术员；1971年4月至1994年1月，历任陕西汉川机床厂工程师、研究 所所长、副厂长兼总工程师；1994年2月至2004年2月，任北京阿奇工业电子有限 公司董事长兼总经理；1998年2月至2006年2月，任北京阿奇夏米尔技术服务公司 董事长；2006年3月至2007年10月，自由职业；2007年11月至2014年11月，任廊 坊安德建奇董事长；2009年4月至今，任公司董事长。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 报告期期初至2015年9月前，公司为中外合资企业，董事会为最高权力机构， 董事会成员7名均由不同股东提名担任，且各股东之前未签订一致行动协议，股 东任何一方均不能对公司决策形成实质性控制。因此，此期间公司无控股股东和 实际控制人。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2015年9月至2015年11月，公司变更为内资企业，公司最高权力机构为股东 会，股东4名，各股东持股比例均在20%-30%之间，股权分布均匀，股东任何一方 均不能对公司决策形成实质性控制。因此，此期间公司无控股股东和实际控制人。 2015年11月至2016年2月臧法先与北京凯德签署一致行动协议之前，臧法先 为第一大股东，与第二大股东北京凯德持股比例较为接近，其他股东股权比例较 为分散，股东任何一方均不能对公司决策形成实质性控制。因此，此期间公司无 控股股东和实际控制人。 2016年2月臧法先与北京凯德签署一致行动协议后至今，臧法先成为公司控 股股东及实际控制人。 公司从无实际控制人到臧法先先生实际控制的变更过程中，公司的经营范 围、主营业务、经营模式并未发生重大改变，业务稳定性和持续经营能力亦未受 到重大影响。 （四）公司股东持股情况及股东之间关联关系 截至本说明书签署日，公司的股权结构如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 股份质押 或冻结 1 臧法先 9,272,025 % 境内自然人 无 2 北京凯德 8,475,540 % 有限责任公司(台港 澳合资） 无 3 付月红 1,516,207 % 境内自然人 无 4 王明辉 1,498,749 % 境内自然人 无 5 贾风涛 1,156,955 % 境内自然人 无 6 黄志祥 1,073,319 % 境内自然人 无 7 张宝华 883,862 % 境内自然人 无 8 李群英 854,746 % 境内自然人 无 9 秦小平 812,000 % 境内自然人 无 10 潘显峰 796,873 % 境内自然人 无 11 苏俊明 668,392 % 境内自然人 无 12 胡大鹏 407,566 % 境内自然人 无 13 李晓峰 374,733 % 境内自然人 无 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 股份质押 或冻结 14 梁洪艳 313,013 % 境内自然人 无 15 罗汉杰 299,686 % 境内自然人 无 16 邓杰军 276,602 % 境内自然人 无 17 屈立强 162,806 % 境内自然人 无 18 孙少波 159,471 % 境内自然人 无 19 陈雁军 150,626 % 境内自然人 无 20 李连宝 150,626 % 境内自然人 无 21 于尊祥 150,365 % 境内自然人 无 22 于彬艳 100,920 % 境内自然人 无 23 钟华 97,846 % 境内自然人 无 24 马敏 83,752 % 境内自然人 无 25 陈思伟 83,752 % 境内自然人 无 26 张军革 79,924 % 境内自然人 无 27 王启国 49,822 % 境内自然人 无 28 曹玉名 49,822 % 境内自然人 无 合 计 30,000,000 100% - - 注：公司法人股东北京凯德建奇投资顾问有限公司系为符合《中外合资经营企业法》 有关规定，由自然人陈世铭、聂伟昆、周再发出资设立的台港澳合资企业，不属于私募投资 基金或私募投资基金管理人。 上述股东中，臧法先与北京凯德系一致行动人，苏俊明和秦小平系夫妻关系， 于尊祥和于彬艳系父女关系。除此之外，其他股东之间无关联关系。 公司股东不存在违反法律法规、规范性文件规定或任职单位规定不适合担任 股东的情形，不存在股权代持的情形，股权清晰，不存在股权争议或潜在纠纷。 （五）公司设立以来股本的形成及变化情况 公司设立以来股本演变情况如下表所示： 序号 时间 事项 相关内容 1 有限公司设立 北京德万鑫科技发展有限责任公司以非专利技术和 货币方式出资，台湾居民彭仁辉和香港居民聂伟昆 以货币方式出资设立安德数字，注册资本 91 万美 元。 2 缴付出资 北京德万鑫科技发展有限责任公司以非专利技术 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 时间 事项 相关内容 万美元、货币 万美元，合计 万美 元缴付出资；彭仁辉和聂伟昆分别以货币 万 美元和 万美元缴付出资。 3 股权转让 北京德万鑫科技发展有限责任公司将其持有的安德 数字部分权益 万美元以成本价转让给彭仁辉。 4 有限公司增资 北京德万鑫科技发展有限责任公司和彭仁辉分别对 安德数字以货币方式增资 22 万美元和 20 万美元， 使其注册资本增至 133 万美元。 5 股权转让 北京德万鑫科技发展有限责任公司将其持有的安德 数字全部权益 万美元，分别转让给黄志祥 万美元、彭仁辉 万美元、苏俊明 万美元、张宝华 万美元、台湾居民陈世铭 万美元；彭仁辉将其持有的部分权益 万美元 转让给陈世铭。上述股权转让均以成本价进行。 6 有限公司增 资、更名 黄志祥以货币方式对安德有限增资 万美元， 使其注册资本增至 万美元。 7 股权转让 彭仁辉将其所持安德有限部分权益 万美元以 成本价转让给黄志祥。 8 股权转让 彭仁辉将其所持安德有限全部权益 万美元以 成本价转让给台湾居民周再发。 9 有限公司增资 张宝华以货币方式对安德有限增资 万美元， 使其注册资本增至 万美元。 10 有限公司增资 陈世铭按 元/单位出资额价格以货币方式对安 德有限增资 万美元，使其注册资本增至 万美元。 11 有限公司增资 北京建奇以货币方式对安德有限增资 万美元， 使其注册资本增至 万美元。 12 股权转让 北京建奇将其所持安德有限全部权益 万美元 以成本价转让给苏俊明。 13 有限公司增资 周再发增加出资 万美元，陈世铭增加出资 万美元，聂伟昆增加出资 万美元，苏俊明增加 出资 万美元，张宝华增加出资 万美元， 合计增加注册资本 万美元，全部按 1 元/单位 出资额价格以货币方式对安德有限增资，使其注册 资本增至 万美元。 14 有限公司增资 安德有限按原股东持股比例以资本公积及未分配利 润转增方式增加注册资本 万美元，使其注册 资本增至 万美元。 15 有限公司增资 安德有限按原股东持股比例，以货币方式增加注册 资本 万美元，使其注册资本增至 万美 元。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 序号 时间 事项 相关内容 16 股权转让并转 为内资 周再发将其持有的安德有限全部权益 万美元 以 万美元的价格转让给北京凯德；陈世铭将 其持有的安德有限全部权益 万美元以 万 美元的价格转让给北京凯德；聂伟昆将其持有的安 德有限全部权益 万美元股权以 万美元的价 格转让给北京凯德，对应单价为 美元/单位出 资额。股权转让后，公司性质转为内资企业，注册 资本按原投资方缴纳注册资本当天汇率为准折算为 人民币 万元。 17 委托持股解除 因 2005年 4月北京德万鑫科技发展有限责任公司将 其持有的安德数字 万美元权益转让给黄志祥、 苏俊明、张宝华系代臧法先、王占春、白聪侠等 13 人持有，后经一系列股权变化，2015 年 11 月，黄 志祥、苏俊明、张宝华与臧法先等 24 人签订了《股 权转让协议书》，将代臧法先等 24 人持有的安德有 限股份无偿还原。 18 整体变更设立 股份公司 安德有限以 2015 年 12 月 31 日为基准日整体变更设 立股份公司，股本总额为 2900 万元。 19 公司增资 潘显峰增加出资 50 万元，李晓峰增加出资 30 万元， 梁洪艳增加出资 20 万元，合计增加注册资本 100 万 元，全部按 元/股的价格以货币方式对公司增资， 使其注册资本增至 3000 万元。 1、2002 年 5 月，安德数字设立 2002年4月14日，北京市怀柔区发展计划委员会下发怀计发【2002】3号《关 于合资成立北京安德数字设备有限公司可行性研究报告（代立项）的批复》，同 意由北京德万鑫科技发展有限责任公司、台湾居民彭仁辉、香港居民聂伟昆三位 投资者共同出资组建中外合资企业北京安德数字设备有限公司（以下简称“安德 数字”）。 2002年5月14日，北京市怀柔区对外经济贸易委员会下发怀经贸复【2002】7 号《关于北京安德数字设备有限公司合同章程及董事会成员组成的批复》，同意 北京安德数字各投资者签署的《合资经营合同》和《章程》。《章程》约定安德数 字注册资本91万美元，其中北京德万鑫科技发展有限责任公司以折合万美 元的非专利技术（数控电火花成型机床及数控高、低速走丝切割机床制造技术） 和现金万美元认缴出资，合计万美元，占注册资本比例75%；台湾居 民彭仁辉以万美元现金认缴出资，占注册资本比例21%；香港居民聂伟昆以 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 万美元现金认缴出资，占注册资本比例4%。由全体股东于领取营业执照后六 个月内一次缴付完毕。 2002年5月16日，北京市人民政府向安德数字核发了外经贸京字（2002）0413 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2002年5月27日，北京市工商行政管理局核准安德数字成立，并颁发了注册 号为企合京总副字第017017号的《企业法人营业执照》。法定代表人为黄志祥， 住所为北京市怀柔区开放路56号。安德数字的经营范围为：研究、开发、生产精 密数字控制机械电子产品及其软件；上述产品技术咨询及技术服务；销售自产产 品。 安德数字设立时，股权结构如下表所示： 单位：美元,万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例 1 北京德万鑫科技发展有限责任 公司 货币 % 非专利技术 2 彭仁辉 货币 % 3 聂伟昆 货币 % 合 计 100% 安德数字设立时股东北京德万鑫科技发展有限责任公司基本情况如下： 2002年2月5日在北京市怀柔区成立，公司类型为有限责任公司，注册资本为 750万元人民币，由自然人苏俊明、黄志祥出资分别为万元、万元。经 营范围为开发、制造、销售机械、电子产品；技术咨询、技术服务（法律、法规 规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）。 2、2002 年 7 月，安德数字缴付设立出资 2002年3月10日，北京中宝信资产评估有限公司出具中宝信评报字（2002） 第017号资产评估报告（评估基准日2002年2月28日），对北京德万鑫科技发展有 限责任公司投资的非专利技术“数控电火花成型机床及数控高、低速走丝切割机 床制造技术”进行评估，评估现值为150万元人民币，按当时汇率折合万美 元。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 2002年7月24日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字（2002）第 09-B-251号《验资报告》，确认截至2002年7月24日，北京德万鑫科技发展有限责 任公司货币出资万美元和非专利技术出资万美元、彭仁辉货币出资 万美元、聂伟昆货币出资万美元，合计91万美元出资已到位。 出资到位后，安德数字股权结构如下： 单位：美元,万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 北京德万鑫科技发展有限责任 公司 货币 % 非专利技术 2 彭仁辉 货币 % 3 聂伟昆 货币 % 合 计 % 3、2003 年 3 月，安德数字第一次股权转让，变更法定代表人 2002年11月1日，安德数字公司董事会决议批准北京德万鑫科技发展有限责 任公司将其持有的公司24%股权以万美元平价转让给彭仁辉，并改选彭仁辉 为董事长。同日，北京德万鑫科技发展有限责任公司与彭仁辉就上述股权转让签 订了《股权转让协议书》。 2002年12月20日，北京市怀柔区对外经济贸易委员会下发怀经贸复【2002】 59号文件《关于北京安德数字设备有限公司修改合同章程的批复》，同意上述股 权转让及董事长变更行为。 2002年12月23日，北京市人民政府向北京安德公司核发了外经贸京字（2002） 0413号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：1100000862）。 2003年3月19日，安德数字就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更 登记手续。 上述变更后，安德数字股权结构如下： 单位：美元,万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 北京德万鑫科技发展有限责任公司 货币、非专利技术 % 2 彭仁辉 货币 % 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 3 聂伟昆 货币 % 合 计 % 4、2004 年 5 月，安德数字第一次增资 2004年3月30日，安德数字召开董事会，全体董事一致同意安德数字注册资 本增加42万美元，其中北京德万鑫科技发展有限责任公司新增货币出资22万美 元，彭仁辉新增货币出资20万美元。 2004年4月20日，北京市怀柔区对外经济贸易委员会下发怀经贸复【2004】 30号《关于北京安德数字设备有限公司修改合同章程的批复》，同意上述增资。 2004年4月24日，北京市人民政府向北京安德公司核发了外经贸京字（2002） 0413号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：1100011268）。 2004年5月31日，北京信益兴会计师事务所出具京信益兴外验字（2004）006 号《验资报告》，确认截至2004年5月31日，北京德万鑫科技发展有限责任公司货 币出资22万美元、彭仁辉货币出资20万美元，合计42万美元出资已到位。 2004年5月20日，安德数字就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记。 本次变更后，安德数字的股权结构如下： 单位：美元,万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 北京德万鑫科技发展有限责任公司 货币及非专利技术 % 2 彭仁辉 货币 % 3 聂伟昆 货币 % 合 计 % 5、2005 年 4 月，安德数字第二次股权转让 （1）转让过程 2005年4月16日，安德数字召开董事会，全体董事一致同意北京德万鑫科技 发展有限责任公司将其持有的万美元股权（占比%）转让给黄志祥、 万美元股权（占比%）转让给彭仁辉、万美元股权（占比%） 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 转让给苏俊明、万美元股权（占比%）转让给张宝华、万美元股 权（占比%）转让给陈世铭；同意彭仁辉将其持有的万美元股权（占比 %）转让给陈世铭。本次转让均按1元/出资额平价转让。 同日，北京德万鑫科技发展有限责任公司、彭仁辉、黄志祥、苏俊明、张宝 华、陈世铭就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。 2005年4月29日，北京市怀柔区商务局下发怀商复【2005】41号《关于北京 安德数字设备有限公司修改合同章程的批复》，同意上述股权转让。 2005年4月30日，北京市人民政府向北京安德公司核发了外经贸京字（2002） 0413号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：1100018389）。 2005年5月9日，安德数字就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商变 更登记。 本次变更后，安德数字的工商登记的股权结构如下： 单位：美元,万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 彭仁辉 货币 % 2 黄志祥 货币及非专利技术 % 3 张宝华 货币及非专利技术 % 4 苏俊明 货币及非专利技术 % 5 陈世铭 货币 % 6 聂伟昆 货币 % 合 计 % （2）代持情况 考虑安德数字后续的发展，经股东一致同意，北京德万鑫科技发展有限责任 公司（境内自然人苏俊明、黄志祥为股东）拟将所持有的安德数字%股份 转让给臧法先等17名境内自然人股东，但当时考虑实际股东较多，决策沟通成本 较高，故臧法先、付月红、李群英等13人的出资万美元由黄志祥、苏俊明、 张宝华3人代为持有，代持出资占注册资本比例为%。 6、2008 年 3 月，安德数字第二次增资，变更公司名称 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 （1）增资、变更公司名称 2007年12月22日，安德数字召开董事会，全体董事一致同意股东黄志祥货币 增资万美元，并同意公司名称变更为北京安德建奇数字设备有限公司 2008年2月10日，北京市怀柔区商务局下发怀商复【2008】6号《关于北京安 德数字设备有限公司修改合同章程的批复》，同意上述增资及名称变更。 2008年2月13日，北京市人民政府向有限公司核发了商外资京字（2002）0413 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：1100036613）。 2008年3月3日，北京中益信华会计师事务所出具中益信华外验字（2008）006 号《验资报告》，确认截至2008年2月29日，黄志祥货币出资万美元已到位。 2008 年 3 月 26 日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工 商变更登记。有限公司变更后注册资本为 万美元。 本次变更后，安德有限工商登记的股权结构如下： 单位：美元,万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 彭仁辉 货币 % 2 黄志祥 货币及非专利技术 % 3 张宝华 货币及非专利技术 % 4 苏俊明 货币及非专利技术 % 5 陈世铭 货币 % 6 聂伟昆 货币 % 合 计 % （2）代持情况 上述出资存在代持情况，其中臧法先、付月红、李群英等21人持有有限公司 出资万美元由黄志祥、苏俊明、张宝华3人代为持有；张宝华、苏俊明持有 出资万美元由黄志祥代为持有；涉及代持出资总额万美元，占注册资本 比例为%。 7、2009 年 4 月，有限公司第三次股权转让，变更法人 （1）转让过程 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 2009年1月16日，彭仁辉与黄志祥就彭仁辉将其持有的万美元股权（占 比17%）以万美元价格转让给黄志祥事项签署了《股权转让协议书》。 2009年4月11日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意上述股权转让事 宜，且其他股东均愿意放弃优先购买权；同意公司法定代表人变更为臧法先。 2009年4月21日，北京市怀柔区商务局下发怀商复【2009】15号《关于北京 安德建奇数字设备有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让及法人变更。 2009年4月21日，北京市人民政府向有限公司核发了商外资京字（2002）0413 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：1100043734）。 2009年4月21日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记。 本次变更后，安德有限的股权结构如下： 单位：美元,万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 黄志祥 货币及非专利技术 % 2 彭仁辉 货币 % 3 张宝华 货币及非专利技术 % 4 苏俊明 货币及非专利技术 % 5 陈世铭 货币 % 6 聂伟昆 货币 % 合 计 % （2）代持情况 上述出资存在代持情况，臧法先、付月红、李群英等21人持有的有限公司出 资万美元由黄志祥、苏俊明、张宝华3人代为持有，代持出资占注册资本比 例为%。 8、2010 年 4 月，有限公司第四次股权转让 （1）转让过程 2009年10月25日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意彭仁辉将其持有 的万美元股权（占比%）以万美元价格转让给周再发（台湾籍）， 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 免去彭仁辉董事一职并由周再发出任新董事。同日，彭仁辉与周再发就上述股权 转让签署了《股权转让协议书》。 2010年4月26日，北京市怀柔区对商务委员会下发怀商务复【2010】14号《关 于北京安德建奇数字设备有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让及董事 变更。 2010年4月27日，北京市人民政府向有限公司核发了商外资京字（2002）0413 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：1100049483）。 2010年4月30日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记。 本次变更后，安德有限工商登记的股权结构如下： 单位：美元,万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 黄志祥 货币及非专利技术 % 2 周再发 货币 % 3 张宝华 货币及非专利技术 % 4 苏俊明 货币及非专利技术 % 5 陈世铭 货币 % 6 聂伟昆 货币 % 合 计 % （2）代持情况 上述出资存在代持情况，代臧法先、付月红、李群英等22人持有有限公司出 资万美元由黄志祥、苏俊明、张宝华3人代为持有，代持出资占注册资本比 例为%。 9、2011 年 12 月，有限公司第三次增资 （1）增资过程 2011年11月26日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意股东张宝华以 万美元等额人民币（即人民币万元）向有限公司增资。 2011年12月12日，北京市怀柔区商务委员会下发怀商务复【2011】78号《关 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 于北京安德建奇数字设备有限公司修改合同章程的批复》，同意上述增资。 2011年12月13日，北京市人民政府向有限公司核发了商外资京字（2002）0413 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：1100059000）。 2011年12月23日，北京中益信华会计师事务所出具中益信华外验字【2011】 009号《验资报告》，确认截至2011年12月15日，张宝华货币出资万美元已 到位。 2011 年 12 月 30 日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了 工商变更登记。有限公司变更后注册资本为 万美元。 本次变更后，安德有限工商登记的股权结构如下： 单位：美元,万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 黄志祥 货币及非专利技术 % 2 张宝华 货币及非专利技术 % 3 周再发 货币 % 4 苏俊明 货币及非专利技术 % 5 陈世铭 货币 % 6 聂伟昆 货币 % 合 计 % （2）代持情况 上述出资存在代持情况，其中臧法先、付月红、李群英等27人持有有限公司 出资万美元由黄志祥、苏俊明、张宝华3人代为持有；黄志祥、苏俊明持 有出资万美元由张宝华代为持有；涉及代持出资总额万美元，占注册 资本比例为%。 10、2014 年 9 月，有限公司第四次增资 （1）增资过程 2014年9月12日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意股东陈世铭以人 民币货币向公司出资万美元，其中万美元计入注册资本，其余万 美元计入资本公积。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 2014年9月19日，北京市怀柔区商务委员会下发怀商务复【2014】45号《关 于北京安德建奇数字设备有限公司修改合同章程的批复》，同意上述增资。 2014年9月19日，北京市人民政府向有限公司核发了商外资京字（2002）0413 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：1100073551）。 2014年9月22日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记。有限公司变更后注册资本为万美元。 2014年10月28日，北京中益信华会计师事务所出具中益信华外验字（2014） 003号《验资报告》，确认截至2014年9月28日，陈世铭货币出资万美元已到 位。 本次变更后，安德有限工商登记的股权结构如下： 单位：美元,万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 黄志祥 货币及非专利技术 % 2 张宝华 货币及非专利技术 % 3 周再发 货币 % 4 陈世铭 货币 % 5 苏俊明 货币及非专利技术 % 6 聂伟昆 货币 % 合 计 100% （2）代持情况 上述出资存在代持情况，其中臧法先、付月红、李群英等27人持有有限公司 出资万美元由黄志祥、苏俊明、张宝华3人代为持有；黄志祥、苏俊明持 有出资万美元由张宝华代为持有；涉及代持出资总额万美元，占注册 资本比例为%。 11、2014 年 11 月，有限公司第五次增资 （1）增资过程 2014年10月10日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意公司货币增资 万美元，该增资全部由北京建奇认缴。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 2014年11月19日，北京市怀柔区商务委员会下发怀商务复【2014】54号《关 于北京安德建奇数字设备有限公司修改合同章程的批复》，同意上述增资。 2014年11月20日，北京市人民政府向有限公司核发了商外资京字（2002）0413 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：1100074412）。 2014 年 11 月 20 日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了 工商变更登记，变更后注册资本为 万美元。 2015年3月9日，北京中益信华会计师事务所出具中益信华外验字（2015）001 号《验资报告》，确认截至2014年12月1日，北京建奇货币出资万美元已到 位。 本次变更后，安德有限工商登记的股权结构如下： 单位：美元,万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 黄志祥 货币及非专利技术 % 2 张宝华 货币及非专利技术 % 3 周再发 货币 % 4 北京建奇 货币 % 5 陈世铭 货币 % 6 苏俊明 货币及非专利技术 % 7 聂伟昆 货币 % 合 计 100% 注：实收资本小于注册资本万美元已在2015年7月缴足。 （2）代持情况 上述出资存在代持情况，臧法先、付月红、李群英等27人持有有限公司的出 资万美元由黄志祥、苏俊明、张宝华3人代为持有，代持出资占注册资本 比例为%。 12、2014 年 12 月，有限公司第五次股权转让 （1）转让过程 2014年11月23日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意北京建奇将其持 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 有的万美元股权（占比%）以万美元价格转让给苏俊明，其他所 有股东同意放弃优先购买权。 2014年12月5日，北京建奇与苏俊明就上述股权转让签署了《股权转让协议 书》。 2014年12月17日，北京市怀柔区商务委员会下发怀商务委员会复【2014】58 号《关于北京安德建奇数字设备有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。 2014年12月18日，北京市人民政府向有限公司核发了商外资京字（2002）0413 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：1100074835）。 2014年12月18日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记。 本次变更后，安德有限工商登记的股权结构如下： 单位：美元,万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 黄志祥 货币及非专利技术 % 2 张宝华 货币及非专利技术 % 3 苏俊明 货币及非专利技术 % 4 周再发 货币 % 5 陈世铭 货币 % 6 聂伟昆 货币 % 合 计 100% 注：实收资本小于注册资本万美元已在2015年7月补缴足。 （2）代持情况 上述出资存在代持情况，臧法先、付月红、李群英等27人持有有限公司的出 资万美元由黄志祥、苏俊明、张宝华3人代为持有，代持出资占注册资本 比例为%。 13、2015 年 1 月，有限公司第六次增资 （1）增资过程 2014年12月21日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意公司股东以货币 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 增资万美元，其中，股东周再发增资万美元，股东陈世铭增资万 美元，股东聂伟昆增资万美元，股东苏俊明增资万美元，股东张宝华增 资万美元。 2014年12月30日，北京市怀柔区商务委员会下发怀商务复【2014】60号《关 于北京安德建奇数字设备有限公司修改合同章程的批复》，同意上述增资。 2014年12月30日，北京市人民政府向有限公司核发了商外资京字（2002）0413 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：1100075036）。 2015年1月4日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商变 更登记，变更后注册资本为万美元。 2015年3月16日，北京中益信华会计师事务所出具中益信华外验字（2015） 002号《验资报告》，确认截至2015年2月11日，各股东的货币出资万美元已 到位。 本次变更后，安德有限工商登记的股权结构如下： 单位：美元，万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 黄志祥 货币及非专利技术 % 2 苏俊明 货币及非专利技术 % 3 张宝华 货币及非专利技术 % 4 周再发 货币 % 5 陈世铭 货币 % 6 聂伟昆 货币 % 合 计 100% 注：实收资本小于注册资本万美元已在2015年7月缴足。 （2）代持情况 上述出资存在代持情况，其中臧法先、付月红、李群英等28人持有有限公司 出资万美元由黄志祥、苏俊明、张宝华3人代为持有；张宝华、苏俊明持 有出资万美元由黄志祥代为持有；涉及代持出资总额万美元，占注册 资本比例为%。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 14、2015 年 2 月，有限公司第七次增资 （1）增资过程 2015年01月28日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意将公司的资本公 积金万元人民币及未分配利润184万元人民币，合计万美元，按全体 股东持股比例转增注册资本，注册资本变更至万美元。 2015年2月10日，北京市怀柔区商务委员会下发怀商务复【2015】15号《关 于北京安德建奇数字设备有限公司修改合同章程的批复》，同意上述增资。 2015年2月10日，北京市人民政府向有限公司核发了商外资京字（2002）0413 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：1100075690）。 2015年2月11日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记。有限公司变更后注册资本为万美元。 2015年7月31日，北京中益信华会计师事务所出具中益信华外验字（2015） 003号《验资报告》，确认截至2015年7月16日，有限公司已将上述未分配利润及 资本公积金转增注册资本。 股东已就上述未分配利润增资缴纳个人所得税325,元。 本次变更后，安德有限的工商登记股权结构如下： 单位：美元,万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 黄志祥 货币、非专利技术，资本 公积金及未分配利润转增 % 2 苏俊明 货币、非专利技术，资本 公积金及未分配利润转增 % 3 张宝华 货币、非专利技术，资本 公积金及未分配利润转增 % 4 周再发 货币，资本公积金及未分 配利润转增 % 5 陈世铭 货币，资本公积金及未分 配利润转增 % 6 聂伟昆 货币，资本公积金及未分 配利润转增 % 合 计 100% 注1：实收资本小于注册资本美元已在2015年7月补缴足。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 （2）代持情况 上述出资存在代持情况，臧法先、付月红、李群英等27人持有有限公司的出 资万美元由黄志祥、苏俊明、张宝华3人代为持有，代持出资占注册资本 比例为%。 15、2015 年 5 月，有限公司第八次增资 （1）增资过程 2015年5月18日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意全体股东按照持 股比例货币人民币增资万美元，其中，黄志祥增资万美元，周再发增 资万美元，陈世铭增资万美元，聂伟昆增资万美元，苏俊明增资 万美元，张宝华增资万美元，注册资本增加至万美元。 2015年5月27日，北京市怀柔区商务委员会下发怀商务复【2015】33号《关 于北京安德建奇数字设备有限公司修改合同章程的批复》，同意上述增资。 2015年5月27日，北京市人民政府向有限公司核发了商外资京字（2002）0413 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：1100077168）。 2015年5月29日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记，变更后注册资本为万美元。 2015年7月31日，北京中益信华会计师事务所出具中益信华外验字（2015） 003号《验资报告》，确认截至2015年7月16日，各股东货币增资款万美元已 到位（包括2011年11月未出资金额万美元）。 本次变更后，安德有限的股权结构如下： 单位：美元，万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 黄志祥 货币、非专利技术，资本公积金和未 分配利润转增 % 2 苏俊明 货币、非专利技术，资本公积金和未 分配利润转增 % 3 张宝华 货币、非专利技术，资本公积金和未 分配利润转增 % 4 周再发 货币，资本公积金和未分配利润转增 % 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 5 陈世铭 货币，资本公积金和未分配利润转增 % 6 聂伟昆 货币，资本公积金和未分配利润转增 % 合 计 100% （2）代持情况 上述出资存在代持情况，臧法先、付月红、李群英等22人持有有限公司的出 资万美元由黄志祥、苏俊明、张宝华3人代为持有，代持出资占注册资本 比例为%。 16、2015 年 9 月，有限公司第六次股权转让及变更公司性质 （1）转让过程 2015年8月28日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意如下事项： ①同意改变有限公司性质，由“中外合资企业”转变为“内资企业” ②股东周再发将其持有的万美元股权（占比%）以万美元的 价格转让给北京凯德；股东陈世铭将其持有的万美元股权（占比%）以 万美元的价格转让给北京凯德；股东聂伟昆将其持有的万美元股权（占 比%）以万美元的价格转让给北京凯德。其他所有股东同意放弃优先购 买权。 ③选举臧法先为有限公司董事并担任有限公司法定代表人。 同日，周再发、陈世铭、聂伟昆与北京凯德就上述股权转让签署了《股权转 让协议书》。股东已按转让时点转让股权对应的净资产额缴纳个人所得税275,179 元。 截至本公开转让说明书签署之日，安德有限新增股东北京凯德建奇投资顾问 有限公司基本情况如下： 注册号 110000450290796 成立时间 2015 年 7 月 22 日 注册资本 2 万美元 法定代表人 周再发 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤翔一园 8 号 1 幢三层 304 室 企业类型 有限责任公司(台港澳合资) 股东构成 序号 股东名称 出资金额（美元） 持股比例 1 周再发 % 2 陈世铭 % 3 聂伟昆 % 合 计 100% 经营范围 投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2015年9月9日，北京市怀柔区商务委员会下发怀商务复【2015】60号《关于 北京安德建奇数字设备有限公司股权转让并转为内资企业的批复》，同意上述股 权转让及公司性质的变更；并收回北京市人民政府向有限公司核发的商外资京字 （2002）0413号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015年9月11日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记，变更后注册资本为人民币2,万元。 本次变更后，安德有限工商登记的股权结构如下： 单位：人民币，万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 北京凯德 货币，资本公积金及未分配 利润转增 % 2 黄志祥 货币、非专利技术，资本公 积金及未分配利润转增 % 3 苏俊明 货币、非专利技术，资本公 积金及未分配利润转增 % 4 张宝华 货币、非专利技术，资本公 积金及未分配利润转增 % 合 计 2, 100% （2）代持情况 上述出资存在代持情况，臧法先、付月红、李群英等23人持有有限公司的出 资1,万元由黄志祥、苏俊明、张宝华3人代为持有，代持出资占注册资本比 例为%。 （3）中方自然人作为中外合资经营企业股东的合法合规性分析 自2005年4月至2015年9月（变更为内资企业）期间，中国国籍的自然人黄志 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 祥、张宝华、苏俊明作为股东对作为中外合资经营企业的安德有限进行了出资， 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（主席令第48号，2001年3月）第一 条规定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、 企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经 中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以 下简称中国合营者）共同举办合营企业”。该规定没有明确规定中国国籍的自然 人可以与外国合营者共同举办合营企业。因此，上述自然人对安德有限的出资存 在一定的瑕疵。 但是，鉴于： ①《中华人民共和国中外合资经营企业法》对中外合营企业中方主体以列举 方式规定了公司、企业和其他经济组织，但是，对中国公民以自然人身份成为中 外合资企业的股东未作出明文规定。 ②依据北京市工商局下发的于2004年2月15日起实施的《改革市场准入制度 优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号）第二十六条规定“中国公 民可与境外经济组织或者个人兴办合资、合作企业”的规定，中国公民可以以自 然人身份成为中外合资企业的股东。 2006年10月，北京市工商行政管理局《关于转发国家工商总局《关于实施< 关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》的通 知》（京工商发［2006］112号）第4条第1款规定：“外商投资的公司的股东应符 合我国有关法律、行政法规规定的资格条件，并经审批机关批准。其中，合资、 合作公司的合资（作）中方不得为自然人，也不得为中央、国务院及本市市委、 市政府规定禁止从事经商活动的其他主体。”此时，黄志祥、苏俊明、张宝华已 成为公司自然人股东，而该通知中对已设立的存在中方自然人股东的合资、合作 企业是否需要进行清理未作出明文规定。 虽然《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19 号）根据《北京市工商行政管理局关于印发行政规范性文件清理结果的通知》（京 工商发[2008]136号），已于2008年12月22日被废止，但中国国籍自然人与外国 合营者共同举办合营企业在当时被北京市认同。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 ③随着外商投资股份有限公司的公开发行与上市、B股股票对境内自然人的 开放，中国自然人成为外商投资企业股东现象已普遍存在。 ④中国自然人成为有限公司的股东，已经有权部门的批准，且在公司登记机 关履行了登记手续。此后安德数字及有限公司的历次股权变更均通过了主管商务 机关的审批并相应履行了工商变更登记，其股东身份已得到有权审批机关的确 认。 ⑤安德有限于 2015 年 9 月已经变更为内资企业，上述法律瑕疵已经消除。 因此，公司历史上存在的中方自然人作为中外合资经营企业出资人的事实受 到行政处罚的风险较小，公司在2008年12月至2015年9月（变更为内资企业）之 间存在由中方自然人作为中外合资经营企业出资人的事实，不会对本次申请挂牌 产生重大不利影响。 17、2015 年 11 月，第七次股权转让（股权代持解除） （1）股权代持背景 ①2005年4月，依据北京市工商局下发的《改革市场准入制度优化经济发展 环境若干意见》（2004年2月15日起实施）第二十六条规定“中国公民可与境外经 济组织或者个人兴办合资、合作企业。”的规定，同时考虑安德数字后续的发展， 经股东一致同意，北京德万鑫科技发展有限责任公司（境内自然人苏俊明、黄志 祥为股东）拟将所持有的安德数字%股份转让给臧法先等17名境内自然人股 东，但当时考虑实际股东较多，决策沟通成本较高，故臧法先等13名股东持有的 股份由其中另外3人代持。 ②自代持关系产生后至2015年9月，有限公司股权经历8次增次、6次股权转 让，被代持人、代持出资金额和比例随之变动。截止2015年11月15日，黄志祥、 苏俊明、张宝华3人代臧法先等22人持有安德有限%。 详细情况参见上述各次股权变动之“代持情况”相关内容。 历史上，委托人及代持人之间签署了三份代持协议，具体情况如下： 协议名称 签署主体 签署时间 主要内容 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 《委托书》 代持人：黄志祥、苏俊明、张宝华； 委托人：臧法先、付月红、李群英、 白聪侠、童键、邓杰军、张朝谋、 潘显峰、梁洪艳、屈立强、张军革、 罗汉杰、王占春 2005 年 4 月 29 日 委托人在安德数字的投资全部 委托代持人按委托人所持有的 股权进行投资；委托人是投资的 实际受益人，按其在安德数字的 实际股权比例享有投资的权益 和承担相应的投资风险。 《委托书》 代持人：黄志祥、苏俊明、张宝华； 委托人：臧法先、付月红、李群英、 赖声敏、白聪侠、童键、邓杰军、 张朝谋、潘显峰、胡大鹏、梁洪艳、 屈立强、孙少波、陈雁军、李连宝、 张军革、李晓峰、罗汉杰、王启国、 曹玉名、王占春 2009 年 4 月 6 日 委托人在公司的投资全部委托 代持人按委托人所持有的股权 进行投资；委托人是投资的实际 受益人，按其在公司的实际股权 比例享有投资的权益和承担相 应的投资风险。 《委托持股 协议书》 代持人：黄志祥、苏俊明、张宝华； 委托人：臧法先、付月红、李群英、 王明辉、胡大鹏、赖声敏、潘显峰、 邓杰军、童键、于彬艳、白聪侠、 罗汉杰、张朝谋、贾风涛、屈立强、 梁洪艳、孙少波、陈雁军、李连宝、 钟华、陈思伟、马敏、张军革、李 晓峰、王启国、曹玉名、王占春 2011年 10 月 12 日 委托人在公司的投资全部委托 代持人按委托人所持有的股权 进行投资；委托人是投资的实际 受益人，按其在公司的实际股权 比例享有投资的权益和承担相 应的投资风险。 （2）股权代持解除 2015年11月15日，为解除股权代持，有限公司召开股东会，全体股东一致同 意黄志祥、苏俊明、张宝华将其持有的公司股份转让给臧法先等24人，其中：21 位被代持人按照被代持股份比例取得公司股权；代持人代于彬艳持有的%股 权分别转让给于彬艳%及于尊祥%；股东苏俊明将%的股权转让给秦 小平，该股权并不属于苏俊明作为委托人代为持有的股权部分。股权转让价格均 以有限公司截至2015年10月31日的每股净资产数额确定，即元/出资额。除 秦小平外，以上转让价款并未实际支付。对于上述股权转让，其他所有股东同意 放弃优先购买权。 2015年11月16日，股权转让各方签订了《股权转让协议书》并实际履行。 本次股权转让情况如下表： 单位：万元 序号 出让方 出资额 出让股权比例 受让方 1 黄志祥 % 臧法先 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 2 % 王明辉 3 % 贾风涛 小 计 % 4 苏俊明 % 臧法先 5 % 秦小平（非代持还原） 6 % 胡大鹏 7 % 潘显峰 8 % 孙少波 9 % 陈雁军 10 % 于尊祥 11 % 梁洪艳 12 % 于彬艳 13 % 马敏 14 % 陈思伟 15 % 王启国 小 计 % 16 张宝华 % 臧法先 17 % 付月红 18 % 李群英 19 % 罗汉杰 20 % 邓杰军 21 % 屈立强 22 % 李连宝 23 % 钟华 24 % 张军革 25 % 李晓峰 26 % 曹玉名 小 计 % 合 计 1, % 2015年11月23日，安德有限就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记。 本次股权转让变更完成后，有限公司的股东委托持股关系已经全部解除，有 限公司股权明晰，不存在权属争议或潜在纠纷。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 本次变更后，安德有限的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 臧法先 货币、非专利技术，资本公积金及未分配利润转增 % 2 北京凯德 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 3 付月红 货币、非专利技术，资本公积金及未分配利润转增 % 4 王明辉 货币、非专利技术，资本公积金及未分配利润转增 % 5 贾风涛 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 6 黄志祥 货币、非专利技术，资本公积金及未分配利润转增 % 7 张宝华 货币、非专利技术，资本公积金及未分配利润转增 % 8 李群英 货币、非专利技术，资本公积金及未分配利润转增 % 9 秦小平 货币 % 10 苏俊明 货币、非专利技术，资本公积金及未分配利润转增 % 11 胡大鹏 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 12 罗汉杰 货币、非专利技术，资本公积金及未分配利润转增 % 13 潘显峰 货币、非专利技术，资本公积金及未分配利润转增 % 14 邓杰军 货币、非专利技术，资本公积金及未分配利润转增 % 15 屈立强 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 16 孙少波 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 17 陈雁军 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 18 李连宝 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 19 于尊祥 货币 % 20 梁洪艳 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 21 于彬艳 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 22 钟华 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 23 马敏 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 24 陈思伟 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 25 张军革 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 26 李晓峰 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 27 王启国 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 28 曹玉名 货币，资本公积金及未分配利润转增 % 合 计 2, 100% （3）代持合法合规性分析 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 （三）》第25条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股 东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当 认定该合同有效”。 黄志祥、苏俊明、张宝华与其他自然人之间的代持关系的形成及最终的解除， 均系各方真实的意思表示，且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫 及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的，该 代持行为的形成和解除均履行了必要的程序，且代持解除时的相关股东对该代持 行为及解除没有异议，股权代持不存在潜在的纠纷。 因此，上述代持各方之间的代持行为是有效的，该代持行为的解除是合法有 效的。 18、2016 年 2 月，有限公司整体变更为股份公司 2016 年 2 月 13 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司拟以 2015 年 12 月 31 日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股 份有限公司，并向各股东发出于 2016 年 2 月 24 日召开公司创立大会的通知。安 德有限各股东签署《确认函》，同意豁免《公司法》中关于召开创立大会需提前 十五日通知的规定，确认对创立大会的通知、召集和召开无异议。 根据大华所于 2016 年 2 月 17 日出具的大华审字【2016】002181 号《审计 报告》（审计基准日为 2015年 12月 31日），有限公司经审计账面净资产为 3, 万元；根据开元资产评估有限公司于 2016 年 2 月 21 日出具的元评报字【2016】 060 号《评估报告》（评估基准日为 2015 年 12 月 31 日），有限公司净资产评估 值为 4, 万元。安德有限股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折 股，股本 2,900 万股，净资产折股后剩余 万元计入资本公积。 2016 年 2 月 20 日，股份公司全体发起人签订《发起人协议书》，确认了各 发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。 2016 年 2 月 24 日，大华所出具了大华验字【2016】000258 号《验资报告》， 对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注 册资本 2,900 万元。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 2016 年 2 月 24 日，股份公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会 并作出决议，全体股东一致同意发起设立北京安德建奇数字设备股份有限公司。 2016 年 2 月 26 日，公司取得了北京市工商行政管理局颁发统一社会信用代 码为 911101167376703240 的《营业执照》，股份公司正式成立。 股东已就有限公司变更为股份公司涉及未分配利润转增资本部分缴纳个人 所得税 9, 元。 股份公司设立时，股东及持股比例如下： 序号 股东姓名/名称 出资类别 持股数量（股） 持股比例 1 臧法先 净资产 9,272,025 % 2 北京凯德 净资产 8,475,540 % 3 付月红 净资产 1,516,207 % 4 王明辉 净资产 1,498,749 % 5 贾风涛 净资产 1,156,955 % 6 黄志祥 净资产 1,073,319 % 7 张宝华 净资产 883,862 % 8 李群英 净资产 854,746 % 9 秦小平 净资产 812,000 % 10 苏俊明 净资产 668,392 % 11 胡大鹏 净资产 407,566 % 12 罗汉杰 净资产 299,686 % 13 潘显峰 净资产 296,873 % 14 邓杰军 净资产 276,602 % 15 屈立强 净资产 162,806 % 16 孙少波 净资产 159,471 % 17 陈雁军 净资产 150,626 % 18 李连宝 净资产 150,626 % 19 于尊祥 净资产 150,365 % 20 梁洪艳 净资产 113,013 % 21 于彬艳 净资产 100,920 % 22 钟华 净资产 97,846 % 23 马敏 净资产 83,752 % 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 序号 股东姓名/名称 出资类别 持股数量（股） 持股比例 24 陈思伟 净资产 83,752 % 25 张军革 净资产 79,924 % 26 李晓峰 净资产 74,733 % 27 王启国 净资产 49,822 % 28 曹玉名 净资产 49,822 % 合 计 29,000,000 100% 19、2016 年 3 月，股份公司第一次增资 2016年3月15日，股份公司召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一致 同意由潘显峰、李晓峰、梁洪艳3名自然人股东以货币资金增资100万股，每股增 资价格元，增资总额为120万元,其中100万元计入股本，20万元计入资本公积。 截至 2016 年 3 月 22 日，公司收到股东全部新增货币资金出资 120 万元。 2016 年 3 月 16 日，公司完成了相关工商变更、备案登记。本次变更后公司 注册资本为 3,000 万元，具体股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 1 臧法先 9,272,025 % 2 北京凯德 8,475,540 % 3 付月红 1,516,207 % 4 王明辉 1,498,749 % 5 贾风涛 1,156,955 % 6 黄志祥 1,073,319 % 7 张宝华 883,862 % 8 李群英 854,746 % 9 秦小平 812,000 % 10 潘显峰 796,873 % 11 苏俊明 668,392 % 12 胡大鹏 407,566 % 13 李晓峰 374,733 % 14 梁洪艳 313,013 % 15 罗汉杰 299,686 % 16 邓杰军 276,602 % 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 17 屈立强 162,806 % 18 孙少波 159,471 % 19 陈雁军 150,626 % 20 李连宝 150,626 % 21 于尊祥 150,365 % 22 于彬艳 100,920 % 23 钟华 97,846 % 24 马敏 83,752 % 25 陈思伟 83,752 % 26 张军革 79,924 % 27 王启国 49,822 % 28 曹玉名 49,822 % 合 计 30,000,000 100% （六）子公司 截至本公开转让说明书签署之日，公司设有全资子公司 4 家，具体情况如 下： 1、公司及分公司、子公司业务简介及子公司取得方式 序号 单位名 称 取得方式 注册地 经营范围 主要业务及 产品 1 公司 投资设立 北 京 市 怀 柔区 生产精密数字控制机械电子产品及其 软件；研究、开发精密数字控制机械电 子产品及其软件；提供相关技术咨询及 技术服务；销售自产产品；货物进出口、 技术进出口。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 精密数字控 制机床的研 发、生产及 销售 2 廊坊安 德建奇 投资设立 固 安 县 工 业园区 研究开发、生产及销售机械电子产品； 技术咨询、技术服务；货物进出口、技 术进出口（法律、法规禁止的除外；法 律、行政法规规定需取得行政许可的， 未获批准前不得经营）* 精密数字控 制机床的生 产及销售 3 昆山安 德建奇 投资设立 江 苏 省 昆 山开发区 从事精密数字控制机械电子产品、机床 及其配件、机床用刀具及装刀设备、机 床附属设备、自动化设备、电脑硬件及 软件、稳压器、制冷设备、劳保用品等 机床销售 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 序号 单位名 称 取得方式 注册地 经营范围 主要业务及 产品 产品批发、佣金代理（拍卖除外）及进 出口业务；并提供安装及售后服务、以 及相关咨询服务。（不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额、许可证管理商品的 按国家有关规定办理申请）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 4 北京诺 伟 投资设立 北 京 市 顺 义区 软件开发；销售软件；计算机信息系统 集成服务；基础软件服务、应用软件服 务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活 动。） 软件开发 5 北京建 奇 股权收购 北 京 市 顺 义区 零售机械设备、电子产品；机械设备维 修；技术咨询。（该企业 2014 年 06 月 20 日之前为外资企业，2014 年 06 月 20 日转为内资企业；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 旧机床改造 及技术服务 2、子公司在公司业务流程中从事的环节与作用、公司与子公司在业务上的 分工与合作、与母公司的业务衔接情况 公司主要负责产品研发、技术支持、财务及人力资源管控、国际市场推广， 未整合子公司业务之前，还负责数控机床的生产和销售；子公司廊坊安德建奇主 要负责数控机床的制造、工艺、调试及发货；子公司昆山安德建奇主要负责数控 机床国内销售；子公司北京诺伟主要负责数控系统（包括数控机床的数控系统） 的研发与销售；子公司北京建奇主要负责旧机床改造及技术服务。 3、子公司在人员、财务、业务上的控制 （1）公司对各子公司的表决权均为 100%，可以实现对子公司的有效控制。 报告期内，公司持有各子公司股权和表决权比例均为 100%，从股权比例和 表决权比例上，公司对子公司可以实现有效控制。 （2）公司建立了对子公司较为有效的管控体系，且执行较好，可以实现对 子公司的有效管控。 在人员管理方面，子公司的主要管理人员及技术人员的聘用及解聘需要公 司人力资源审批；子公司的人力资源体系及制度由公司人力资源统一制定；子 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 公司财务主管的工作受公司财务经理监督和指导，并直接接受母公司财务部管 理；子公司人力资源主管受公司人力资源经理监督和指导；公司委派子公司执 行董事，通过委派的执行董事对子公司的高级管理人员进行选聘和考核。 在财务管理方面，公司建立了严格的财务管理制度，子公司银行账户开立 需要公司财务部门的批准，子公司之间不得互相调剂资金，必须通过公司办 理；子公司定期将当地账户资金对账单及时报送公司财务部审核；子公司的融 资由公司统筹办理。 在重大采购（含机器设备、工程采购）、投资方面，子公司没有决策权，均 由公司董事会进行审议、决定，必要时由公司的股东大会审议、决定；子公司 投资项目立项审批均由公司统一审核、审批。 公司作为各子公司的控股股东，通过子公司股东会可以对其利润分配情况 起决定性作用。 公司对年度经营目标进行落地分解，通过费用预算、销售和生产预测等方 式对子公司经营目标进行设定，通过定期绩效考核、任务管理等手段保障子公 司上述目标设定的顺利达成，进而实现公司的年度经营目标。 4、子公司收入构成和主要客户 报告期内，公司共有 4 家子公司，除 1 家公司未开展经营活动无营业收入外， 其余 3 家子公司收入构成和主要客户如下表： 序号 公司名称 收入构成 主要客户 1 廊坊安德建 奇 机床主机销售、铸件加工费 安德建奇，欧纳机床股份公司 2 北京诺伟 未开展经营活动，尚无收入和客户 3 昆山安德建 奇 机床销售 苏州密卡特诺精密机械有限公司、常 州横林无线电厂有限公司、江苏杰拉 德金属有限公司 4 北京建奇 钣金制造（2015 年已取消），旧 机床改造及技术服务 廊坊安德建奇 5、子公司其他详细情况 （1）廊坊安德建奇 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 ①基本情况 廊坊安德建奇为公司全资子公司，成立于2007年10月11日，注册资本为2,600 万，法定代表人为张宝华，公司类型为有限责任公司，住所为固安县工业园区， 经营范围为：研究开发、生产及销售机械电子产品；技术咨询、技术服务；货物 进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政 许可的，未获批准前不得经营）。廊坊安德建奇目前股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 安德建奇 2, 100% 廊坊安德建奇最近两年末的总资产、净资产，最近两年的营业收入、净利润 如下： 单位：万元 项目 总资产 3, 3, 净资产 2, 2, 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 2, 2, 净利润 ②历史沿革 A：2007 年 9 月，固安安德设立 2007 年 9 月 20 日，安德数字、北京建奇、北京三阔科技有限公司分别出资 132 万元、132 万元、136 万元共同设立固安安德建奇数字设备有限公司（以下 简称“固安安德”），设立时注册资本为 2,000 万元，实收资本 400 万元，其中： 北京安德数字设备有限公司出资 132 万元；北京建奇电子机械有限公司出资 132 万元；北京三阔科技有限公司出资 136 万元，余额在 2009 年 7 月 20 日前交付。 2007 年 9 月 21 日，廊坊安信联合会计师事务所出具了廊安验字（2007）第 083 号《验资报告》，确认上述货币出资已入账。 2007 年 9 月 26 日，经廊坊市固安县工商行政管理局登记注册，固安安德取 得注册号为 131022000004048 的《企业法人营业执照》，注册资本为 2000 万元， 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 法定代表人为臧法先，住所为廊坊市固安工业园区，经营范围为研究开发、生产 及经营销售数字控制机械电子产品及软件，并提供相关技术咨询；技术服务；物 流服务。 固安安德设立时股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资占 注册资本比例 1 安德数字 货币 33% 2 北京建奇 货币 33% 3 北京三阔科技有限公司 货币 34% 合 计 - 2, 100% B：2007 年 10 月，固安安德更名为廊坊安德建奇 2007 年 10 月 18 日，固安安德全体股东召开股东会一致同意将公司名称变 更为廊坊安德建奇数字设备有限公司。 C：2008 年 5 月，第一次股权转让和第一次增资 2008 年 4月 26 日，廊坊安德建奇全体股东一致同意北京建奇将其持有的 132 万元出资（出资比例 33%）以 132 万元的价格转让给安德有限； 股权转让各方均签订了《股权转让协议》并予以实际履行。 2008 年 4月 29 日，廊坊安德建奇全体股东一致同意按持股比例货币增资 300 万元，公司实收资本增加至 700 万元。 2008 年 5 月 7 日，廊坊安信联合会计师事务所出具了廊安验字（2008）第 041 号《验资报告》，确认上述货币出资已入账。 2008 年 5 月 8 日，廊坊安德建奇就上述事项在廊坊市工商行政管理局办理 了工商变更登记。 本次变更后，廊坊安德建奇的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资占 注册资本比例 1 安德有限 货币 1, 66% 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 2 北京三阔科技有限公司 货币 34% 合 计 - 2, 100% D：2008 年 9 月，第二次增资 2008 年 7 月 8 日，廊坊安德建奇全体股东一致同意按持股比例货币增资 300 万元，公司实收资本增加至 1,000 万元。 2008 年 7 月 29 日，廊坊安信联合会计师事务所出具了廊安验字 2008 第 088 号《验资报告》，确认上述货币出资已入账。 2008 年 9 月 9 日，廊坊安德建奇就上述事项在廊坊市工商行政管理局办理 了工商变更登记。 本次变更后，廊坊安德建奇的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资占注册 资本比例 1 安德有限 货币 1, 66% 2 北京三阔科技有限公司 货币 34% 合 计 - 2, 1, 100% E：2009 年 3 月，第三次增资 2009 年 3 月 2 日，廊坊安德建奇全体股东一致同意按持股比例增加货币增 资 150 万元，公司实收资本增加至 1,150 万元。 2009 年 3 月 9 日，廊坊安信联合会计师事务所出具了廊安验字（2009）第 034 号《验资报告》，确认上述货币出资已入账。 2009 年 3 月 15 日，廊坊安德建奇就上述事项在廊坊市工商行政管理局办理 了工商变更登记。 本次变更后，廊坊安德建奇的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资占注册 资本比例 1 安德有限 货币 1, 66% 2 北京三阔科技有限公司 货币 34% 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 合 计 - 2, 1, 100% F：2009 年 5 月，第二次股权转让 2009 年 5月 10 日，廊坊安德建奇全体股东一致同意安德有限将其持有的 345 万元出资以 345 万元的价格转让苏俊明； 股权转让各方均签订了《股权转让协议》并予以实际履行。 2009 年 5 月 27 日，廊坊安德建奇就上述事项在廊坊市工商行政管理局办理 了工商变更登记。 本次变更后，廊坊安德建奇的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资占注册 资本比例 1 安德有限 货币 36% 2 苏俊明 货币 30% 3 北京三阔科技有限公司 货币 34% 合 计 - 2, 1, 100% G：2010 年 1 月，第四次增资 2010 年 1 月 2 日，廊坊安德建奇全体股东一致同意按持股比例货币增资 850 万元，公司实收资本增加至 2000 万元。 2010 年 1 月 4 日，廊坊安信联合会计师事务所出具了廊安验字（2010）第 029 号《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 24 日上述货币出资 850 万元已到位。 2010 年 1 月 25 日，廊坊安德建奇就上述事项在廊坊市工商行政管理局办理 了工商变更登记。 本次变更后，廊坊安德建奇的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 安德有限 货币 36% 2 苏俊明 货币 30% 3 北京三阔科技有限公司 货币 34% 合 计 - 2, 100% 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 I：2010 年 8 月，第五次增资 2010 年 8月 16 日，廊坊安德建奇全体股东一致同意按比例增加注册资本 600 万元，公司注册资本增加至 2,600 万元。 2010 年 8 月 24 日，廊坊安信联合会计师事务所出具了廊安验字（2010）第 209 号《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 23 日上述货币出资 600 万元已入账。 2010 年 8 月 27 日，廊坊安德建奇就上述事项在廊坊市工商行政管理局办理 了工商变更登记。 本次变更后，廊坊安德建奇的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 安德有限 货币 36% 2 苏俊明 货币 30% 3 北京三阔科技有限公司 货币 34% 合 计 - 2, 100% H：2010 年 12 月，第三次股权转让 2010 年 12 月 30 日，廊坊安德建奇全体股东一致同意苏俊明将其持有的 780 万元出资以 780 万元的价格转让给北京建奇； 股权转让各方均签订了《股权转让协议》并予以实际履行。 2010 年 12 月 31 日，廊坊安德建奇就上述事项在廊坊市工商行政管理局办 理了工商变更登记。 本次变更后，廊坊安德建奇的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 安德有限 货币 36% 2 北京建奇 货币 30% 3 北京三阔科技有限公司 货币 34% 合 计 - 2, 100% I：2011 年 11 月，第四次股权转让 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 2011 年 11 月 2 日，廊坊安德建奇全体股东一致同意北京三阔科技有限公司 将其持有的 351 万元出资以 351 万元的价格转让安德有限； 股权转让各方均签订了《股权转让协议》并予以实际履行。 2011 年 11 月 23 日，廊坊安德建奇就上述事项在廊坊市工商行政管理局办 理了工商变更登记。 本次变更后，廊坊安德建奇的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 安德有限 货币 1,287 % 2 北京建奇 货币 780 % 3 北京三阔科技有限公司 货币 533 % 合 计 - 2, 100% J：2013 年 3 月，第五次股权转让 2013 年 3 月 5 日，廊坊安德建奇全体股东一致同意北京建奇将其持有的 780 万元出资以 780 万元的价格转让给有限公司。 股权转让各方均签订了《股权转让协议》并予以实际履行。 2013 年 3 月 5 日，廊坊安德建奇就上述事项在廊坊市工商行政管理局办理 了工商变更登记。 本次变更后，廊坊安德建奇的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 安德有限 货币 2, % 2 北京三阔科技有限公司 货币 % 合 计 - 2, 100% K：2014 年 11 月，第六次股权转让 2014 年 11 月 5 日，廊坊安德建奇全体股东一致同意北京三阔科技有限公司 将其持有的 533 万元出资以 510 万元的价格转让给有限公司； 2014 年 11 月 15 日，廊坊安德建奇就上述事项在廊坊市工商行政管理局办 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 理了工商变更登记。 本次变更后，廊坊安德建奇的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 安德有限 货币 2, 100% 合 计 - 2, 100% （2）昆山安德建奇 ①基本情况 昆山安德建奇为公司全资子公司，成立于2014年8月14日，注册资本为500 万元，法定代表人为张宝华，公司类型为有限责任公司(法人独资)，住所为江苏 省昆山开发区衡山路1399号1号楼3室，经营范围为从事精密数字控制机械电子产 品、机床及其配件、机床用刀具及装刀设备、机床附属设备、自动化设备、电脑 硬件及软件、稳压器、制冷设备、劳保用品等产品批发、佣金代理（拍卖除外） 及进出口业务；并提供安装及售后服务、以及相关咨询服务。（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。昆山安德建奇目前股权结 构如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资额 认缴出资占 注册资本的比例 1 安德建奇 100% 昆山安德建奇最近两年末的总资产、净资产，最近两年的营业收入、净利润 如下： 单位：万元 项目 总资产 净资产 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - 净利润 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 ②历史沿革 A：2014 年 8 月，设立 2014年7月29日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会下发昆开部委资审 【2014】99号《关于同意设立中外合资企业“昆山安德建奇机械设备有限公司” 批复》，同意由中国企业安德有限、台湾居民周再发和陈世铭、香港居民聂伟昆 四位投资者共同出资组建中外合资企业昆山安德建奇机械设备有限公司（以下简 称“昆山安德建奇”）。 2014年8月7日，江苏省人民政府核发了商外资苏府资字（2014）100112号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2014年7月29日，安德有限和自然人周再发、陈世铭、聂伟昆分别以货币资 金325万元、100万元、25万元、50万元作为认缴出资共同设立了昆山安德建奇机 械设备有限公司，首次出资为认缴出资的40%。出资期限：在营业执照签发之日 起五年内缴足。 2014年9月1日，昆山安德建奇收到股东首次缴纳的注册资金200万，其中安 德有限资130万元，周再发出资40万元，聂伟昆出资20万元，陈世铭出资10万元。 2014年8月14日，经昆山经济技术开发区委员会工商行政管理局登记注册， 昆山安德建奇取得注册号为320583400055306的《企业法人营业执照》，昆山安德 建奇正式成立，注册资本为500万元人民币，法定代表人为张宝华，住所为江苏 省昆山开发区衡山路1399号1号楼3室。经营范围为：从事机床及其配件、机床用 刀具及装刀设备、机床附属设备、自动化设备、电脑硬件及软件、稳压器、制冷 设备、劳保用品等产品批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；并提供安装 及售后服务、以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 昆山安德建奇设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资占 注册资本的比例 1 安德有限 货币 65% 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 2 周再发 货币 20% 3 聂伟昆 货币 10% 4 陈世铭 货币 5% 合 计 - 100% B：2016 年 3 月，第一次股权转让 2016 年 2 月 5 日，昆山安德建奇全体股东一致同意周再发、聂伟昆和陈世 铭将其持有昆山安德建奇认缴出资 100 万元（占比 20%）、50 万元（占比 10%） 和 25 万元（占比 5%）分别以 万元、 万元和 万元的价格转让给 安德有限。 股权转让各方均签订了《股权转让协议》并予以实际履行。 2016 年 4 月 8 日，昆山安德建奇就上述事项在昆山经济技术开发区委员会 工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次变更后，昆山安德建奇的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资占 注册资本的比例 1 安德建奇 货币 100% 合计 - 100% （3）北京诺伟 ①基本情况 北京诺伟为公司全资子公司，成立于2015年5月26日，注册资本为700万，法 定代表人为苏俊明，公司类型为有限责任公司，住所为北京市顺义区马坡镇顺安 路33号院三区16号楼13层1313室，经营范围为：软件开发；销售软件；计算机信 息系统集成服务；基础软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）北京诺伟目前股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资占 注册资本的比例 1 安德建奇 90% 2 北京建奇 10% 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资占 注册资本的比例 合 计 - 100% 北京诺伟最近两年末的总资产、净资产，最近两年的营业收入、净利润如下： 单位：万元 项目 总资产 - 净资产 - 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 净利润 - ②历史沿革 A：2015 年 5 月，北京诺伟设立 2015 年 5 月 26 日，安德有限、北京建奇分别出资 630 万元、70 万元共同设 立北京诺伟。出资缴足截至日期 2015 年 8 月 30 日。 2015 年 7 月 10 日、2015 年 7 月 9 日，公司分别收到安德有限、北京建奇 缴付的货币出资 5 万元、 万元。 2015 年 5 月 26 日，经北京市工商行政管理局顺义分局登记注册，北京诺伟 取得注册号为 110113019196977 的《企业法人营业执照》，注册资本为 700 万元， 法定代表人为苏俊明，住所为北京市顺义区马坡镇顺安路 33 号院三区 16 号楼 13 层 1313 室，经营范围为：软件开发；销售软件；计算机信息系统集成服务； 基础软件服务、应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动）。 北京诺伟设立时股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 认缴出资占 注册资本的比例 1 安德有限 货币 90% 2 北京建奇 货币 10% 合 计 - 100% 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 B：2016 年 4 月，北京诺伟决议延迟缴纳出资 截至 2015 年 8 月 30 日，北京诺伟应缴出资 700 万元，实缴出资合计为 万元，其股东的出资未及时缴足，存在出资瑕疵。 2016 年 4月 18 日，北京诺伟召开股东会，全体股东一致同意修改公司章程， 将约定的出资缴足截至日期修改为 2030 年 8 月 30 日。 2016 年 4月 20 日，北京诺伟就上述事项在北京市工商行政管理局办理了备 案手续。 （4）北京建奇 ①基本情况 北京建奇为公司全资子公司，成立于2001年8月6日，注册资本为万元， 法定代表人为苏俊明，公司类型为有限责任公司(法人独资)，住所为北京市顺义 区马坡镇顺安路33号院三区16号楼13层1313室，经营范围为：零售机械设备、电 子产品；机械设备维修；技术咨询。（该企业于2014年6月20日由外资企业转为内 资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 北京建奇目前股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资占 注册资本的比例 1 安德建奇 100% 北京建奇最近两年末的总资产、净资产，最近两年的营业收入、净利润如下： 单位：万元 项目 总资产 净资产 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - 净利润 - ②历史沿革 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 A：2001 年 8 月，北京建奇设立 2001年7月10日，北京市顺义区对外经济贸易委员会下发了顺经贸复字 （2001）第73号《关于中外合资“北京建奇电子机械有限公司”合同、章程及董事 会组成的批复》，批准了公司设立； 2001年7月17日，北京市人民政府核发了外经贸京字（2001）0577号《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2001年8月24日，北京顺马电子机械有限责任公司（以下简称“顺马公司”） 和自然人陈世铭分别以相当于18万美元的固定资产-机器设备投入和货币6万美 元作为认缴出资共同设立了北京建奇电子机械有限公司，首次出资为认缴出资的 100%。 2001年8月24日，北京信诚资产评估有限责任公司出具了信评报字（2001） 第108号评估报告，对北京顺马电子机械有限责任公司投资的实物资产进行评估， 评估现值为165万元人民币。 2001年8月24日，北京建奇共收到股东首次缴纳的注册资金24万美元，其中 北京顺马电子机械有限责任公司出资18万美元，陈世铭出资6万美元。 2001年8月24日，北京兴洲会计师事务所有限责任公司出具京兴验字（2001） 第13号《开业登记验资报告》，确认上述合计24万美元出资已入账。 2001年8月6日，经北京市工商行政管理局登记注册，北京建奇取得注册号为 企合京总字第016098号的《企业法人营业执照》，北京建奇正式成立，注册资本 为24万美元，法定代表人为陈世铭，住所为北京市顺义区马坡阿奇路1号。经营 范围为生产电子数控金属切削机床的通用零部件，铸造机械配件；研制、开发电 子机械及切削液；销售自产产品。 设立时，北京建奇的股权结构如下： 单位：美元，万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 北京顺马电子机械有限责任公司 实物资产 75% 2 陈世铭 货币 25% 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 合 计 - 100% B：2003 年 8 月，第一次股权转让、第一次增资 2003年8月26日，北京建奇召开董事会会议一致同意顺马公司将其持有的18 万美元出资以150万元人民币的价格转让给陈世铭；注册资本由24万美元增至 万美元，其中陈世铭以未分配利润60万元人民币增资折算万美元。 2003年12月1日，北京市顺义区对外经济贸易委员会下发顺经贸复字【2003】 207号《关于“北京建奇电子机械有限公司”由中外合资企业变更为外商独资企业 等的批复》，对上述事项予以批复。 上述股权转让各方签订了《股权转让协议书》并予以实际履行。 2003年12月22日，北京市人民政府向北京建奇核发了外经贸京字【2001】0577 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。（发证序号：1100008044） 2004年6月10日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具京信验 （2004）1-108号《验资报告》，确认上述出资已入账。 2004年6月15日，北京建奇就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记。 本次变更、增资后，北京建奇的股权结构如下： 单位：美元，万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 陈世铭 货币、实物资产、未分配利润 100% 合 计 - 100% C：2007 年 4 月，第二次增资 2007年4月16日，北京建奇召开董事会会议一致同意注册资本由万美元 增至万美元，其中陈世铭以相当于万美元的税后人民币利润投资。 2007年5月22日，北京市顺义区商务局下发顺商复字【2007】80号《关于“北 京建奇电子机械有限公司”增资的批复》，对上述事项予以批复。 2007年6月12日，北京市人民政府向北京建奇核发了商外资京字【2001】0577 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。（发证序号：1100031337） 2007年6月15日，北京建奇就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记。 2007年6月12日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具京信验 （2007）2-28号《验资报告》，确认上述出资已入账。 本次变更、增资后，北京建奇的股权结构如下： 单位：美元，万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 陈世铭 货币、实物资产、未分配利润 100% 合 计 - 100% D：2014 年 6 月，第二次股权转让（外资转内资） 2014年4月26日，因公司连续三年亏损，陈世铭将持有的北京建奇公司出资 额折合人民币万元（占比40%）以人民币128万元转让给臧法先，出资额折 合人民币万元（占比25%）以人民币80万元转让给付月红，出资额折合人民 币万元（占比20%）以人民币64万元转让给胡大鹏，出资额折合人民币 万元（占比15%）以人民币48万元转让给李晓峰。 上述股权转让各方签订了《股权转让协议书》并予以实际履行。 2014年6月13日，北京市顺义区商务委员会下发顺商复字【2014】87号《关 于北京建奇电子机械有限公司股权转让设立为内资企业的批复》，对上述事项予 以批复。并收回批准证书。 2014年6月20日，北京建奇就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商 变更登记。 本次变更、增资后，北京建奇的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例 1 臧法先 货币、实物资产、未分配利润 40% 2 付月红 货币、实物资产、未分配利润 25% 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 3 胡大鹏 货币、实物资产、未分配利润 20% 4 李晓峰 货币、实物资产、未分配利润 15% 合 计 - 100% E：2014 年 12 月，第三次股权转让 2014 年 12 月 5 日，北京建奇全体股东一致同意臧法先将其持有的北京建奇 出资额 万元（占比 40%）以 128 万元，付月红将其持有的北京建奇出资 额 万元（占比 25%）以 80 万元，胡大鹏将其持有的北京建奇出资额 万元（占比 20%）以 64 万元，李晓峰将其持有的北京建奇出资额 万元（占 比 15%）以 48 万元，全部转让给安德有限。 以上股权转让各方均签订了《股权转让协议》并予以实际履行。 2014 年 12 月 18 日，北京建奇就上述事项在北京市工商行政管理局顺义分 局办理了变更登记手续。 本次变更、增资后，北京建奇的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资方式 注册资本 出资额 出资比例 1 安德有限 货币、未分配利润、实物资产 100% （七）公司设立以来重大资产重组情况 公司收购北京建奇背景及过程分析 （1）被收购方基本情况及收购的必要性、原因 2014 年 12月，公司通过受让北京建奇原股东全部股权方式实现对北京建奇 的收购。收购前，北京建奇的股东为臧法先、付月红、胡大鹏、李晓峰，各股 东持股比例分别为 40%、25%、20%、15%，各股东同时又是收购方安德建奇的股 东（由黄志祥、苏俊明、张宝华代持）。收购前（2014 年 11 月 31日）北京建奇 账面净资产为 357 万元，员工 23人，主营业务为钣金加工及零件加工。 转让方是收购方安德有限的股东，存在关联关系；北京建奇一直是安德建 奇钣金件的主要供应商，是公司的上游，业务上存在关联性。因此，公司为整 合资源，构建产业链，保证钣金质量及供货周期，降低采购成本及沟通成本， 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 收购北京建奇，具有战略意义和业务上的合理性。 （2）收购程序、作价依据、收购资金来源及款项支付情况 2014 年 12月 2 日，安德有限召开董事会，全体董事一致同意公司受让北京 建奇全部股权；2014 年 12 月 5 日，北京建奇召开股东会，全体股东一致同意臧 法、付月红、胡大鹏、李晓峰将其持有的北京建奇出资额全部转让给安德有限； 2014 年 12月 5 日，各方基于收购时北京建奇净资产账面价值和全部净资产评估 价值协商确定本次收购价格为 320万元，并签订了股权转让协议；2014 年 12 月 5 日，北京建奇新股东安德有限作出《股东决定》，同意公司新章程；2014 年 12 月 18日北京建奇就上述事项在北京市工商行政管理局顺义分局办理了变更登记 手续；2014 年 12 月 18 日安德有限以自有资金以货币方式支付了全部收购价款。 （3）收购后被收购方业务和发展情况 收购后，被收购方北京建奇的主营业务仍然是钣金加工及零件加工，主要 供货给收购方，更好的保证了收购方数控机床的钣金质量，且给予收购方更优 惠的结算方式，账期延长，在一定程度上释放了母公司的资金流。 为了响应北京政府倡导的‘制造业外迁’，及践行安德建奇的‘轻资产’战 略，北京建奇于 2015 年底已经停止了原有的钣金及零部件加工业务，主营业务 转变为旧机床改造及技术服务。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 1、现任董事基本情况 姓 名 职 务 性别 任期起始日期 任期终止日期 臧法先 董事长 男 2016 年 2 月 2019 年 2 月 周再发 副董事长 男 2016 年 2 月 2019 年 2 月 苏俊明 董事 男 2016 年 2 月 2019 年 2 月 张宝华 董事 男 2016 年 2 月 2019 年 2 月 李群英 董事 女 2016 年 2 月 2019 年 2 月 陈世铭 董事 男 2016 年 2 月 2019 年 2 月 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 姓 名 职 务 性别 任期起始日期 任期终止日期 罗素霞 董事 女 2016 年 2 月 2019 年 2 月 贾风涛 董事 男 2016 年 2 月 2019 年 2 月 臧永昱 董事 男 2016 年 2 月 2019 年 2 月 2、现任董事简历 臧法先先生，董事长, 详见本公开转让说明书本节“三、（三）公司控股股东、 实际控制人”。 周再发先生，1957 年 12 月生，中华民国国籍，无境外永久居留权，1980 年 6 月毕业于台湾科技大学，学士学历。1980 年 7 月至 1982 年服兵役；1982 年 至 1987 年，任职台湾大同公司；1987 年 8 月至 2010 年 2 月，任台湾统达电脑 股份有限公司总经理；2010 年 3 月至 2012 年 7 月，任昆山申隆电子有限公司总 经理；2012 年 8 月至 2014 年 5 月，任深圳瑞德电子有限公司副总裁；2010 年 4 月至今，历任公司董事、副董事长；2015 年 7 月至今，任北京凯德执行董事。 苏俊明先生，1962 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 7 月 毕业于西北大学计算机科学专业，本科学历。1983 年 8 月至 1993 年 12 月，任 陕西汉川机床厂软件工程师；1994 年 1 月至 2002 年 01 月，历任北京阿奇夏米 尔工业电子有限公司高级软件工程师、研发部经理、采购部经理、总经理助理； 2002 年 2 月至 2002 年 5 月，任北京德万鑫科技发展有限责任公司监事；2002 年 6 月至今，历任公司总经理兼董事、执行副总裁兼董事、董事；2015 年 5 月至今， 任北京诺伟执行董事兼总经理；2015 年 11 月至今，任北京建奇执行董事。 张宝华先生，1963 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 7 月 毕业于陕西机械学院工业电气自动化专业，本科学历。1984 年 8 月至 1993 年 1 月，任陕西汉川机床厂电气设计工程师；1993 年 2 月至 2002 年 2 月，任北京阿 奇夏米尔工业电子有限公司高级电气设计工程师；2002 年 3 月至今，历任公司 研发质量部经理兼董事、研发副总经理兼董事、总经理及总工程师兼董事；2014 年 8 月至今，历任昆山安德建奇董事长、执行董事兼总经理；2014 年 11 月至今， 任廊坊安德建奇执行董事。 李群英女士，1967 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年 7 月毕业于中南工业大学工业电气自动化专业，本科学历。1989 年 8 月至 1994 年 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 1 月，任陕西汉川机床厂设计员；1994 年 2 月至 2002 年 9 月，任北京阿奇夏米 尔工业电子有限公司制造部主任助理；2002 年 10 月至今，历任公司采购制造部 经理、副总经理、董事；2009 年 2 月至今，历任廊坊安德建奇副总经理兼制造 部经理、总经理。 陈世铭先生，1960 年 11 月生，中华民国国籍，无境外永久居留权，1981 年 6 月毕业于台北工专机械科专业，专科学历。1981 年 7 月至 1983 年 6 月，义 务兵役（少尉）；1983 年 7 月至 1986 年 10 月，任大同公司塑模厂职员；1987 年至 1988 年，创业三协计算机；1989 年至 2003 年，任凯德信息股份有限公司 总经理；2003 年至今，任凯群资讯股份有限公司董事长；2005 年 5 月至今，任 公司董事；2015 年 7 月至今，任北京凯德监事。 罗素霞女士，1965 年 10 月生,中华民国国籍,无境外永久居留权,1985 年 6 月 毕业于丰原高商综合商业科；1986 年 7 月至 1991 年，任三采艺术教育中心执行 长；1992 年至今，任凯群资讯股份有限公司总经理；2016 年 2 月至今，任公司 董事。 贾风涛先生，1972 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权， 2007 年 7 月毕业于中央财经大学，本科学历。1994 年 8 月至 1996 年 8 月，中国航空技术 进出口总公司会计；1996 年 9 月至 1998 年 5 月，中航技驻莫斯科代表处财务代 表；1998 年 6 月至 2001 年 6 月，中航技美国公司(中航技企业集团在美国的子公 司)财务经理；1999 年 9 月至 2001 年 6 月，美国帕萨迪那城市大学，选修管理学； 2001 年 7 月至 2002 年 7 月，北京大陆汽车俱乐部有限公司财务经理；2002 年 8 月至 2007 年 5 月，北京阿奇夏米尔工业电子有限公司财务经理；2007 年 6 月到 2008 年 5 月，航港发展有限公司财务总监；2004 年 9 月至 2007 年 7 月，中央财 经大学，主修会计学，获工商管理学硕士学位；2008 年 6 月到 2012 年 6 月，视 尊（北京）电子技术有限公司，副总经理兼财务总监；2012 年 7 月至 2014 年 9 月任北京瑞德励勤管理咨询公司合伙人，兼任利安达会计师事务所技术合伙人， 主要负责财务管理咨询及投资业务咨询；2014 年 10 月至今任北京科威拜沃生物 技术有限公司总经理；2015 年 10 月至今任山东拜沃生物技术有限公司执行董事 兼总经理；2016 年 2 月至今，任公司董事。 臧永昱先生，1974年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年7月毕业 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 于北京工业大学计算机学院软件工程系。1997年8月至1998年8月任阿奇夏米尔机 械电子有限公司助理软件工程师；1998年9月至1999年8月任瑞来博技术有限公司 软件工程师；1999年9月至2003年2月任亚企在线（焦点网）网站工程师与技术主 管；2003年3月至2003年11月，自由职业；2003年12月至2008年2月任千橡集团（现 人人网）技术经理；2008年3月至2011年7月任新浪网产品与技术总监；2011年8 月至2016年3月任凤凰网产品与技术总监；2016年2月至今，任公司董事。 （二）监事 1、现任监事基本情况 姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 付月红 监事 女 2016 年 2 月 2019 年 2 月 邓杰军 监事 男 2016 年 2 月 2019 年 2 月 张军革 职工监事 男 2016 年 2 月 2019 年 2 月 2、现任监事简历 付月红女士，1970 年 9 月 24 日生，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年 7 月，毕业于首都经济贸易大学涉外经济专业，本科学历。1992 年 8 月至 1998 年 9 月，任北京啤酒有限公司职工；1998 年 10 月至 2007 年 6 月，任北京平谷 闻东变压器厂副总经理；2007 年 7 月至今，历任廊坊安德建奇办公室主任、执 行副总经理、总经理、监事；2012 年 3 月至 2014 年 10 月，历任公司新产品推 广部副经理、公司副总经理；2014 年 9 月至今，任北京建奇监事；2014 年 10 月 至 2015 年 4 月，任昆山安德建奇副总经理；2015 年 5 月至今，任公司办公室经 理；2016 年 2 月至今，任公司监事。 邓杰军先生，1965 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 7 月 毕业于西北大学计算数学专业，本科学历。1988 年 8 月至 1999 年 1 月，任陕西 汉川机床厂软件设计工程师；1999 年 2 月至 2002 年 3 月，任北京阿奇夏米尔工 业电子有限公司高级软件设计工程师；2002 年 4 月至今，历任公司市场部经理、 技术服务部经理、国际市场部经理及产品经理兼监事。 张军革先生，1973 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年 7 月 毕业于北京工业大学机电专业，专科学历。1995 年 8 月至 2002 年 8 月，任北京 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 阿奇夏米尔工业电子有限公司调试工程师；2002 年 9 月至今，任公司电气设计 工程师；2016 年 2 月至今，任公司监事。 （三）高级管理人员 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 1、现任高级管理人员基本情况 姓名 职 务 性别 任期起始日期 任期终止日期 张宝华 总经理 男 2016 年 2 月 2019 年 2 月 白聪侠 财务负责人 女 2016 年 2 月 2017 年 2 月 于彬艳 董事会秘书 女 2016 年 2 月 2019 年 2 月 苏俊明 副总经理 男 2016 年 2 月 2019 年 2 月 李群英 副总经理 女 2016 年 2 月 2019 年 2 月 2、现任高级管理人员简历 张宝华先生，总经理，详见本公开转让说明书本节“四、（一）董事”。 白聪侠女士，1962 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 7 月，毕业于广播电视大学经济类企业管理专业，大学专科学历，中级会计师。1983 年 8 月至 1994 年 8 月，任陕西汉川机床厂会计；1994 年 9 月至 1998 年 8 月， 任北京阿奇夏米尔工业电子有限公司会计；1998 年 9 月至 2002 年 8 月，任北京 阿奇技术服务公司财务经理；2002 年 8 月至今，任公司财务负责人；2014 年 8 月至今，任昆山安德建奇监事。 于彬艳女士，1981年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年7月毕业 于首都师范大学思想政治教育专业，大学本科学历。2003年8月至10月，任北京 五岳鑫信息科技有限公司行政人事部文员；2003年11月至12月，任北京海潮瑞德 尔电子技术有限公司行政人事部文员；2004年1月至2005年2月，自由职业；2005 年3月至2016年1月，历任公司总经理秘书、办公室经理、人力资源经理；2016 年2月至今，任公司董事会秘书。 苏俊明先生，副总经理，详见本公开转让说明书本节“四、（一）董事”。 李群英女士，副总经理，详见本公开转让说明书本节“四、（一）董事”。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 五、最近两年的主要会计数据及财务指标 项目 资产总计（万元） 6, 6, 股东权益合计（万元） 3, 2, 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 3, 2, 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 资产负债率（母公司） % % 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 4, 5, 净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 毛利率 % % 净资产收益率 % % 扣除非经常性损益后净资产收益率 % % 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 注 1：公司以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日整体变更为股份公司，注册资本为 2,900 万，每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净 额 3 项指标均以 2,900 万股本为基础模拟计算；2014 年上述 3 项财务指标均以 2014 年末实 收资本为基础模拟计算。 参照改制后股本 2,900 万股重新计算 2014 年每股数据情况如下： 项目 每股净资产（元） 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 项目 2014 年度 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 注 2：资产负债率=负债总额/资产总额； 注 3：流动比率=流动资产/流动负债； 注 4：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 注 5：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 注 6：净资产收益率=净利润/加权平均净资产；扣除非经常性损益后净资产收益率=扣 除非经常性损益后净利润/加权平均净资产； 注 7：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值； 注 8：存货周转率=营业成本/平均存货账面价值。 报告期各期，公司的基本每股收益分别为元/股、元/股，有所下降， 主要原因公司2015年政府补助金额减少导致净利润下降以及资本公积和未分配 利润增资导致股本增加所致。 报告期各期末，公司的每股净资产分别为 元/股、 元/股，主要系 2015 年公司资本公积和未分配利润增资，相应增加股本，而净资产未变所致。 六、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 名 称： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 李福春 注 册 地 址： 吉林省长春市自由大路 1138 号 办 公 地 址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层 电 话： 010-63120733 传 真： 010-63210701 项目负责人： 刘洪武 项目组成员： 贾颖超、刘丽娜 （二）律师事务所 名 称： 北京市竞天公诚律师事务所 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 负 责 人： 赵洋 住 所： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮 编： 100025 电 话： 010-58091000 传 真： 010-58091100 经 办 律 师： 崔建新、任华 （三）会计师事务所 名 称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人： 梁春 注 册 地 址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 邮 编： 100044 电 话： 010-58350001 传 真： 010-58350006 经办注册会计师： 于建永、陈伟 （四）资产评估机构 名 称： 开元资产评估有限公司 法定代表人： 胡劲为 注 册 地 址： 北京海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座 15 层-15B 邮 编： 100081 电 话： 010-62143639 传 真： 010-62197312 经办资产评估师： 张佑民、许洁 （五）股票登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人: 戴文华 地 址： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电 话： 010-58598980 传 真： 010-58598977 （六）证券交易场所 名 称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 法定代表人： 杨晓嘉 地 址： 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 电 话： 010-63889512 传 真： 010-63889514 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途 （一）主营业务 自2002年成立以来，公司是一家专门从事研发、设计、制造与销售数控金属 特种切削机床的高新技术企业，主营业务为电火花线切割、电火花成形机床的研 发、生产和销售，同时可根据客户需求，提供定制化的数控专用机床产品和专业 化机床维修、改造、技术升级服务。 公司自设立以来主营业务未发生重大变化。 （二）金属切削机床相关情况简介 1、定义 机床（英文名称：machine tool）是指制造机器的机器，亦称工作母机或工 具机，习惯上简称机床。一般分为金属切削机床、锻压机床和木工机床等。 金属切削机床是用切削的方法将金属毛坯加工成机器零件的一种机床。由于 切削加工仍是机械制造过程中获取具有一定尺寸、形状和精度的零件的主要加工 方法，所以机床是机械制造系统中最重要的组成部分，它为加工过程提供刀具与 工件之间的相对位置和相对运动，为改变工件形状、质量提供能量。 2、分类 （1）金属切削机床分类 目前金属切削机床（以下亦简称“机床”）的品种和规格繁多，为便于区别、 使用和管理，需对机床进行分类。根据国家标准GB/T15375-94，按加工性质和所 用刀具的不同，机床可分为12大类：车床、钻床、镗床、磨床、齿轮加工机床、 螺纹加工机床、铣床、刨插床、拉床、特种加工机床、锯床和其它机床。 除了上述基本分类方法之外，根据机床的其它特征，还有其它分类方法，主 要分类情况如下： 分类标准 种 类 特 点 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 分类标准 种 类 特 点 通用性程度 通用机床（或称万能机床） 适用于单件小批量生产，加工范围较广，可 以加工多种零件的不同工序。例如普通车 床、卧式镗床、万能升降台铣床等 专门化机床 适用于大批量生产中，加工范围较窄，可加 工不同尺寸的一类或几类零件的某一种（或 几种）特定工序。例如，精密丝杠车床、曲 轴轴颈车床等； 专用机床 通常应用于成批及大量生产中，这类机床是 根据工艺要求专门设计制造的，专门用于加 工某一种（或几种）零件的某一特定工序的。 例如，加工车床导轨的专用磨床、加工车床 主轴箱的专用镗床等。 加工精度 普通精度级机床 普通车床、钻床、镗床、铣床、刨插床等 精密级机床 磨床、齿轮加工机床、螺纹加工机床和其他 各种精密机床 高精度级机床 坐标镗床、齿轮磨床、螺纹磨床、高精度滚 齿机、高精度刻线机和其他高精度机床。 质量和尺寸 仪表机床 适用于大批量零配件流水作业，代替大车床 加工小工件。 中、小型机床（一般机床） 小于 10 吨 大型机床 10-30 吨 重型机床 30-100 吨 特重型机床 100 吨以上 自动化程度 手动机床 主要加工过程全部需要手工完成。 半自动机床 能半自动完成工作循环的机床(不具备自动 上下料)。 自动机床 具有自动加工，加工速度快、复杂零件一次 加工成型，加工精度准确可靠，自动送料、 料完自动停机、生产效率高。 数控功能 一般数控机床 加工中心 带有刀库及自动换刀装置的数控机床，可以 在一台机床上实现多种加工，既节省辅助工 时，又提高加工精度。加工中心特别适用于 箱体、壳体的加工。 柔性制造单元 一台或数台数控机床或加工中心构成的加 工单元。 公司主要产品慢走丝机床属于通用、高精度、中（小）型、半自动、加工中 心机床。 （2）数控机床分类 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 目前数控机床的品种很多，通常按下面几种方法进行分类： 分类标准 种类 定义 适用机床（或 特点） 运动方式 点位控制系统 指数控系统只控制刀具或机床工作台，从一点淮 确地移动到另一点，而点与点之间运动的轨迹不 需要严格控制的系统。为了减少移动部件的运动 与定位时间，一般先以快速移动到终点附近位置， 然后以低速准确移动到终点定位位置，以保证良 好的定位精度。移动过程中刀具不进行切削。 主要有数控坐 标镗床、数控 钻床、数控冲 床等。 点位直线控制系 统 指数控系统不仅控制刀具或工作台从一个点准确 地移动到下一个点，而且保证在两点之间的运动 轨迹是一条直线的控制系统。刀具移动过程可以 进行切削。 主要有数控车 床、数控钻床 和数控铣床等 轮廓控制系统 也称连续切削控制系统，是指数控系统能够对两 个或两个以上的坐标轴同时进行严格连续控制的 系统。它不仅能控制移动部件从一个点淮确地移 动到另一个点，而且还能控制整个加工过程每一 点的速度与位移量，将零件加工成一定的轮廓形 状。 主要有数控铣 床、数控车床、 数控齿轮加工 机床和加工中 心 进给伺服 系统控制 方式 开环控制数控机 床 系统中没有检测反馈装置，指令信息单方向传送， 并且指令发出后，不再反馈回来，故称开环控制。 受步进电动机的步距精度和工作频率以及传动机 构的传动精度影响，开环系统的速度和精度都较 低。但开环控制结构简单，调试方便，容易维修， 成本较低。 广泛应用于经 济型数控机床 上。 闭环控制数控机 床 在机床移动部件上直接安装直线位移检测装置， 直接对工作台的实际位移进行检测，将测量的实 际位移值反馈到数控装置中，与输入的指令位移 值进行比较，用差值对机床进行控制，使移动部 件按照实际需要的位移量运动，最终实现移动部 件的精确运动和定位。闭环控制数控机床的定位 精度高，但调试和维修都较困难，系统复杂，成 本高。半闭环控制数控系统的调试比较方便，并 且具有很好的稳定性。 一般用于高档 型数控机床 半闭环控制数控 机床 不是直接检测工作台的位移量，而是采用转角位 移检测元件，测出伺服电动机或丝杠的转角，推 算出工作台的实际位移量，反馈到计算机中进行 位置比较，用比较的差值进行控制。由于反馈环 内没有包含工作台，故称半闭环控制。半闭环控 制精度较闭环控制差，但稳定性好，成本较低， 调试维修也较容易，兼顾了开环控制和闭环控制 两者的特点。 一般用于普及 型数控机床。 数控系统 的功能水 平分类 经济型数控机床 经济型数控机床结构简单，精度中等，价格较低，仅能满足一般 精度要求的加工，能加工形状较简单的直线、斜线、圆弧及带螺 纹类的零件。 普及型数控机床 普及型数控机床具有人机对话功能，应用较广，价格适中，通常 称为全功能数控机床。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 分类标准 种类 定义 适用机床（或 特点） 高级型数控机床 高级型数控机床是指加工复杂形状、多轴控制、工序集中、自动 化程度高、柔性度高的机床。 按工艺用 途 数控金属切削机 床 包括数控车床、数控钻床、数控铣床、数控磨床、数控镗床及加 工中心。 数控金属成型机 床 包括数控折弯机、数控组合冲床、数控弯管机、数控回转头压力 机等。 数控特种加工机 床 包括数控线（电极）切割机床、数控电火花加工机床、数控火焰 切割机、数控激光切割机床、专用组合机床等。 公司主要产品慢走丝机床属于轮廓控制系统、闭环（半闭环）控制、高级、 数控特种机床。 3、电火花线切割、电火花成形加工机床 公司主营业务为电火花加工机床的研发、生产和销售，同时可根据客户需求， 提供定制化的数控专用机床产品和专业化技术改造服务。 （1）电火花加工简介 1943 年，前苏联科学家鲍·洛·拉扎连柯院士首先利用电火花腐蚀触点的原 理，把火花放电用来导电的金属材料进行电火花加工，将有害的电火花腐蚀变为 有用的电火花加工。 电火花加工是在液体介质中进行的，机床的自动进给调节装置使工件和工具 电极之间保持适当的放电间隙，当工具电极和工件之间施加很强的脉冲电压（达 到间隙中介质的击穿电压）时，会击穿介质绝缘强度最低处。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 如上图所示：由于放电区域很小，放电时间极短，所以，能量高度集中，使 放电区的温度瞬时高达 10000-12000℃，工件表面和工具电极表面的金属局部熔 化、甚至汽化蒸发。局部熔化和汽化的金属在爆炸力的作用下抛入工作液中，并 被冷却为金属小颗粒，然后被工作液迅速冲离工作区，从而使工件表面形成一个 微小的凹坑。一次放电后，介质的绝缘强度恢复等待下一次放电。如此反复使工 件表面不断被蚀除，并在工件上复制出工具电极的形状，从而达到成型加工的目 的。 电火花加工技术由于是以电蚀为主要加工方式，因此相对传统机械切削等加 工方式有着明显的不同，从而使其在某些材料或领域的加工中具有不可替代的优 势，具体有以下几方面： ①电火花加工为不接触加工，即加工时工具电极与被加工物是不接触的，相 对其它加工方式而言不会造成工件的硬性伤害； ②电火花加工可加工硬度较高的工件。一般加工是以硬的刀具去加工较为软 的物体，而电火花加工是以软的电极去加工相对硬的工件； ③电火花加工可以实现工件的竖直拐角，这是铣加工不能实现的； ④电火花加工没有切削力存在，所以被加工材料没有变形，能够很好地保证 其加工精度； ⑤电火花加工没有巨大的机械加工力，因而机床比较轻巧，也不需要安装基 础； ⑥电火花加工可以加工任何硬、脆、韧、软、高熔点的金属材料，并用于小 孔、窄缝的加工。 电火花加工主要用于模具生产中的型孔、型腔加工，已成为模具制造业的主 导加工方法，推动了模具行业的技术进步。电火花加工零件的数量在 3000 件以 下时，比模具冲压零件在经济上更加合理。按工艺过程中工具与工件相对运动的 特点和用途不同，电火花加工可大体分为：电火花成形加工、电火花线切割加工、 电火花磨削加工、电火花展成加工、非金属电火花加工和电火花表面强化等。 （2）电火花成形加工及特点 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 在绝缘的工作液中，通过数控系统和脉冲电源的共同作用，通过控制工具电 极和工件之间的距离使其产生持续的脉冲性火花放电, 放电瞬间产生的高温使 工件表面的金属溶融、汽化并抛离工件表面, 而将工件逐步加工成形的方法。常 用的电极材料有铜和石墨，可以加工一切可导电的材料，加工中几乎没有切削力， 广泛应用在模具制造、航空、航天等领域，特别是深槽加工、清角加工、异型孔 加工和不能有切削力加工的场合。 电火花成形加工是采用成形工具电极进行形面拷贝的加工方式，能加工高熔 点、高硬度、高强度、高纯度、高韧性的各种材料，而其加工机理与切削方法完 全不同，具有以下特点： ①脉冲放电的能量密度高，便于加工用普通的机械加工方法难于加工或无法 加工的特殊材料和复杂形状的工件。不受材料硬度影响，不受热处理状况影响。 ②脉冲放电持续时间极短，放电时产生的热量传导扩散范围小，材料受热影 响范围小。 ③加工时，工具电极与工件材料不接触，两者之间宏观作用力极小。工具电 极材料不需比工件材料硬，因此，工具电极制造容易。 ④可以改革工件结构，简化加工工艺，提高工件使用寿命，降低工人劳动强 度。 （3）电火花线切割加工分类及特点 电火花线切割加工（Wire cut Electrical Discharge Machining，简称 WEDM）， 有时又称线切割。其基本工作原理是利用连续移动的细金属丝（称为电极丝）作 电极，对工件进行脉冲火花放电蚀除金属、切割成型。电火花线切割机床加工原 理示意图如下： 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 ①基本特点 电火花线切割加工除具有电火花加工的基本特点外，还有一些其他特点： A:不需要制造形状复杂的工具电极，就能加工出以直线为母线的任何二维曲面 B:能切割 毫米左右的窄缝；C:加工中并不把全部多余材料加工成为废屑，提 高了能量和材料的利用率；D:在电极丝不循环使用的低速走丝电火花线切割加工 中，由于电极丝不断更新，有利于提高加工精度和减少表面粗糙度；E:电火花线 切割能达到的切割效率一般为 20～60 平方毫米/分，最高可达 300 平方毫米/分； 加工精度一般为±～± 毫米，最高可达± 毫米；表面粗糙度一般为 Rα～ 微米,最高可达 Rα 微米；切割厚度一般为 40～60 毫米，最厚可达 600 毫米。 电火花线切割加工主要用于模具制造，在样板、凸轮、成形刀具、精密细小 零件和特殊材料的加工中也得到日益广泛的应用。此外，在试制电机、电器等产 品时，可直接用线切割加工某些零件，省去制造冲压模具的时间，缩短试制周期。 ②明细分类及各自特点（按走丝速度划分） A：高速往复走丝电火花线切割机（俗称“快走丝”） 往复走丝电火花线切割机订的走丝速度为 6～12 m/s，目前全国往复走丝线 切割机床的存量已达 20 余万台，应用于各类中低档模具制造和特殊零件加工， 成为我国数控机床中应用最广泛的机种之一。但由于往复走丝线切割机床不能对 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 电极丝实施恒张力控制，故电极丝抖动大，在加工过程中易断丝。由于电级丝是 往复使用，所以会造成电极丝损耗，加工精度和表面质量降低。 B:低速单向走丝电火花线切割机(俗称“慢走丝”） 低速走丝线切割机的电极丝以铜线作为工具电极，一般以低于 的速度 作单向运动，在铜线与铜、钢或超硬合金等被加工物材料之间施加 60~300V 的脉 冲电压，并保持 5~50um 间隙，间隙中充满脱离子水(接近蒸馏水)等绝缘介质， 使电极与被加工物之间发生火花放电，并彼此被消耗、腐蚀，在工件表面上电蚀 出无数的小坑，通过 NC 控制的监测和管控，伺服机构执行，使这种放电现象均 匀一致，从而达到加工物被加工，使之成为合乎要求之尺寸大小及形状精度的产 品。目前精度可达 级，表面质量也接近磨削水平。电极丝放电后不再使 用，而且采用无电阻防电解电源，一般均带有自动穿丝和恒张力装置。工作平稳、 均匀、抖动小、加工精度高、表面质量好，但不宜加工大厚度工件。由于机床结 构精密，技术含量高，机床价格高，因此使用成本也高。 低速走丝电火花线切割机的技术含量高、市场前景好，可以获得较高的回报， 是电加工行业各个厂家的“必争之地”、“战略高地”。也可以说，谁掌握了低速走 丝电火花线切割机的技术，谁就获得了下一步企业发展壮大的机遇。为了抢占中 国市场，日本、瑞士、台湾的电加工机床制造企业在中国大陆设厂生产这类机床。 我国的科技工作者在科技部专项基金的支持下，投入了较大的研发力量，已完成 新一代低速走丝电火花线切割机的研发，取得了重大突破，目前已拥有了具有自 主知识产权的产品，并占领了一定的市场份额，其性能指标可达中档机水平。 C:立式自旋转电火花线切割机 立式回转电火花线切割机的特点与传统的高速走丝和低速走丝电火花线切 割加工均有不同，首先是电极丝的运动方式比传统两种的电火花线切割加工多了 一个电极丝的回转运动；其次，电极丝走丝速度介于高速走丝和低速走丝之间， 速度为 1～2m/s。由于加工过程中电极丝增加了旋转运动，所以立式回旋电火花 线切割机与其他类型线切割机相比，最大的区别在于走丝系统。立式回转电火花 线切割机的走丝系统由走丝端和放丝端两套结构完全相同的两端做为走丝结构， 实现了电极丝的高速旋转运动和低速走丝的复合运动。两套主轴头之间的区域为 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 有效加工区域。除走丝系统外，机床其他组成部分与高速走丝线切割机相同。 D:多次切割高速走丝机床（俗称为“中走丝”） 与单向低速走丝电火花线切割机床相比，往复高速走丝电火花线切割机床在 平均生产率、切割精度及表面粗糙度等关键技术指标上还存在较大差距。针对这 些差距，本世纪初，国内有数家高速往复走丝电火花线切割机生产企业实现了在 高速走丝机上的多次切割加工（该类机床被俗称为“中走丝”）。所谓“中走丝”并 非指走丝速度介于高速与低速之间，而是复合走丝线切割机床，其走丝原理是在 粗加工时采用 8-12m/s 高速走丝，精加工时采用 1-3m/s 低速走丝，这样工作相对 平稳、抖动小，并通过多次切割减少材料变形及钼丝损耗带来的误差，使加工质 量也相对提高，加工质量可介于高速走丝机与低速走丝机之间。因而可以说，用 户所说的“中走丝”，实际上是往复走丝电火花线切割机借鉴了一些低速走丝机的 加工工艺技术，并实现了无条纹切割和多次切割。 ③主要用途 电火花线切割机主要用于对各类模具、电极、精密零部件制造，硬质合金、 淬火钢、石墨、铝合金、结构钢、不锈钢、钛合金、金刚石等各种导电体的复杂 型腔和曲面形体加工。采用电脑控制系统，全中文自动绘图编程、控制软件。加 工中有轨迹、时间显示，可随时了解加工情况。 （4）电火花线穿孔加工及特点 电火花穿孔机也称电火花打孔机，或电火花小孔机，属于电火花加工设备， 其工作原理是利用连续上下垂直运动的细金属铜管（又称电极管）作为电极，对 工件进行脉冲火花放电蚀除金属成型，其电脉冲的电极为空心细金属铜管，介质 经过加压，从铜管中间细孔流过，起到冷却和排屑的作用，电极与金属间放电产 生高温腐蚀金属达到穿孔的目的。常用于加工超硬钢材，硬质合金，铜，铝等任 可导电的物质的细孔，最小可加工 的小孔，也可加工带锥度的小孔，被 广泛使用在精密的模具之中，一般被当做电火花线切割机的配套设备，用于电火 花线切割加工的穿丝孔，化纤喷丝板的喷丝孔，滤板﹑筛板的群孔，发动机叶片 ﹑缸体的散热孔，液压﹑气动阀体的油路﹑气路孔等。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 （三）公司主要产品及服务 公司主营业务为电火花线切割、电火花成形机床的研发、生产和销售，同时 可根据客户需求，提供定制化的数控专用机床产品和专业化机床维修、改造、技 术升级服务。 1、主要产品 公司主要产品为电加工机床产品，具体包括数控慢走丝线切割机床AW/AG 系列、数控电火花成形机床AF系列、数控中走丝线切割机床AR系列、数控电火 花超硬刀具加工机床AT系列、数控电火花高速穿孔机床AD系列等，具体情况如 下： （1）数控电火花线切割机床 ①慢走丝 公司数控慢走丝电火花线切割机床共有特点如下： A：通过有限元分析设计的C型结构主机，整体刚性好，精度高，承载力强。 B：高精度导轨磨床加工的机床铸件及导轨安装面。进口导轨丝杠及高压泵。 X、Y、U、V、Z均使用激光干涉仪按ISO230-2标准进行检测。下臂自动致冷， 保证精度的稳定性。两级张力控制的运丝机构，传感器灵敏反馈，保证各种情况 下的丝的恒定稳定运行。 C：无电解纳秒级脉冲电源；有效减少加工零件的变质层，延长模具的使用 寿命；专用的脉冲电源控制模块，有效检测每个放电脉冲，使粗加工及精加工的 加工效率最大化，能有效保证加工尺寸及加工件表面的一致性。 D：Windows XP操作界面，多任务多线程软件环境，5000组加工条件存储量。 具有自动拐角控制，加工到暂停点，坐标系旋转找基准，加工中修改偏置量，上 下异形编程及加工，集成CAD/CAM系统，支持摆线轮齿，斜齿轮的编程及加工， PCD等超硬材料的大锥度加工，支持市场上流行的CAD/CAM编程系统制作的数 据，通过LAN及USB传输到本机直接加工。操作面板上显示的图表，可以随时确 认加工状态，放电率，加工速度，同时显示加工程序及轨迹跟踪，一目了然的监 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 视器，即使是对数控代码不熟悉的新手也可进行单独作业。 E：消耗品寿命随时显示，提醒更换时间，提前1小时预警在线提示，便于使 用及日常检查。 公司数控慢走丝电火花线切割机床各系列产品图样、主要参数、部分加工样 品如下图： 产品图例 技术参数 加工样品 慢走丝（AG560） 1、大工件尺寸：1000x600x295mm； 2、最大工件重量：500 kg； 3、XY-轴行程：500×350 mm； 4、UV-轴行程：100x100mm； 5、Z-轴行程：300 mm； 6、机床尺寸：2850x2400x2250mm （含操控台）； 7、总重量：3550 kg； 8、最佳表面粗糙度：Ra＜μm； （切一修三），μm（需增加 精加工模块）； 9、最大切割速度：160mm2/min （Φ 黄铜丝），250mm2/min （Φ 德国高速丝，需增加电流扩 展模块。 慢走丝线（AG360） 1、最大工件尺寸： 900mmx600mmx210mm； 2、最大工件重量：400 kg； 3、XY-轴行程：360x250mm； 4、UV-轴行程：100x100mm； 5、Z-轴行程：210 mm； 6、机床尺寸：2700x2300x2250mm （含操控台）； 7、总重量：3000Kg； 8、最佳表面粗糙度：Ra＜μm（切 一修三），μm（需增加精加 工模块）； 9、最大切割速度：160mm2/min （Φ 黄铜丝），250mm2/min （Φ 德国高速丝，需增加电流扩 展模块）。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 产品图例 技术参数 加工样品 慢走丝（AW510T） 1、最大工件尺寸：1000×680×295 mm； 2、最大工件重量：400 kg； 3、XY-轴行程：500×350 mm； 4、UV-轴行程：100×100(90×90) mm； 5、Z-轴行程：300 mm； 6、机床尺寸：2944×2840×2240 mm； 7、总重量：3500 kg； 8、最佳表面粗糙度：≤Ra μm； 9、最大切割速度：250 m ㎡/min。 慢走丝（AW310T） 1、最大工件尺寸：900×600×220 mm； 2、最大工件重量：400 kg； 3、XY-轴行程：360×250 mm； 4、UV-轴行程：100×100 (90×90) mm； 5、Z-轴行程：220 mm； 6、机床尺寸：2480×2500×2120 mm； 7、总重量：2500 kg； 8、最佳表面粗糙度：≤Ra μm； 9、最大切割速度：250 m ㎡/min。 慢走丝线（AE400） 1、最大工件尺寸：850×700×215 mm； 2、最大工件重量：250 kg； 3、XY-轴行程：400×300 mm； 4、UV-轴行程：36×36 mm； 5、Z-轴行程：220 mm； 6、机床尺寸：1700×2550×2165 mm； 7、总重量：2500 kg； 8、最佳表面粗糙度：<Ra μm； 9、最大切割速度：160 m ㎡/min。 ②中走丝 公司数控中走丝电火花线切割机床共有特点如下： a：采用C型结构，T型床身，结构坚固紧凑，整体刚性好； b：采用进口导轨及丝杠，精度高； c：机床布局合理，铸件充分时效，精度长久保持； d：机头可手动或电动升降，重复精度高，位置变动无需校正钼丝垂直，方 便快捷。 e：丝筒变频无级调速； 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 f：编程方式以国际通行的ISO G－代码格式为主，兼容3B格式； g：直观、简便、清楚的操作界面，容易操作； h：集成的全功能CAD／CAM自动编程系统，可使操作者自行绘图编程，完 全任务式的CAM系统，使操作者只需填写简单的工艺表格，就可以生成放电加 工工艺参数。亦可接受外部CAD系统产生的DXF格式图形文件编程； i：模糊逻辑算法使放电间隙的状态控制最优化。加工效率高，表面精度好； j：完备的加工工艺数据库（Cr12模具钢、铜、铝、钨、铍、硬质合金等）， 操作者更易使用； k：机床外形美观稳重大方，具有现代先进机床的感观效果。细节精细、结 构紧凑，防护措施完善，既安全又环保。 公司主要数控中走丝电火花线切割机床各系列产品图样、主要参数、部分加 工样品如下图： 产品图例 技术参数 加工样品 中走丝（AR4300） 1、整机外型尺寸（宽×深×高）： 2650×2360×2465mm； 2、机床总重量：4000kg； 3、工作台面尺寸：1300×900mm； 4、坐标轴行程(XY)：1000×800mm； 5、坐标轴行程(UV)：36×36mm； 6、Z 轴行程：450(机动)mm； 7、最大切割厚度：500mm； 8、最大切割锥度：±6°/50mmdegree； 9、最大工件尺寸(宽 x 深 x 高)： 1300×900×500mm； 10、最大工件重量：1500kg； 11、最大加工电流：10A； 12、最大加工速度：﹥ 160(Cr12)mm²/min； 13、最佳表面粗糙度(Ra)：。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 产品图例 技术参数 加工样品 中走丝（AR3300) 1、整机外型尺寸（宽×深×高）： 2355×2060×2425mm； 2、机床总重量：3500kg； 3、工作台面尺寸：1100×800mm； 4、坐标轴行程(XY)：800×630mm； 5、坐标轴行程(UV)：36×36mm； 6、Z 轴行程：450(机动)mm； 7、最大切割厚度：500mm； 8、最大切割锥度：±6°/50mmdegree； 9、最大工件尺寸(宽 x 深 x 高)： 1100×800×500mm； 10、最大工件重量：1500kg； 11、最大加工电流：10A； 12、最大加工速度：﹥ 160(Cr12)mm²/min； 13、最佳表面粗糙度(Ra)：。 中走丝（AR2300) 1、整机外型尺寸（宽×深×高）： 2300×1675×2220mm； 2、机床总重量：2500kg； 3、工作台面尺寸：820×500mm； 4、坐标轴行程(XY)：550×400mm； 5、坐标轴行程(UV)：36×36mm； 6、Z 轴行程：350（机动）mm； 7、最大切割厚度：400mm； 8、最大切割锥度：±6°/50mmdegree； 9、最大工件尺寸(宽 x 深 x 高)： 820×500×400mm； 10、最大工件重量：800kg； 11、最大加工电流：10A； 12、最大加工速度：>160（Cr12） mm²/min； 13、最佳表面粗糙度(Ra)：。 中走丝（AR1300) 1、整机外型尺寸（宽×深×高）： 2000×1465×1727mm； 2、机床总重量：1800kg； 3、工作台面尺寸：620×400mm； 4、坐标轴行程(XY)：350×300mm； 5、坐标轴行程(UV)：36×36mm； 6、Z 轴行程：150（手动）mm； 7、最大切割厚度：200mm； 8、最大切割锥度：±6°/50mmdegree； 9、最大工件尺寸(宽 x 深 x 高)： 620×400×200mm； 10、最大工件重量：300kg； 11、最大加工电流：10A； 12、最大加工速度：>160（Cr12） mm²/min； 13、最佳表面粗糙度(Ra)：。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 产品图例 技术参数 加工样品 中走丝（AR100) 1、整机外型尺寸（宽×深×高）： 2650x2360x2465mm； 2、机床总重量：4000kg； 3、工作台面尺寸：1300x900mm； 4、坐标轴行程(XY)：1000×800mm； 5、坐标轴行程(UV)：36×36mm； 6、Z 轴行程：500mm(机动)； 7、最大切割厚度：500mm； 8、最大切割锥度：±6°/50mmdegree； 9、最大工件尺寸(宽 x 深 x 高)： 1660x1100x500mm； 10 最大工件重量：1500kg； 11、最大加工电流：10A； 12、最大加工速度：200mm2/min； 13、最佳表面粗糙度(Ra)：μm。 中走丝（AR80) 1、整机外型尺寸（宽×深×高）： 2355x2060x2425mm； 2、机床总重量：3500kg； 3、工作台面尺寸：1100x800mm； 4、坐标轴行程(XY)：800x630mm； 5、坐标轴行程(UV)：36×36mm； 6、Z 轴行程：500(机动)mm； 7、最大切割厚度：500mm； 8、最大切割锥度：±6°/50mmdegree； 9、最大工件尺寸(宽 x 深 x 高)： 1500x1000x500mm； 10、最大工件重量：1500kg； 11、最大加工电流：10A； 12、最大加工速度：200mm2/min； 13、最佳表面粗糙度(Ra)：μm。 中走丝（AR65) 1、整机外型尺寸（宽×深×高）： 2450x2025x2450mm； 2、机床总重量：3000kg； 3、工作台面尺寸：920x620mm； 4、坐标轴行程(XY)：650x500mm； 5、坐标轴行程(UV)：36×36mm； 6、Z 轴行程：450(机动)mm； 7、最大切割厚度：500mm； 8、最大切割锥度：±6°/50mmdegree； 9、最大工件尺寸(宽 x 深 x 高)： 1300x800x500mm； 10、最大工件重量：900kg； 11、最大加工电流：10A； 12、最大加工速度：200mm2/min； 13、最佳表面粗糙度(Ra)：Ra≤μm。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 产品图例 技术参数 加工样品 中走丝（AR55) 1、整机外型尺寸（宽×深×高）： 2300x1675x2220mm； 2、机床总重量：2500kg； 3、工作台面尺寸：820x500mm； 4、坐标轴行程(XY)：550×400mm； 5、坐标轴行程(UV)：36×36mm； 6、Z 轴行程：350mm（机动）； 7、最大切割厚度：400mm； 8、最大切割锥度：±6°/50mmdegree； 9、最大工件尺寸(宽 x 深 x 高)： 1200x700x400mm； 10、最大工件重量：800kg； 11、最大加工电流：10A； 12、最大加工速度：200mm2/min； 13、最佳表面粗糙度(Ra)：Ra≤μm。 中走丝（AR35) 1、整机外型尺寸（宽×深×高）： 2000x1465x1727mm； 2、机床总重量：1800kg； 3、工作台面尺寸：620x400mm； 4、坐标轴行程(XY)：350x300mm； 5、坐标轴行程(UV)：36x36mm； 6、Z 轴行程：150mm 手动； 7、最大切割厚度：200mm； 8、最大切割锥度：±6°/50mmdegree； 9、最大工件尺寸(宽 x 深 x 高)： 960x600x200mm； 10、最大工件重量：300kg； 11、最大加工电流：10A； 12、最大加工速度：200mm2/min； 13、最佳表面粗糙度(Ra)：Ra≤μm。 （2）数控电火花成形机床 公司数控电火花成形机床共有特点如下： ①固定工作台方式，承重好，加工稳定； ②数控系统先进，数控功能强大，操作简单方便，多种平动方式，多任务操 作，加工编程同时进行； ③标配专家智能编程系统，提供铜加工钢（高温合金）、石墨加工钢（高温 合金）、铜加工硬质合金、铜钨加工硬质合金、铜加工铝、铜加工铜、石墨加工 钛合金等多种工艺数据库； ④配置遥控操作中心，使加工前准备工作易如反掌。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 其中AF1300/AF2300特有特点： ①全闭环控制，编码器和光栅尺双反馈系统，提高机床精度。 ②全自动润滑系统，免维护。 ③选配C轴和自动电极交换（AEC）装置，自动化程度高。 公司主要数控电火花成形机床各系列产品图样、主要参数、部分加工样品如 下图： 产品图例 技术参数 加工样品 AF（4300） 1、整机外形尺寸（宽×深×高）： 6260×4600×3500mm； 2、机床重量（无加工液）： 18000Kg； 3、工作台面尺寸：2500×1200mm； 4、坐标轴行程（XYZ）： 2100/1450*2×900×500mm； 5、最大工件尺寸（宽×深×高）： 3200×1600×600mm； 6、最大工件重量：8000Kg； 7、最大加工电流：128A； 8、最大加工去除率：550（铜-钢 128A）mm³／min； 9、最佳表面粗糙度（Ra）：μm； 10、最小电极损耗：‰。 AF（3300） 1、整机外形尺寸（宽×深×高）： 3400×3260×3290mm； 2、机床重量（无加工液）：7000Kg； 3、工作台面尺寸：1400×900mm； 4、坐标轴行程（XYZ）： 1400×700×500mm； 5、最大工件尺寸（宽×深×高）： 2000×1100×600mm； 6、最大工件重量：6000Kg； 7、最大加工电流：128A； 8、最大加工去除率：550（铜～钢 128A）mm³／min； 9、最佳表面粗糙度（Ra）：μm； 10、最小电极损耗：‰。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 产品图例 技术参数 加工样品 AF（2300） 1、整机外形尺寸（宽×深×高）： 2070×2400×2470mm； 2、机床重量（无加工液）：4600Kg； 3、工作台面尺寸：800×600mm 4、坐标轴行程（XYZ）： 700×400×350mm； 5、最大工件尺寸（宽×深×高）： 1100×600×450mm； 6、最大工件重量：2000Kg； 7、最大加工电流：128A； 8、最大加工去除率：380（铜～钢 64A）mm³／min； 9、最佳表面粗糙度（Ra）：μm； 10、最小电极损耗：‰。 AF（2100） 1、整机外形尺寸（宽×深×高）： 2050×2460×2380mm； 2、机床重量（无加工液）：3500Kg； 3、工作台面尺寸：800×600mm； 4、坐标轴行程（XYZ）： 600×400×350mm； 5、最大工件尺寸（宽×深×高）： 1100×600×450mm； 6、最大工件重量：2000Kg； 7、最大加工电流：100A； 8、最大加工去除率：650（铜～钢 100A）mm³／min； 9、最佳表面粗糙度（Ra）：μm； 10、最小电极损耗：‰。 AF（1300） 1、整机外形尺寸（宽×深×高）： 1750×1590×2210mm； 2、机床重量（无加工液）：2300Kg； 3、工作台面尺寸：600×400mm； 4、坐标轴行程（XYZ）： 500×300×300mm； 5、最大工件尺寸（宽×深×高）： 800×500×320mm； 6、最大工件重量：1000Kg； 7、最大加工电流：64A； 8、最大加工去除率：380（铜～钢 64A）mm³／min； 9、最佳表面粗糙度（Ra）：μm； 10、最小电极损耗：‰。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 产品图例 技术参数 加工样品 AF（1100） 1、整机外形尺寸（宽×深×高）： 1650×1500×1975mm； 2、机床重量（无加工液）：1800Kg； 3、工作台面尺寸：600×400mm； 4、坐标轴行程（XYZ）： 380×250×250mm； 5、最大工件尺寸（宽×深×高）： 800×500×320mm； 6、最大工件重量：1000Kg； 7、最大加工电流：50A； 8、最大加工去除率：380（铜～钢 50A）mm³／min； 9、最佳表面粗糙度（Ra）：μm； 10、最小电极损耗：‰。 （3）数控电火花打孔机床 公司主要数控电火花打孔机床产品图样、主要参数、部分加工样品如下图： 产品图例 技术参数 加工样品 打孔机（AD200） 1、坐标轴行程（XYZ）： 300×200×300mm； 2、最大加工速度：60mm／min； 3、电极管直径：Ф-Ф3mm； 4、最大孔径比：1：200； 5、工作液槽尺寸：580×450mm； 6、工作液最大压力：8MPA。 （4）数控电火花磨刀机床 公司数控电火花磨刀机床产品使用范围和特点如下： ①适合于加工木地板行业的PCD、CBN盘形刀具和锯片。 ②自动检测每个齿的分度，加工、测量全自动完成。 ③电极自动成形和补偿功能，加工精度高。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 产品图例 技术参数 关键部件 磨刀机（AT110） 1、整机外形尺寸（宽×深×高）： 1650×1500×1975mm； 2、机床重量（无加工液）：1800kg； 3、C 轴分度精度：； 4、最大电极尺寸： ф100×20(厚)mm； 5、最大电极重量：2kg； 6、最大刀盘直径：400mm； 7、最大刀盘重量：15kg； 8、输入功率：10KVA； 9、最大加工电流：32A； 10、最佳表面粗糙度(Ra)：。 （5）加工中心 安德建奇开发研制了用于金属切削加工的立式、卧式、龙门三大系列共计十 几个规格的加工中心产品，产品集机、电、液、气与计算机数控等多项技术于一 体，性能可靠，精度稳定，外形美观大方，操作方便灵活。 机床主要结构件采用有限元分析、计算机优化设计，铸件采用高强度优质铸 铁、树脂砂铸造，且通过两次人工时效处理，稳定性好，强度高，各项精度稳定 可靠。机床所选用的主轴系统全套从台湾的专业生产配套厂商进口，各重要零部 件均经过强化处理；采用世界知名品牌主轴专用轴承及采用KLUBR NBU15油脂 润滑，整套主轴在恒温条件下组装完成后，再通过计算机控制动平衡测试、校正 和跑合，使得整套主轴的运转精度高、使用寿命长；主轴强制油冷系统确保主轴 长时间高速运行而不会过热；机床采用定时定量的中央集中供油润滑和自动排屑 系统，可根据用户需求配备多种结构形式的刀库，实现加工过程自动化。 公司主要加工中心产品图样、主要参数、部分加工样品如下图： 产品图例 技术参数 加工样品 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 产品图例 技术参数 加工样品 加工中心（JCV1890B） 1、工作台 工作台面尺寸：2000×900mm； 工作台最大承重：1600kg； 2、加工范围 X 轴坐标行程：1800mm； Y 轴坐标行程：900mm； Z 轴坐标行程：680mm； 3、主轴 锥孔：BT50； 最高转速：6000rpm； 电机功率：17／； 4、进给 快速移动 X 轴：15m/min； 快速移动 Y 轴：15m/min； 快速移动 Z 轴：10m/min； 最大切削进给速度：5m/min； 5、刀库 形式：盘式/斗笠式； 容量：24/20 把。 加工中心（JCV1580B） 1、工作台 工作台面尺寸：1700×800mm； 工作台最大承重：1500kg； 2、加工范围 X 轴坐标行程：1500mm； Y 轴坐标行程：800mm； Z 轴坐标行程：700mm； 3、主轴 锥孔：BT50； 最高转速：6000rpm； 电机功率：17／； 4、进给 快速移动 X 轴：15m/min； 快速移动 Y 轴：15m/min； 快速移动 Z 轴：10m/min； 最大切削进给速度：5m/min； 5、刀库 形式：盘式/斗笠式； 容量：24/20 把。 加工中心（JCV1060B） 1、工作台 工作台面尺寸：1300×600mm； 工作台最大承重：800kg； 2、加工范围 X 轴坐标行程：1000mm； Y 轴坐标行程：600mm； Z 轴坐标行程：600mm； 3、主轴 锥孔：BT40； 最高转速：8000rpm； 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 产品图例 技术参数 加工样品 电机功率：11／15KW； 4、进给 快速移动 X 轴：15m/min； 快速移动 Y 轴：15m/min； 快速移动 Z 轴：15m/min； 最大切削进给速度：5m/min； 5、刀库 形式：盘式； 容量：24/20 把。 加工中心（JCV850B） 1、工作台 工作台面尺寸：1050×500mm； 工作台最大承重：600kg； 2、加工范围 X 轴坐标行程：800mm； Y 轴坐标行程：500mm； Z 轴坐标行程：500mm； 3、主轴 锥孔：BT40 最高转速：8000rpm； 电机功率：11/15KW； 4、进给 快速移动 X 轴：15m/min； 快速移动 Y 轴：15m/min； 快速移动 Z 轴：15m/min； 最大切削进给速度：5m/min； 5、刀库 形式：盘式/斗笠式； 容量：24/20 把。 加工中心（JCV650） 1、工作台 工作台面尺寸：800×420mm； 工作台最大承重：600kg； 2、加工范围 X 轴坐标行程：650mm； Y 轴坐标行程：400mm； Z 轴坐标行程：480mm； 3、主轴 锥孔：BT40； 最高转速：8000rpm； 电机功率：7／； 4、进给 快速移动 X 轴：15m/min； 快速移动 Y 轴：15m/min； 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 产品图例 技术参数 加工样品 快速移动 Z 轴：15m/min； 最大切削进给速度：5m/min； 5、刀库 形式：盘式/斗笠式； 容量：16 把。 2、主要服务 （1）机床改造、升级服务 我国机床品牌众多，各种老旧机床的机身及数控系统搭配五花八门。公司凭 借自身对机床机身生产工艺的优势，对机身零部件配合功效的熟练掌握，及自行 研发的先进的电加工机床数控系统，承担了部分企业的旧机床改造、升级业务。 目前，公司已获得此类业务的订单，另有多个意向订单正在洽谈中，此类业务预 计在2016年可取得收入，成为公司新的利润来源。 （2）通用数控系统软件服务 数控系统及其自动化控制是电火花线切割加工机床的重要组成部分，控制系 统的稳定性、可靠性、控制精度及自动化程度都直接影响到加工工艺指标和工人 的劳动强度。公司依托自身对放电加工机床数控系统研究的技术优势，将其进一 步推广到通用数控金属切削机床上，满足了客户的数控系统的安装、维修和升级 需求。未来通用数控系统软件服务将成为公司的另一个利润增长点。 3、其他服务 对外铸件加工服务是公司按照委托方的图纸要求负责零件采购和加工服务， 加工完工后铸件销售给委托方。公司对外铸件加工服务客户主要为西班牙的机床 生产企业，通过提供加工服务既可提高公司铸件生产工艺水平，还可提高现有生 产设备利用率。目前此方面的合作一直在顺利进行且业务量逐年上升。 4、下游客户 电加工机床下游客户分布在模具、电子、机械、医疗器械、航空航天、船舶、 军工等行业，其中模具行业占60%以上的比例。下游行业企业数量众多，总体上 较为分散，且规模普遍不大。近年来，模具、电子行业受到国内外经济不景气影 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 响，经营形势不甚理想；但航天军工行业受国家政策带动，相关企业订单充足， 对于电加工机床等设备投资需求较大。 二、公司内部组织结构图和业务流程 （一）公司内部组织结构图 （二）公司主要业务流程 1、研发流程 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 2、采购流程 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96 3、生产流程 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 4、销售流程 三、公司业务相关的关键资源要素 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 （一）公司主要产品(服务)的核心技术 1、公司主要产品（服务）的核心技术情况 公司相关技术均为自主研发，且成熟稳定，可替代性较弱。 产品或服 务 技术名称 主要用途及技术特点 创新性 比较优 势 可替代 性 慢走丝线 切割机床 慢走丝纳 秒级大峰 值脉冲电 源技术 电火花加工时金属的蚀除分熔化和气 化两种。脉宽太长，易形成熔化加工，工 件表面质量变差，变质层增厚，内应力加 大，易产生裂纹。而脉宽小到一定值时， 作用时间极短，形成气化加工，可以减小 变质层厚度，改善表面质量，减小内应力， 避免裂纹产生。通过大量实践，采用脉宽 仅几十 ns 的脉冲电源，峰值电流可达 1000 A 以上，形成气化蚀除，不仅加工效率高， 而且使表面质量得以大大提高。该技术成 果已广泛用于我公司 AW、AG、AE 等系 列慢走丝机床上，五次切割粗糙度即可达 到 .目前，此项技术国内领先，机 床各项指标不逊于进口机床。 国内首 创（注 1） 优 弱 慢走丝线 切割机床 慢走丝无 电解电源 技术 慢走丝采用纯净水作为工作液，水有 一定的导电性，即使经过去离子处理，降 低电导率，但还有一定的离子数量。当工 件接正极，在电场作用下，OH-离子会在工 件上不断聚集，造成铁、铝、铜、锌、钛、 钨的氧化和腐蚀，并使硬质合金材料中的 结合剂-钴成离子状态溶解在水中，形成工 件表面的"软化层"。无电解电源是解决工 件"软化层"的有效技术手段。无电解电源 采用交变脉冲，平均电压为零，使在工作 液中的 OH-离子电极丝与工件之间处于振 荡状态，不趋向工件和电极丝，有效防止 了工件材料的氧化。由于采用了无电解电 源，零件表面变质层控制在 1μm 以下，避 免硬质合金材料中钴的析出溶解，保证硬 质合金模具的寿命，接近机械磨削加工的 效果。 国内首 创（注 1） 优 弱 中走丝线 切割机床 中走丝的 多次切割 技术 中走丝线切割采用多次切割进行加 工，由于不断对工艺进行优化，使得综合 加工效率得以大幅提高，表面质量得以明 显改善，精度保持性稳定。两次切割综合 效率即可达到 80mm2/min 以上，同时粗糙 度小于 。经过三次切割，工件表面粗 糙度即可小于 .目前，该机综合性能 保持领先状态。 国内首 创（注 2） 优 弱 慢走丝线 切割机床 线切割的 拐角加工 由于在切割拐角时电极丝的滞后，会 造成角部塌陷。为了提高拐角切割精度， 强 强 弱 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 产品或服 务 技术名称 主要用途及技术特点 创新性 比较优 势 可替代 性 技术 通过改变走丝路径、改变加工速度、自动 调节水压、控制加工能量等动态综合拐角 策略，使得角部形状误差得到了有效改善， 提高了模具配合精度。 数控电火 花磨刀机 床 PCD 刀具 的电火花 加工工艺 及自动检 测校准技 术 PCD 是一种特别难加工材料，在木工 刀具行业应用广泛。传统的磨削，不仅费 时，磨具消耗量也大，精度还难以保证。 我公司的该项加工技术，可以用电火花工 艺自动完成刀具的装卡、定位、加工、电 极修正、零件检测等完整工序，不仅零件 合格率达到 99%，也节省了时间。 首创 （注 3） 优 无 慢走丝线 切割机床 自动恒张 力运丝系 统技术 从丝卷到出丝口，在整个铜线路径中，分 三级对铜丝张力进行实时自动检测，自动 调整，铜丝张力可以保持在给定的范围内， 张力误差变化±25g。 强 行业领 先 较弱 电加工（慢 走丝线切 割、中走丝 线切割、数 控电火花 成形机床） 数控系统 基于工业控制计算机系统下的 WINDOWS 平台，建立起在功能上相互独立，信息处 理又绝对统一的多 CPU 分布式式数控系 统。功能：不但可以采用传统方法进行自 动找边、自动分中，工作坐标轴也可随工 件的任意装卡作相应的旋转，极大地方便 了加工，扩大了应用范围；无芯加工的应 用，使得多孔位无人值守加工成为可能； 加工前的图形描画及细节检查，有效的防 止了失误的发生；丰富的编辑功能，提升 了高阶应用能力，彰显了系统的灵活性； 丰富的加工工艺参数库，应用面广、针对 性强，准确度高；分时操作既可加工又能 编程极大地节省了时间，提高了效率；支 持多种语言，支持比例缩放和图形旋转； 机床任何参数进行数字化控制。除此之外， 该数控系统可五轴数控，不仅支持交流系 统，还支持直流、步进等其他伺服系统； 可进行螺距补偿、可建立坐标零点；可完 成各种复杂零件的加工。 国内首 创（注 4） 行业领 先 较弱 注 1：依据为机械工业电加工机床产品质量监督检测中心出具的《‘达标认证优等产品’ 报告》（报告编号:WJ15015）； 注 2：依据为机械工业电加工机床产品质量监督检测中心出具的‘达标认证优等产品’ 报告（报告编号：WJ15016）； 注 3：依据为公司 2005 年申请“电火花刀具加工机床的加工电极轴及带有该电极轴的 机床”专利（20052 0 ），此前无其他公司或个人申请； 注 4：依据为机械工业电加工机床产品质量监督检测中心出具的《‘达标认证优等产品’ 报告》（报告编号:WJ15015 和 WJ15016）。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 上述技术不存在发明人在其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权和竞业禁 止问题。公司核心技术与研发项目相匹配。 2、研发基本情况 （1）研发机构设置和研发人员构成 公司的研发团队由张宝华、苏俊明、王林峰等 34 人组成，公司的技术研发 体系由技术服务部、研发质量部、生产部等各部门共同组成，研发质量部负责具 体实施研发工作。 （2）主要研发项目与成果 公司自成立以来一直以客户需求为导向，专注于自身技术的提升与创新，近 年来公司的研发项目与成果的具体情况详见本说明书本节“三、（一）1、公司主 要产品（服务）的核心技术情况”。 （3）研发投入情况 报告期内，公司研发费占营业收入比重情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年度 研发费用 营业收入 4, 5, 研发费用占营业收入比重 % % 3、核心技术人员情况 公司的核心技术人员包括张宝华、苏俊明、王林峰、邓杰军、潘显峰、梁洪 艳、高建波和张伟明。 （1）核心技术人员基本情况 张宝华先生，总工程师，简历详见本说明书“第一节四、（一）董事” 。 张宝华2000年由北京市高级专业技术职务评审委员会授予高级工程师职称。 2002年加入公司后，数年来，先后主持开发出了数控快走丝线切割机床AR系列、 数控电火花成形机床AF系列、基数控电火花超硬刀具加工机床AT系列、数控单 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 向走丝线切割机床AW系列、数控电火花高速穿孔机床AD系列等产品；并参与组 织实施过多项国家级北京市科技项目，具有丰富的项目管理经验，同时，对于项 目的技术问题也具备相应地解决能力。在公司期间，申请并获得了“一种电火花 加工机床的进给机构”、“低速走丝线切割机的运丝机构”、“一种龙门式结构电火 花高速穿孔机”3项实用新型专利，“一种交变极性脉冲电源”1项发明专利。2012 年获得怀柔区科技进步二等奖。 苏俊明先生，高级软件工程师，简历详见本说明书“第一节四、（一）董事”。 苏俊明先生1998年由北京市高级专业技术职务评审委员会授予高级工程师 职称。2009年，苏俊明先生参与了国家科技重大专项“带自动穿丝装置的高精度 六轴数控单向走丝线切割机床”课题，2013年参与了北京市科技计划项目“大行 程（1100mm）数控单向慢走丝线切割机床样机研制”课题，主管设计了该样机的 控制软件。 苏俊明先生在任期间参与设计AF系列数控电火花成型机床、AT系列数控电火 花超硬刀具加工机床等产品的部分控制软件，目前主要负责华数HS-100数控软件 系统的的研发试验工作，为公司申请了“低速走丝线切割机的运丝机构”、“一种 电火花穿孔机电极管稳丝机构”2项实用新型专利，在数控系统开发领域有所建 树。 王林峰先生，副总工程师/高级软件工程师，男，1967年出生，中国国籍， 无境外永久居留权，1989年7月毕业于西北大学应用软件专业，本科学历。1989 年7月至1994年5月，任陕西汉川机床厂软件设计工程师；1994年6月至2002年3 月，任北京阿奇夏米尔工业电子有限公司高级软件设计工程师；2002年4月至今 至2016年2月，任公司副总工程师兼产品经理；2016年3月至今，任北京诺伟副总 工程师。 王林峰先生2002年由北京市高级专业技术职务评审委员会授予高级工程师 职称。2002年加入公司后，任公司副总工程师，先后主管设计出了数控快走丝线 切割机床AR系列及数控单向走丝线切割机床AW系列等产品的全部控制软件，并 于2009年参与开发了国家科技重大专项“带自动穿丝装置的高精度六轴数控单向 走丝线切割机床”课题，2013年参与设计了北京市科技计划项目 “大行程 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 （1100mm）数控单向慢走丝线切割机床样机研制”，具有丰富的软件设计经验。 在任职期间，为公司申请了“一种低速走丝线切割机床加工液位自动控制系统”1 项实用新型专利、“具有自动穿丝功能的恒张力运丝机构”1项发明专利，并于2012 年获得怀柔区科技进步二等奖。 邓杰军先生，高级软件工程师，简历详见本说明书“第一节四、（二）监事”。 邓杰军先生 1999 年由北京市高级专业技术职务评审委员会授予高级工程师 职称。2002 年加入公司后，任公司副总工程师。先后主管设计出了 AF 系列数控 电火花成形机床、AT 系列数控电火花超硬刀具加工机床等产品的全部控制软件。 该同志参与并组织实施过多项国家级北京市科技项目，具有丰富的软件设计经 验。在任职期间，为公司申请了“一种电火花加工机床的进给机构”1 项实用新型 专利。 潘显峰先生，高级电气工程师，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久 居留权，1988 年 7 月毕业于陕西机械学院应用电子专业，本科学历。1988 年 7 月至 1992 年 12 月，任陕西汉川机床厂技术员；1993 年 1 月至 2002 年 2 月，任 北京阿奇夏米尔工业电子有限公司高级工程师；2002 年 3 月至 2016 年 2 月，历 任公司国内市场部经理、高级电气工程师兼产品经理；2016 年 3 月至今，任公 司研发质量部经理。 潘显峰先生 1999 年由北京市高级专业技术职务评审委员会授予高级工程师 职称。2002 年加入公司后，先后主持开发出了数控快走丝线切割机床 AR 系列、 数控电火花高速穿孔机床 AD 系列等产品的脉冲电源柜数控系统，参与并组织实 施过多项国家级北京市科技项目，具有丰富的数控研发经验。在任职期间，为公 司申请了“一种线切割机工作液槽用推拉门及工作液槽”、“双倍双向恒张力机 构”、“钼丝盘锁紧装置”3 项实用新型专利，在数控机床电气设计领域有所建树。 梁洪艳女士，中级电气工程师，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，1998 年 7 月，毕业于西安石油学院电子仪器仪表专业，本科学历。1998 年 7 月至 2002 年 8 月，任北京阿奇夏米尔工业电子有限公司电气设计工程师；2002 年 9 月至今，任公司电气设计工程师。 梁洪艳女士 2004 年由北京市中级专业技术职务评审委员会授予电子仪器测 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103 量工程师职称。2002 年至今，主管设计了公司电火花成形机 AF 系列及电火花单 向走丝线切割机床 AW 系列的电气部分，并于 2009 年参与设计了国家科技重大 专项“带自动穿丝装置的高精度六轴数控单向走丝线切割机床”课题，2013 年参 与设计了北京市科技计划项目“大行程（1100mm）数控单向慢走丝线切割机床样 机研制”。具有丰富的电气设计经验。在任职期间，为公司申请了“低速走丝线切 割机自动穿丝系统的衡张力控制装置”1 项实用新型专利，“一种交变极性脉冲电 源”、“具有自动穿丝功能的恒张力运丝机构”2 项发明专利，是公司承接国家重大 科技项目的电气研发人员，在慢走丝电气设计领域有所建树。 高建波先生，中级机械工程师，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，2005 年 7 月，毕业于天津理工大学机械工程及自动化专业，本科学历。2005 年 7 月至今，任公司机械设计工程师。 高建波先生，2015 年取得机械设计高级工程师职称。2005 年 7 月至今，主 要负责精密数控线切割机床 AR 系列和精密数控高速穿孔机床 AD 系列的机械部 分改进和新产品研发，具有丰富的机械设计经验。在任职期间，为公司申请了“一 种龙门式结构电火花高速穿孔机”、“一种电火花穿孔机电极管稳丝机构”、“一种 电加工机床用旋转操作箱机构”、“一种线切割机工作液槽用推拉门及工作液槽”、 “双倍双向恒张力机构”、“钼丝盘锁紧装置”6 项实用新型专利，在数控机床机械 设计领域有所建树。 张伟明先生，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006 年 7 月毕业于南京林业大学机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2006 年 7 月 至今，历任公司机械设计工程师、研发质量部经理助理；2015 年 5 月至今，任 公司研发质量部实验室主任。 张伟明先生 2006 年 7 月在任以来，主管设计了精密数控慢走丝线切割机床 AE1100 主机结构，目前主要负责慢丝机床 AW 系列、AE 系列、AG 系列的机械 设计部分以及公司所有产品的研发试验工作。2009 年参与了国家科技重大专项 “带自动穿丝装置的高精度六轴数控单向走丝线切割机床”课题；2013 年参与了 北京市科技计划项目“大行程（1100mm）数控单向慢走丝线切割机床样机研制” 课题，主管设计了该样机的主机结构；2015 年至今正在参与由北京动力机械研 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-104 究所主要承担的“国产高档数控机床与技术在飞航导弹发动机制造领域的综合应 用验证及工艺研究应用生产线”课题。 在职期间参与了“一种低速走丝线切割机床加工液位自动控制系统”（实用新 型）、“低速走丝线切割机自动穿丝系统的衡张力控制装置”（实用新型）、“具有 自动穿丝功能的恒张力运丝机构”（发明专利）、“一种用于电火花成型机的自动 交换电极装置”等专利技术的研究。 （2）报告期内核心技术人员变化情况及原因 公司核心技术人员均长期在公司任职，报告期内没有变动。同时，公司加强 了对研发人员的内部培训，建立了一套行之有效的内部培养、晋升体制，为公司 强有力的研发团队提供了充足的人员梯队，以保障公司持续的技术研发优势。 （3）核心技术人员竞业禁止及是否存在职务技术成果的情况 ①目前核心员工竞业禁止及是否存在职务技术成果的情况 截至本公开转让说明书签署日，上述核心技术人员不存在违反竞业禁止的法 律规定或与原单位约定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。 核心技术人员亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或 潜在纠纷的情况。 ②公司自成立以来发生的技术纠纷 北京阿奇夏米尔工业电子有限公司（以下简称“该公司”），成立于1993年12 月，为一家研发、生产和销售数控电火花机场的中外（瑞士）合资高新技术企业， 2005年该公司已开发生产了高精度数控低速走丝线切割机、数控精密电火花成形 机、数控高速走丝电火花线切割机和数控电火花穿孔机四大系列产品，处于国内 电火花加工机床技术的领先地位，其中关于该公司SE系列数控电火花成形机部 分技术、图纸等属于该公司商业秘密。 2005年8月，该公司（原告）向北京市第二中级人民法院起诉：该公司认为， 第一被告公司现任董事苏俊明（时任安德数字总经理）、第二被告黄志祥（时任 北京德万鑫科技发展有限责任公司董事长）作为该公司的技术骨干，参与了上述 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-105 机床技术的研发和实施，知悉和掌握上述技术内容，苏俊明、黄志祥离职后分别 到安德数字（第四被告）、北京德万鑫科技发展有限责任公司（第三被告)任职， 第三被告以该公司上述专有技术出资成立第四被告，以用以生产销售以上述专有 技术为核心技术的机床。因此，原告认为上述4被告的行为侵犯了其商业秘密， 故诉至法院，请求判令4被告停止侵犯商业秘密行为，向原告赔礼道歉并赔偿经 济损失150万元。 2006年4月28日，科学技术部知识产权事务中心受北京市第二中级人民法院 的委托出具了国科知鉴字【2006】18号《技术鉴定报告书》：“1、北京阿奇夏米 尔工业电子有限公司生产的SE数控电火花成型机的脉冲电源和电机驱动控制部 分运用的技术原理为公知技术信息；但具体实现上述技术原理而设计的印制电路 板、电路原理图所记载的整体组合技术信息，以及控制软件的源程序代码为非公 开技术信息。2、根据原告提交的证据27，北京阿奇夏米尔工业电子有限公司生 产的SE数控电火花成型机的脉冲电源和电机驱动控制部分的相关部件（详见技 术鉴定报告书正文所述）为公知技术信息。3、北京安德数字设备有限公司生产 的AF1000数控电火花成型机和北京阿奇夏米尔工业电子有限公司生产的SE系列 数控电火花成型机的脉冲电源和电机驱动控制部分运用的技术原理基本相同；但 两者为实现脉冲电源和电机驱动控制技术原理而设计的印制电路板和电路原理 图所记载的整体组合技术信息，以及控制软件的源程序代码和目标代码既不相 同、也不相近似。4、根据原告提交的证据27，北京安德数字设备有限公司生产 的AF1000数控电火花成型机的相关部件和北京阿奇夏米尔工业电子有限公司生 产的SE系列数控电火花成型机的相关部件相同或相近似”。 2006年6月20日，北京市第二中级人民法院下发【2005】二中初字第11641 号《民事调解书》：“本案在审理过程中，经双方当事人举证、质证，本院开庭审 理、现场勘验、委托鉴定后，由本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议： 一、自本调解书生效之日起三十日内，苏俊明在《电加工与模具》杂志上刊载声 明，内容如下：“北京安德数字设备有限公司的高管人员苏俊明曾是北京阿奇夏 米尔工业电子有限公司的高级技术管理人员，离职时在工作交接方面给北京阿奇 夏米尔工业电子有限公司带来不便，在此请北京阿奇夏米尔工业电子有限公司予 以理解；二、北京阿奇夏米尔工业电子有限公司、苏俊明、黄志祥、北京德万鑫 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-106 科技发展有限责任公司、北京安德数字设备有限公司就本调解书生效前发生涉及 高精度低速走丝线切割机、数控精密电火花成型机、数控高速走丝电火花线切割 机和数控电火花穿孔机四个系列产品的纠纷不再向对方主张任何权利；三、鉴定 费……；四、案件受理费„„。上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。 本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。” （4）核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日，张宝华、苏俊明、潘显峰、邓杰军和梁洪艳 分别直接持有公司万股（占比%）、万股（占比%）、万股 （占比%）、万股（占比%）和万股（占比%），总计 万股（占比%），除此之外，其他核心技术人员未持有公司股份。 4、公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形 具体情况详见本公开转让说明书本节“三、（一）2、（2）主要研发项目与成 果”。 5、高新技术企业复审情况 （1）母公司高新技术企业取得情况 2015 年 11 月 24 日，母公司取得经北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的高新技术企业证书（证书编号： GR201511002840），有效期三年。 目前，母公司在拥有核心自主知识产权，大专以上员工占比 70%、技术研发 人员占比 35%，2014 年、2015 年度公司高新技术销售收入占比分别为 91%、91%， 研发投入占收入比例分别为 7%、8%，各方面均符合《高新技术企业认定管理办 法》相关规定。 （2）廊坊安德建奇高新技术企业取得情况 2015 年 9 月 29 日，廊坊安德建奇取得经河北省科学技术委员会、河北省财 政局、河北省国家税务局、河北省地方税务局批准的高新技术企业证书（证书编 号：GR201513000049），有效期三年。 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-107 目前，廊坊安德建奇在拥有核心自主知识产权，大专以上员工占比 %、 技术研发人员占比 %，2014 年、2015 年度公司高新技术销售收入占比分别 为 %、%，研发投入占收入比例分别为 %、%，各方面均符合 《高新技术企业认定管理办法》相关规定。 公司及其子公司廊坊安德建奇于 2015 年下半年取得高新技术企业证书，暂 时不涉及资格复审事宜。依据公司未来的发展规划，公司将继续引进研发人才、 加大研发投入，《高新技术企业认定管理办法》涉及相关认定指标，公司预计将 会全部达标，公司未来高新技术企业资格复审不通过的风险较小。 （二）公司采取的质量标准 公司采取质量标准具体详见本公开转让说明书本节“六、（一）3、主要行业 标准”。 公司母公司为满足公司产品质量标准，公司制定了《质量手册》、《质量管理 体系作业文件》等，就公司产品质量方针、质量目标、质量管理体系进行了规定， 并任命公司总经理李群英为管理者代表，全面负责与质量管理体系建立、运行有 关的工作，自 2004 年 9 月 1 日起实施，并经 3 次修订，最新更新版于 2013 年 12 月 12 日发布实施。 为满足廊坊安德建奇产品质量标准，公司子公司廊坊安德建奇制定了《质量 手册》、《质量管理体系作业文件》等，就廊坊安德建奇产品质量方针、质量目标、 质量管理体系进行了规定，并任命公司总经理助理陈思伟为管理者代表，全面负 责与质量管理体系建立、运行有关的工作，自2015年7月1日起实施。 2016年3月，公司及子公司廊坊安德建奇所在质量技术监督局开具证明文件： 自2014年1月1日至该《证明》出具之日，没有因违反相关法律法规，没有受到该 局行政处罚。其他子公司未有生产环节。 （三）主要无形资产情况 1、商标 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有5项商标专用权，具体情况如下： 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-108 商标 注册号 注册地 核定使 用商品 申请人 取得方式 3418945 中国 第 7 类 公司 自主申请 5919895 中国 第 7 类 公司 自主申请 阿根廷 901272272 巴西 40-0817890 韩国 08021924 马来西亚 1083144 墨西哥 Kor307418 泰国 1749412 印度 144473 越南 4771664 中国 第 7 类 公司 自主申请 328864 哥伦比亚 40-0698361 韩国 06009742 马来西亚 阿根廷 Kor272058 泰国 5033479 中国 第 7 类 北京建奇 自主申请 901898074 巴西 5033480 中国 第 7 类 北京建奇 自主申请 2、土地使用权 使用 权人 证号 地址 面积 （㎡） 用途 取得 方式 权利终止 期限 抵押 情况 安德 建奇 京 怀 国 用 （2009出）第 0020号 怀柔区杨宋 镇凤翔科技 开发区凤翔 一园8号 6, 工业 出让 2055 年 9 月 9 日 是 廊坊 安德 建奇 固国用（2009） 第020045号 固安工业园 区北区五号 路北侧、大 广高速东侧 3, 工业用地 出让 2059 年 8 月 18 日 是 以上使用权已用于公司和廊坊安德建奇借款抵押，详见本公开转让说明书本 节“四、（四）4、银行借款合同情况”。 3、专利 北京安德建奇数字设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-109 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有已授权专利 10 项，具体情况如下： 序号 专利名称 专利类别 专利号 申请日 专利 权人 取得方式 1 低速走丝线切割机 的运丝机构 实用新型 公司 原始取得 2 一种龙门式结构电 火花高速穿孔机 实用新型 公司 原始取得 3 一种电火花穿孔机 电极管稳丝机构 实用新型 公司 原始取得 4 一种交变极性脉冲 电源 发明
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