上海混合所有制经济改革的探索和实践
2017年4月
22
第一部分：当前混合所有制经济改革的背景
第三部分：上海混合所有制经济改革的具体实践
第二部分：上海混合所有制经济改革的重点政策内容
及与国务院国资委混改试点模式的比较
上海混合所有制经济改革的探索和实践
上海经济社会发展和国资改革 第一部分：
当前混合所有制经济改革的背景
混合所有制经济的概念
混合所有制经济是指财产权分属于不同性质所有
者的经济形式。
宏观层次的所有制结构
微观层次的多元投资主体企业
我们这里讲的是微观层次的混合所有制经济。
当前混合所有制经济改革的背景
混合所有制经济改革不是新鲜事
改革开放以来随着外资进入出现的大量“三资企业
”，其中的合资企业、合作企业就是混合所有制企
业，到1991年“合资”、“合作”企业就已达到8500
家，2002年超过40万家。
20世纪90年代以后现代企业制度建立和国有企业
改革，促进了国有控股、参股企业迅速发展，
2002年国有控股企业占全部国有企业实现利润总
额的%。
当前混合所有制经济改革的背景
从中央文件看，1997年党的十五大首次提出了混
合所有制的概念；党的十六大指出，除了极少数
的必须由国家独资经营的企业外，要积极推行股
份制，发展混合所有制经济；十六届三中全会更
明确指出，要大力发展国有资本、集体资本和非
公有资本等参股的混合所有制经济；十七大指出，
以现代产权制度为基础，发展混合所有制经济，
使股份制成为公有制的主要实现形式。
当前混合所有制经济改革的背景
混合所有制经济改革在新的背景下确实又有新意
从中央精神上看，党的十八届三中全会指出：“积极发
展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资
本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本
经济制度的重要实现形式”。首先，以前讲混合所有制
是以股份制为主体，从股份制引出混合所有制经济，
而这里把混合所有制经济独立地提了出来。其次，以
前讲混合所有制经济主要是从公有制经济改革着眼的，
将股份制这种混合所有制经济作为“公有制的主要实现
形式”，而现在讲混合所有制经济“是基本经济制度的
重要实现形式”，把发展混合所有制上升到了基本经济
制度的高度，大规模推行混合所有制将是一场迄今为
止最深刻的变革。
当前混合所有制经济改革的背景
从宏观形势上看，经济新常态迫切需要混合所有
制改革成为新的发展动力
改革开放以来支撑中国经济发展的人口红利、制度改革红
利、国际化红利、价格要素改革红利已经基本消耗殆尽。
当前我国经济又处于经济增速换挡期、结构调整阵痛期、
前期刺激消化期三期叠加状态。几个因素相互叠加，亟需
释放新的红利，客观上要求加大力度推进改革。
国有企业因总体效率不高成为潜在“新红利”的改革焦点。
根据财政部的数据，2014年我国有100多万亿国有资本，
万家国有企业，资产回报率约为%，只是社会资
本平均回报（可以以Shibor为参照）的一半左右。理论界
认为国有企业不合理地占有过多资源，进而挤压其他所有
制企业的生存空间，扭曲资源配置，影响了经济发展。
当前混合所有制经济改革的背景
此前几轮国企改革遗留了一些明显缺憾，国企外部制度和
内部法人治理的矛盾及难题仍然存在。尽管国企产权转让
逐步规范，但公司治理结构流于形式、董事会不能发挥最
高决策机构的作用、内部人控制现象严重、缺乏有效激励
机制等国企自身效率难题，监管链条长、垄断企业影响资
源配置、阻碍市场公平竞争等深层制度难题未得到根本解
决。这些遗留矛盾与国企市场份额的日益强势相契合，备
受诟病。
因此，从深层次的角度，这次混合所有制改革与过去改革
的不同之处在于，从前国企改革的出发点是想方设法让市
场创造条件，来实现国有企业的做大做强；而此次混合所
有制改革的核心，则是让国有企业想方设法创造条件来健
全和反哺市场，进而达到推动整个市场健康发展的目的。
当前混合所有制经济改革的背景
从实际操作上讲，当前的混合所有制经济改革具
备了前所未有的基础和条件
观念基础
物质基础：市场经济不断完善，巨量的国资、民
企实力不断增强（BATH等）
制度基础：国资监管制度、现代企业制度、法人
治理以及各种法律法规的不断完善
平台中介基础：资本市场的逐步完善、各类中介
当前混合所有制经济改革的背景
上海经济社会发展和国资改革
第二部分：
上海混合所有制经济改革的重点政策内容
及与国务院国资委混改试点模式的比较
上海是国资国企的重镇
上海混改重点与国务院国资委试点比较
企业资产总额占1/5
实现营业收入占1/6
实现利润总额占1/4
国务院
国资委
上海是国资国企的重镇
地方国企地方国企ⅠⅡ
Ⅲ Ⅳ
上海混改重点与国务院国资委试点比较
驻沪央企驻沪央企
外资企业外资企业 民营企业民营企业
市统计局：市统计局：
生产总值（生产总值（GDPGDP）贡献）贡献
1414
1国有企业资产总额万亿元；国有企业万户
上海地方国有企业资产总额万亿元
国有权益万亿元
全市地方国有企业11493万户
从业人员150万人
（截至2015年底）
上海混改重点与国务院国资委试点比较
上海国有企业实现生产总值占
全市国民经济生产总值的%
上海国有企业实现新增固定资
产投资占全市新增的%
上海国有企业实现缴纳各项税
金占全市税收总收入的%
1515
2 生产总值、新增投资和缴纳税金超过或接近全市20%；
2015年利润指标继续保持两位数增长
本市地方国企实现营业收入万亿元，同比增长%
利润总额3272亿元，同比增长%
归属母公司净利润2081元，同比增长%
平均净资产收益率%，竞争类企业平均%
（2015年数）
上海混改重点与国务院国资委试点比较
16
3 国资监管方式3种；国有企业分为3类
16
直接监管：产业集团49家
委托监管：宣传文化、科教卫生、公安司法
等6个单位
指导监管：区县国资17个
本市地方国有企业分为三类
竞争类
功能类
公共服务类
上海混改重点与国务院国资委试点比较
1717
4 国资布局4大领域；4家世界500强企业
67%的地方国资已集中在战略性新兴产业、先进制造业、现代
服务业，以及基础设施与民生保障等 4大领域
4家企业集团进入2015年《财富》杂志世界500强
（单位：亿美元）
排名 上年排名 企业 营业收入 利润 备注
60 85 上汽集团 全国地方国企最高
258 268 绿地集团 9 2012年首次入榜
296 383 浦发银行 2013年首次入榜
328 384 中国太保 2011年首次入榜
上海混改重点与国务院国资委试点比较
1818
4家全球行业前三的企业集团
上海混改重点与国务院国资委试点比较
1919
以国资改革带动国企改革为核心
以提高国有企业活力和国有经济整
体竞争力为目标
以发展混合所有制经济为实现形式
以国有资本统一管理和国有企业分
类监管为关键环节
以有利于企业家成长集聚的制度性
建设为根本
总体思路
实现重点领域和关键环节率先改革突破
2013年12月17日，中央政治局委员、市委
书记韩正同志在全市深化国资改革促进企
业发展工作会议上作重要讲话
上海混改重点与国务院国资委试点比较
2020
经过3-5年的扎实推进，做到“4个进一步”
国资管理体制机制进一步完善
国资布局结构进一步优化
国有企业活力和竞争力进一步提高
国有经济在全市经济社会中的带动
作用进一步增强
全
国
国
资
国
企
改
革
发
展
排
头
兵
核心目标
上海混改重点与国务院国资委试点比较
21
建立公开透明规范的
国资流动平台
稳妥有序发展
混合所有制经济
探索建立长效的
激励约束机制
进一步完善企业
法人治理结构
明确国有企业不同
功能实施分类监管
21
上海混改重点与国务院国资委试点比较
22
1、上海混合所有制经济改革的重点内容
改革开放以来，上海积极推进国有企业公司制股份制改
革，实施开放性市场化联合重组，加快企业集团整体上市或核
心业务资产上市，基本形成以混合所有制经济为主的发展格局
22
（截至2014年底）
上海混改重点与国务院国资委试点比较
23
1、上海混合所有制经济改革的重点内容
（1）制定若干意见 出台实施细则
2014年7月，市委、市政府出台了《关于推进
本市国有企业积极发展混合所有制经济的若
干意见（试行）》
上海混改重点与国务院国资委试点比较
24
1、上海混合所有制经济改革的重点内容
坚持“两个毫不动摇”的原则，切实增强国有经济的
活力、控制力、影响力，充分激发非公有制经济的活力和
创造力，重点推进——
双向进入、交叉持股、融合发展
“国民共进”的混合所有制经济
着眼点：完善企业治理结构，
提高企业核心竞争力
上海混改重点与国务院国资委试点比较
25
发展混合所有制经济——
与优化国资布局结构，实施开放
性市场化联合重组相结合
与推动国资有序流动，盘活用好
国有资产相结合
与完善公司治理结构，建立健全
现代企业制度相结合
1、上海混合所有制经济改革的重点内容
（2）突出一个导向 注重三个结合
25
以促进各类所有
制经济相互融合、
共同发展为导向
以发展公众公司
为主要实现形式
上海混改重点与国务院国资委试点比较
进场交易发现对象
竞价交易发现价格
规范财务审计
企业价值评估
出具法律意见书
明晰企业改制
重组的决策程序
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1、上海混合所有制经济改革的重点内容
重点把好“三道关”：
审计评估关 科学决策关 市场交易关
（4）规范操作程序 防止国资流失
上海混改重点与国务院国资委试点比较
上海混改重点与国务院国资委试点比较
国资委是渐进试点模式，上海市直接推行；国资委探索解决系统内问题，
上海市则力图通过国资管理改革带动地方经济发展。
上海混改重点与国务院国资委试点比较
国资委推出的“四项改革”试点针对的是当前国企改革面临的体制平台、
目标方向、公司治理、国资监管等主要问题。第一，改组国有资本投资
公司，主要是理顺国资委和投资公司的责权关系；第二，混合所有制改
革是国企改革深化的方向，试点成功即可推广；第三，董事会授权改革
明显针对当前国企听党话、决策难、层层报批、不决策不担责等问题而
来；第四，派驻纪检组，合法合规检查、高管权限合理使用等是确保线。
上海混改重点与国务院国资委试点比较
上海国资改革是以国企混合所有制改革为中心来进行，改制是首位的。第一条明确提出改制目标：加快改制、股权多元化。
推进改制企业上市。为确保国资受益和控制，可能设置特殊股；第二条则是对改制中最敏感的国有股比例问题作了分类规
定，根据具体情况对一般竞争性领域的企业实行有序进退、合理流动。可能会全部放开甚至让非公有制经济控股控制企业；
第三条是对重大资产重组问题从方向限制、出资人选择和出资方式等做了明确规定；第五条要求规范重组决策程序；第六
条对重组中的资产价值认定等重要操作环节进行规定；第七条强调市场发现价值的重要性，要求平等公开；第四条则是对
当前国企改革中敏感话题——股权激励和员工持股问题做了要求。
上海经济社会发展和国资改革 第三部分：
上海混合所有制经济改革的具体实践
2016年底上海国资整体上市或核心资产上市企业
已占竞争类产业集团总数（33家）２／３
１６家国有控股上市融资或注入资产１０７７.８
０亿元；实体经济企业控（参）股新三板企业累计
３７家；６２家企业新发行各类债券１.６９万亿元
上海混合所有制经济改革的具体实践
上海混合所有制经济改革的具体实践
2017年1月18日，上海市国资委等发布《发布本市地方
国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实施方案
》的通知，对上海市地方国有控股混合所有制企业开展员
工持股试点，开出4项基本条件：
主业应处于充分竞争行业和领域的竞争类企业。
股权结构合理，非公有资本股东所持股份原则上不低于
10%，且公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。
企业股东会、董事会、监事会、经理层健全，董事会运作
规范高效。
企业应收和利润的90%以上应来源于其所在出资监管机
构一级企业的外部市场。
《实施方案》明确上海将遴选5-10家企业开展首批试点，
市属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。
实践中的难点和瓶颈
从国资的角度，主要担心推进混合所有制改革，
是否会造成国有资产的流失，使之成为向特殊群
体或权贵资本进行利益输送的一场盛宴。此外，
还有很大一部分自身的原因，一是自身现代企业
制度建设不完善；二是制度惯性或者路径依赖，
走老路走惯了。
从民资的角度，主要担心作为小股东参与进去后，
没有话语权，陪太子读书，除了分红外，“点头”“
摇头”都不算，国企的行政化决策机制没有什么改
变。
上海混合所有制经济改革的具体实践
1、上海城投控股引入弘毅投资
2014年2月26日，弘毅(上海)股权投资基金中心以18亿
元的价格正式获得了上海市城市建设投资开发总公司(下
称上海城投)转让的城投控股10%股权。
难点和要点：1、法人治理和决策机制的改变，弘毅的加入，董事
会重新改选，弘毅在董事会占两席，一位担任董事，一位担任副董事
长，在董事会有发言权。原先公司11名董事中，控股股东占6名，占
绝对多数地位。现在，大股东、二股东的董事和代表小股东权益的独
立董事分别有4名、2名和5名，一股独大的局面彻底改变。2、引进
什么样的战略投资者。弘毅投资是专注国资国企的PE(私募)投资基金，
目前已投了20多家国企，弘毅是带着资源的资本，比如垃圾发电，弘
毅投资为投资城投控股专门使用了QFLP(合格境外股权投资企业试点
)的金融创新形式，帮助城投引进国外技术。3、实现合作双赢。上海
城投拿到18亿现金用于公益性项目，同时保持控股权，而弘毅在不到
两年时间里实现了账面浮盈50亿元。
上海混合所有制经济改革的具体实践
2、绿地集团职工持股会装入有限合伙企业实现借
壳上市
2014年3月18日，金丰投资宣布通过资产置换和发行股份方式进行
重组，注入资产为绿地集团100%股权。资产重组完成后，由绿地集
团董事长张玉良等43位管理层组建而成有限合伙公司上海格林兰持有
%股权，市值超过200亿。
焦点和难点：1、历史上职工持股会的清理和退出。 1997年绿地就
设立了职工持股会，彼时持有集团%的股权。后来经过20多次
增资扩股，职工持股会最高持股比例曾达到%。2014年初引
入平安和鼎晖之后，职工持股会的持股比例降至%，当时职工
持股会成员共有982人。公司法》规定，设立股份有限公司应当有二
人以上二百人以下为发起人。绿地通过设立23个有限合伙企业承接职
工持股会900多位股东，再由公司经营管理层设立的管理公司扮演普
通合伙人的角色，具体负责合伙企业的管理。2、上海市国资委透过
旗下两大国有股东（地产集团、上海城投）合计持有的%，但
保持绿地灵活高效的市场化运营机制（决策、用人、收入） 。
上海混合所有制经济改革的具体实践
3、上海现代建筑设计集团借壳整体上市
2015年10月，华建集团成功实现借壳“棱光实业”，意味
着上海现代建筑设计（集团）有限公司实现旗下设计咨询
主营业务整体上市。
难点和要点：1、借壳的选择，国资委在系统范围的协调和资产的
清理。2、留存壳母公司和上市公司及国资管理方面的关系。
上海混合所有制经济改革的具体实践
4、三爱富通过“三元重组”，成功置入文发集团
2016年9月，三爱富公告了被称为“三元重组”的方案：首先是
出售股权，三爱富大股东上海华谊集团，将20%股权转让给中
国文华发展集团，让出第一大股东的位置。其次是收购资产部
分，三爱富拟以支付现金的方式，分别以19亿元和元购买
奥威亚100%股权以及成都东方闻道51%股权。最后，三爱富
拟将其持有的氟化工资产出售给上海华谊及其子公司。
难点和焦点：三元重组形式上不涉及股权发行，是否不需要证
监会审批。三爱富原大股东上海华谊是通过股权出售的方式更
换实际控制人，属于正常交易，自然不需要证监会审核。同时，
三爱富是以现金收购资产，不涉及到发行股份，不需要证监会
审核，只需要股东大会通过即可。上交所连续质询是否规避重
组上市，尚未通过。
上海混合所有制经济改革的具体实践
5、汇添富联合国盛集团发行上海国企改革ETF
首发规模超过152亿的汇添富上海国企ETF于2016年8月
29日在上交所上市。在前十大基金持有人中，有7家为上
海国资委企业。其中，上海国盛集团占%，申能集
团、上海城投集团分别占比%和%，三家公
司已近乎持有整只ETF基金的一半份额。
焦点和难点：1、国企拿持有的上市公司股权换份额，如
国盛集团就是以隧道股份亿股换购成上海国企ETF份
额；2、减持的便利性和资本的流动性，最大的特点在于
兼具了股票和指数基金的特色。投资者既可以向基金管理
公司申购或赎回基金份额，同时，又可以在二级市场上按
市场价格买卖ETF份额。
上海混合所有制经济改革的具体实践
6、光明乳业的限制性股权激励
光明乳业2010年1月份推出激励计划（一期）方案，拿出
总股本的%，即不超过万股股票作为授予的
股票数量，购买价格为元/股，激励对象为104人。
2014年12月光明乳业推出A股限制性股票激励计划（二
期），确定了向210名高中层核心骨干，授予万
股限制性股票，占其总股本的%，此次股权激励的
行权价格为元/股，并对业绩也做了限制，并确立
了公司未来三年15%的收入复合增长目标。
难点和焦点：1、激励范围及激励力度；2、限制性条件的
难易程度。
上海混合所有制经济改革的具体实践
7、上海五金矿产发展有限公司的“合伙人”试验
上海东浩兰生集团旗下的上海五金矿产发展有限
公司推行混合所有制改革的“合伙人”试验，集团出
资５１％，６２名业务和经营骨干通过成立有限
合伙企业出资持股４９％。
难点和焦点：1、如何界定哪些员工是业务和经营
骨干。五金矿产是外贸型企业，人员少、业绩贡
献容易确定，有行业特殊性；2、外贸企业人员流
动性大，不进行激励很难留住核心员工。
上海混合所有制经济改革的具体实践
