泓域咨询/关于成立电子树脂技术服务公司方案
关于成立电子树脂技术服务公司
方案
xxx（集团）有限公司
泓域咨询/关于成立电子树脂技术服务公司方案
目录
第一章 项目总论....................................................................................................7
一、 项目名称及项目单位.......................................................................................7
二、 项目建设地点...................................................................................................7
三、 建设背景...........................................................................................................7
四、 项目建设进度...................................................................................................7
五、 建设投资估算...................................................................................................8
六、 项目主要技术经济指标...................................................................................8
主要经济指标一览表................................................................................................9
七、 主要结论及建议.............................................................................................10
第二章 发展规划分析..........................................................................................11
一、 公司发展规划.................................................................................................11
二、 保障措施.........................................................................................................12
第三章 公司组建方案..........................................................................................14
一、 公司经营宗旨.................................................................................................14
二、 公司的目标、主要职责.................................................................................14
三、 公司组建方式.................................................................................................15
四、 公司管理体制.................................................................................................15
五、 部门职责及权限.............................................................................................16
六、 核心人员介绍.................................................................................................20
七、 财务会计制度.................................................................................................21
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第四章 行业和市场分析......................................................................................28
一、 行业市场容量.................................................................................................28
二、 市场定位战略.................................................................................................30
三、 行业技术水平及特点.....................................................................................34
四、 营销组织的设置原则.....................................................................................35
五、 行业进入壁垒.................................................................................................37
六、 价值链.............................................................................................................39
七、 行业面临的机遇与挑战.................................................................................44
八、 关系营销的流程系统.....................................................................................46
九、 行业上下游关系.............................................................................................47
十、 电子树脂简介.................................................................................................49
十一、 发展营销组合.............................................................................................52
十二、 市场定位的步骤.........................................................................................53
十三、 整合营销传播计划过程.............................................................................55
十四、 营销信息系统的内涵与作用.....................................................................55
第五章 公司治理分析..........................................................................................58
一、 公司治理的影响因子.....................................................................................58
二、 股东大会决议.................................................................................................63
三、 内部控制评价的组织与实施.........................................................................64
四、 监事.................................................................................................................74
五、 公司治理原则的概念.....................................................................................78
六、 公司治理的特征.............................................................................................79
七、 董事及其职责.................................................................................................82
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第六章 运营管理..................................................................................................88
一、 公司经营宗旨.................................................................................................88
二、 公司的目标、主要职责.................................................................................88
三、 各部门职责及权限.........................................................................................89
四、 财务会计制度.................................................................................................93
第七章 SWOT 分析...........................................................................................100
一、 优势分析（S） ............................................................................................100
二、 劣势分析（W） ...........................................................................................102
三、 机会分析（O）............................................................................................102
四、 威胁分析（T） ............................................................................................103
第八章 项目选址可行性分析............................................................................109
一、 积极参与国内国际双循环...........................................................................112
第九章 财务管理方案........................................................................................114
一、 短期融资券...................................................................................................114
二、 筹资管理的原则...........................................................................................117
三、 决策与控制...................................................................................................119
四、 现金的日常管理...........................................................................................120
五、 企业资本金制度...........................................................................................124
六、 计划与预算...................................................................................................131
七、 应收款项的概述...........................................................................................132
第十章 投资估算................................................................................................135
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一、 建设投资估算...............................................................................................135
建设投资估算表....................................................................................................136
二、 建设期利息...................................................................................................136
建设期利息估算表................................................................................................137
三、 流动资金.......................................................................................................138
流动资金估算表....................................................................................................138
四、 项目总投资...................................................................................................139
总投资及构成一览表............................................................................................139
五、 资金筹措与投资计划...................................................................................140
项目投资计划与资金筹措一览表........................................................................140
第十一章 经济效益评价....................................................................................142
一、 经济评价财务测算.......................................................................................142
营业收入、税金及附加和增值税估算表............................................................142
综合总成本费用估算表........................................................................................143
利润及利润分配表................................................................................................145
二、 项目盈利能力分析.......................................................................................146
项目投资现金流量表............................................................................................147
三、 财务生存能力分析.......................................................................................149
四、 偿债能力分析...............................................................................................149
借款还本付息计划表............................................................................................150
五、 经济评价结论...............................................................................................151
第十二章 项目综合评价说明............................................................................152
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项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依
托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况
。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。
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第一章 项目总论
一、项目名称及项目单位
项目名称：关于成立电子树脂技术服务公司
项目单位：xxx（集团）有限公司
二、项目建设地点
本期项目选址位于 xx（待定），区域地理位置优越，设施条件完
备。
三、建设背景
我国作为电子树脂的生产大国和消费大国，在生产领域仍以基础
液态环氧树脂为主；制造普通 FR-4 覆铜板的低溴环氧树脂目前由中国
台湾企业主导。在近些年 PCB 行业绿色环保生产的要求下，各方开始
聚焦能够满足无铅制程要求和无卤素管控的覆铜板用高性能电子树脂
，美、日、韩资和中国台湾企业凭借多年的技术积累、客户厂商供应
体系认证、产品性能参数及质量稳定性等方面优势占据了较多的市场
份额，随着电子信息行业产业链向我国大陆转移以及内资企业的技术
追赶，内资企业凭借良好的产品品质、本土化优势以及精细化服务，
已经在各个细分系列成为重要参与者。
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四、项目建设进度
结合该项目的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目的建设
周期确定为 12 个月。
五、建设投资估算
（一）项目总投资构成分析
本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨
慎财务估算，项目总投资 万元，其中：建设投资 万元
，占项目总投资的 %；建设期利息 万元，占项目总投资的
%；流动资金 万元，占项目总投资的 %。
（二）建设投资构成
本期项目建设投资 万元，包括工程费用、工程建设其他费
用和预备费，其中：工程费用 万元，工程建设其他费用
万元，预备费 万元。
六、项目主要技术经济指标
（一）财务效益分析
根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入 万元，综合
总成本费用 万元，纳税总额 万元，净利润 万元
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，财务内部收益率 %，财务净现值 万元，全部投资回收
期 年。
（二）主要数据及技术指标表
主要经济指标一览表
序号 项目 单位 指标 备注
1 总投资 万元
建设投资 万元
工程费用 万元
其他费用 万元
预备费 万元
建设期利息 万元
流动资金 万元
2 资金筹措 万元
自筹资金 万元
银行贷款 万元
3 营业收入 万元 正常运营年份
4 总成本费用 万元 ""
5 利润总额 万元 ""
6 净利润 万元 ""
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7 所得税 万元 ""
8 增值税 万元 ""
9 税金及附加 万元 ""
10 纳税总额 万元 ""
11 盈亏平衡点 万元 产值
12 回收期 年
13 内部收益率 % 所得税后
14 财务净现值 万元 所得税后
七、主要结论及建议
由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其
产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具
有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。
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第二章 发展规划分析
一、公司发展规划
（一）战略目标与发展规划
公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与
整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。
（二）措施及实施效果
公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益
提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品
，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与
产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益
。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，
建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。
（三）未来规划采取的措施
公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发
挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级
产业领军企业而努力奋斗。
在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，
在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产
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业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至
十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇
，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先
的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。
二、保障措施
(一)大力招商引资，实现跨越式发展
全方位、深层次、宽领域、多渠道推进海内外招商引资工作。吸
引经济发达地区企业来区域投资。
(二)深化科技引领
深化科技引领，在重大领域加大科技创新。建立、完善一批高水
平研究中心。打造一批具有自主创新能力、基础研究和成果转化有机
结合的科研团队。推广普及一批技术，为适应最新法规标准等需求、
解决产业发展重大问题提供强有力的科技支撑。
(三)广泛开展规划宣传，提高公众参与度
区域各主要媒体要大力宣传产业经济和产业事业规划，通过开展
规划宣传、解读、跟踪报道等活动，强化规划影响力，在全社会形成
普遍关心产业、热爱产业、支持建设产业强市的舆论氛围。定期公布
规划落实进展情况，强化重大决策和项目的公众参与，扩大公民知情
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权、参与权和监督权，主动倾听公众对规划实施的意见，保障规划的
顺利落实。
(四)加大人才培养
鼓励企业和园区更加重视人才培养和引进工作，根据企业和园区
发展需要，树立战略眼光，加快培引各类人才，特别是加快产业化经
营管理人才培养。按照现代企业制度的要求，大力培养职业经理人和
中层经营管理人才，多种方式引进高层次技术人才，为龙头企业的发
展提供更加强大的人才支撑。
(五)创新融资体制机制
加强银企合作，拓宽融资渠道，鼓励企业通过贷款、发行债券、
上市、融资租赁等形式获得运营资金。创新政府和产业企业的合作，
在产业项目建设中积极引入社会资本。鼓励各类社会主体参与重点项
目建设。
(六)推动区域交流合作
积极参与“一带一路”建设，采取园区共建、技术合作、资本合作
和贸易换资源等多种方式，加强与市场需求大的沿线国家开展贸易合
作。加强同区域内优势产业合作，在重点领域合作实现突破，合作取
得积极成效。
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第三章 公司组建方案
一、公司经营宗旨
根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原
则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的
投资回报。
二、公司的目标、主要职责
（一）目标
近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强
企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场
竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。
远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思
路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国
内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，
力争利用 3-5 年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞
争实力的大型企业集团。
（二）主要职责
1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管
下，以市场需求为导向，依法自主经营。
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2、根据国家和地方产业政策、电子树脂技术服务行业发展规划和
市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度
计划和重大经营决策。
3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代
企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。
4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司
的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。
5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依
照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。
三、公司组建方式
xxx（集团）有限公司主要由 xxx 有限公司和 xxx 集团有限公司共
同出资成立。
其中：xxx 有限公司出资 万元，占 xxx（集团）有限公司
10%股份；xxx 集团有限公司出资 558 万元，占 xxx（集团）有限公司
90%股份。
四、公司管理体制
xxx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门
按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理
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负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部
门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生
产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、
健康、快速发展。总经理的主要职责如下：
1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司
职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；
2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效
措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；
3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质
量手册；
4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系
；
5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；
6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；
7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的
适宜性、充分性和有效性。
五、部门职责及权限
（一）综合管理部
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1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和
持续改进。
2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。
3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。
4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。
5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作
环境中与产品符合性有关的条件加以管理。
（二）财务部
1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。
2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工
作。
3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。
4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、
银行、会计事务所等联络、沟通工作。
5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，
向公司领导报告公司经营情况。
6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并
督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银
行。
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7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。
8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月 5
日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。
9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析
工作。
10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。
11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用
及保管，办理银行收付业务。
12、负责先进管理，审核收付原始凭证。
13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现
金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表
。
14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。
（三）投资发展部
1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。
2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。
3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。
4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。
5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。
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6、及时完成领导交办的其他事项。
（四）销售部
1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并
负责具体落实。
2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展
销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预
期目标。
3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展
状况等，并定期将信息报送商务发展部。
4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送
商务发展部。
5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，
进行有效的客户管理。
6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商
务发展部总经理。
7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资
供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。
8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就
能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并
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进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、
质量符合要求。
9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运
输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用
开支，查找超支、节支原因并实施控制。
10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作
，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。
六、核心人员介绍
1、卢 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年出生，本科学
历，高级工程师。2002 年 11 月至今任 xxx 总经理。2017 年 8 月至今
任公司独立董事。
2、余 xx，中国国籍，1978 年出生，本科学历，中国注册会计师
。2015 年 9 月至今任 xxx 有限公司董事、2015 年 9 月至今任 xxx 有限
公司董事。2019 年 1 月至今任公司独立董事。
3、邵 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年出生，硕士研
究生学历。2012 年 4 月至今任 xxx 有限公司监事。2018 年 8 月至今任
公司独立董事。
4、闫 xx，1974 年出生，研究生学历。2002 年 6 月至 2006 年 8 月
就职于 xxx 有限责任公司；2006 年 8 月至 2011 年 3 月，任 xxx 有限责
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任公司销售部副经理。2011 年 3 月至今历任公司监事、销售部副部长
、部长；2019 年 8 月至今任公司监事会主席。
5、吕 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年出生，本科学
历，高级经济师职称。1994 年 6 月至 2002 年 6 月任 xxx 有限公司董事
长；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董事长；2016 年
11 月至今任 xxx 有限公司董事、经理；2019 年 3 月至今任公司董事。
6、刘 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，本科学
历，中级会计师职称。2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司
董事。2003 年 11 月至 2011 年 3 月任 xxx 有限责任公司财务经理。
2017 年 3 月至今任公司董事、副总经理、财务总监。
7、孟 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959 年出生，大专学
历，高级工程师职称。2003 年 2 月至 2004 年 7 月在 xxx 股份有限公司
兼任技术顾问；2004 年 8 月至 2011 年 3 月任 xxx 有限责任公司总工程
师。2018 年 3 月至今任公司董事、副总经理、总工程师。
8、史 xx，中国国籍，1977 年出生，本科学历。2018 年 9 月至今
历任公司办公室主任，2017 年 8 月至今任公司监事。
七、财务会计制度
（一）财务会计制度
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1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利
润分配。
（1）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续
发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
（2）具体利润分配政策
利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司
优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分
配利润的 10%。
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公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分
配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决
议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，
现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年
度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出具体现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计
净资产的 10%。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量
净额为负数；
合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现
金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（3）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明
确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投
票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公
司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用
于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的
，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公
司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或
者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
（5）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会
召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占
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用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（二）内部审计
1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
（三）会计师事务所的聘任
1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
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第四章 行业和市场分析
一、行业市场容量
1、本行业市场规模
根据机械刚性，覆铜板可以分为刚性覆铜板和挠性覆铜板两大类
，在刚性覆铜板中，以玻纤布和电子树脂制成的玻纤布基板（FR-4）
是目前 PCB 制造中用量最大、应用最广的产品。电子树脂主要应用于
玻纤布基板的生产。根据 Prismark 的统计，全球刚性覆铜板产值从
2014 年的 99 亿美元提升至 2021 年的 188 亿美元。受益于全球 PCB 产
业向我国转移，电子树脂及覆铜板行业亦逐步国产化，我国的覆铜板
行业近年来发展迅速，现已成为全球最大的覆铜板生产国。中国大陆
刚性覆铜板产值从 2014 年的 61 亿美元增长至 2021 年的 139 亿美元，
中国大陆占全球比例进一步提升至 %。按照成本占比 20%估算，
2021 年用于覆铜板生产的电子树脂的市场规模约为 亿美元，其
中，中国大陆地区的市场规模为 亿美元。
2、PCB 行业市场规模
根据 Prismark 的统计，全球 PCB 行业产值从 2014 年的 574 亿美元
，提升至 2021 年的 809 亿美元；2021 年，我国 PCB 产值规模已达到
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全球规模 50%以上。随着 PCB 产业转移的深化，我国 PCB 产值规模
比重将进一步提升。
3、本行业市场结构
用于覆铜板生产的电子树脂行业萌芽于上世纪的西方世界，德国
、美国等化学家奠定了覆铜板主要材料的研究和发展基础，上世纪四
十年代，电子树脂在覆铜板生产领域实现工业化。基于长达半世纪的
技术积累和市场优势，覆铜板电子树脂行业，尤其应用于高性能覆铜
板的电子树脂，至今仍由美国、韩国、日本及中国台湾地区的企业主
导。
随着全球电子信息制造业向亚洲特别是中国大陆地区转移，外资
及台资覆铜板厂商纷纷在大陆投资建厂，大陆内资厂商亦开始崭露头
角，产业链的转移及全球电子行业的高景气推动了电子树脂行业国产
化的进程。
我国电子树脂生产企业起步较晚，产品性能参数、质量和稳定性
与经营多年的国际企业存在一定差距。目前在供给结构上，我国电子
树脂产能以基础液态环氧树脂居多，高品质的特种电子树脂较少；尤
其，能够满足下游 PCB 行业在绿色环保（无铅无卤）、轻薄化、高速
高频等方面要求的特种电子树脂供应紧张、高度依赖进口。在我国战
略性布局电子信息产业及新材料产业的大背景下，电子树脂行业的市
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场结构亟待进一步优化，应用于中高端覆铜板生产的高性能电子树脂
存在较大的国产化空间，我国本土的电子树脂生产企业蕴含巨大的市
场空间和发展潜力。
二、市场定位战略
差别化是市场定位的根本战略，差异化需要对消费者有吸引力并
与这种产品和服务有关。例如，斯沃琪的手表以鲜艳、时尚吸引了年
轻消费群体的眼球；赛百味推出健康的三明治而使自己区别于其他快
餐。然而在有竞争的市场内，公司可能需要超越这些，另外一些途径
还包括向市场提供有差异化的员工、渠道以及形象等等，具体表现在
以下四个方面：
（一）产品差别化战略
产品差别化战略是从产品质量、产品款式等方面实现差别。寻求
产品特征是产品差别化战略经常使用的手段。在全球通信产品市场上
，苹果、摩托罗拉、诺基亚、西门子、飞利浦等颇具实力的跨国公司
，通过实行强有力的技术领先战略，在手机、IP 电话等领域不断地为
自己的产品注入新的特性，走在市场的前列，吸引顾客，赢得竞争优
势，实践证明，某些产业特别是高新技术产业，如果某一企业掌握了
最尖端的技术，率先推出具有较高价值和创新特征的产品，它就能够
拥有一种十分有利的竞争优势地位。
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产品质量是指产品的有效性、耐用性和可靠程度等。比如，A 品
牌的止痛片比 B 品牌疗效更高，副作用更小，顾客通常会选择 A 品牌
。但是，这里又带来新的问题，A 产品的质量、价格、利润三者是否
完全呈正比例关系呢？一项研究表明：产品质量与投资报酬之间存在
着高度相关的关系，即高质量产品的盈利率高于低质量和……般质量
的产品，但质量超过一定的限度时，顾客需求量开始递减。显然，顾
客认为过高的质量，需要支付超出其质量需求的额外的价值（即使在
没有让顾客付出相应价格的情况下可能也是如此）.
产品款式是产品差别化的一个有效工具，对汽车、服装、房屋等
产品尤为重要。日本汽车行业中流传着这样一句话：“丰田的安装，本
田的外形，日产的价格，三菱的发动机。”这体现了日本四家主要汽车
公司的核心专长，而“本田”的外形（款式）设计优美入时，受到消费
者青睐，成为其一大优势。
（二）服务差别化战略
服务差别化战略是向目标市场提供与竞争者不同的优质服务。企
业的竞争力越能体现在顾客服务水平上，市场差别化就越容易实现。
如果企业把服务要素融入产品的支撑体系，就可以在许多领域建立针
对其他企业的“进入障碍”。因为服务差别化战略能够提高顾客购买总
价值，保持牢固的顾客关系，从而击败竞争对手。服务战略在各种市
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场状况下都有用武之地，尤其在饱和的市场上。对于技术精密产品，
如汽车、计算机、复印机等服务战略的运用更为有效。
强调服务战略并没有贬低技术质量战略的重要作用。如果产品或
服务中的技术占据了价值的主要部分，则技术质量战略是行之有效的
。但是竞争者之间技术差别越小，这种战略作用的空间也越小。一旦
众多的厂商掌握了相似的技术，技术领先就难以在市场上有所作为。
（三）人员差别化战略
人员差异化战略是通过聘用和培训比竞争者更为优秀的人员以获
取差别优势。市场竞争归根到底是人才的竞争。新加坡航空公司之所
以享誉全球，就是因为其拥有一批美丽高雅的空中小姐；麦当劳的员
工以彬彬有礼著称；IMB 公司的员工以专业知识充分而出名；迪士尼
乐园的员工无论何时见到都精神饱满。
人员差别化战略对于零售商而言尤其重要，可以利用前线营业员
作为差异化和确定其产品定位的有效方法。美国最大的零售书店巴诺
书店与伯德书店，从外观上看没有什么不同：红木书架，大而舒适的
椅子，雅致的装饰和飘散的咖啡香味，但是两家经营理念却有很大不
同。巴诺书店看中的是雇员对顾客服务的激情以及对书籍的挚爱，他
们的雇员通常穿着干净和有领子的衬衫，把书放进顾客的手中并且迅
速地收款。而相反，伯德的雇员可能有纹身，公司以他的雇员差异为
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豪并且雇佣那些能对特别的书和音乐散发出兴奋感的人们，依赖他们
向顾客推荐而不是仅为用户找到想要的书。
一个受过良好训练的员工应具有以下基本的素质和能力：
（1）能力。具有产品知识和技能。
（2）礼貌。友好对待顾客，尊重和善于体谅他人。
（3）诚实。使人感到坦诚和可以信赖。
（4）可靠。强烈的责任心，保证准确无误地完成工作。
（5）反应敏锐。对顾客的要求和困难能迅速反应。
（6）善于交流。尽力了解顾客，并将有关信息准确传达给顾客。
（四）形象差异化战略
形象差异化战略是在产品的核心部分与竞争者类同的情况下塑造
不同的产品形象以获取差别优势。对个性和形象进行区分是很重要的
，个性是公司确定或定位自身或产品的一种方法。形象则是公众对公
司和它的产品的认知方法。企业或产品想要成功地塑造形象，需要着
重考虑三个方面，一是企业必须通过一种与众不同的途径传递这一特
点，从而使其与竞争者区分；二是企业必须产生某种感染力，从而触
动顾客的内心感觉；三是企业必须利用可以利用的每一种传播手段和
品牌接触。具有创意的标志融人某一文化的气氛，也是实现形象差别
化的重要途径。麦当劳的金色模型“M”标志，与其独特文化气氛相融
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合，使人无论在美国纽约、日本东京还是中国北京，只要一见到这个
标志马上会联想到麦当劳舒适宽敞的店堂、优质的服务和新鲜可口的
汉堡和薯条，这样的形象设计就是非常成功的。
（五）促销方式差异化
促销方式差异化战略是在试图采取不同的广告宣传方式，以求占
领不同的细分市场。企业想要持续的保持促销方式的差异化，就需要
不断抓住客户需求，并恰当的利用先进技术手段。例如对于超市而言
，中午的人流量和销售量总是很低，韩国 Emart 超市利用扫描二维码
的方式，在户外设置了一个非常有趣的创意 QR 二维码装置，只有在
正午时分，当阳光照射到它上面的产生相应投影之后，这个二维码才
会正常显现。此时用智能手机扫描这个二维码，就可以获得超市的优
惠券，如果在线购买产品，只需要等超市的物流人员送到用户方便的
地址即可。通过这种结合电子商务技术的别致促销方式，使得 Emart
大大提升了中午时段的销售量。
三、行业技术水平及特点
电子树脂的特性对覆铜板、PCB 的性能实现至关重要，换言之，
下游覆铜板行业、PCB 行业乃至终端应用领域的需求变化推动了电子
树脂行业的技术发展。
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近年来，我国电子树脂行业进入高速发展期，在产品开发、工艺
改进、质量控制和售后服务等方面均取得较大进步。在不断研发、追
赶国际先进技术的同时，我国电子树脂行业拥抱绿色环保的生产理念
，逐步推行适用于覆铜板“无铅制程”和“无卤素”要求的电子树脂产品
，不断提高绿色化、科技化和多样化的技术水平。
从整体看，部分内资企业产品的技术指标可以达到国内先进水平
，取得国内主流客户认证，在部分产品领域打破国际先进企业的垄断
，与国际先进企业开展竞争。然而，多数内资企业在解决方案、树脂
配方、关键工艺、质量稳定等方面与国际先进企业仍存在一定差距；
尤其在高频高速覆铜板以及 IC 载板等高端领域，内资企业仍处于技术
追赶阶段。
四、营销组织的设置原则
企业的具体情况各异，营销机构不可能、也无必要都按一种模式
。但有一些共性原则需要注意和遵循：
（一）整体协调和主导性原则
协调是管理的主要功能之一。因此设置营销机构需要注意：
（1）设置的营销机构能够协调企业与环境，尤其是和市场、顾客
之间的关系。满足市场、创造满意的顾客，是企业最根本的宗旨和责
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任；能比竞争者更好地完成这一任务，也是组建营销部门的基本目的
。
（2）设置的营销机构能够与企业内部其他机构相互协调，在服务
顾客、创造顾客方面发挥主导性作用。
（3）营销部门的内部结构、层级设置和人员安排能够相互协调，
充分发挥营销职能的整体效应。
总之，营销职能部门应当面对市场、面对顾客时能代表企业，面
对内部各部门、全体员工时能代表市场、代表顾客。同时内部具有相
互适应的弹性，是一个有机的系统。这是构建“现代营销企业”重要的
组织基础。
（二）精简以及适当的管理跨度与层级原则
组织建设要“精兵简政”，切忌机构雁肿。一是防止因事设职、因
职设人，人员要精干；二是内部层级不宜太多。内部层级少，信息流
通快，还能密切员工之间关系，利于交流思想、沟通情感，提高积极
性和工作效率。
最佳的机构是既能完成任务，组织形式又最为简单的机构。这涉
及管理跨度与层级问题。管理跨度又称管理宽度或管理幅度，指领导
者能够有效地直接指挥的部门或员工数量，是一个“横向”的概念；管
理层级又称管理梯度，指一个组织属下不同层级的数目，是一个“纵向
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”的概念。管理的职能、范围不变，一般来说，管理跨度与管理层级是
互为反比关系的：管理跨度越大、层级越少，组织结构越扁平；反之
，跨度越小，则管理的层级越多。通常情况下，管理层级过多容易造
成信息失真与传递过慢，可能影响决策的及时性和正确性；管理跨度
过大，超出领导者能够管辖的限度，又会造成整个机构内部的不协调
、不平衡。
营销部门要真正做到精简，在设置机构时能否把握营销工作的性
质和职能范围，是十分重要的前提。
（三）有效性原则
效率是衡量组织水平的重要标准。一个机构的效率高，说明结构
合理、完善。直观地讲，“效率”是指一个组织可在一定时间内完成的
工作。机构的效率表现在能否在必要的时间内，完成规定的任务；能
否以最少的工作量，获取最大的成果；能否很好地吸取，过去的经验
教训，业务上不断创新；能否维持机构内部的协调，及时适应环境、
条件的变化。
五、行业进入壁垒
1、技术与工艺壁垒
电子树脂行业属于技术密集型行业，涉及材料、物理、化学、机
械、电子、自动控制等多个学科的交叉综合应用，同时随着电子行业
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新技术、新工艺不断涌现，产品和工艺更新迭代加快，这就要求行业
企业必须不断提升技术创新能力、工艺水平及精益生产水平，因此本
行业具有较为明显的技术与工艺壁垒。具体情况如下：①产品设计壁
垒：由于电子树脂对覆铜板性能影响至关重要，因此在进行新产品设
计时需要深刻理解终端应用场景与电子树脂特性间的关联，明晰行业
发展方向及技术路线。此外，新产品特性一定要匹配覆铜板的工艺特
性和操作窗口，比如考虑在覆铜板生产的浸胶环节和压合环节树脂的
反应性和流变特性。①研发实现壁垒：在硬件方面，要求配置全套合
成实验及分析测试设备，对新产品在纯度、分子量等方面的化学特性
进行表征分析；还需要拥有覆铜板应用实验及测试设备，以评估新产
品在树脂配方体系以及其制成的覆铜板样板中的各项性能。在软件方
面，要求必须吸纳多年电子行业从业经验、高分子材料学背景的综合
性高端人才。①量产实现壁垒：在中试阶段，树脂类别的迭代伴随工
艺流程和生产设备的全新设计，试产后反复修改产线设备、优化工艺
流程，直到达到品质稳定、目标收率后方能进行批量生产的产线设计
。整个量产实现的过程需要较长时间持续优化。
2、客户认证壁垒
客户认证严苛、认证周期较长：作为覆铜板行业的重要基材，电
子树脂的配方微调都可能会对覆铜板性能产生重大影响，因此下游客
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户对电子树脂供应商的认证非常严格，覆铜板客户的认证周期通常需
要 3-6 个月，涉及到终端设备商认证的材料通常需要 1-2 年。在通过认
证后，客户通常还要通过小批量试产对供应商产品的稳定性与服务能
力进行审慎评价，部分客户通过至少 1-2 年小批量验证后才会大批量
使用。客户不轻易更换供应商：出于对产品质量稳定性、转换成本等
方面的综合考虑，下游客户一般不会轻易更换供应商。因此客户认证
，特别是大客户认证对新进入的企业设置了较高的准入门槛。
3、资质壁垒
生产方面，覆铜板用环氧树脂、酚醛树脂及苯并噁嗪树脂等树脂
产品因自身通常含有溶剂属于危险化学品，根据法律法规要求，相关
生产企业必须取得危险化学品登记证、安全生产许可证等诸多资质许
可，而取得上述资质的难度较大、时间较长。研发方面，企业需要具
备高规格的研发中心、匹配全套覆铜板应用评估测试能力等硬件条件
以及配备高素质合成和应用开发人才等软件条件。
六、价值链
建立高度的顾客满意、顾客忠诚，要求企业创造更多的顾客感知
价值。为此，企业必须系统协调其创造、传播和交付价值的各分工部
门即企业价值链以及由供应商、分销商和最终顾客组成的供销价值链
的工作，达到顾客与企业利益最大化。
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（一）企业价值链
所谓企业价值链，是指企业创造价值互不相同，但又互相关联的
经济活动的集合。其中每一项经营管理活动都是“价值链条”上的一个
环节。
价值链可分为两大部分：下部为企业基本增值活动，即“生产经营
环节”，包括材料供应、生产加工、成品储运、市场销售、售后服务五
个环节。上部列出的是企业辅助性增值活动，包括基础结构与组织建
设、人力资源管理、科学技术开发和采购管理四个方面。辅助活动发
生在所有基本活动的全过程中。其中，科学技术开发既包括生产技术
，也包括非生产性技术，如决策技术、信息技术、计划技术等；采购
管理既包括原材料投入，也包括其他资源，如外聘的咨询、广告策划
、市场调研、信息系统设计等；人力资源管理同样存在于所有部门；
企业基础结构涵盖了管理、计划、财务、会计、法律等事务。
价值链的各个环节相互关联、相互影响。一个环节经营管理的好
坏，会影响其他环节的成本和效益。但每一个环节对其他环节的影响
程度并不相同。一般地说，上游环节经济活动的中心是创造产品价值
，与产品技术特性紧密相关；下游环节的中心是创造顾客价值，成败
优劣主要取决于顾客服务。
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企业必须依据顾客价值和竞争要求，检查每项价值创造活动的成
本和经营状况，寻求改进措施，并做好不同部门之间的系统协调工作
。在许多情况下，企业各部门都有强调本部门利益最大化倾向。如企
业财务部门可能会设计一个复杂的程序，花很长时间审核潜在顾客的
信用，以免发生坏账，其结果是顾客等待，企业销售部门绩效受到影
响。各个部门高筑壁垒，是影响优质顾客服务和高度顾客满意的主要
障碍。
要解决这个问题，关键是要加强核心业务流程管理，使各有关职
能部门尽力投入和合作。核心业务流程主要有以下几方面。
（1）新产品实现流程。包括识别、研究、开发和成功推出新产品
等各种活动，要求这些活动必须快速、高质并达到成本预定控制目标
。
（2）存货管理流程。包括开发和管理合理储存的所有活动，以使
原材料、中间产品和制成品实现充分供给，避免因库存量过大而导致
成本增大。
（3）订单一付款流程。包括接受订单、核准销售、按时送货以及
收取货款所涉及的全部活动。
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（4）顾客服务流程。包括使顾客能顺利地找到本公司的适当当事
人（部门），并得到迅速而满意的服务、答复以及解决问题的所有活
动。
（二）供销价值链
将企业价值链向外延伸，就会形成一个由供应商、分销商和最终
顾客组成的价值链，我们将之称为供销价值链。
要创造顾客高度满意，需要供销价值链成员的共同努力。因此，
许多企业致力于与其供销链上的其他成员合作，以改善整个系统的绩
效，提高竞争力。
随着竞争的加剧和实践经验的积累，企业之间的合作正在不断加
强。过去，企业总是将供应商、经销商视为导致成本上升的主要对象
；现在，它们开始仔细选择伙伴，制定互利战略，锻造更加高效的供
销价值链，以形成更强的团队竞争能力，赢得更多的市场份额和利润
。
（三）价值链的战略环节
在一个企业价值链的诸多“价值活动”中，并不是每一个环节都创
造价值。企业所创造的价值，实际上往往集中于企业价值链上某些特
定的价值活动。这些真正创造价值的经营活动，就是企业价值链的战
略环节。
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经济学垄断优势原理表明：在充分竞争市场，竞争者只能得到平
均利润；如果超额利润能长期存在，则一定存在某种由垄断优势引起
的“进入壁垒”，阻止其他企业进入。价值链理论认为，行业的垄断优
势来自该行业某些特定环节的垄断优势。抓住了这些关键环节，即战
略环节，也就抓住了整个价值链。战略环节可以是产品开发、工艺设
计，也可以是市场营销、信息技术，或是人事管理等，视不同行业而
异。一般地说，高档时装行业的战略环节是设计能力，餐饮业是地点
选择，烟草业则是广告宣传和公共关系。
保持企业的垄断优势，关键在于保持其价值链战略环节的垄断优
势，而无须将之普及到所有的价值活动。精明的企业家总是将战略环
节紧紧控制在企业内部，而将一些非战略性活动通过合作外包出去。
这样，企业既能将有限资源“聚焦”于战略环节，增强垄断优势，又利
用市场降低了成本，提高了竞争力和顾客满意程度。
加强与供销价值链其他成员合作，相互“借力”，共同锻造高绩效
的顾客价值网络，也是对上述“聚焦”战略的精妙运用。例如，人们涌
向全球 24500 家麦当劳餐馆，并不一定是因为他们喜欢其汉堡包，而
更多的是喜欢麦当劳系统。麦当劳的成功，在于它提供了被称之为
QSCV（质量、服务、清洁、价值）的高标准，并出色地协调了整个系
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统，使它不仅有效地与其特许经销商、供应商成功合作，而且与它们
共同传递卓越的顾客价值。
对战略环节的垄断有多种形式，既可以垄断关键性原材料、关键
性人才，也可以垄断关键销售渠道、关键市场等。如在依靠特殊技能
竞争的行业（广告业、表演业、体育专业，等），需要垄断若干关键
人才；在依靠产品特色竞争的行业，其垄断优势来自关键技术或原料
配方（如可口可乐的原浆配方，麦当劳“巨无霸”汉堡包的专用配料配
方）；在高科，技行业，垄断优势通常来自对若干关键性生产技术的
垄断。
七、行业面临的机遇与挑战
1、面临的机遇
（1）政策鼓励与支持为本行业带来良好的政策环境
电子树脂主要应用于覆铜板以及印制电路板的生产，是电子信息
产业技术革新中不可或缺的基材之一，其技术水平的高低决定了一个
国家电子信息产业的配套水平。近年来，我国政府出台了一系列鼓励
电子信息产业发展的政策，作为国家战略性新兴产业发展重点之一的
电子信息产业，正迎来重大发展机遇，而电子树脂是我国电子信息产
业升级发展的重要材料之一，也将得到国家政策的政策扶持。
（2）下游产业的持续快速增长
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随着 5G 通信、消费电子以及汽车电子等电子信息产业终端市场技
术和应用的持续升级与需求推动，全球 PCB 产业产值呈稳步上升趋势
。电子树脂作为 PCB 原材料覆铜板的核心基材之一，将有良好的需求
基础。根据 Prismark2022 年发布的研报，2021 年全球 PCB 基板市场产
值为 亿美元，预计 2026 年将提升至 1, 亿美元，快速发展
的电子信息产业终端市场为电子树脂行业提供了广阔的市场空间。
（3）PCB 产业转移有助于我国电子树脂行业良性发展
受益于全球 PCB 产业向我国转移，我国的覆铜板行业近年来发展
迅速，目前我国已成为全球最大的覆铜板生产国。电子树脂作为覆铜
板重要基材之一，其需求直接受 PCB 产业发展的影响。目前，高端
PCB 市场主要由外资及中国台湾地区企业主导，但随着中国大陆地区
企业在 PCB 产业技术上的不断突破，在 PCB 上游配套产业也将随之发
展，从而进一步促进电子树脂行业的良性发展。
2、面临的挑战
（1）原材料价格波动
电子树脂行业生产所用的原材料主要为基础液态环氧树脂、功能
性助剂及溶剂等化学品，其价格变化受到经济发展状况、国际地缘政
治环境、气候状况、美元汇率多方面因素影响。近年来随着新冠疫情
以及电子产品终端升级导致的供需大幅变化，电子树脂的主要原材料
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价格也随之变化，对于行业生产环节的成本控制、管理能力提出了较
高的要求。
（2）国际化市场竞争压力
尽管我国已成为全球最大 PCB 生产国，但我国用于无铅无卤及高
频高速覆铜板的电子树脂仍高度依赖进口，主要市场长期以来由外资
和中国台湾地区企业占有，在产品技术及先发优势上较为显著。由于
我国大陆生产企业起步较晚，产能主要以基础液态环氧树脂为主。
八、关系营销的流程系统
关系营销把一切内部和外部利益相关者都纳入研究范围，并用系
统的方法考察企业所有活动及其相互关系，表现积极的一方被称为市
场营销者，表现不积极的一方被称作目标公众。
企业与利益相关者结成休戚与共的关系，企业的发展要借助利益
相关者的力量，而后者也要通过企业来谋求自身的利益。
（1）企业内部关系。内部营销起源于把员工当作企业的市场。智
慧的企业高层领导，心中装有“两个上帝”，一个“上帝”是顾客，另一
个“上帝”是员工。企业要进行有效的营销，首先要有具备营销观念的
员工，能够正确理解和实施企业的战略目标和营销组合策略，并能自
觉地以顾客导向的方式进行工作。同时企业要尽力满足员工的合理要
求，提高员工的满意度和忠诚度，为关系营销奠定良好基础。
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（2）企业与竞争者的关系。企业所拥有的资源条件不尽相同，往
往是各有所长、各有所短。为有效地通过资源共享实现发展目标，企
业要善于与竞争对手和睦共处，并和有实力、有良好营销经验的竞争
者进行联合。
（3）企业与顾客的关系。顾客是“上帝”，是“财神”，企业要实现
盈利目标，必须依赖顾客。企业需要通过搜集和积累大量市场信息，
预测目标市场购买潜力，采取适当方式与消费者沟通，变潜在顾客为
现实顾客。同时，要致力于建立数据库或其他方式，密切与消费者的
关系。对老顾客，要更多地提供产品信息，定期举行联谊活动，加深
情感信任，争取将其转化为长期顾客，举办这些活动花费的成本，肯
定比寻求新顾客更为经济。
（4）企业与供销商的关系。因分工而产生的渠道成员之间的关系
，是由协作而形成的共同利益关系。合作伙伴虽也存在矛盾，但相互
依赖性更为明显。企业必须广泛建立与供应商、经销商之间的密切合
作的伙伴关系，以便获得来自供销两个方面的有力支持。
（5）企业与影响者的关系。各种金融机构、新闻媒体、公共事业
团体以及政府机构等，对企业营销活动都会产生重要的影响，企业必
须以公共关系为主要手段争取它们的理解与支持。例如，社区是以地
缘为纽带而连接和聚集的若干社会群体或组织之间的关系，构成了企
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业关系营销中不可忽视的一环。企业需要社区提供完善的基础设施和
有效率的工作场所，社区也希望企业为社区建设提供人、财、物的支
持。
九、行业上下游关系
1、上游行业
用于覆铜板生产的电子树脂产业链如上图所示，上游行业为主要
原材料，包括双酚 A、四溴双酚 A、环氧氯丙烷、基础液态环氧树脂
等，功能性助剂包括 MDI、DOPO 等，溶剂包括丙酮及丁酮等，主要
原材料多为大宗商品，价格随市场变动而变化。
（1）基础液态环氧树脂、双酚 A、环氧氯丙烷
基础液态环氧树脂是一种高分子聚合物，可广泛应用于电子电气
、涂料、复合材料等行业，其主要原材料为环氧氯丙烷和双酚 A；双
酚 A 是一种有机化合物，由原油炼化深加工而成，环氧氯丙烷的主要
原料丙烯来自原油裂解，因此，双酚 A、环氧氯丙烷、基础液态环氧
树脂均间接受到原油价格的影响。上述原材料价格还受到市场供求的
影响。2017 下半年我国环保政策持续推进，部分企业产能受到限制，
上述原材料市场销售价格持续波动上升，2020 年上半年由于新冠肺炎
疫情因素的影响，市场价格出现了一定程度下滑，进入 2021 年后由于
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市场需求增加以及国内外相关生产装置停产、原料价格上涨等因素，
市场价格波动上升。
（2）功能性助剂
为提高覆铜板阻燃性、耐湿热性、结构强度等性能参数，行业主
要采购四溴双酚 A、二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）、DOPO 含磷单
体等功能性助剂，并经过后续深加工以提升树脂性能。2017 年全球多
套 MDI 装置运行不正常，供应减少导致 MDI 市场销售价格持续波动
上升，随着产能恢复后市场价格逐渐回落，2020 年得益于我国中国疫
情控制得力以及下游市场需求增加，MDI 价格持续波动上升。
2、下游行业
本行业下游是覆铜板行业，间接应用于印制电路板行业，终端应
用领域广泛，包括不限于计算机、消费电子、汽车电子、通讯设备等
电子行业。本行业与下游行业关系紧密：从成本占比来说，电子树脂
占覆铜板生产成本的比重约为 20-25%，在当前迅速发展的高速高频覆
铜板中，电子树脂所占的成本比重将进一步提高，因此，电子树脂是
下游行业的重要原材料；从功能作用来说，电子树脂是覆铜板三大组
成材料中唯一可设计的有机物，电子树脂的性能特点对覆铜板的性能
、品质、加工性等起着关键性作用；从发展趋势来说，终端应用行业
的发展方向（如小型化、智能化）衍生出对覆铜板、PCB 性能的需求
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（如轻薄化、线路高密度化），传导至本行业，带动本行业在技术、
工艺和市场方面的快速发展。
十、电子树脂简介
1、电子树脂分类
对于应用于覆铜板生产的电子树脂，从基团类型和化学结构来说
，主要包括环氧树脂、酚醛树脂和苯并噁嗪树脂等；从胶液配方组成
来说，可以分为树脂和固化剂，二者交联形成的网状立体结构体现出
耐热、耐湿等性能。
PCB 行业的“无铅无卤化”、线路高密度、薄型化、高速高频等发
展趋势，对制作覆铜板基体树脂的耐热、尺寸稳定等性能有了更加严
格的要求。一直以来，国内外企业着力于电子树脂的升级研究，特种
电子树脂应运而生。
特种电子树脂指的是基于差异化性能需求专门设计的具有特殊的
骨架结构和官能团的一系列新型热固性树脂，包括特种骨架结构的环
氧树脂、含阻燃特性的酚醛树脂、苯并噁嗪树脂、马来酰亚胺类树脂
、聚苯醚树脂等。由特种电子树脂组合制成的覆铜板，其刚性、耐热
性、吸水性、线性膨胀系数、尺寸稳定性以及介电性能等指标得以相
应改善。
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2、电子树脂特性及应用场景电子树脂的极性基团结构、固化方式
影响覆铜板的铜箔剥离强度以及层间粘结力；电子树脂的高苯环密度
以及高交联密度，有助于提升覆铜板的玻璃化转变温度、增强覆铜板
尺寸稳定性、降低其热膨胀系数。覆铜板上述性能的提升使得 PCB 具
备更强的加工可靠性。
电子树脂中溴类、磷类阻燃元素的含量越高，覆铜板的阻燃等级
便越高；电子树脂的分子结构高度规整对称以及较低的极性基团含量
，能有效降低覆铜板的电信号损耗，以适配高速高频通讯领域的应用
场景；而高纯度、低杂质的电子树脂能提升覆铜板的绝缘性能以及长
期耐环境可靠性（如高温高湿）。覆铜板上述性能的提升能够适应
PCB 不同应用场景的特性需求。不同领域对树脂的特性需求不甚相同
，这意味着树脂生产企业既要充分认识应用领域对自身产品的需求，
又要具备实现需求的技术和工艺。
3、电子树脂配方体系的发展
早期普通 FR-4 覆铜板使用的主要是低溴环氧树脂和传统固化剂双
氰胺的搭配，满足基材绝缘、阻燃、支撑的基础功能，具有配方简单
、成本低廉的优势。随着环保意识的加强，PCB 行业的“无铅制程”要
求覆铜板基材实现较高的耐热性。为提升耐热性，业内普遍以线性酚
醛树脂替换双氰胺作为固化剂，但该体系存在脆性较差、铜箔粘结力
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不足等问题；于是，业内开始使用具有各项特性的多种电子树脂配合
的体系解决方案（如上图所示），由于在提升某一性能同时可能抑制
其他性能（如过高的阻燃性将降低耐热性），覆铜板企业需要在各项
性能和成本之间实现有效平衡。后来，电子产品的环保性对 PCB 行业
使用无卤素环保材料提出了硬性要求，意味着电子树脂配方需启用新
的阻燃剂以替代含卤阻燃剂。在上图所示的配方体系中，不再出现低
溴或高溴环氧树脂，而是以 DOPO 这类含磷单体改性而成的环氧树脂
或固化剂，搭配其他电子树脂作为无卤覆铜板的解决方案，同时亦能
满足 PCB 无铅制程的要求。
随着移动通信技术的发展，PCB 行业对覆铜板的介电性能有着持
续提升的要求。由于环氧树脂自身的分子构型和固化后含较多极性基
团，对覆铜板的介电性能和信号损耗产生不利影响，因此，基于环氧
树脂的覆铜板材料逐渐难以满足高频高速应用需求。经特殊设计，具
有规整分子构型和固化后较少极性基团产生的苯并噁嗪树脂、马来酰
亚胺树脂、官能化聚苯醚树脂等新型电子树脂应运而生，形成具备优
异介电性能和 PCB 加工可靠性的材料体系。
十一、发展营销组合
根据目标市场和定位的要求，企业需要考虑和选择相应的营销组
合。“营销组合”是指一整套能影响市场需求的企业可控制因素，包括
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产品、价格、地点（分销或渠道）和促销等，是开展营销、影响和满
足顾客的工具与手段。它们需要整合到营销计划中并使用于营销过程
，以争取目标市场的预期反应。
企业对营销工具和手段的具体运用，会形成不同的营销战略、方
法和行动。这些工具、手段或因素相互依存、相互影响和相互制约，
通常不应割裂开来孤立地考虑。必须从目标市场的需求状态、定位和
营销环境等出发，统一、配套和协调使用。
营销组合具有以下特性：
（1）可控性。由企业可控制和运用的有关营销手段、因素等构成
。比如，企业可根据目标市场决定生产什么，制订什么样的价格，选
择什么渠道，并采用什么促销方式。
（2）动态性。它不是固定不变的静态搭配，而是变化无穷的动态
组合。比如同样的产品、价格和渠道，可根据需要改变促销方式；或
其他因素不变，企业提高或降低价格等，都会形成新的、效果不同的
营销组合。
（3）复合性。构成营销组合的四大类因素或手段，各自又包含多
个次一级或更次一级的因素或手段组合。以产品为例，它由质量、外
观、品牌、包装、服务等因素构成，每种因素分别又由若干更次一级
的因素构成，如品牌便有多种使用方式。又如促销手段，包括人员促
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销、广告、公共关系和营业推广等；其中，广告依据传播媒体的不同
，又有电视广告、广播（电台）广告、报纸广告、杂志广告和网络广
告等，每一种还可进一步细分。
（4）整体性。构成营销组合的各种手段及各个层次的因素，不是
简单地相加或拼凑，必须成为一个有机整体。在统一的目标指导下相
互配合、优势互补，追求大于局部功能之和的整体效应。
十二、市场定位的步骤
市场定位通过识别潜在竞争优势、企业核心竞争优势定位和制定
发挥核心竞争优势的战略三个步骤实现。
（一）识别潜在竞争优势
识别潜在竞争优势是市场定位的基础。通常企业的竞争优势表现
在两方面：成本优势和产品差别化优势。成本优势是企业能够以比竞
争者低廉的价格销售相同质量的产品，或以相同的价格水平销售更高
一级质量水平的产品。产品差别化优势是指产品独具特色的功能和利
益与顾客需求相适应的优势，即企业能向市场提供在质量、功能、品
种、规格、外观等方面比竞争者更好的产品。为实现此目标，首先必
须进行规范的市场研究，切实了解，目标市场需求特点以及这些需求
被满足的程度，这是能否取得竞争优势、实现产品差别化的关键。其
次要研究主要竞争者的优势和劣势。可从三个方面评估竞争者：一是
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竞争者的业务经营情况，如近三年的销售额、利润率、市场份额、投
资收益率等；二是竞争者核心营销能力，主要包括产品质量和服务质
量的水平等；三是竞争者的财务能力，包括获利能力、资金周转能力
、偿还债务能力等。
（二）企业核心竞争优势定位
核心竞争优势是与主要竞争对手相比，企业在产品开发、服务质
量、销售渠道、品牌知名度等方面所具有的可获取明显差别利益的优
势。应把企业的全部营销活动加以分类，并将主要环节与竞争者相应
环节进行比较分析，以识别和形成核心竞争优势。
（三）制定发挥核心竞争优势的战略
企业在市场营销方面的核心能力与竞争优势，不会自动地在市场
上得到充分的表现，必须制定明确的市场战略来加以体现。比如通过
广告传导核心优势战略定位，逐渐形成—种鲜明的市场概念，这种市
场概念能否成功，取决于它是否与顾客的需求和追求的利益相吻合。
十三、整合营销传播计划过程
在制定整合营销传播策略的过程中，营销企业需要结合各种促销
组合要素，平衡每一个要素的优势和劣势以产生最有效的传播计划。
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可以说，整合营销传播管理实际上就是对目标受众进行有效传播的过
程，包括策划、执行、评估和控制各种促销组合要素。
整合营销传播方案的制定者必须决定促销组合中各要素的角色和
功能，为每种要素制定正确的策略，确定它们如何进行整合，为实施
进行策划，考虑如何评估所取得的成果，并进行必要的调整。营销传
播只是整体营销计划和方案的一部分，必须能够融合于其中。
十四、营销信息系统的内涵与作用
每个公司都必须为营销经理组织和输送持续的信息流。营销信息
系统（MIS）由人员、设备和程序构成。营销信息系统对信息进行收
集、分类、分析、评估和分发，为决策者提供所需的及时和精确的信
息。
营销信息系统是从了解市场需求情况、接受顾客订货开始，直到
产品交付顾客使用，为顾客提供各种服务为止的整个市场营销活动过
程中有关的市场信息搜集和处理的过程。企业营销信息系统是企业管
理信息系统的一个重要的子系统，它的基本任务是搜集顾客对产品质
量、性能方面的要求，分析市场潜力和竞争对手情况，及时地、准确
地提供信息，用于企业营销决策。这些信息应能满足以下要求。
（1）目的性。在营销活动产出大于投入的前提下，为营销决策及
时提供相关联的必要的信息，尽量减少杂乱无关的信息。
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（2）及时性。在激烈的竞争中，信息传递的速度越快就越有价值
。频率也要适宜，低频率的报告会使管理者难以应付急剧变化的环境
，而频率过高又会使管理者面临着处理数不清的大量数据。
（3）准确性。要求信息来源可靠，收集整理信息的方法科学，信
息能反映客观实际情况。
（4）系统性。营销信息系统是若干具有特定内容的同质信息在一
定时间和空间范围内形成的有序集合。在时间上具有纵向的连续性，
是一种连续作业的系统；在空间上具有最大的广泛性，内容全面、完
整。
（5）广泛性。营销信息反映的是人类社会的市场活动，是营销活
动中人与人之间传递的社会信息，渗透到社会经济生活的各个领域。
伴随市场经济的发展和经济全球化，市场营销活动的范围由地方市场
扩展为全国性、国际性市场，信息的搜集更是空前广泛。
营销信息系统是企业进行营销决策和编制计划的基础，也是监督
、调控企业营销活动的依据。一个四通八达的营销信息网络，可把各
地区、各行业的营销组织连接成多结构、多层次的统一的大市场。因
此，营销信息系统关系到企业营销的顺利开展乃至有效的社会营销系
统的形成。
一个理想的市场营销信息系统应能解决以下问题：
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（1）它能向各级管理人员提供从事其工作所必需的一切信息。
（2）它能够对信息进行选择，以便使各级管理人员获得与他们能
够且必须采取的行为有关的信息。
（3）它提供信息的时间限于管理人员能够且应当采取行动的时间
。
（4）它提供所要求的任何形式的分析、数据与信息。
（5）它所提供的信息，一定是最新的并且所提供的信息的形式都
是有关管理人员最易了解和消化的。
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第五章 公司治理分析
一、公司治理的影响因子
由于公司治理的多角度和多维性，如果将其视为一个目标函数那
么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢？
（一）公司自身的股权结构和运行机制
根据现代企业理论的观点，一般将股权结构定义为企业剩余控制
权和剩余索取权的分布状况与匹配方式，股权结构是所有权结构在股
份制公司下的具体表现形式。而在实践中，由于经济、环境和社会体
制的差异，不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的。一般来
说，国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构，国内则主要从
股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分。另外，公司治理的实
现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用。股权结构正是
通过影响公司内外部治理机制，发挥正面或负面作用，从而在很大程
度上决定了公司治理的有效性。这些治理机制主要包括收购兼并、监
督机制、经营激励和代理权争夺等方面。
（二）公司控股股东的身份
从股权身份或股权维度上看，不同身份和类型的股东持有企业所
有权的成本是不同的，因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、
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对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同
的，甚至差异很大。在我国，股东性质结构（又称所有制结构、股权
种类结构）分为国有股、法人股和个人股三个部分。国有股包括国家
股和国有法人股。法人股是企业法人以其法人财产权为基础，向其他
股份制企业投资所形成的股份，企业法人股属于法人企业的所有者。
法人股包括国有法人股和社会法人股，社会法人股中又包括一般法人
股和机构法人股。一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的
股票，机构法人股是指机构投资者购买的股份。个人股则包括职工股
和社会公众股。国有股和国有法人股都是国家股，其主要区别是资金
来源不同。国家直接投资企业的资产则为国家股，非国家直接投资企
业的净资产则为国有法人股。
不同的股东身份在公司治理方面会存在差异，例如与私有企业相
比，国有企业存在以下三个特殊点。（1）企业目标多元化。企业要承
担社会福利、就业、医疗保险等社会义务，追求利润最大化不再是企
业的唯一目标。（2）财务预算软约束。银行等金融机构与国有企业存
在千丝万缕的联系，国家是其共同的所有者，国有企业能够较轻易地
从银行获取贷款，扩大融资。（3）对经理激励不足。由于企业目标多
元化，所以企业绩效无法准确评价。由此也可以看出，国有股权对公
司治理会产生一定的负面影响，在股权从国有性质转为私有的过程中
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，公司治理中的激励和监督机制能够得到改善，整体效率也会得到提
高。
（三）公司的发展阶段及其行业特性
公司的发展与现代企业的发展类似，总体上经历了业主制、合伙
制与公司制三个阶段。一般来说，在公司发展初期，生产规模比较小
、品种比较单一，在治理结构上，个人业主集剩余索取权、控制权及
经营管理权于一身，公司治理水平依赖业主的经营管理水平。随着公
司生产水平的逐步提高及公司发展的需求，为了扩大生产经营规模、
分散公司风险，企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益
、承担风险，负无限连带责任的合伙制企业。每个合伙人对所发生的
经济行为均负有限或无限的责任，这就给共同执行决策、相互监督程
序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有权与治理权相分
离，管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人，股东拥有
剩余索取权与最终的控制权。这使公司治理的产权结构更加复杂，表
现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的
竞争与合作的管理，具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、
监督与激励，对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护，董事会成
员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等。一个公司制企业如同一个
科层制结构的国家，也存在集权与分权的模式。完全集权的治理模式
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在企业发展的初期可以最大限度地发挥经营的灵活性，以应付市场的
迅速变化；随着企业的逐步发展，企业的规模得以迅速壮大，其他利
益主体进入企业使得权力被分解稀释，传统的完全集权治理模式已经
不能适应公司发展所需。
由于公司处于不同类型的行业，不同的风险状况、市场竞争环境
也同样影响着公司治理机制的选择。例如，处于竞争性行业的公司比
具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境，为了生存和发展
，这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应，过于僵
化或者集权的治理机制显然无法适应其要求；高新科技企业比传统企
业对管理者创新能力的要求更高，从而以股权为基础的激励机制能够
在公司治理中发挥更有效的作用。
（四）公司所处的外部市场环境
由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知，公司治理与市场的
结构、市场的发育程度是直接相关的。市场的信用机制、信息机制、
法律机制等对公司治理会产生重要的影响，主要体现在以下几个方面
。
一是资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象，从而促
进了公司治理结构的改善和提高。在资本市场中有内部融资和外源融
资两种融资渠道。内部融资是指依靠公司已实现的一部分利润作为再
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循环投资；外源融资又主要分为债务融资和股权融资。股权融资使得
股东通过内部的投票机制对公司的经营和治理进行监督。相对于股权
融资，债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度投资，因为过度的
债务融资会使公司的成本上升，债务杠杆比例增大，面临还本付息的
压力，虽然股权融资没有还本付息的压力，但融资的大小会受到公司
业绩的影响。
二是资本市场的价格机制可使投资者了解公司的经营信息，降低
对管理层的监控成本，进而降低公司治理成本。市场价格机制通过公
开的公司价值信息影响股份持有人及潜在投资者。一般情况下，公司
绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关，所以股票价格在某种
程度上被公众视为股东（市场）对经理人员表现满意程度的一种指标
。在市场有效的前提下，股票价格能够较好地反映上市公司的业绩。
股票价格越高，表示股东对经理人员的满意度越高；如果公司股票价
格走低，则反映了股东对公司业绩和管理人员的一种不满意心理。
三是资本市场中关于控制权的争夺问题，可以强制性地提高公司
治理效率。公司控制权争夺是指在资本市场条件下，不同的利益主体
通过并购、代理权争夺等手段实现取得公司最终控制权的行为。由于
委托代理关系的存在，管理者虽然掌握着公司的控制权，但如果委托
人发生了变更，控制权也会随之发生变化。因此，依靠资本市场上不
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同利益主体之间的这种并购或代理权争夺，为公司所有者提供了有效
的、低成本的监督。
二、股东大会决议
股东大会决议是指公司股东大会依职权对所议事项做出的决议。
一般情况下，股东大会会议做出决议时，采取“资本多数决”原则，即
由股东按照出资比例行使表决权。
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司
持有的本公司股份没有表决权。因此可以看出，我国股东大会投票的
基本原则是一股一票原则，也称为股票平等原则，即股东原则上以其
持有的股份数享有与其股份数同等的投票权。一股一票原则是股东平
等原则的具体体现，已成为当今世界各国公司立法的通例。
除公司法有规定外，由公司章程规定。股东大会的决议方法，也
因决议事项的不同而不同，按其内容的不同可分为普通事项决议和特
别事项决议。
一般来说，关于普通事项的决议必须要得到出席大会有表决权的
股东半数以上投票同意时，此决议方能生效；而特别事项决议必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以下事项之一适用
特别事项决议：增加或减少注册资本；公司合并、分立：公司解散、
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清算；变更公司形式；修改公司章程；公司章程规定的其他特别决议
。
三、内部控制评价的组织与实施
内部控制评价是由企业董事会和管理层实施的。进行评价的具体
内容应围绕《企业内部控制基本规范》中提及的内部控制五个要素即
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督，以及《企
业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》中的内容。在确
定具体内容后，企业应制定内部控制评价程序，对内部控制有效性进
行全面评价，包括财务报告内部控制有效性和非财务报告内部控制有
效性；同时为内部评价工作形成工作底稿，详细记录企业执行评价工
作的内容，包括评价要素、关键风险点、采取的控制措施、有关证据
资料以及认定结果等；企业还应在评价工作中明确内部控制缺陷的认
定准则；完成评价后，企业应当准备一份内部控制自我评价报告，在
其年报中进行披露：企业董事会应当对内部控制评价报告的真实性负
责。
（一）内部控制评价的相关概念
内部控制评价一般是指由专门的机构或人员，通过对单位内部控
制系统的了解、测试和分析，对其完整性、合理性及有效性提出意见
，并进行报告，以利于单位进一步健全和完善内部控制体系。
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我国《企业内部控制基本规范》第四十六条指出：企业应当结合
内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控
制自我评价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由
企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水
平等自行确定。
（二）内部控制评价应当遵循的原则
根据《企业内部控制评价指引》第三条的规定，内部控制评价应
遵循以下 3 个原则。
1、全面性原则
评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖企业及其所属单
位的各种业务和事项。
2、重要性原则
评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业
务事项和高风险领域。
3、客观性原则
评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控
制设计与运行的有效性。
（三）内部控制评价的内容
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根据《企业内部控制评价指引》的要求，内部控制评价涉及以下
7 个方面。
（1）企业应当根据《企业内部控制基本规范》、应用指引以及本
企业的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制
设计与运行情况进行全面评价。
（2）企业组织开展内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、
人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合本企业的内
部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。
（3）企业组织开展风险评估机制评价，应当以《企业内部控制基
本规范》有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为
依据，结合本企业的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识
别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。
（4）企业组织开展控制活动评价，应当以《企业内部控制基本规
范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合本企业的内部控制制
度，对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。
（5）企业组织开展信息与沟通评价，应当以内部信息传递、财务
报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合本企业的内部控制制度
，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报
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告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的
有效性等进行认定和评价。
（6）企业组织开展内部监督评价，应当以《企业内部控制基本规
范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定
为依据，结合本企业的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行
认定和评价，重点关注监事会、审计委员会、内部审计机构等是否在
内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。
（7）内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录企业执行评
价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关
证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、
简便易行、便于操作。
（四）内部控制评价的程序
根据《企业内部控制评价指引》第十二条的要求，企业应按照内
部控制评价办法规定程序，有序开展内部控制评价工作。内部控制评
价程序一般包括制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作
与测试、认定控制缺陷、汇总评价结果及编报评价报告等环节。在这
里重点讲解制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测
试、汇总评价结果四个环节。
1、制订评价控制方案
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企业可以授权审计部门或专门机构负责内部控制评价组织的实施
工作。承担内部控制评价的部门或机构应具备以下条件。
（1）能够独立行使对内部控制系统建立与运行过程及结果进行监
督的权力；
（2）具备与监督和评价内部控制系统相适应的专业胜任能力和职
业道德素养；
（3）与企业其他职能机构就监督与评价内部控制系统方面应当保
持协调一致，在工作中相互配合、相互制约；
（4）能够得到企业董事会和经理层的支持，通常直接接受董事会
及其审计委员会的领导和监事会的监督，有足够的权威性来保证内部
控制评价工作的顺利开展。
内部控制评价部门或机构应根据内部监督情况和要求，制订评价
工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预
算等相关内容，报经董事会或其授权审批后实施。这是一个进行内部
控制评估前的全面计划，提供内部控制评价的效率和效果。
2、组成评价工作组
内部控制评价部门或机构在评价方案获得批准后，需要组织评价
工作组，具体承担内部控制检查评价任务。评价工作组成员应具备独
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立性、业务胜任能力和职业道德素养及吸收企业内部相关机构熟悉情
况、参与日常监控的负责人或业务骨干参加。
企业可根据自身的条件建立内部控制培训机制，为评价工作组成
员提供培训，使其尽快掌握内部控制知识，熟悉企业业务流程及应关
注重点、评价工作流程、方法以及工作底稿准备的要求。对于拥有内
部审计部门的企业来说，内审部门很有可能也同样地担当内部控制评
价组的工作。但如果企业决定利用外聘会计师事务所为其提供内部控
制评价服务，根据《企业内部控制基本规范》的要求，则该事务所不
应同时为企业提供内部控制的审计服务。
3、实施评价工作与测试
评价工作组需通过了解企业层面基本情况、各业务层面的主要流
程，识别有关主要风险后，才能开展实施及测试设计和运行有效性的
内部控制工作。
（1）了解公司层面基本情况。评价工作组与被评价单位进行充分
沟通，了解其经营业务范围、企业文化、发展战略、组织结构、人力
资源等内部环境及内部控制内容中五个要素的运作情况。
（2）了解各业务层面的主要流程及风险。在这一阶段，评价工作
组把工作重点放在主要业务流程上，如资金管理流程、销售流程和采
购流程等。为支持评估工作与相关测试有效进行，企业应建立全面文
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档记录。文档记录可以帮助评价工作组了解各个主要业务领域的流程
，识别相关的风险关注点及可能存在的内部控制措施。评价工作组可
审阅的内控流程文档可能有以下几种。
①风险控制矩阵文档。关注点在于复核风险流程的合理性，例如，
文档是否包含了流程面临的所有风险、列示的风险是否得到定期或及
时的更新、对于各项风险的重要性水平分析是否合理，以及复核控制
点的识别，关键控制点、重要控制点、一般控制点的判断是否合适。
①流程图文档。关注点在于流程图是否与实际操作及风险控制矩阵
描述相符合，流程图是否清楚地标示所有风险点及控制点，流程图中
责任部门、岗位以及其他管理机构是否表述清晰、表述的流程路径是
否清晰、是否存在交叉，以及内容是否涵盖所有流程实际操作及相应
的控制活动。
①审批权限表文档。关注点在于部门及岗位的描述是否准确、权限
的划分和设置是否合理。
评价工作组应识别业务流程中的关键业务或固有风险，提出对于
每一重大流程在交易过程中“可能出错”而产生重大错误的问题在这些
控制点上识别降低风险的控制，这些控制应当能够为防止发生重要的
错误或者能发现并更正错误提供合理保证。有些控制可能并不显而易
见，可能是电子化或者是人工的，并且同时是高层及基层实施。这些
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关注点将是评价工作组进行设计或运行有效性并做出结论的地方。例
如，银行账户管理中，银行账户的开立、变更及撤销未经合理的审批
及授权，对于该风险点应该采取相应控制措施，提交给银行的开立账
户申请书需要经过公司总经理书面批准（签章），提交给银行的变更
账户申请需要经过财务经理和总经理审批，提交给银行的撤销账户申
请需要经过财务经理和总经理审批。再以资金管理流程为例，企业面
临的一个关键业务风险可能是客户需求的波动，当客户需求下降时，
企业收入减少，进而发生资金的短缺并增加对营运资金需求的压力，
资金需求将会直接导致银行融资或企业债券融资的增加进而导致企业
的财务费用成本增加。
固有风险是指假设不存在相关的内部控制，某一业务风险事项发
生的可能性。例如，某企业所处行业的性质决定该类企业资金、在建
工程与固定资产的交易比存货（通常为一些低值易耗品）的交易更容
易出现差错。一些产生经营风险的外部因素也可能影响固有风险，如“
节能减排”的目标要求企业投资建立高效率、低消耗的新型生产线，并
对旧装备进行技术改造，这些都会影响资金流。
在各重要流程中，管理层可能已实施不同程度的控制以应对风险
。例如，在资金管理流程、银行账户的开立的风险点中，可能有的控
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制措施是要求提交给银行的开立账户申请书需要经过公司总经理书面
批准或签章。
（3）确定检查评价范围和重点。评价工作组根据掌握的情况确定
评价范围、检查重点和抽样数量，进行分工与测试。评价范围、方式
、程序和频率，将因企业经营业务调整、经营环境、风险水平等因素
而异。
（4）开展现场检查测试。评价工作组可综合运用个别访谈、调查
问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等评价方法
，收集被评价单位内部控制设计与运行是否有效的证据，按照要求填
写工作底稿、记录有关测试结果。如果发现内部控制出现缺陷，则需
与管理层沟通，对有关缺陷进行认定并进行记录。
①个别访谈。评价工作组人员可以个别访谈企业或被评价单位的不
同人员，了解公司内部控制的现状与运行。个别访谈通常用于企业层
面与业务层面评价的阶段。
①调查问卷。调查问卷多用于企业层面的评价，通过扩大对象范围
，如企业中的全体员工，收集简单结果，如对公司企业文化的认同。
①专题讨论。这是一种集合企业中有关专业人员就内部控制执行情
况或控制问题进行的分析和讨论。
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①穿行测试。穿行测试是指在流程中任意选取一项交易为样本，获
取原始单据，跟踪交易从最初起源，到会计处理、信息系统和财务报
告编制，直到这项交易在财务报表中报告出来的全过程。通过执行“穿
行测试”，评价工作人员可获取对一个流程的了解，查找潜在的内控设
计问题并识别出相关控制。
①实地查验。这是一个用于业务层面评价的方法。例如，评价
工作人员进行实地盘点以测试企业记录存货的数量，或有关控制
的有效性。
①抽样。抽样方法可以分为随机抽样和其他抽样法。随机抽样一般
被认为是最具有代表性或是基于统计学的取样方式，从样本库中抽取
一定数量的样本，进行控制测试，以获取有关控制的运行状况。随机
选取通常是采用计算机来完成。其他抽样如分层抽样、整群抽样及系
统抽样等。
①比较分析。这是一种通过数据分析，识别评价关注点的方法。例
如，通过比较月度的销售情况，识别异常区间，进行检查。
①审阅与检查。这也是在业务层面评价的常用方法，通过核对有关
证据而获取有关控制的运行状况，如选择某些调节表上的差异，追溯
到相应的单据记录（如银行对账单）或检查调节表是否有相关负责人
签字。
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4、汇总评价结果
评价工作组人员应当在其工作底稿中，记录评价所实施的程序及
有关结果。企业内部控制评价工作组应当建立评价质量交叉复核制度
，有关评价报告应由评价工作组负责人严格审核确认；与被评价单位
进行通报，在提交内部控制评价部门或机构前得到被评价单位相关责
任人签字确认。如果在评价工作中发现所有差异，如穿行测试及控制
测试中发现的与访谈结果的差异、与流程手册的差异，也应在汇总中
适当地记录。
企业内部控制评价部门或机构应编制内部控制缺陷认定汇总表，
结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对
内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复
核，提出认定意见，并以适当的形式向董事会、监事会或者经理层报
告。重大缺陷应当由董事会予以最终认定。企业对于认定的重大缺陷
，应当及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并追究
有关部门或相关人员的责任。
四、监事
（一）监事的定义
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监事是股份公司中常设的监察机关的成员，亦称“监察人”，主要
监察股份公司业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会或监
察委员会，是公司必备的法定的监督机关。
由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会
、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这
种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。
（二）监事的人数、任期及资格
1、监事的人数
股份有限公司设监事会，其成员不得少于 3 人。监事会应当包括
股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于
三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事的任期
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任
期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和公司章程的规定，履行监事职务。
3、监事的任职资格
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（1）积极资格。监事可以是股东，也可以不是股东；监事可以是
自然人，也可以是法人（必须指派自然人代表其行使职务，可随时改
派）；监事可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍；监事会中至少
有一人在国内有住所。
（2）消极资格。①有下列情形之一的，不得担任公司的监事无民
事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任因经营不
善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；个人
所负数额较大的债务到期未清偿。①国家公务员、军人、公证人、律
师等不得兼任公司的监事。①董事、经理人和其他高级管理人，员不
能兼任同一公司的监事。
（三）监事的权限
1、监督权
（1）业务执行监督权。监事可以随时调查公司业务及财务状况，
查核簿册和文件，并有权请求董事会提出报告。
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（2）公司会计审核权。有权对董事会于每个营业年度终了时所造
具的各种会计表册（营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表）
进行核对账簿，调查实际情况，将其意见做成报告书向股东大会提出
报告。
（3）董事会停止违法行为的请求权。当董事会执行业务有违反法
律或章程的行为，或经营登记范围以外的业务时，有权通知董事会停
止其行为。
（4）其他监督权。可调查公司设立经过，审查清算人就任时所造
具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会
计表册。
2、公司代表权
监事一般不能代表公司的权限，但在特殊情况下有权代表公司，
监事可代表的内容包括：代表公司向政府主管机关申请进行设立、修
改章程，发行新股、发行公司债，变更、合并、解散等各项登记的权
限；与董事进行诉讼（若法院另外没有规定，股东大会也没有另选他
人）；与董事进行交易（董事为自己或他人与公司发生交易时）；在
监督业务执行和审核公司会计中可代表公司委托律师、会计师审核。
3、股东大会召集权
监事认为有必要或受法院命令而召集股东大会。
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4、监事的权利
监事的权利包括：向公司请求预付处理委任事务必要费用的权利
；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息
的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未
至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任
事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。
五、公司治理原则的概念
广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指
导方针和最佳做法等，它通过一系列规则建立一套具体的公司治理运
作机制，维护投资者和其他利害相关者的利益，促进公司健康发展实
现公司的有效治理。公司治理原则可以帮助政府对本国公司治理方面
的法律、制度和管理机制框架进行评估、改进，也可以为上市公司（
甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指导、借鉴，还对股票
交易所、投资者和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供了
参考和建议。
公司治理原则不具有强制约束力，其目的不在于制定详细的国家
立法，而是为人们提供某种参考。比如政策制定者在审查并制定反映
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本国特定的经济、社会、法律和文化环境特色的有关公司治理的法律
和监管框架时，可以公司治理原则为参考；再如市场参与者，可以参
考公司治理原则制定自身的公司治理制度。
公司治理原则是不断发展的，因此应根据环境的重大变化不断重
新对其进行审查。为了在这个不断变化的世界中保持竞争地位，公司
必须不断创新并使自己的公司治理状况适应变化了的环境，这样才能
使公司不断满足新的需求，抓住新的机遇。同样，政府有义务制定一
个有效的规范框架，保持足够的灵活性，使市场能够有效地发挥作用
并能对股东和利益相关者的期望做出反应。政府和市场参与者可以根
据成本与收益的比例，自己决定是否采纳这些原则。
六、公司治理的特征
广义地讲，公司治理是公司运作的全部准则，包括法律指引、社
会标准、道德行为的普遍标准及利益相关者之间的关系。公司治理的
核心是在创造财富所需的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职
这两者之间取得复杂的平衡模式。
（一）公司治理的动态性
公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是指一个具体的公司
在不同的发展阶段有与它相适应的公司治理机制；其二是指不同时代
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的公司治理也有那个时代独有的特点与内容。到目前为止，公司治理
理念经历了四个阶段：20 世纪 70 年代管理层中心主义阶段、80 年代
股东会中心主义阶段、90 年代董事会中心主义阶段和 21 世纪利益平衡
/风险控制阶段。
（二）公司治理的合约性
公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各
自的权、责、利。公司治理是一种合约关系，但是由于各利益关系人
的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合约不可能是完全
合约，只能是一种关系合约。所谓关系合约是指合约各方并不要求对
行为的详细内容达成协议，而是对总目标、总原则、遇到问题时的决
策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从
而节约了不断谈判、不断缔约的成本。公司治理以公司法和公司章程
为依据，在本质上就是这种关系合约。它以简约的方式规范公司各利
益相关人的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较
优势。
（三）公司治理的法治性
国家为保护公司各利益关系人的利益，往往通过制定有关法律法
规来规范公司的治理。我国也通过《公司法》《证券法》《中国上市
公司治理准则》和其他有关法律法规来规范我国的公司治理。公司各
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利益关系人的权、责、利需要在有关法律的基础上加以明确。公司治
理机制完善与否，取决于国家有关法律法规完善与否。在现阶段，我
国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理人员法律责任的研究
，这是我国公司治理的关键内容之一。
（四）公司治理的制约性
公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、
权、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者将自己的资产交给公
司董事会托管。公司董事会是公司的决策机构。高级经理人员受雇于
董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经
营企业。监事会同时对董事会、经理人员进行监督。公司治理的制约
性不仅体现在公司内部要相互制约，而且在公司外部也还有社会审计
、政府有关机构等社会力量对公司内部人员进行监督。
（五）公司治理的价值导向性
公司的本质是进行价值创造，公司治理的好坏不能仅以是否实现
有效制衡作为衡量的标准，而更应看它促进公司价值创造活动的有效
性。公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司对
市场的适应性，公司应根据产品市场、资本市场、人才市场、技术市
场等市场的变化，较快地调整公司管理策略和投资策略，使公司在市
场竞争中居于有利位置，实现公司价值最大化。
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（六）公司治理的地域性
公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、经
济、法律、文化等背景，公司治理也会存在不同的模式。目前国外就
存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理
模式。随着社会的进步、各国的经济文化交流的加强，公司治理有趋
同的特点，但是各国经济文化发展的不均衡性及各国原有文化基因的
不同特点，仍然会使各国的公司治理保持一定的特色。
七、董事及其职责
（一）董事的概念
董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理
公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，
对外代表公司进行经济活动。
占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。对于这个问题
不同的国家（地区）给予了不同的规定。例如，美国、德国、奥地利
、瑞士等国家规定，董事须是自然人，法人不能担任董事，而英国、
比利时、荷兰以及我国香港、台湾地区规定，法人可以担任董事，但
须指定一名有行为能力的人做其常任代表。董事是董事会成员，是公
司重大决策的制定与参与者。董事是公司财产的受托人，但董事不以
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自己的名义，而是以公司的名义持有受托财产，而且是以冒商业风险
、以盈利为基本原则托管公司财产。
股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东
担任。董事的任期，一般都是在公司内部细则中给予规定，有定期和
不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，但每届任期不
得超过 3 年；不定期是指从任期那天算起，满 3 年改选，但可连选连
任。董事被解聘的原因有：任期届满而未能连任；违反股东大会决议
；股份转让；本人辞职；其他，如董事会解散、董事死亡、公司破产
、董事丧失行为能力等。
董事可分为内部董事、外部董事与执行董事、非执行董事。其中
，（1）内部董事是指那些同时也是公司职员的董事。（2）外部董事
是指那些不属于公司职员的董事。（3）执行董事是指同时兼任公司高
级管理人员的董事，他们既参与董事会的决策，同时也在其管理岗位
上执行董事会的决策。显然，执行董事都是内部董事。总经理是必然
的内部董事，因为他是具体经管公司日常业务的关键人物。内部董事
中还可以有几位常务副总经理，这些公司经理人员参加董事会有助于
外部董事直接接触经理人员，深入评价管理工作的成效。内部董事在
董事会中所占的比例不一。日本大部分企业的董事会都是由内部董事
组成的。（4）非执行董事是指公司从外部聘请的在战略管理、金融、
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投资、财务、法律、公共关系等方面具有专长的知名人士。他们通常
是某一方面的专家、学者或其他公司的总裁、董事长，只参与董事会
决策而不参与高层管理和决策的执行。非执行董事明显包括了外部董
事。除此之外，那些兼任公司中低层管理人员或一般职员的董事，也
视作非执行董事。
在实践中，由于中低层管理人员或一般职员担任董事的情况比较
少见，因此，一般而言，内部董事与执行董事、外部董事与非执行董
事含义几乎一致。
（二）董事的人数、任期与资格
1、董事的人数
《公司法》第四十五条规定：有限责任公司设董事会，其成员为 3
～13 人；同时在第五十一条中指出：股东人数较少或者规模较小的有
限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任
公司经理。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立
的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责
任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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《公司法》第一百零九条规定：股份有限公司的董事会成员为 5～
19 人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、董事的任期
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。董事任期
届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内
辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
3、董事的任职资格
（1）积极资格
积极资格就是按照法律、行政、法规及其他有关规定，应具备的
任职资格情形。作为公司的董事，其可以是股东，也可以不是股东；
可以是自然人，也可以是法人；除董事长外，董事可以具有本国国籍
，也可以没有本国国籍；除董事长外，董事可以在国内有住所，也可
以在国内没有住所。
（2）消极资格
消极资格就是不能担任的情形。不得担任公司董事的情形有：无
民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产
、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾
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5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任因经营不善
破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业，
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；个人
所负数额较大的债务到期未清偿；国家公务员、军人、公证人、律师
等不得兼任公司的董事；监事不能兼任同一公司的董事。
（三）董事的选任
自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》第一百零
五条规定：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者
股东大会的决议，实行累积投票制。所谓累积投票制，是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（四）董事的权限
董事的权限主要包括业务执行权、董事会参与权、公司代表权和
董事的权利等。
业务执行权是指董事对董事会决定议事的重大问题具体执行、对
日常事务的议事决定并具体实施自己所决定的议事的具体执行权。董
事可以出席董事会并对决议事项投票表示赞成或反对的权限。董事一
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般没有代表公司的权限，但除代表公司向政府主管机关申请进行设立
、修改章程、发行新股、发行公司债、变更、合并、解散等各项登记
的权限，申请募集公司债、发行新股审核的代表权，在公司证券（股
票、公司债券）上签名盖章等特殊情况。董事的权利主要包括向公司
请求预付处理委任事务的必要费用的权利；向公司请求偿还因处理委
任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利；向公司请求代其清
偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供
担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己
的事由所导致的损害的权利。
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第六章 运营管理
一、公司经营宗旨
根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原
则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的
投资回报。
二、公司的目标、主要职责
（一）目标
近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强
企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场
竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。
远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思
路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国
内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，
力争利用 3-5 年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞
争实力的大型企业集团。
（二）主要职责
1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管
下，以市场需求为导向，依法自主经营。
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2、根据国家和地方产业政策、电子树脂技术服务行业发展规划和
市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度
计划和重大经营决策。
3、根据国家法律、法规和电子树脂技术服务行业有关政策，优化
配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强
市场竞争力，促进区域内电子树脂技术服务行业持续、快速、健康发
展。
4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代
企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。
5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司
的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。
6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依
照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。
三、各部门职责及权限
（一）销售部职责说明
1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并
负责具体落实。
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2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展
销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预
期目标。
3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展
状况等，并定期将信息报送商务发展部。
4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送
商务发展部。
5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，
进行有效的客户管理。
6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商
务发展部总经理。
7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资
供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。
8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就
能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并
进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、
质量符合要求。
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9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运
输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用
开支，查找超支、节支原因并实施控制。
10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作
，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。
（二）战略发展部主要职责
1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。
2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，
及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进
行考核。
3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况
进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，
组织签订供应商合作协议。
4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市
场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。
5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修
订合同，并通知销售部门执行合同。
6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时
收到的款项查找原因进行催款。
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7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及
服务资源的统一规划和配置。
8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立投诉处理档
案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况
及处理结果。
9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资
料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。
（三）行政部主要职责
1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。
2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流
程、方法及执行标准。
3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部
门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。
4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析
、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核
。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应
商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。
5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行
情况。
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6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部
运行控制相关的工作。
四、财务会计制度
（一）财务会计制度
1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利
润分配。
（1）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续
发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
（2）具体利润分配政策
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利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司
优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分
配利润的 10%。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分
配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决
议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，
现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年
度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出具体现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计
净资产的 10%。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量
净额为负数；
合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现
金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（3）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明
确意见。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投
票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公
司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用
于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的
，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公
司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或
者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
（5）利润分配方案的实施
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会
召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占
用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（二）内部审计
1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
（三）会计师事务所的聘任
1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
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第七章 SWOT 分析
一、优势分析（S）
（一）工艺技术优势
公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，
不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。
公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以
满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和
工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进
的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综
合服务。
（二）节能环保和清洁生产优势
公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重
从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过
程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，
提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公
司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。
（三）智能生产优势
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近年来，公司着重打造 “智慧工厂”，通过建立生产信息化管理系
统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层
进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于
公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需
求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户的
服务能力。
（四）区位优势
公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水
集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应
和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具
有独特的竞争优势。
（五）经营管理优势
公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期
专注于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态
有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通
过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队
，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设
、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需
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求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提
供了有力保障。
二、劣势分析（W）
（一）资本实力不足
公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发
投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金
需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及
智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水
平、优化产品结构，增强自身的竞争力。
（二）产能瓶颈制约
公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未
来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公
司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产
品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司
未来在国内外市场的核心竞争力。
三、机会分析（O）
（一）不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施
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公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断
扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，
将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公
司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展
和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建
设国际一流的研发平台提供充实保障。
（二）公司行业地位突出，项目具备实施基础
公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、
品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为
项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理
基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司
系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校
保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备
进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已
建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。
四、威胁分析（T）
（一）技术风险
1、技术更新的风险
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行业属于高新技术产业，对行业新进入者存在着较高的技术壁垒
。公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性。作为新兴行业，其
生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如
果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其
他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。
2、人才流失的风险
行业属于技术密集型行业，其技术含量较高，产品技术水平和质
量控制对企业的发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础
，随着行业竞争格局的变化，国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈
。若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供
有效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成
员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利
影响。
3、技术失密的风险
公司在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密
制度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风
险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或
因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核
心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。
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（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
公司的发展受行业整体景气指数影响较大。行业与我国乃至全球
的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险
。
近年来，国际宏观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正
处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来，若国内外宏观经济形
势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品
需求、盈利能力下降的风险。
2、产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险
行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各
环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，
呈现一定波动性。
未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况
变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，
将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。
3、原材料价格波动与供应商集中的风险
若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，公司产品售价未
能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市
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场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大
幅波动从而影响经营业绩的风险。
公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系
能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未
来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求
，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来相关行业发展迅速，行业集中度较高，竞争优势进一步向
头部企业集中。业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由
原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、技术研发、
市场营销、资金实力、商业模式创新等。如果公司不能采取有效措施
积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在技术、质量
、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势，无法持续保持产品
的领先地位，无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，
公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。
（四）内控风险
近年来，公司业务不断成长，资产规模持续扩大，管理水平不断
提升。但随着经营规模的迅速增长，特别是未来募集资金到位和投资
项目实施后，公司的资产规模及营业收入将进一步上升，从而在公司
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管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要
求，增加公司管理与运作的难度。倘若公司不能及时提高管理能力以
及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化，将可
能对公司的生产经营带来不利的影响。
（五）财务风险
1、毛利率波动及低于同行业的风险
公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变
动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响。
若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，
公司未能有效控制产品成本；公司未能及时推出新的技术领先产品有
效参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在波动加剧的风险，公
司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续，将对公司盈利能力
造成负面影响。
2、应收款项回收或承兑风险
随着公司业务的快速发展，公司应收款项金额可能上升。如果客
户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济
、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难，将会导致
公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入
质量及现金流量造成不利影响。
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3、坏账准备计提比例低于同行业的风险
如果未来公司账龄半年以内的应收账款坏账实际发生比例超过坏
账准备计提比例，将对公司的业绩水平产生不利影响。
（六）法律风险
1、知识产权保护风险
若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权
被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进
行有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影
响。
2、产品质量、劳动纠纷责任等风险
公司在正常生产经营过程中，可能会存在因产品质量瑕疵、劳动
纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔
事项，可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响。
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第八章 项目选址可行性分析
铜梁区位于长江上游地区、重庆市西部、重庆大都市区、城市发
展新区，是中国人民志愿军特等功臣邱少云的故乡和铜梁龙灯的发祥
地。铜梁区西南靠大足区，东北连合川区，南接永川区，西北邻潼南
区，东南毗邻璧山区。至 2019 年底，铜梁区下辖辖 23 个镇、5 个街道
，幅员面积 平方公里。根据第七次人口普查数据，截至 2020
年 11 月 1 日零时，铜梁区常住人口 685729 人。2020 年，铜梁区实现
地区生产总值 亿元，比上年增长 %。铜梁区获得过国家卫生
城市、国家级外派劳务基地、全国蔬菜生产重点县、全国节水型社会
建设示范区、国家首批园林县城、国家级卫生县城、最具幸福感城市
、第二批节水型社会建设达标县（区）、全国乡村治理体系建设试点
单位等荣誉称号。
展望二①三五年，将建成实力雄厚、特色鲜明、城乡融合、生态宜
居、人民幸福的“双百”城市，成为成渝地区双城经济圈中部崛起重要
增长极。综合经济实力、科技实力大幅提升，经济总量和城乡居民人
均收入将再迈上新的大台阶，创新体系更加健全，新型工业化、信息
化、城镇化、农业现代化基本实现，建成现代化经济体系，成为成渝
地区双城经济圈高质量发展高品质生活新范例。基本实现治理体系和
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治理能力现代化，各方面体制机制更加完善，法治政府、法治社会和
平安建设达到更高水平。基础设施互联互通基本实现，开放程度和国
际化水平显著提升。实现社会主义精神文明和物质文明全面协调发展
，科技强区、文化强区、教育强区、人才强区、体育强区和健康铜梁
基本建成，市民素质和社会文明程度达到新高度；实现人与自然和谐
共生，产城景深度融合，生态环境根本好转；人的全面发展、全体人
民共同富裕取得更为明显的实质性进展，中等收入群体显著扩大，基
本公共服务实现均等化，城乡区域发展差距和居民生活水平差距显著
缩小，高品质生活充分彰显。到那时，一个经济强、百姓富、生态美
、文化兴的现代化新铜梁将屹立在巴渝大地上，在成渝地区双城经济
圈高质量发展、全面建设社会主义现代化国家大局中展现更大作为。
当今世界正经历百年未有之大变局，新冠肺炎疫情影响广泛深远
，经济全球化遭遇逆流，世界进入动荡变革期，单边主义、保护主义
、霸权主义对世界和平与发展构成威胁，不稳定性不确定性明显增加
，我区改革发展将面对更加复杂的国际环境。我国已转向高质量发展
阶段，发展不平衡不充分问题仍然突出。我市综合实力和竞争力与东
部发达地区还存在差距，城乡区域发展差距仍然较大。我区产业能级
有待提升，经济结构还需持续优化，科技创新支撑能力偏弱，基础设
施和公共服务还存在短板，必须高度重视、切实解决。当前和今后一
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个时期，我国发展仍然处于重要战略机遇期，继续发展具有多方面优
势和条件。构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新
发展格局重大决策，共建“一带一路”、长江经济带发展、西部大开发
等重大战略深入实施，为我们带来更多政策机遇和有利条件。国家为
应对疫情冲击、恢复经济发展出台一系列支持政策，有助于更好地保
护和激发各类市场主体活力，巩固经济回升向好势头。新一轮科技革
命和产业变革深入发展，有助于推动数字经济和实体经济深度融合，
更好地为经济赋能、为生活添彩。成渝地区双城经济圈建设加快推进
，带来诸多政策利好、投资利好、项目利好。铜梁地处成渝地区双城
经济圈中轴线上关键节点，是主城都市区“桥头堡”城市，毗邻西部（
重庆）科学城、中欧班列（渝新欧）始发站和重庆第二国际机场，联
结两江新区、天府新区两大国家级新区，有助于进一步打造竞争新优
势。近年来，全区上下实干担当、砥砺前行，区位环境显著改善，营
商环境更加卓越，生态环境明显提升，人文环境更加温润，为高质量
发展积蓄起强大动能。谋划我区“十四五”发展和二①三五年远景目标，
要深刻把握中华民族伟大复兴战略全局和世界百年未有之大变局，深
刻认识我国社会主要矛盾变化带来的新特征新要求，深刻认识错综复
杂的国际环境带来的新矛盾新挑战，增强机遇意识和风险意识，发扬
斗争精神，树立底线思维，准确识变、科学应变、主动求变，善于在
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危机中育先机、于变局中开新局，把握大势、融入大局，借势借力、
精准发力，保持高质量发展的定力，全面推进交通提速行动、产业提
质行动、城市提升行动、乡村建设行动，全面优化空间布局和营商环
境，全面强化社会治理和民生保障，推动铜梁在成渝地区双城经济圈
加快崛起。
一、积极参与国内国际双循环
立足国内大循环，发挥比较优势，以推动产业链供应链优化升级
为抓手，在更高水平上充分利用国内国际两个市场资源，促进产业、
人口及各类生产要素合理流动和高效集聚。
（一）全面融入“一区两群”协调发展
围绕全市电子信息、汽车等优势产业，积极参与现代化产业体系
建设，加强与两江新区、重庆高新区、西部（重庆）科学城互补协作
，共建安全稳定的产业链和产业生态。增强产业配套功能，与重庆中
心城区共同形成研发在中心、制造在周边、链式配套、梯度布局的产
业分工体系。积极承接重庆中心城区创新孵化成果，增强电子信息、
装备制造、大健康等产业创新能力。发挥铜梁基础教育优势，积极与
重庆中心城区及市内相关区县开展教育资源共享合作。建立跨行政区
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合作机制，依托成渝中线高铁，积极推动设立“大铜新区”，打造跨行
政区合作示范平台。落实区域协作互助机制，加强与对口区县协同发
展。
（二）深化与东部地区交流互动
扩大与东部沿海地区协作，全面加强产业发展、科技创新、对外
开放等领域合作。继续加强与粤港澳大湾区战略对接，深化与广州高
新区合作，高质量建设广铜“一带一路”高新技术产业合作区，打造成
为承接东部产业转移的示范园区。加强与东部地区在美妆健康产业等
领域合作，做大做靓“西部美谷”。创新“一区多园”“飞地经济”等建园方
式，探索与东部沿海地区建立成本分担和利益共享机制。加强与东部
地区科技创新合作，增强铜梁技术创新能力和水平。
（三）强化对外合作交流
积极参与国际循环，推动经济贸易、科技教育、金融服务等领域
国际合作，促进国际人文交流。加快构建连接团结村的通道，通过中
欧班列积极加强与“一带一路”沿线国家的经贸合作。主动承接中新（
重庆）战略性互联互通示范项目，积极参与西部陆海新通道建设，扩
大与东盟的全方位合作。加大龙文化走出去力度，进一步增强铜梁龙
的国际影响力，打造成为全市国际人文交流名片。
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第九章 财务管理方案
一、短期融资券
短期融资券又称商业票据、短期债券，是由大型工商企业或金融
企业所发行的短期无担保本票，是一种新型的短期融资方式。
（一）短期融资券的种类
1.按照发行方式的不同
按发行方式不同，可将短期融资券分为经纪人代销的融资券和直
接销售的融资券。
经纪人代销的融资券又称间接销售融资券，它是指由发行公司卖
给经纪人，然后再由经纪人卖给投资者的融资券。
直接销售融资券是指发行人直接销售给最终投资者的融资券。直
接发行融资券的公司通常为经营金融业务的公司或自己有附属经营金
融机构的公司，它们有自己的分支网点，有专门的金融人才，因此，
有力量自己组织推销工作，从而节省了间接发行时付给证券公司的手
续费。
2.按照发行人不同
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按发行人的不同，可将短期融资券分为金融企业的融资券和非金
融企业的融资券。
金融企业的融资券是指由各大公司所属的财务公司、各种投资信
托公司、银行控股公司等发行的融资券。这类融资券一般采用直接发
行方式。
非金融企业的融资券是指那些没有设立财务公司的工商企业所发
行的融资券。这类融资券一般采用间接融资方式。
3.按照融资券的发行和流通范围不同
按融资券的发行和流通范围，可将短期融资券分为国内融资券和
国际融资券。
国内融资券是指一国发行者在其国内金融市场上发行的融资券。
发行这种融资券一般只要遵循本国法规和金融市场惯例即可。
国际融资券是指一国发行者在其本国以外的金融市场上发行的融
资券。发行这种融资券，必须遵循有关国家的法律和国际金融市场上
的惯例。
（二）短期融资券的发行程序
（1）公司做出决策，采用短期融资券方式筹集资金。
（2）办理短期融资券的信用评级。
（3）向有关审批机关提出发行融资券的申请。
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（4）审批机关对企业的申请进行审查和批准。
（5）正式发行融资券，取得资金。
（三）短期融资券的优缺点
1.短期融资券筹资的优点
（1）筹资成本比较低。在西方，短期融资券的利率加上发行成本
，通常要低于银行的同期贷款利率。这是因为利用短期融资券筹集资
金时，筹资者与投资者直接往来，绕开了银行，从而节省了一笔原应
支付给银行的筹资费用。但目前我国短期融资券的利率一般比银行借
款利率高。这主要是因为我国短期融资券市场刚刚建立，还不十分成
熟。随着短期融资券市场的不断发展和完善，短期融资券的利率会逐
渐接近银行贷款利率，直至略低于银行贷款利率。
（2）筹资数额比较大。银行一般不会向企业贷放巨额的短期借款
，而发行短期融资券可以筹集更多的资金。对于需要巨额资金的企业
，短期融资券这一方式更为适用。
（3）能提高企业的信誉。由于能在货币市场上发行短期融资券的
公司都是著名的大公司，因而，一个公司如果能在货币市场上发行自
己的短期融资券，说明该公司的信誉很好。
2.短期融资券筹资的缺点
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（1）风险比较大。短期融资券到期必须归还，一般不会有延期的
可能。到期不归还，会产生严重后果。
（2）弹性比较小。只有当企业的资金需求达到一定数量时才能使
用短期融资券，如果数量较小，则会加大单位资金的筹资成本。另外
，短期融资券一般不能提前偿还，即使公司资金比较宽裕，也只能在
到期才能还款。
（3）发行条件比较严格。并不是任何公司都能发行短期融资券进
行筹资，必须是实力强、信誉好、效益高的企业才能使用，而一些小
企业或信誉不太好的企业则不能利用短期融资券来进行筹资。
二、筹资管理的原则
企业筹资管理的基本要求，是在严格遵守国家法律法规的基础上
，分析影响筹资的各种因素，权衡资金的性质、数量、成本和风险，
合理选择筹资方式，提高筹集效果。
（一）遵循国家法律法规，合法筹措资金
不论是直接筹资还是间接筹资，企业最终都通过筹资行为向社会
获取资金，企业的筹资活动不仅为自身的生产经营提供资金来源，而
且也会影响投资者的经济利益，影响社会经济秩序。企业的筹资行为
和筹资活动必须遵循国家的相关法律法规，依法履行法律法规和投资
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合同约定的责任，合法合规筹资，依法信息披露，维护各方的合法权
益。
（二）分析生产经营情况，正确预测资金需要量
企业筹集资金，首先要合理预测资金的需要量。筹资规模与资金
需要量应当匹配一致，既避免因筹资不足，影响生产经营的正常进行
，又要防止筹资过多，造成资金闲置。
（三）合理安排筹资时间，适时取得资金
企业筹集资金，还需要合理预测确定资金需要的时间。要根据资
金需求的具体情况，合理安排资金的筹集时间，适时获取所需资金。
使筹资与用资在时间上相衔接，既避免过早筹集资金形成的资金投放
前闲置，又防止取得资金的时间滞后，错过资金投放的最佳时间。
（四）了解各种筹资渠道，选择资金来源
企业所筹集的资金都要付出资本成本的代价，不同的筹资渠道和
筹资方式所取得的资金，其资本成本各有差异。企业应当在考虑筹资
难易程度的基础上，针对同来源资金的成本进行分析，尽可能选择经
济、可行的筹资渠道与方式，力求降低筹资成本。
（五）研究各种筹资方式，优化资本结构
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企业筹资要综合考虑股权资金与债务资金的关系、长期资金与短
期资金的关系、内部筹资与外部筹资的关系，合理安排资本结构，保
持适当偿债能力，防范企业财务危机，提高筹资效益。
三、决策与控制
（一）财务决策
财务决策是指按照财务战略目标的总体要求，利用专门的方法对
各种备选方案进行比较和分析，从中选出最佳方案的过程。财务决策
是财务管理的核心，决策的成功与否直接关系到企业的兴衰成败。
财务决策的方法主要有两类：一类是经验判断法，是根据决策者
的经验来判断选择，常用的方法有淘汰法、排队法、归类法等；另一
类是定量分析方法，常用的方法有优选对比法、数学微分法、线性规
划法、概率决策法等。
（二）财务控制
财务控制是指利用有关信息和特定手段，对企业的财务活动施加
影响或调节，以便实现计划所规定的财务目标的过程。
财务控制的方法通常有前馈控制、过程控制、反馈控制几种。
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四、现金的日常管理
现金日常管理的目的在于提高现金的使用效率，为达到这一目的
，不仅要从总体上对现金进行有效的控制与管理，还要进一步加强现
金的回收和支出的日常管理。
（一）现金的总体管理
1.遵守对现金使用和管理的规定
国家相关部门对现金使用和管理有以下规定：①明确现钞的使用范
围：支付职工工资津贴；根据国家规定颁发给个人的科学技术、文化
艺术、体育等各种奖金；支付各种劳保、福利费用以及国家规定的对
个人的其他支出；向个人收购农副产品和其他物资的价款；出差人员
必须随身携带的差旅费；结算起点（1000 元）以下的零星支出；中国
人民银行确定的需要支付现金的其他支出。①规定库存现金限额。企
业库存现金，由其开户银行根据企业的实际需要核定限额，一般以 3～
5 天的零星开支额为限。①不得坐支现金。即企业不得从本单位的人民
币现钞收入中直接支付交易款。现钞收入应于当日终了送存开户银行
。①不得出租、出借银行账户。①不得签发空头支票和远期支票。①不
得套取银行信用。①不得保存账外公款，包括将公款以个人名义存入
银行和保存账外现钞等各种形式的账外公款。
2.加强对现金收支的内部控制
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既然现金的风险隐患较大，就应该加强其内部控制。主要应做好
以下几个方面的工作：①现金收支与记账岗位分离。①现金收入、支出
要有合理、合法的凭证。①全部收支要及时、准确地入账，并且支出
要有核准手续。①控制现金坐支，当日收入现金及时送存银行。①按月
盘点现金，编制银行存款余额调节表，以做到账实相符。①加强对现
金收支业务的内部审计。
3.力争现金流量同步.
如果企业能尽量使它的现金流入与现金流出发生的时间趋于一致
，就可以使其所持有的交易性现金余额降到最低水平。从而达到降低
整个企业现金持有量、提高经营效益的目的。这应是每个企业努力实
现的理想化现金管理状态
（二）现金回收管理
企业在日常的生产经营活动中，应及时回收应收账款，使企业支
付能力增强。为了加速现金的回收，就必须尽可能缩短应收账款的平
均收现期。企业在制定销售政策和赊销政策时，要权衡增加应收账款
投资和延长收账期乃至发生坏账的利弊，采取合理的现金折扣政策；
采用适当的信用标准、信用条件、信用额度，建立销售回款责任制，
制定合理的信用政策；另一方面是加速收款与票据交换，尽量避免由
于票据传递而延误收取货款的时间。具体可采用以下方法。
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1.邮政信箱法
邮政信箱法又称锁箱法，是西方企业加速现金流转的一种常用方
法。企业可以在客户分布地区的邮局设置加锁信箱，让客户将支票汇
至当地的这种信箱，然后由当地指定的银行每天数次收取信箱中的支
票并存入特别的活期账户。由银行将这些支票在当地交换后以电汇方
式存入该企业的银行账户。这种方法的优点是不但缩短了票据邮寄时
间，还免除了公司办理收账、贷款存入银行等手续；因而缩短了票据
邮寄在企业的停留时间。但采用这种方法成本较高，因为被授权开启
邮箱的当地银行除了要求扣除相应的补偿性余额外还要收取额外服务
的劳务费，导致现金成本增加。因此，是否采用邮政信箱法，需视提
前回笼现金产生的收益与增加的成本的大小而定。
2.银行业务集中法
银行业务集中法即在客户较为集中的若干地区分设“收款中心”，
并指定一个收款中心的开户银行（通常是企业总部所在地）为“集中银
行”。各收款中心的客户在收到付款通知后，就近将货款交至收款中心
；收款中心每天将收到的款项存入指定的当地银行；当地银 在进行票
据交换后立即转给企业总部所在银行。这种方法可以缩短客户邮寄票
据所需的时间和票据托收所需时间，但是采用这种方法须设立多个收
账中心，从而增加相应的费用支出。因此，企业应在权衡利弊得失的
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基础上，做出是否采用银行业务集中法的决策。除上述方法外，还可
以采取电汇、大额款项专人处理、企业内部往来多边结算，集中轧抵
、减少不必要的银行账户等方法加快现金回收。
（三）现金支出的管理
（1）使用现金浮游量。现金浮游量是指企业存款账户上存款余额
和银行账簿上企业存 款账户余额之间的差额，也就是企业和银行之间
的未达账项。充分利用浮游量是西方企业 广泛采用的一种提高现金利
用效率、节约现金支出总量的有效手段。可从收款方和付款方 两个角
度加强浮游量的管理。
收款方：①设立多个收款中心来代替设在总部的单一收款中心；①
承租邮政信箱并授权当地开户行每天数次收取信箱内汇款，存入企业
账户；①对于金额较大的货款可直接派人前往收取并及时送存银行；①
对企业内部各部门间的现金往来要严加控制，防止现金滞留；①保证
支票即时处理并当自送存银行①将支付渠道通知付款方。
付款方：付款方在处理浮游量中处于优势地位，应在短期效益和
长期信誉之间做出权衡，确定合理的浮游量。①加速收款。主要指缩
短应收账款的时间。发生应收账会增加企业资金的占用，但它又是必
要的，因为它可以扩大销售规模，增加销售收入。问题是如何在吸引
顾客和缩短收款时间之间找出平衡点，这需要制定出合理的信用政策
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和妥善的收账策略。①推迟应付款的支付。企业在不影响自己信誉的
前提下，尽可能地推迟应付款的支付期，充分运用供货方所提供的信
用期限。①确定最佳现金持有量。现金的管理除了做好上述日常收支
控制、预测等管理外，还需控制好现金持有规模，即确定适当的现金
持有量，以从实质上实现企业现金管理的目标，即在资产的流动性和
盈利能力之间做出抉择，以获取最大的长期利润。
（2）控制现金支出，推迟应付款的支付。企业应在不影响本身信
誉的前提下，尽可能地推迟应付款的支付期，充分运用供货方提供的
信用优惠。如果货币资金很紧，也可以放弃供货方的折扣优惠，在信
用期的最后一天支付货款。推迟应付款的支付，当然，这要权衡折扣
优惠与急需现金之间的利弊得失而定。或者利用汇票付款，充分利用
汇票的付款期间来 延缓货币的支付。
五、企业资本金制度
资本金制度是国家就企业资本金的筹集、管理以及所有者的责权
利等方面所做的法律规范。资本金是企业权益资本的主要部分，是企
业长期稳定拥有的基本资金，此外，一定数额的资本金也是企业取得
债务资本的必要保证。
（一）资本金的本质特征
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设立企业必须有法定的资本金。资本金，是指企业在工商行政管
理部门登记的注册资金，是投资者用以进行企业生产经营、承担民事
责任而投入的资金。资本金在不同类型的企业中表现形式有所不同，
股份有限公司的资本金被称为股本，股份有限公司以外的一般企业的
资本金被称为实收资本。
从性质上看，资本金是投资者创建企业所投入的资本，是原始启
动资金；从功能上看，资本金是投资者用以享有权益和承担责任的资
金，有限责任公司和股份有限公司以其资本金为限对所负债务承担有
限责任；从法律地位来看，资本金要在工商行政管理部门办理注册登
记，投资者只能按所投入的资本金而不是所投入的实际资本数额享有
权益和承担责任，已注册的资本金如果追加或减少，必须办理变更登
记；从时效来看，除了企业清算、减资、转让回购股权等特殊情形外
，投资者不得随意从企业收回资本金，企业可以无限期地占用投资者
的出资。
（二）资本金的筹集
1.资本金的最低限额
有关法规制度规定了各类企业资本金的最低限额，我国《公司法
》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元，上市
的股份有限公司股本总额不少于人民币 3000 万元；有限责任公司注册
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资本的最低限额为人民币 3 万元，一人有限责任公司的注册资本最低
限额为人民币 10 万元。
如果需要高于这些最低限额的，可以由法律、行政法规另行规定
。比如，《注册会计师法》和《资产评估机构审批管理办法》均规定
，设立公司制的会计师事务所或资产评估机构注册资本应当不少于人
民币 30 万元；《保险法》规定，采取股份有限公司形式设立的保险公
司，其注册资本的最低限额为人民币 2 亿元。《证券法》规定，可以
采取股份有限公司形式设立证券公司，在证券公司中属于经纪类的，
最低注册资本为人民币 5000 万元；属于综合类的，公司注册资本最低
限额为人民币 5 亿元。
2.资本金的出资方式
根据我国《公司法》等法律法规的规定，投资者可以采取货币资
产和非货币资产两种形式出资。全体投资者的货币出资金额不得低于
公司注册资本的 30%；投资者可以用实物、知识产权、土地使用权等
可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规规定不得作为
出资的财产除外。
3.资本金缴纳的期限
资本金缴纳的期限，通常有三种办法：一是实收资本制，在企业
成立时一次筹足资本金总额，实收资本与注册资本数额一致，否则企
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业不能成立；二是授权资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金
总额，只要筹集了第一期资本，企业即可成立，其余部分由董事会在
企业成立后进行筹集，企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一
致；三是折中资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，类
似于授权资本制，但规定了首期出资的数额或比例及最后一期缴清资
本的期限。
我国《公司法》规定，资本金的缴纳采用折中资本制，资本金可
以分期缴纳，但首茨出资额不得低于法定的注册资本最低限额。股份
有限公司和有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资本的 20%
，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在 5
年内缴足。而对于一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章
程规定的注册资本额。
4.资本金的评估
吸收实物、无形资产等非货币资产筹集资本金的，应按照评估确
认的金额或者按合同协议约定的金额计价。其中，为了避免虚假出资
或通过出资转移财产，导致国有资产流失，国有及国有控股企业以非
货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，需要委托有资格
的资产评估机构进行资产评估，并以资产评估机构评估确认的资产价
值作为投资作价的基础。经国务院、省政府批准实施的重大经济事项
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涉及的资产评估项目，分别由本级政府国有资产监管部门或者财政部
门负责核准，其余资产评估项目一律实施备案制度。严格来说，其他
企业的资本金评估时，并不一定要求必须聘请专业评估机构评估，相
关当事人或者聘请的第三方专业中介机构评估后认可的价格也可成为
作价依据。不过，聘请第三方专业中介机构来评估相关的非货币资产
，能够更好地保证评估作价的真实性和准确性；有效地保护公司及其
债权人的利益。
（三）资本金的管理原则
企业资本金的管理，应当遵循资本保全这一基本原则。实现资本
保全的具体要求，可分为资本确定、资本充实和资本维持三部分内容
。
1.资本确定原则
资本确定，是指企业设立时资本金数额的确定。企业设立时，必
须明确规定企业的资本总额以及各投资者认缴的数额。如果投资者没
有足够认缴资本总额，企业就不能成立。为了强化资本确定的原则，
法律规定由工商行政管理机构进行企业注册资本的登记管理。这是保
护债权人利益、明晰企业产权的根本需要。根据《公司法》等法律法
规的规定，一方面，投资者以认缴的资本为限对公司承担责任；另一
方面，投资者以实际缴纳的资本为依据行使表决权和分取红利。
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《企业财务通则》规定，企业获准工商登记（即正式成立）后 30
日内，应依据验资报告向投资者出具出资证明书等凭证，以此为依据
确定投资者的合法权益，界定其应承担的责任。特别是占有国有资本
的企业需要按照国家有关规定申请国有资产产权登记，取得企业国有
资产产权登记证，但这并不免除企业向投资者出具出资证明书的义务
，因为前者仅是国有资产管理的行政手段。
2.资本充实原则
资本充实，是指资本金的筹集应当及时、足额。企业筹集资本金
的数额、方式、期限均要在投资合同或协议中约定，并在企业章程中
加以规定，以确保企业能够及时、足额筹得资本金。
对企业登记注册的资本金，投资者应在法律法规和财务制度规定
的期限内缴足。如果投资者未按规定出资，即为投资者违约，企业和
其他投资者可以依法追究其责任，国家有关部门还将按照有关规定对
违约者进行处罚。投资者在出资中的违约责任有两种情况：一是个别
投资者单方违约，企业和其他投资者可以按企业章程的规定，要求违
约方支付延迟出资的利息、赔偿经济损失；二是投资各方均违约或外
资企业不按规定出资，则由工商行政管理部门进行处罚。
企业筹集的注册资本，必须进行验资，以保证出资的真实可信。
对验资的要求，一是依法委托法定的验资机构；二是验资机构要按照
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规定出具验资报告；三是验资机构依法承担提供验资虚假或重大遗漏
报告的法律责任。因出具的验资证明不实给公司债权人造成损失的，
除能够证明自己没有过错的外，在其证明不实的金额范围内承担赔偿
责任。
3.资本维持原则
资本维持，指企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性。
企业除由股东大会或投资者会议做出增减资本决议并按法定程序办理
者外；不得任意增减资本总额。
企业筹集的实收资本，在持续经营期间可以由投资者依照相关法
律法规以及企业章程的规定转让或者减少，投资者不得抽逃或者变相
抽回出资。除《公司法》等有关法律法规另有规定外，企业不得回购
本企业发行的股份。在下列四种情况下，股份公司可以回购本公司股
份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份
奖励给本公司职工；股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持
有异议而要求公司收购其股份。
股份公司依法回购股份，应当符合法定要求和条件，并经股东大
会决议。用于将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，不得超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
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六、计划与预算
（一）财务预测
财务预测是根据企业财务活动的历史资料，考虑现实的要求和条
件，对企业未来的财务活动做出较为具体的预计和测算的过程。财务
预测可以测算各项生产经营方案的经济效益，为决策提供可靠的依据
；可以预测财务收支的发展变化情况，以确定经营目标；可以测算各
项定额和标准，为编制计划、分解计划指标服务。
财务预测的方法主要有定性预测和定量预测两类。定性预测法，
主要是利用直观材料，依靠个人的主观判断和综合分析能力，对事物
未来的状况和趋势做出预测的一种方法；定量预测法，主要是根据变
量之间存在的数量关系建立数学模型来进行预测的方法。
（二）财务计划
财务计划是根据企业整体战略目标和规划，结合财务预测的结果
，对财务活动进行规划，并以指标形式落实到每一计划期间的过程。
财务计划主要通过指标和表格，以货币形式反映在一定的计划期内企
业生产经营活动所需要的资金及其来源、财务收入和支出、财务成果
及其分配的情况。
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确定财务计划指标的方法一般有平衡法、因素法、比例法和定额
法等。
（三）财务预算
财务预算是根据财务战略、财务计划和各种预测信息，确定预算
期内各种预算指标的过程。它是财务战略的具体化，是财务计划的分
解和落实。
财务预算的方法通常包括固定预算与弹性预算、增量预算与零基
预算、定期预算和滚动预算等。
七、应收款项的概述
应收款项是指企业因对外销售产品、材料、供应劳务及其他原因
，应向购货单位或接受劳务的单位及其他单位收取的款项，包括应收
销货款、其他应付款、应收票据等。
（一）应收款项产生的原因
1.市场竞争
在社会主义市场经济条件下，存在着激烈的市场竞争。市场竞争
迫使企业以各种手段扩大销售。企业除了依靠产品质量、价格、服务
等促销外，赊销也是扩大销售的重要手段。对于同等质量的产品，相
同的价格，一样的售后服务，实行赊销的产品的销售额将大于现金销
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售的产品销售额。实行赊销，无疑给客户购买产品带来了更多的机会
；实行赊销，相当于给客户一笔无息或低息贷款，所以对客户的吸引
力极大。正因为如此，许多企业都广泛采取赊销方式进行产品销售，
而同时应收款项应运而生。市场竞争是应收款项产生的根本原因，应
收款项又反过来加剧了市场竞争。
2.销售与收款的时间差
销售时间与应收时间常常不一致，因为货款结算需要时间结算手
段越是落后，结算需要的时间越长，应收款项收回所需的时间就越长
，销售企业垫支的资金占用期限就越长，这是本质意义上的应收款项
。本章所要研究的作为竞争手段的，属于商业信用的应收款项。
（二）应收账款的成本
企业为了促销而形成应收款项，运用这种商业信用是要付出代价
的，即形成应收款项 的成本。这种代价表现在以下方面。
（1）坏账损失成本。应收款项收不回来而造成的损失就是应收款
项的坏账损失成本。这项成本一般与应收款项发生的数量成正比。
（2）机会成本。机会成本指企业的资金由于投放应收款项而丧失
的其他投资收益。这种成本一般按有价证券的利率确定。
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（3）管理成本。管理成本指管理应收款项而付出的费用。包括客
户信用情况调查所需的费用、收集客户各种信息的费用、账簿的记录
费用、收账费用等。
（三）应收款项管理的目的
通过对企业应收账款产生的原因和有关成本的分析，我们可以得
出，企业提供商业信用，一方面可以扩大销售、增加利润，另一方面
也会发生成本费用，如垫支成本、坏账损失等。因此，应收款项管理
的目的就是要在应收款项信用政策放宽所增加的销售利润与所增加的
成本之间进行权衡，确定适当的信用政策，提高企业的经济效益。
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第十章 投资估算
一、建设投资估算
本期项目建设投资 万元，包括：工程费用、工程建设其他
费用和预备费三个部分。
（一）工程费用
工程费用包括建筑工程费（含改造、装修等）、设备购置费、安
装工程费等；工程建设其他费用包括：管理费、准备费、其他前期工
作费用，合计 万元。
1、建筑工程费估算
根据估算，本期项目建筑工程费为 万元。
2、设备购置费估算
设备购置费的估算是根据国内外制造厂家（商）报价和类似工程
设备价格，并考虑必要的运杂费进行估算。本期项目设备购置费为
万元。
3、安装工程费估算
本期项目安装工程费为 万元。
（二）工程建设其他费用
本期项目工程建设其他费用为 万元。
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（三）预备费
本期项目预备费为 万元。
建设投资估算表
单位：万元
序号 项目 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
1 工程费用
建筑工程费
设备购置费
安装工程费
2 其他费用
土地出让金
3 预备费
基本预备费
涨价预备费
4 投资合计
二、建设期利息
按照建设规划，本期项目建设期为 12 个月，其中申请银行贷款
万元，贷款利率按 %进行测算,建设期利息 万元。
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建设期利息估算表
单位：万元
序号 项目 合计 第 1 年 第 2 年
1 借款
建设期利息
期初借款余额
当期借款
当期应计利息
期末借款余额
其他融资费用
小计
2 债券
建设期利息
期初债务余额
当期债务金额
当期应计利息
期末债务余额
其他融资费用
小计
3 合计
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三、流动资金
流动资金是指项目建成投产后，为进行正常运营所需的周转资金
。该项目流动资金测算参照同行业流动资产和流动负债的合理周转天
数，采用分项详细测算法进行测算。
根据测算，本期项目流动资金为 万元。
流动资金估算表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 流动资产
应收账款
存货
现金
预付账款
2 流动负债
应付账款
预收账款
3 流动资金
4 流动资金增加
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5 铺底流动资金
四、项目总投资
本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨
慎财务估算，项目总投资 万元，其中：建设投资 万元
，占项目总投资的 %；建设期利息 万元，占项目总投资的
%；流动资金 万元，占项目总投资的 %。
总投资及构成一览表
单位：万元
序号 项目 指标 占总投资比例
1 总投资 %
建设投资 %
工程费用 %
建筑工程费 %
设备购置费 %
安装工程费 %
工程建设其他费用 %
预备费 %
基本预备费 %
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涨价预备费 %
建设期利息 %
流动资金 %
五、资金筹措与投资计划
本期项目总投资 万元，其中申请银行长期贷款 万
元，其余部分由企业自筹。
项目投资计划与资金筹措一览表
单位：万元
序号 项目 数据指标 占总投资比例
1 总投资 %
建设投资 %
建设期利息 %
流动资金 %
2 资金筹措 %
项目资本金 %
用于建设投资 %
用于建设期利息 %
用于流动资金 %
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债务资金 %
用于建设投资 %
用于建设期利息
用于流动资金
其他资金
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第十一章 经济效益评价
一、经济评价财务测算
（一）营业收入估算
项目达产年预计每年可实现营业收入 万元；具体测算数据
详见—《营业收入税金及附加和增值税估算表》所示。
营业收入、税金及附加和增值税估算表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 营业收入
2 增值税
销项税
进项税
3 税金及附加
城建税
教育费附加
地方教育附加
（二）达产年增值税估算
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根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定和《关于全国实
施增值税转型改革若干问题的通知》及相关规定，项目达产年应缴纳
增值税计算如下：达产年应缴增值税=销项税额-进项税额= 万元
。
（三）综合总成本费用估算
项目总成本费用主要包括外购原材料费、外购燃料动力费、工资
及福利费、修理费、其他费用（其他制造费用、其他管理费用、其他
营业费用）、折旧费、摊销费和利息支出等。
项目年综合总成本费用的估算是以产品的综合总成本费用为基点
进行，根据谨慎财务测算，当项目达到正常生产年份时，按达产年经
营能力计算，项目综合总成本费用 万元，其中：可变成本
万元，固定成本 万元。达产年项目经营成本 万
元。具体测算数据详见—《综合总成本费用估算表》所示。
综合总成本费用估算表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 原材料、燃料费
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2 工资及福利费
3 修理费
4 其他费用
其他制造费用
其他管理费用
其他营业费用
5 经营成本
6 折旧费
7 摊销费
8 利息支出
9 总成本费用
其中：固定成本
可变成本
（四）税金及附加
项目税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教
育附加。根据谨慎财务测算，项目达产年应纳税金及附加 万元。
（五）利润总额及企业所得税
根据国家有关税收政策规定，项目达产年利润总额（PFO）：利润
总额=营业收入-综合总成本费用-税金及附加=（万元）。
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企业所得税税率按 %计征，根据规定项目应缴纳企业所得税
，达产年应纳企业所得税：企业所得税=应纳税所得额×税率
=×%=（万元）。
（六）利润及利润分配
该项目达产年可实现利润总额 万元，缴纳企业所得税
万元，其正常经营年份净利润：净利润=达产年利润总额-企业
所得税==（万元）。
利润及利润分配表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 营业收入
2 税金及附加
3 总成本费用
4 利润总额
5 应纳所得税额
6 所得税
7 净利润
8 期初未分配利润
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9 可供分配的利润
10 法定盈余公积金
11 可供分配的利润
12 未分配利润
13 息税前利润
二、项目盈利能力分析
（一）财务内部收益率（所得税后）
项目财务内部收益率（FIRR），系指项目在整个计算期内各年净
现金流量现值累计为零时的折现率，项目财务内部收益率为：
财务内部收益率（FIRR）=%。
项目投资财务内部收益率 %，高于行业基准内部收益率，表
明项目对所占用资金的回收能力要大于同行业占用资金的平均水平，
投资使用效率较高。
（二）财务净现值（所得税后）
所得税后财务净现值（FNPV）系指项目按设定的折现率，计算项
目经营期内各年现金流量的现值之和：
财务净现值（FNPV）=（万元）。
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以上计算结果表明，财务净现值 万元（大于 0），说明项
目具有较强的盈利能力，在财务上是可以接受的。
（三）投资回收期（所得税后）
投资回收期是指以项目的净收益抵偿全部投资所需要的时间，是
财务上投资回收能力的主要静态指标；全部投资回收期（Pt）=（累计
现金流量开始出现正值年份数）-1+{上年累计现金净流量的绝对值/当
年净现金流量}，项目投资回收期：
投资回收期（Pt）= 年。
项目全部投资回收期 年，要小于行业基准投资回收期，说明
项目投资回收能力高于同行业的平均水平，这表明项目的投资能够及
时回收，盈利能力较强，故投资风险性相对较小。
项目投资现金流量表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 现金流入
营业收入
2 现金流出
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建设投资
流动资金
经营成本
税金及附加
3
所得税前净现金
流量
-
4
累计所得税前净
现金流量
-
5 调整所得税
6
所得税后净现金
流量
-
7
累计所得税后净
现金流量
-
计算指标
1、项目投资财务内部收益率（所得税前）：%；
2、项目投资财务内部收益率（所得税后）：%；
3、项目投资财务净现值（所得税前，ic=13%）： 万元；
4、项目投资财务净现值（所得税后，ic=13%）： 万元；
5、项目投资回收期（所得税前）： 年；
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6、项目投资回收期（所得税后）： 年。
三、财务生存能力分析
从经营活动、投资活动和筹资活动全部现金流量来看，计算期内
各年累计盈余资金都大于零，运营期不需要增加维持运营所需投资，
说明项目有足够的净现金流量维持正常生产运营活动，而且，累计盈
余资金逐年增加，项目的现金流量状况较好；因此，项目具备较强的
财务盈力能力。
四、偿债能力分析
（一）债务资金偿还计划
项目按照“按月还息，到期还本”的模式偿还建设投资借款计算，
还款期为 10 年。借款偿还资金来源主要是项目运营期税后利润。
（二）利息备付率测算
按照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的规定，利息
备付率系指在借款偿还期内的息税前利润（EBIT）与应付利息（PI）
的比值，它从付息资金来源的充裕性角度反映出项目偿还债务利息的
保障程度，项目达产年利息备付率（ICR）为 。
项目实施后各年的利息备付率均高于利息备付率的最低可接受值
，说明项目建成正常运营后利息偿付的保障程度较高。
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（三）偿债备付率测算
按照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的规定，偿债
备付率系指在借款偿还期内，可用于还本付息的资金（EBITDA-TAX
）与应还本付息金额（PD）的比值，它表示可用于还本付息的资金偿
还借款本金和利息的保障程度，项目达产年偿债备付率（DSCR）为
。
根据约定的还款方式对项目的计算表明，在项目实施后各年的偿
债率均高于偿债备付率的最低可接受值，说明项目建成后可用于还本
付息的资金保障程度较高。
借款还本付息计划表
单位：万元
序 号 项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 借款
期初借款余额
当期还本付息
还本
付息
期末借款余额
2 利息备付率
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3 偿债备付率
五、经济评价结论
根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入 万元，综合
总成本费用 万元，税金及附加 万元，净利润 万
元，财务内部收益率 %，财务净现值 万元，全部投资回
收期 年。项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投
资回收期合理。综上所述，项目从经济效益指标上评价是完全可行的
。
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第十二章 项目综合评价说明
从整体看，部分内资企业产品的技术指标可以达到国内先进水平
，取得国内主流客户认证，在部分产品领域打破国际先进企业的垄断
，与国际先进企业开展竞争。然而，多数内资企业在解决方案、树脂
配方、关键工艺、质量稳定等方面与国际先进企业仍存在一定差距；
尤其在高频高速覆铜板以及 IC 载板等高端领域，内资企业仍处于技术
追赶阶段。
