[ 公司]
(作为借款人)
[ 银行]
(作为牵头行)
[ 银行]
[ 银行]
(作为贷款人)
和
[ 银行]
(作为代理行)
人民币 元
固定资产银团贷款合同
[●]年[●]月[●]日
目 录
标题 页码
一、 定义及解释 ................................................
定义 ...................................................... 3
解释规则 .................................................. 8
二、 贷款额度 .................................................. 9
三、 贷款用途 .................................................. 9
四、 提款 ...................................................... 9
提款 ...................................................... 9
首次提款的先决条件 ....................................... 10
每次提款的先决条件 ....................................... 每次提款的后
续条件........................................ 13
五、 利息 ..................................................... 13
贷款利率 ................................................. 13
罚息利率 ................................................. 14
利息期 ................................................... 14
计息 ..................................................... 15
付息 ..................................................... 15
六、 还款 ..................................................... 15
贷款期限 ................................................. 15
还款 ..................................................... 15
还款准备金账户 ........................................... 16
七、 提前还款和取消 ........................................... 16
主动提前还款 ............................................. 16
主动取消 ................................................. 17
自动取消 ................................................. 17
强制取消 ................................................. 17
八、 付款规定 ................................................. 18
贷款资金的发放 ........................................... 18
贷款资金的支付 ........................................... 18
借款人付款 ............................................... 19
代理行付款 ............................................... 19
付款顺序 ................................................. 20
垫款 ..................................................... 20
付款币种 ................................................. 21
抵销 ..................................................... 21
非营业日 ................................................. 21
分摊 ..................................................... 21
九、 税费 ..................................................... 22
税费 ..................................................... 22
印花税 ................................................... 22
十、 成本增加 ................................................. 22
成本增加通知 ............................................. 22
补偿 ..................................................... 23
十一、 法律变动 ................................................. 23
法律变动通知 ............................................. 23
取消和提前还款 ........................................... 24
十二、 减轻损失 ................................................. 24
减轻损失 ................................................. 24
义务限制 ................................................. 25
十三、 事实陈述 ................................................. 25
十四、 约定事项 ................................................. 28
积极义务 ................................................. 28
限制事项 ................................................. 31
十五、 违约事件 ................................................. 32
违约事件 ................................................. 32
银团成员行的救济 ......................................... 34
十六、 银团成员行关系 ........................................... 36
委任代理行 ............................................... 36
代理关系 ................................................. 36
代理行的责任 ............................................. 37
代理行权利 ............................................... 38
独立信贷评估 ............................................. 38
代理行和牵头行作为贷款人 ................................. 39
银团会议 ................................................. 39
贷款人补偿 ............................................... 42
代理行辞职 ............................................... 42
代理行扣款 ............................................... 43
其他业务 ................................................. 43
与贷款人的往来 ........................................... 43
十七、 费用和补偿 ............................................... 43
银团费用 ................................................. 43
银团成本 ................................................. 44
损失赔偿 ................................................. 44
货币补偿 ................................................. 45
计算依据 ................................................. 45
免于补偿 ................................................. 45
十八、 转让 ..................................................... 45
借款人转让 ............................................... 46
贷款人转让 ............................................... 46
转让生效 ................................................. 46
转让的约束力 ............................................. 46
转让的后果 ............................................... 46
转让行免责 ............................................... 47
转让行进一步免责 ......................................... 47
簿记存档 ................................................. 47
变更经办行 ............................................... 47
十九、 各银团成员行权利义务的关系 ............................... 48
义务独立 ................................................. 48
权利独立 ................................................. 48
二十、 保密义务 ................................................. 48
保密范围 ................................................. 48
其他披露范围 ............................................. 49
取代 ..................................................... 49
二十一、修改和豁免 ............................................... 49
修改或豁免申请及同意 ..................................... 49
书面修改 ................................................. 50
代理行同意 ............................................... 50
二十二、通知 ..................................................... 50
通过代理行 ............................................... 50
通知方式 ................................................. 51
通知送达 ................................................. 51
地址变更 ................................................. 51
通知语言 ................................................. 51
二十三、债务证明 ................................................. 51
二十四、权利累积和条款独立 ....................................... 52
权利累积 ................................................. 52
条款独立 ................................................. 52
二十五、合同文本 ................................................. 52
语言 ..................................................... 52
正本 ..................................................... 52
二十六、适用法律和争议解决 ....................................... 52
二十七、生效 ..................................................... 53
附件一 贷款人初始承贷额 ......................................... 54
附件二 文件确认书格式 ........................................... 55
附件三 提款通知书的格式.......................................... 58
附件四 代理行通知书格式.......................................... 60
附件五 通知函格式................................................ 60
附件六 不可撤销提前还款通知书格式................................ 60
附件七 转让证书格式 ............................................. 58
附录 转让的份额 ............................................... 59
附件八 各方账户 ................................................. 60
签 字 页 ......................................................... 62
本合同由以下各方于[]年[]月[]日在[]签署：
一、[ 公司]， 作为借款人(“借款人”)
注册地址：
法定代表人：
二、[ 银行]， 作为牵头行(“牵头行”)
注册地址：
法定代表人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
三、[ 银行]， 作为代理行(“代理行”)
注册地址：
法定代表人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
四、 下列金融机构， 作为贷款人(“初始贷款人”)
[ 银行]
注册地址：
法定代表人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
[ 银行]
注册地址：
法定代表人：
经办行：
经办行注册地址：
经办行负责人：
鉴于：用于偿还股东借款，最终贷款用途为“ ”项目建设
（1）[ ●]年[●]月[●]日， 借款人正式注册成立， 其初始注册资本为[●]， 实收
资本为【 】。
(2) 为偿还股东借款需要，借款人拟向初始贷款人筹措固定资产贷款。各方经友
好及平等协商， 基于真实意思表示， 签署本合同如下， 以昭信守。
一、定义及解释
定 义
在本合同中：
保证合同 指保证人和代理行、牵头行于[●]年[●]月[●]日签
署的一份[●]保证合同。
保证人指 ******公司。
财务年度 指从每个公历年的一月一日(包括该日)起至该公
历年的十二月三十一日( 包括该日) 止的期间。
承贷比例 指，就各贷款人而言，该贷款人当时的承贷额与
当时的总承贷额之间的比例。
承贷额 指 ：
1. 各个初始贷款人的初始承贷额， 减去其在
已经提取的全部贷款资金中所占的份额，
再减去其在按照本合同条款被取消或转让
的金额中所占的份额； 或
2. 各个受让行按照本合同第十八条(转让)受让
的承贷额，减去其在之后已经提取的全部贷
款资金中所占的份额， 再减去其在按照本
合同条款被取消或转让的金额中所占的份
额。
初始承贷额 指本合同第二条(贷款额度)中所规定的各个
初始贷款人的初始承贷金额。
出质人 指[ 公司]。
贷款人 指初始贷款人及/或受让行。
贷款利率 指，就每笔贷款资金而言， 本合同第 条(贷
款利率)约定的贷款年利率。
贷款余额 指借款人已经提取但尚未清偿的贷款资金总额。
贷款资金 指在本合同项下已经提取或将要提取的任何贷款
本金。
贷款资金账户 指本合同附件八(各方账户)中所列的该等账户。
代理行 指 银行或继任代理行。
代理行付款账户 指本合同附件八(各方账户)中所列的该等账户。
担保合同 指保证合同、抵押合同、质押合同及/或应收账款
质押合同。
担保人 指保证人、抵押人及/或出质人。
担保权益 指任何抵押、质押、留置、定金或具有担保效力
或目的的任何协议或安排(无论该等协议或安排
是否依据中国法律设定或解释)。
抵押合同 指抵押人和代理行于[●]年[●]月[●]日签署的一份[●]
抵押合同。
抵押人 指[ 公司]。
多数贷款人 指在总额度中所占份额的比例达到或超过40％ 的
一家或多家贷款人。
罚息利率 指逾期罚息利率及/或挪用罚息利率。
费用函 指借款人与相关方签署的关于本合同项下的交易
的费用函。
付息日 每年3月、6月、9月、12月的20日，按季度等额偿
还本金 。
负债 指借款人的所有对外付款或还款的义务，无论其
性质如何，也无论是主债务还是担保义务，是实
际的还是或有的，是到期的还是未到期的。
工商局 指国家工商行政管理总局、地方工商行政管理局
及/或其分支机构。
还款日 指本合同第六条(还款)中所列的各个偿还贷款的
日子。
基准利率 指人民银行不时制定、调整并公布的，以年率表
示的五年期以上人民币法定贷款利率。
结息日 贷款利息按每年360日为基准逐日计息，自首次
提款日起计，按季度结息并付息，每年3月、6月、
9月、12月的20日支付一次。若付息日恰为非银
行工作日，则顺延至下一个银行工作日。最后一
次付息日为贷款到期日。
借款人交易对手账户 指借款人通知代理行的该等账户。
经办行 指本合同所列的任一银团成员行履行本合同的经
办机构，包括按照本合同第条(变更经办行)变
更后的经办行。
会计准则 指符合中国大陆的法律法规且在中国大陆被普遍
接受的会计准则。
利率确定日 指首个提款日以及首个提款日后的每个月的同日，
利率确定日的日历日与首个提款日的日历日一
致（如当月没有该日历日的，则利率确定日为当
月最后一个日历日）。
潜在违约事件 指（随着补救期届满 、发出了通知 、作出了任
何决定等事件或者类似事件的发生）将会构成违
约事件的任何事件或情况。
人民银行 指中国人民银行及/或其分支机构。
融资文件 包括本合同 、任何费用函及各担保合同。
税费 指任何司法管辖地的税务 、财政或其他行政机
关征收的税、费、关税、预提税或其他类似性质
的税项和费用。
税务局 指国家税务总局 、地方税务局及/或其分支机构。
提款日 指，就本合同中规定的每一提取贷款资金的日子。
违约事件 指本合同第条(违约事件)所列的任一情形。
文件确认书 指借款人实质上按照本合同附件二(文件确认书格
式)要求的格式和内容签署并提交的一份文
件确认书。
项目 指 [ ]。
许可负债 指借款人的以下任何一项负债：
1. 各融资文件项下的任何负债；
2.经代理行(按照多数贷款人的决定)同意的任何
负债。
许可投资 指借款人的以下任何一项投资：
经代理行(按照多数贷款人的决定)同意的任何投资。
营业日 指各银团成员行对外开业从事一般对公业务之日
(星期六和星期日（ 不含因按国家规定调休休而
需工作的星期六和星期日） 以及其他法定节假
日除外)。
银团成员行 指牵头行、各贷款人及/或代理行。
银团成员行账户 指本合同附件八(各方账户)中所列的各银团成员
行的账户。
质押合同 指出质人和代理行、牵头行于[●]年[●]月[●]日签
署的一份编号为[●]的质押合同。
应收账款质押合同 指出质人和代理行、牵头行于[●]年[●]月[●]日签
署的一份编号为[●]的应收账款质押合同。
重大不利影响 指借款人或任何担保人的法律地位、资产状况、
财务状况或经营状况发生重大变化， 并且依照
多数贷款人的合理判断， 该等变化已经或将要
对借款人或该担保人完全履行其在任何融资文
件项下义 务的能力产生重大不利影响。
注册会计师 指在中国境内具有执业资格的注册会计师。
转让证书 指转让行、受让行及代理行实质上按照本合同附件
七(转让证书格式)要求的格式和内容签署并提交
的一份转让文件。
总承贷额 指各贷款人的承贷额之和。
总额度 指总承贷额与贷款余额之和。
解释规则
在本合同中：
1. 目录及标题仅为阅读方便的目的，在解释合同条款时可以忽略。
2. “资产”应当被理解为包括所有目前和将来的、有形或无形的资产、财产、
收入、收益、应收账款以及其他各种权益。
3. “人”应当被理解为包括任何自然人、公司、合伙、企业或任何其他法人
或非法人组织或法律实体。
4. 一项违约事件的“存续”指该违约事件已经发生且没有消除，也没有按照
本合同条款被补救或豁免。
5. 一个“月”指开始于一个公历月的一日，结束于下一个公历月中对应之日
的一段期间，但是，如果下一个公历月中没有该对应之日，则该期间结
束于下一个公历月的最后一日。
6. 任何人的 “停业” 、“解散” 、“清算” 、“破产” 、“重整” 、“ 和解”或“整
顿”应当被理解为包括依照其成立地的或业务经营地的法律进行的任何
相同或类似的法律程序， “进入”该等法律程序包括其自己通过决议或
任何其他人申请开始该等法律程序。
7. 在提及本合同的一方或者任何其他人时，包括其法律上的继承人和受让
人。
8. 本合同 、任何其他协议或文件应当被理解为包括其自身，也包括根据其
条款的约定而对其做出的任何修订、修改、替代或补充。
二、 贷款额度
全体贷款人同意按照本合同的规定向借款人提供总计本金额不超过人民
币 元(小写： RMB )的中长期贷款额度。
其中， 各初始贷款人的初始承贷额见本合同附件一(贷款人初始承贷额)
借款人知悉并同意本合同下的贷款额度为非承诺性的，本合同不构成贷款
人向借款人必然提供贷款的确定义务，在任何情况下，贷款人有权单方面
调减甚至取消部分或全部未使用的贷款额度，或暂停受理借款人的提款要
求，而无需事先征得借款人的同意，且贷款人并不因此而向借款人承担任
何违约责任或其他赔偿责任。
三、贷款用途
借款人应当将提取的每笔贷款资金用于偿还股东借款，最终贷款用途为
*********。 未经贷款人书面同意，借款人不得以任何理由将贷款挪作
他用。借款人不得将贷款投资于证券市场，不得将贷款违规用于股本权
益性投资，也不得将贷款用于国家政策禁止生产、经营的领域和用途以
及国家政策禁止信贷资金流入的其他行业。
借款人应当按照本合同中约定的贷款资金的用途实际使用每笔贷款资金，
借款人不得改变贷款用途。
各银团成员行对借款人如何实际使用每笔贷款资金不承担责任。
本合同一经签署，借款人若欲取消本合同项下部分或全部贷款额度，应
书面通知代理行并取得全体贷款人的书面同意。
四、 提 款
提 款
1. 受限于下述第条和第条，借款人应按照下列约定提取贷款资金：
（1）借款人需于每次提款日前至少7个营业日向代理行出具正式的“提款
通知书”，格式见附件三；
（2）借款人可多次提款，每次提取款项的金额不得少于人民币 元，
且必须为人民币 元的整数倍数，最后一次提款的除外，并授
权代理行以受托支付的方式将贷款资金直接划入收款方的银行账户；
（3）借款人每次提款，须通过代理行受托支付，以符合中国银行业监督
管理委员会公布的《固定资产贷款管理暂行办法》之要求，贷款支
付时借款人须向代理行提供用款证明文件（包括股东入款凭证以及
借款人用款凭证）；
（4）牵头行有权根据市场变化情况在提款有效期内决定借款人的具体提
款日期，而该提款日则视为贷款之实际发放日。
（5）提款期为自本合同签署之日起计6个月。
（6）提款通知书不可撤销。借款人的提款通知书一经发出即不可撤销，
而且借款人有义务按照该提款通知书提款，但本合同另有规定者或
相关贷款人书面同意者除外。如借款人不论任何原因未按提款通知
书提款，借款人应立即赔偿相关贷款人相当于未提款项金额百分之
五(5%)的违约金。
2. 经借款人书面申请并经代理行(按照全体贷款人的决定)同意之后，提款
计划可以变更。
3.代理行在收到借款人的提款通知书后，应按照本合同附件五的格式向各
贷款人出具通知函。
首次提款的先决条件
1. 在上述的首个提款日之前的7个营业日之前代理行应已经向借款人和各
贷款人和各贷款人确认其已经收到下列各项文件并且该等文件的格
式和内容令多数贷款人接受，格式见附件四。如果该项条件没有满足，
借款人不得提款
(1) 经正式签署并生效的每份融资文件的原件。
(2) 由借款人的授权签字人签署的一份文件确认书，以及下列各项
文件的原件或复印件，但如果是复印件， 则需加盖借款人或(在
适用时)相关担保人的公章：
1） 工商局颁发的借款人及各担保人的通过最近一次年检的
（当年签发或换发的营业执照除外）企业法人营业执照。
2） 借款人及各担保人的股东协议或合营合同(包括历次补充
和修改)。（ 如有）
3） 借款人及各担保人的最新公司章程(包括历次补充和修
改)。
4） 借款人及各担保人的最新企业法人组织机构代码证。
5） 外汇局颁发的借款人及各担保人的通过最近一次年检的
外汇登记证（当年签发或换发的外汇登记证除外）。（如有）
6） 税务局颁发的借款人及各担保人的通过最近一次年检的
国税及地税登记证（ 当年签发或换发的国税及地税登
记证除外） 。
7） 人民银行颁发的借款人的通过最近一次年检的贷款卡。
8） 借款人及各担保人董事会现任董事名单及各董事的签字
样本。
9） 借款人及各担保人的法定代表人的身份证明文件。
10） 注册会计师出具的确认借款人的注册资本已按照其章程
缴付的验资报告。
11） 借款人的董事会通过的包括下列内容的决议：
(a) 批准其作为一方的融资文件的条款并同意借款人签署
和履行该融资文件；
(b) 授权有关人员代表借款人签署其作为一方的融资文件;
以及
(c) 授权有关人员代表借款人签署其作为一方的融资文件
项下的所有文件及通知。
12) 各担保人的董事会通过的包括下列内容的决议：
(a) 批准该担保人作为一方的担保合同的条款并同意该
担保人签署和履行该担保合同；
(b) 授权有关人员代表该担保人签署其作为一方的担保
合同；以及
(c) 授权有关人员代表该担保人签署其作为一方的担保
合同项下的所有文件及通知。
13) 借款人及各担保人授权签字人的身份证明文件和签字样
本。
14) 融资文件及其项下的交易所需的政府机构或其他有权机
构的批准文件或同意。
(3) 各担保合同项下的担保完成登记的证明文件原件。
(4) 本合同第十七条(费用和补偿)约定的借款人到期应付的所有费
用已经完全支付的证明文件。
（5） 贷款人与借款人签订抵押物、位于 的
（下称“ ”）所在部分对应全部面积上产生的的全部销
售收入、租金收入和其他收益权等应收账款质押的应收账款
质押合同，并签署由贷款人办理的质押登记的登记协议，之
后就上述质押的登记协议至人民银行征信系统办理登记手
续，并设定贷款人为第一质押权人。
（7） 由牵头行认可的两家评估机构出具评估日期不超过三个月的评
估报告（其中一家须为国际评估公司），抵押物的评估市场价
值不低于人民币 万元，抵押面积不低于 ㎡，抵押率
（贷款余额与届时已办妥贷款人为第一抵押权人之抵押物评估
价的比值）不高于 %；
（8） 借款人已经为抵押物购买代理行认可保险公司的财产一切险（含
地震险），投保金额不少于贷款额度110%，代理行为保险权益
第一受益人，抵押物保单正本由代理行保管；
（9） 借款人提供为贷款人认可的证明贷款用途文件（包括股东借款合
同，入账凭证以及证明股东借款投入到抵押物建设的证明材
料）；
（10） 借款人须按照中国银行业监督管理委员会“三个办法一个指引”
的规定，提供抵押物项目四证、国有土地使用权出让合同、土
地款已缴清的证明、自有资本金（非债项资金）投入比例超过
35%的专项审计报告；
（11） 借款人须按各贷款人参贷份额（代理行占60%份额，牵头行占
40%份额）的比例将人民币 万元以定期存款的形式分别存
放于其开立于牵头行及代理行的账户内，并签订质押合同，将
相应的定期存单分别质押予代理行和牵头行；
（12） 由借款人签署代理行及牵头行要求的拟向抵押物之承租人发出
的“授权委托书”，交代理行保管，授权代理行在借款人违反合
同约定时，以借款人的名义向承租人行使催租权；
（13） 牵头行相应由有权管理人员已对借款人及抵押物进行现场勘查，
且考察结果令其满意，并签署现场考察报告；
（14） 由牵头行认可的律师出具有关该贷款的法律意见书，该法律意
见书的内容及格式均须令牵头行满意；
（15） 借款人已经在代理行开立资金监管专户；
（16） 借款人须将抵押物所在项目的租金收款账户变更为借款人在代
理行开立的资金监管专户；
（17） 借款人需就抵押物在相关有权部门，办妥设定代理行为抵押物
第一抵押权人的相关抵押登记手续，代理行取得他项权利证明，
在他项权利证的附记部分注明代理行和参与行各占抵押权的比
例；
（18） 借款人须提供由监理公司出具的证明抵押物 总投资不超过
****元的书面证明；
（19） 借款人须向代理行提供由会计师事务所出具的证明自有资本金
（非债项资金）投入比例超过35%的专项审计报告；
（20） 代理行或其指定之律师认为必要的及合理要求的其他先决条件。
2. 代理行应当在收到本条第1款所列的文件后的三个营业日内，向各贷
款人转递该等文件的复印件(代理行应对借款人提交的先决条件文件
进行形式审核，逐条确定其形式是否符合上述第1款约定的要求)。各
贷款人应当在收到该等文件后的三个营业日内， 通知代理行其是否
接受该等文件。
3. 代理行应妥善保存各融资文件和提款相关资料的原件。
每次提款的先决条件
在下列各项条件满足后，各贷款人应当按照其承贷比例按照本合同第条
(贷款资金的发放) 的规定通过代理行发放每笔贷款资金。
1. 在该笔贷款资金的预定提款日，借款人在本合同第十三条(事实陈述)
中作出的各项事实陈述， 就当时的事实和情况而言，均为真实的和
准确的。
2. 没有发生或存续任何违约事件或潜在违约事件, 且该笔贷款资金的提
取将不会导致任何违约事件。
3. 没有出现本合同第条第2款、第条第4款规定的情况。
4. 项目资本金先于贷款资金到位或与贷款资金同比例到位，且项目实际
进度与已投资额相匹配。
5. 代理行已收到与项目有关的商品、服务、资金等各类交易所需提供的
贷款用途证明文件和凭证。
每次提款的后续条件
1. 针对偿还股东借款的部分，借款人须于放款后一个月内，向代理行提
供财务报表及支付凭证证明股东借款已清偿；
2. 借款人须每季度向代理行提供最新租户清单、租金入账凭证等以便代
理行了解和监督租户的付租情况，并配合代理行按季完成实地考察及
现场租金稽核，并将相关情况及时通知牵头行；
3. 借款人须将抵押物及永辉超市所在部分的全部销售收入、租金收入和
其它经营收入存入其开立于代理行的监管专户，借款人须确保在代理
行、牵头行开立的监管专户内的收入转入量与代理行、牵头行参贷份
额相当（代理行占60%份额，牵头行占40%份额）；
4. 借款人须协助代理行在抵押物、永辉超市所在部分的全部销售收入、
租金收入和其它经营收入的应收帐款质押登记到期前90天内办理相
应质押展期手续。
五、 利 息
贷 款 利 率
本合同项下每笔贷款资金的利率为人民银行五年期以上人民币贷款基准
利率上浮10%（下称“利率一”）,或五年期以上人民币贷款基准利率
+%（下称“利率二”），两者取高者。
贷款到期日前遇中国人民银行贷款基准利率调整的，本合同下的贷款利
率将于每个利率确定日根据新的贷款基准利率进行确定和调整。每次确
定均以利率一与利率二中高者为准。
由于市场变化及法律法规规章的变化、国家的货币及/或信贷政策的变化
等原因，代理行经多数贷款人同意也有权不受前述利率调整方式的限制
而不时合理地调整贷款利率，但代理人应书面通知借款人调整后的贷款
利率；借款人不同意该调整的，本合同下的贷款额度约定终止，借款人
不得再提取额度下尚未提取的贷款，对已提取的贷款，借款人应在代理
行关于利率调整的通知发出日起七个工作日内立即偿清全部贷款本息。
罚 息 利 率
1. 如果借款人没有按照本合同的规定支付任何到期应付款项，则自
该等款项正常到期之日起至其全部获得清偿之日止，该等款项应
当按约定的贷款利率水平上加收50% (“逾期罚息利率”)计息。
2. 如果借款人挪用任何贷款资金， 则自挪用发生之日起至挪用结
束之日止，该等贷款资金应当按约定的贷款利率水平上加收100%
(“挪用罚息利率”)计息。
3. 同一笔贷款资金既逾期又挪用的，适用较高的罚息利率计息。
4. 对于因逾期和挪用产生的利息,按照人民银行的相关规定计收复利。
5. 贷款人收取罚息的权利不应影响贷款人在任何融资文件或适用法
律项下的其他权利或救济。
利 息 期
1. 贷款资金在获得清偿之前， 应当在连续的若干期间(“利息期”)内
计付利息。除非本合同中有其他约定， 每个利息期为【壹】个季
度。
2. 在本合同项下 ：
(1) 每笔贷款资金的首个利息期自其提款日(包括该日) 起算，
至其后紧邻的结息日结束。
(2) 首笔提款之后每次提取的贷款资金，在其首个利息期结束之
日与之前已经存在的贷款资金合并。
(3) 每次提取的贷款资金的首个利息期之后的各个利息期，自上
一个结息日的次日(包括该日)起算，至其后紧邻的结息日结
束。
(4) 贷款资金的最后一个利息期结束于最后一个还款日。
3. 如果一个付息日的原本之日不是一个营业日，则该日为之后最近
的一个营业日。
计 息
1. 本合同项下任何贷款资金的利息及/或罚息应当按照其实际借用的天
数逐日计息；计息基础为一年360天。
2. 代理行应当在各利率确定日按照本合同的规定确定适用的贷款利率，
并在确定后立即通知借款人和各贷款人。
付 息
1. 借款人应当在各付息日支付按照本合同的规定所计的利息。
2. 代理行应当在各付息日前通知借款人在该付息日应付利息及/或罚息
的金额。
六、 还 款
贷 款 期 限
1. 本合同项下贷款期限为从首笔贷款资金的提款日(包括该日)起共计
拾年 ( 包括该日) 止的期间 (“ 贷款期限”)。借款人应当在贷款期
限结束之日前，按照本合同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部
债务。
2. 贷款期限的展期须获得全体贷款人的同意。
还 款
借款人每年3月、6月、9月、12月的20日按等额本金方式收取贷款本息，
贷款到期日利随本清。
还 款 准 备 金 账 户
借款人应在提款前在代理行处开立还款准备金账户。项目项下的全部收入
应首先存入该账户， 然后由借款人使用。
在借款人未能按照本合同的规定按期足额清偿任何到期应付款项时，代理
行有权直接从还款准备金账户中扣收相关款项， 用于清偿本合同项下欠
款。
七、 提 前 还 款 和 取 消
主 动 提 前 还 款
1. 借款人拟提前偿还全部或部分贷款余额时， 应在拟提前还款日的30
个营业日之前向代理行提交提前还款通知(“提前还款通知书”，格式
见附件六)并获得代理行(按照全体贷款人的决定)的书面同意。
2. 提前还款通知应当载明拟提前还款的金额和日期。
3. 提前偿还部分贷款余额的，提前偿还的金额至少应当是人民币壹仟
万元，并且必须是人民币壹佰万元的完整倍数。
4. 提前还款日应当是一个付息日。
5. 提前偿还的本金截至提前还款日所发生的全部利息及/或罚息应当与
提前偿还的本金一并清偿。
6. 任何提前偿还的款项不得再次提取 。
7. 借款人无权撤销其已发出的任何提前还款通知；借款人应当在提前
还款通知中载明的提前还款日提前还款。
8. 免除提前还款补偿费 。
主 动 取 消
1. 借款人拟取消全部或部分总承贷额时，应在拟取消之日的7个营业
日之前向银团所有成员提交取消通知(“取消通知”)并获得全体贷款
人的决定的书面同意。
2. 取消通知应当写明拟取消的金额和日期。
3. 取消部分总承贷额的，取消贷款金额至少为人民币壹仟万元，且总
金额为人民币壹佰万元的正整数倍。
4. 取消在取消通知中写明的取消日期生效，该日期应当是提款期内的
一个营业日。
5. 取消总承贷额的，自取消生效之日起，各贷款人的承贷额等比例相
应减少。
6. 借款人应当在取消之日付清按照本合同第条(银团费用)第2款约
定的到期应付的全部承诺费。
7. 取消的任何总承贷额不得恢复。
8. 借款人无权撤销其已发出的任何取消通知。
自 动 取 消
除非本合同各方另有约定， 提款期结束之日后， 当时未提取的全部总承
贷额自动取消， 各贷款人的承贷额同时取消， 且任何该等取消的总承贷
额和承贷额不得恢复。
强 制 取 消
受法律变动影响贷款人的承贷额应当按照本合同第十一条(法律变动)的约
定取消。
八 、 付 款 规 定
贷 款 资 金 的 发 放
各贷款人在按照本合同的规定参与发放每笔贷款资金时， 应当在该笔贷
款资金的预定提款日15：00 (北京时间)之前将其在该笔贷款资金中的份额
付至代理行付款账户。
贷 款 资 金 的 支 付
1. 采用贷款人受托支付方式的，借款人应当在相关贷款资金发放前向
代理行提交贷款资金的用途证明材料等，代理行(依其自行决定)审
核同意后发放贷款资金任何银团成员行均不对受托支付所对应的
交易的真实性、合法性负责。
2. 在生效日后，如出现以下情况，代理行（按照多数贷款人的决定）有
权停止相关贷款资金的发放和支付：
(1) 借款人违反本合同的约定，以化整为零的方式规避贷款人受
托支付的方式；
(2) 项目进度落后于资金使用进度。
借 款 人 付 款
借款人应当在本合同项下任何应付款项的到期日12：00 (北京时间)之前将
到期应付款项付至代理行付款账户。
代 理 行 付 款
1. 代理行应当在各提款日当日的15：00(北京时间)之前，将其按照本合
同第条(贷款资金的发放)的规定实际收到的相关贷款资金付至贷
款资金账户，并按照本合同第条(贷款资金的支付)的相关约定进行
支付。代理行有义务向各贷款人通报该笔贷款资金的支付情况。
2. 代理行应当将其按照本合同第条(借款人付款)的规定实际收到的各
笔款项在收到之日的15：00 (北京时间)之前，按本合同第条(付款
顺序)约定的顺序和比例付至各银团成员行账户。
3. 在贷款人受托支付的情况下，因借款人提供的委托支付信息及相关交
易资料不真实、不准确、不完整导致代理行的受托支付义务未能及时
完成的，代理行不承担任何责任，借款人在本合同项下的还款义务不
受影响。
4. 如果发生借款人交易对手账户开户行退款，导致代理行无法及时将贷
款资金支付给其交易相对方，代理行不承担任何责任，借款人在本合
同项下的还款义务不受影响。对于借款人交易对手账户开户行退回的
款项 借款人在此授权代理行予以冻结。在此情形下，借款人应重新
提交支付委托及用途证明材料等，经代理行(依其自行决定)审核同意
后，将贷款资金通过贷款资金账户支付至借款人交易对手账户。
付 款 顺 序
除非法律法规另有要求，代理行应当按照以下顺序分配其在本合同第条
(借款人付款)项下收到的各笔款项：
1. 支付本合同第条(银团费用)项下约定的到期应付的任何代理费以
及补偿代理行在执行融资文件的过程所发生的合理成本和支出；
2. 支付到期应付的任何安排费 ；
3. 按照各贷款人的承贷比例支付本合同第条(银团费用) 项下到期
应付的任何承诺费；
4. 向各贷款人等比例支付本合同项下到期应付的任何利息(包括但不限
于任何复利和罚息)；
5. 向各贷款人等比例支付本合同项下到期应付的任何本金；以及
6. 支付本合同项下到期应付的其他款项 。
垫 款
1. 代理行可以(但没有义务)代本合同任何一方垫付任何款项。
2. 如果按照本合同的规定,应当通过代理行向本合同任何一方支付任何
一笔款项,而代理行在作出该等支付的当日实际上并没有收到该笔
款项，则一经代理行要求，已从代理行收到该笔款项的一方应当立
即将该笔款项退还给代理行，并同时按[]的利率向代理行支付自代
理行付款日起至退款日止的利息。
付 款 币 种
除非当事方另有约定，本合同项下的任何款项应当以人民币支付。
抵 销
借款人在支付本合同项下的任何款项时，不得行使任何抵销权。
非 营 业 日
如果一笔款项的到期应付之日不是一个营业日 则该笔款项的支付日应为
该非营业日之后最近的一个营业日。
分 摊
1. 除本条第4款另有约定外，如果任何银团成员行(“收款行”)基于本合
同第条(借款人付款)的约定之外的任何方式从借款人处收到本
合同项下的任何到期应付款项，则该收款行应当在收到该等款项
(“分摊款项”)当日，通知代理行,并尽快将分摊款项转付给代理行。
2. 收款行按照上述第1款的约定向代理行转付了分摊款项的，应当视为
借款人并未对该收款行支付该等款项。
3. 代理行应当将其按照上述第1款的约定收到的分摊款项视为由借款人
支付，并将该等分摊款项按照本合同第条(代理行付款)第2款的
约定付至各银团成员行账户。
4. 上述第1至3款不适用于下列任一款项：
(1) 贷款人依据本合同第十八条(转让)的规定进行转让或间接分
贷而收到的任何款项；
(2) 银团成员行就本合同项下的争议向借款人提起诉讼或仲裁而
收到的任何款项，但该等不适用需要满足以下的条件：(i)其
已经事先通知其他银团成员行，并且(ii)其他银团成员行在收
到该等通知后的三个营业日内，未参加该等诉讼或仲裁或已
经明确表示不参加该等诉讼或仲裁。
九、 税 费
税 费
除非法律法规另有明确要求， 借款人按照本合同的规定向任何银团成
员行（ 无论其是作为实际收款人， 还是转付人） 支付或应付的任何款
项， 应该是该银团成员行应获得的款项的净额， 不应包含任何的税费。
印 花 税
借款人和各银团成员行应当依照法律法规的规定各自承担与融资文件相
关的印花税。5
十、 成 本 增 加
成本增加通知
在生效日后，如果因任何适用法律法规或其解释的颁布、实施或变更，
及/或为了遵守对其有管辖权的中央银行、财政、税务、金融监管或其他
行政机关的要求， 导致或将导致任何贷款人(“成本受影响贷款人”)发生
以下任何一项成本(“增加成本”)：
1. 因签署或履行融资文件而增加的成本或发生的额外成本；
2. 按照融资文件的规定收到或应收的任何金额的减少；及/或
3. 为参与发放任何贷款资金、维持或筹措其承贷额或其在任何贷款
余额中的份额而增加的成本或发生的额外成本，则，成本受影响
贷款人在知悉该等情况后，应当及时通知(“成本增加通知”)代理行，
同时详细地说明增加成本的产生原因和计算依据；代理行在收到
任何成本增加通知后，应当及时通知借款人。
补偿
在借款人收到成本增加通知后的三个营业日内，借款人应当通过代理行
向成本受影响贷款人支付一笔金额等于增加成本的款项。但是，对于以
下增加成本， 借款人无需补偿：
1. 借款人已经或应当按照融资文件其他条款的规定作出补偿；
2. 对任何贷款人或其任何分支机构的营业总收入或总利润所计征税
费的税率变动、计算基础变动而产生的增加成本；
3. 因任何贷款人没有遵守任何适用法律法规或对其有管辖权的中央
银行、财政、税务、金融监管或其他行政机关的任何要求而导
致的增加成本；
4. 因任何贷款人自身的信用评级下降而导致的增加成本；及/或
5. 因任何贷款人非融资文件项下的交易而导致的增加成本。
十一、 法律变动
法律变动通知
在生效日后，如果因任何适用法律法规或其解释的颁布、实施或变更，
及/或为了遵守对其有管辖权的中央银行、财政、金融监管机构或其他行
政机关的要求， 导致或将导致任何贷款人(“受法律变动影响贷款人”)继
续履行融资文件、参与发放任何贷款资金、维持或筹措其承贷额或保持
其在任何贷款余额中的份额成为不合法或违反监管规定， 则该受法律
变动影响贷款人应当在知悉该等情况后尽快通知(“法律变动通知”)代理
行， 并详细地说明导致该等不合法或违监管规定的原因及依据。代理行
在收到任何法律变动通知后应当尽快通知借款人。
取消和提前还款
1. 在借款人收到法律变动通知后，受法律变动影响贷款人的承贷额应
当立即全部自动取消。
2. 借款人应当在收到受法律变动影响贷款人的要求后三个营业日内，
向受法律变动影响贷款人提前偿还其在任何贷款余额中所占的份额
以及发生的利息。
3. 按照本条的规定取消承贷额及提前还款的，受法律变动影响贷款人
无义务向借款人支付任何的罚金或费用。
十二、减轻损失
减轻损失
有下列情形之一的，受到影响的银团成员行应当和借款人以及其他银团成
员行诚意协商，并应当尽合理的努力， 减轻该等情形造成的影响。但是，
借款人在融资文件项下的义务不因本条款的约定而得以免除或减少：
1. 借款人应当按照本合同第十条(成本增加)的规定向任何贷款人补偿任
何增加成本；
2. 借款人应当按照本合同第十一条(法律变动)的规定向任何贷款人提前
还款；及/或
3. 任何承贷额应当按照本合同第十一条(法律变动)的规定被取消。任何
银团成员行在本条项下应当采取的措施包括但不限于：
(a) 变更经办行
(b) 将其承贷额或在相关贷款余额中的份额转让给不受本条所列情形
影响的任何其他人；及/或
(c) 申请任何的豁免 、减 免 、退 税 或 宽 限 。
义务限制
1. 如果任何银团成员行按照其合理判断，认为如果其按照本合同第条
(减轻损失)的规定采取任何措施会对其业务、运营或财务状况产生不利
影响的，该银团成员行没有义务采取该等措施。
2. 借款人应当向相关银团成员行补偿该银团成员行因按照本合同第条
(减轻损失)的规定采取任何措施而产生的任何合理费用和开支。
十三、事实陈述
借款人分别在生效日、各提款日和各付息日， 结合当时的事实和
情况，向各银团成员行作如下陈述：
1. 法 律 地 位
借款人及各担保人是依照其注册地的法律法规合法成立并有效存续
的企业法人。
2. 订 约 能 力
借款人及各担保人有必要的民事行为能力和民事权利能力拥有其资
产、经营其业务、签署并履行其为一方的融资文件。
3. 公 司 授 权
借款人及各担保人签署并履行其为一方的融资文件所需的所有公司
内部授权均已获得， 并且完全有效，该等融资文件已经由其授权签
字人有效签署。
4. 许 可
为合法地拥有资产、经营业务、签署并履行其为一方的融资文件，
借款人及各担保人已经获得了必需的各项批准、许可、同意、登记
及备案，并且完全有效。
5. 条 款 效 力
借款人及各担保人在其为一方的融资文件项下的义务合法、有效、
对其具有约束力。
6. 违 反 法 律 或 其 他 文 件
借款人及各担保人签署并履行其为一方的融资文件没有，并且不会，
违反下列任何一项或与之冲突：
(1) 对其或其资产有约束力的任何合同、协议或其他文件；
(2) 其股东协议、公司章程及其他公司治理文件； 及/或
(3) 任何法律法规。
7. 诉 讼 及 仲 裁
没有发生，也不存在针对借款人或任何担保人提起的， 对其履行其
为一方的融资文件产生或可能产生任何重大不利影响的任何法院诉
讼、仲裁、行政程序、司法或行政机关的执行程序或类似性质的其
他程序。
8. 清 算 及 破 产 事 件
借款人及各担保人没有启动或被启动任何停业、解散、清算、破产、
重整、和解、整顿或类似的程序。
9. 违 约 事 件
没有发生或存续任何违约事件。
10. 遵 守 法 律
借款人及各担保人没有违反与其业务和经营相关的任何法律法规。
11. 债 权 顺 位
各银团成员行在融资文件项下对借款人（ 或视情况而定， 各担保
人） 的债权与借款人（ 或视情况而定， 各担保人） 其他债权人
对借款人（ 或视情况而定， 各担保人） 的无法定优先权的债权至
少处于同一受偿顺位。
12. 司 法 豁 免
在任何司法程序中， 借款人、各担保人及其各自的资产在起诉、判
决、执行、财产保全或其他程序方面不享有任何豁免权和特权。
13. 信 息 披 露
(1) 在信息备忘录发出之日， 信息备忘录中披露的信息在所有实
质方面均为真实、完整及准确的， 并且没有遗漏具有或可能
具有任何重大不利影响的任何信息。(2) 自信息备忘录发出之
日， 借款人（ 担保人， 如有） 的法律地位、业务状况、
财务状况或资产状况没有发生产生或可能产生任何重大不利
影响的任何情况。
(3) 借款人最近向各银团成员行提供的财务报表和报告是依照会计
准则制作的， 公允、真实、完整并准确地反映了借款人在该
等财务报表和报告制作之日的财务状况； 并且， 该等财务
报表和报告没有遗漏借款人的任何重大负债、重大收入或重
大损失。
(4) 借款人向各银团成员行提供的所有材料均为真实、完整和有
效的。
14. 无 重 大 不 利 影 响
没有发生有任何重大不利影响的事件或情况。
十四、约定事项
借款人承诺， 从生效日起至借款人在本合同项下的全部义务获得完全履行
之日止：
积 极 义 务
1. 债 权 顺 位
各银团成员行在融资文件项下对借款人（ 或视情况而定， 各担
保人） 的债权与借款人（ 或视情况而定， 各担保人） 其他债
权人对借款人（ 或视情况而定， 各担保人） 的无法定优先权的
债权至少处于同一受偿顺位。
2. 法 律 地 位 和 能 力
借款人应当（ 并促使各担保人） 维持其企业法人地位合法、持
续并有效存续， 确保其具有必要的民事行为能力和民事权利能力，
以履行其为一 方的融资文件。
3. 遵 守 法 律
借款人应当（ 并促使各担保人） 确保在所有方面遵守与其业务
和经营相关的任何法律法规， 包括但不限于环保及税务方面的法
律法规， 以及节能减排方面的法律法规、政府规章和行业监管措
施。
4. 许 可
借款人应当（ 并促使各担保人） 及时获得为履行其为一方的融
资文件所必需的各项批准、许可、同意、登记及备案， 遵守该等
事项， 并维持该等事项持续完全有效。
5． 保 险
借款人应当向信誉良好的保险公司就其业务及资产投保， 投保险
种应当是从事同等或类似业务的企业通常投保的险种；借款人应
当维持该等保险持续完全有效， 并及时续保。
6. 提 供 资 料
(1) 借款人应当在每季度结束后30天内， 向代理行提供其该季
度的财务报表(包括附表)。
(2) 借款人应当在每半个财务年度结束后60天内， 向代理行提
供其该半个财务年度的财务报表(包括附表)。
(3) 借款人应当在每个财务年度结束后的120天内， 向代理行提
供其该财务年度的经注册会计师审计的年度财务报表(包括
附表)， 并附一份注册会计师对该报表的专业审计意见。
(4) 借款人应当（ 并促使各担保人） 确保其财务报表依照适用
的法律法规和会计准则准备。
(5) 借款人应当在代理行要求后的3天内， 向代理行提供其（ 或
视情况而定， 各担保人） 在本合同第 条(积极义务)
第4 款项下获得的各项批准、许可、同意、登及备案的复
印件。
(6) 借款人应当在代理行要求后的3天内， 向代理行提供其按
照本合同第 条(积极义务)第5 款的规定投保的各项保
险的保单或保险合同的复印件。
(7) 借款人按照本条的规定提供财务报表或其他资料复印件的，
应当同时提供一份由借款人的一名董事或财务负责人签署
并加盖公章的证明， 说明该等复印件与原件一致， 其中
披露的信息是准确、完整和最新的。
(8) 借款人提供本条第(2)项和第(3)项规定的财务报表的，应当
同时提供一份由借款人的一名董事或财务负责人签署并加
盖公章的证明， 合理详细地写明本合同第 条(积极义
务)第8 款规定的各项财务指标的计算依据和结果。
(9) 借款人应按照代理行的要求及时提供贷款资金使用记录和
资料。
(10) 借款人向各银团成员行提供的所有材料均为真实、完整和
有效的。
7. 通 知 义 务
发生下列情形之一的， 借款人应当在知悉后立即通知代理行：
(1) 发生任何一项违约事件；
(2) 发生针对借款人或任何担保人提起的， 或者借款人或任何
担保人针对他人提起的，任何法院诉讼、仲裁、行政程序、
司法或行政机关的执行程序或类似性质的其他程序；
(3) 总额达到或超过其净资产10% 的关联交易情况， 包括：
交易各方的关联关系、交易项目和交易性质、交易金额和
相应比例、定价政策等； 及/或
(4) 发生产生或可能产生重大不利影响的事件。
8. 遵 守 财 务 指 标
借款人应当遵守下列财务指标：无。
9. 项 目 资 本 金
借款人应当确保项目资本金先于贷款资金到位或与贷款资金同比
例到位， 并确保项目资本金与贷款资金配套使用。
10. 项 目 进 度
借款人应当确保项目实际进度与已投资额相匹配。
11. 贷 款 管 理
代理行可随时对借款人使用每笔贷款资金的情况进行检查和监督，
借款人应当配合代理行进行贷款支付管理、贷后管理及相关检查。
代理行进行检查和监督的方式包括但不限于：(i)要求借款人提供其
使用贷款资金的有效证明资料； (ii)对贷款资金使用情况进行账户
分析、凭证检验或现场调查； 以及(iii)法律法规允许的其他方式。
12. 担 保 或 支 持
借款人及各担保人同意向各贷款人提供如下支持或担保：
(1) 保证合同项下的保证；
(2) 抵押合同项下的抵押担保；
(3) 质押合同项下的质押担保； 以及
(4) 应收账款质押合同项下的应收账款质押担保。
13. 担保要求
贷款期内，抵押物的价值若因本身破损或房地产市场滑落等原因
而下跌并导致抵押率高于50%，或每季净租金收入与每季还款额之
比低于倍，当代理行提出书面要求时，借款人应于该要求所规
定的期限内满足代理行要求的以下任一或全部条件：
（1）向代理行提供其能够接受的其它抵押品（包括质押品）；
（2）除质押予贷款人的定期存单外，在还款准备金账户内存放能
够保证平均DSR达到倍所需的补足款存于代理行还款准备金
账户内（除人民币 元质押款外）；
（3）提前偿还部分贷款。
14. 资金回笼
借款人承诺资金回笼情况符合贷款人要求。
限 制 事 项
1. 担 保 权 益
除 依 据 担保合同设置的担保权益外,借款人应当确保在其任何资
产（包括抵押物）上不会设置或存在任何担保权益（包括保证、
质押、抵押）, 除非获得了多数贷款人的同意。
2. 资 产 处 置
借款人应当确保不会通过单笔或多笔交易或一系列交易出售、出
租、出让、转让或以其他方式处置其任何重大资产，除非获得了
多数贷款人的同意。
3. 分 立 和 合 并
借款人应当确保不会进行任何合并、分立、被承包经营或类似安
排， 除非获得了多数贷款人的同意。
4. 减 少 注 册 资 本
借款人应当确保不会减少其注册资本， 除非获得了多数贷款人的
同意。
5. 分 红 限 制
借款人派发股东股息必须书面通知代理行。
6. 许 可 负 债
除许可负债之外，借款人不得发生任何其他负债。
7. 许 可 投 资
除许可投资之外，借款人不得发生任何其他对外投资。
8. 股东借款
除本合同约定的贷款用途外，未经多数贷款人同意，借款人不允
许偿还股东借款，若多数贷款人书面同意，则本合同项下贷款较
借款人之股东贷款有优先偿付权。
9. 消极抵押/质押
本合同贷款期限内，未经牵头行书面同意，借款人不得将抵押物、
永辉超市以及D1号楼未能出具产证部分对应的面积以任何形式抵
押于第三方，并且不得将D1号楼上销售收入、租金收入和其它经
营收入质押于其它任何第三方。
十五、违约事件
违约事件
下列任一情形构成一项违约事件：
1. 付 款 违 约
借款人没有按照本合同约定的金额、币种、支付方式和时间支付
到期应付的任何款项。
2. 挪 用 贷 款
借款人没有按照本合同约定的用途使用任何一笔贷款资金。
3. 不实陈述
借款人在本合同第十三条(事实陈述)项下所做的任何一项事实陈
述在任何重大方面不真实、不准确或具有误导性。
4. 违反约定或其他义务
借款人没有遵守第十四条(约定事项)项下的各项义务或没有按照
本合同的规定履行或遵守任何其他义务。
5. 交叉违约
借款人没有清偿到期应付的任何负债。
6. 无 力 偿 债
(1) 借款人的任何债权人宣布借款人的任何负债在原约定的到
期日前提前到期应付。
(2) 借款人与其任何债权人开始就任何负债进行延期偿付等债
务重组安排的商讨。
(3) 借款人全面停止或者中止对其债权人的支付，或在债务到
期时无能力或者承认无能力偿付其债务，或者宣称其将不
会履行到期债务。
7. 清 算 及 破 产 事 件
借款人或任何担保人已经启动或被启动任何停业、解散、清算、
破产、重整、和解、整顿或类似程序。
8. 执 行 事 件
借款人的资产被查封、冻结、扣押、执行、征收、没收或被采取
其他类似措施，并且该等措施在开始后的三十个营业日内未被解
除。
9. 股 权 变 动
借款人之股权转让、质押或变更未取得多数贷款人书面同意。
10. 财 务 指 标
借款人没有遵守本合同第 条(积极义务)第8 款(遵守财务指
标)约定的任何一项财务指标。
11. 重 大 不 利 影 响
发生了任何具有重大不利影响的事件或情况。
12. 融 资 文 件 无 效
融资文件成为无效或不可执行的。
银 团 成 员 行 的 救 济
1. 通 知
(1) 借款人或任一贷款人知悉一项违约事件或其合理认为可能
构成一项违约事件的事实或情形，其应当及时通知代理行。
(2) 代理行在收到上述通知后， 应当及时通知各贷款人。
(3) 如任何一项违约事件非经借款人告知代理行的，代理应在
获悉后及时通知借款人，以便借款人做出确认和解释或者
采取补救措施。
2. 救 济 权 利
在任何一项违约事件的存续期间，代理行(按照多数贷款人的决定)
可以行使以下一项或多项权利：
(1) 豁免相关违约事件，或同意对相关违约事件的补救；
(2) 宣布中止提取任何贷款资金；如此宣布后，该部分贷款资
金立即中止提取；
(3) 取消全部或部分总承贷额；如此宣布后，各贷款人的承贷
额相应地按等比例取消，且被取消的总承贷额不能被恢复；
(4) 宣布全部或部分贷款余额连同所有应计利息、费用和本合
同项下其他款项立即到期应付；如此宣布后，该等款项立
即成为到期应付，代理行无需给予任何进一步的通知；
(5) 执行担保合同；及/或
(6) 行使法律法规及本合同赋予的任何其他权利 。
3. 代 理 行 的 行 动
(1) 本合同第条(银团成员行的救济)第2 款(救济权利)中所
列的各项救济权利或拟对借款人提起和进行的任何争议解
决法律程序的权利应当通过代理行组织进行，但是，代理
行不按照多数贷款人的决定采取该等行动的，相关银团成
员行可以自行采取该等行动。
(2) 在一项违约事件存续期间，代理行有权在任何时候采取其
认为必要或合理的行动以保护各银团成员行在本合同项下
的权利和权益。
4. 各 银 团 成 员 行 的 承 诺
(1) 各银团成员行不会以与本合同的约定相冲突的方式行使其
在本合同项下的权利。
(2) 各银团成员行向其他银团成员行承诺，除非本合同另有明确
约定：
1) 其不会向任何人单独要求或接受任何形式的债务清偿，
用于清偿借款人在本合同项下欠付该银团成员行的
任何债务；及/或
2) 其不会就借款人在本合同项下对该银团成员行的任何
债务，单独要求或接受任何担保权益或财务支持。
5. 扣 划
在一项违约事件存续期间，各银团成员行有权扣划借款人在该银
团成员行(包括其任何分支机构)处开立的任何账户内的余额，并按
照本合同第条(分摊)的规定转付给代理行进行分摊。
十六、 银团成员行关系
委 任 代 理 行
1. 除代理行之外的各其他银团成员行在此委任代理行作为本合同项
下该银团成员行的代理人，并授权代理行行使本合同条款明确赋
予代理行的权利以及合理附带的所有其他权利。
2. 仅为担保合同约定的担保登记之目的，各其他银团成员行在此授
权代理行根据本合同确定的原则和相关事实直接与相关担保人签
订担保合同的补充或修改协议，或按当地登记部门要求的格式范
本签署并提交担保合同，或根据当地登记部门的要求适当降低担
保债权金额以满足其内部有关担保债权的金额必须低于担保物的
评估价值的要求。
代 理 关 系
1. 代理行与其他银团成员行之间的关系仅为代理关系。代理行作
为银团的代理人，其主要的职能是根据本合同服务贷款人和保
障银团利益，其应勤勉、守约、尽职、专业地履行约定的各项
职责，保证各项约定及贷款人的指示与授权得到有效执行，其
性质是事务性的。
2. 代理行不在任何方面作为借款人的代理人。
代 理 行 的 责 任
1. 代理行应当在收到本合同任何一方通过代理行转交给其他一方
的任何文件的原件或复印件后的三个营业日内，将该等文件转
交给该其他方；除非本合同另有约定，代理行不负责审查其转
交的任何文件的格式和内容的充分性、准确性或完整性。
2. 代理行应当设立并保存与本合同相关的台账，并在各贷款人要
求时，向贷款人提供该等台账。
3. 代理行应当按照本合同第 条(贷款资金的发放)和第 条(贷
款资金的支付)的约定，发放和支付贷款资金，并对其进行管理
和控制。
4. 代理行应当在收到本合同任何一方发出的关于发生一项违约事
件的通知后的三个营业日内，通知各银团成员行。
5. 代理行应当在知悉本合同任何一方没有按照本合同的规定向任
何其他银团成员行支付任何到期应付款项后的三个营业日内，
通知各银团成员行。代理行发现上述情形的，应做必要的调查，
并将调查所获取的信息及时传送给各贷款人。
6. 代理行应当按照多数贷款人的决定，组织各银团成员行提起及/
或参与和本合同相关的任何诉讼、仲裁或法律争议程序，但前
提是各贷款人已经按照本合同的规定，向代理行补偿或预付了
代理行因遵守该等决定而已经或可能支出或发生的任何成本、
费用、开支(包括但不限于律师费)及责任。
7. 代理行不因本合同其他任何一方违反本合同条款而向任何其他
方承担任何责任。
8. 多数贷款人的任何决定或按照该等决定行事违反或会导致违反
法律法规的，代理行经事先通知各银团成员行，可以不按照该
等决定行事。
9. 代理行应当勤勉尽责地履行其在本合同下的各项职责。
代 理 行 权 利
1. 除非实际知悉相反情形，代理行可以推定：
(1) 本合同任何其他方在本合同中或关于本合同所作的任何
事实陈述是真实、完整和准确的；
(2) 没有发生或存续任何一项违约事件；
(3) 本合同的任何其他方均没有违反其在本合同项下的义务；
及/或
(4) 本合同任何其他方或多数贷款人没有行使其拥有的任何
权利。
但是，如果代理行已知悉、或本合同任何其他方知悉相反情形
的存在而通知代理行的，则代理行不仅有权且有义务按照本合
同相关规定通知各贷款人。
2. 代理行可以在其认为必要时聘请律师、会计师、评估师、翻译
人员或其他专业人员，并向该等专业人员支付咨询或服务费用，
并可以依赖该等专业人员的意见行事。
3. 代理行可以依赖其合理相信为真实的任何通讯或文件行事。
4. 代理行可以向本合同任何其他方披露其认为合理的按照本合同
条款收到的任何信息。
独 立 信 贷 评 估
各贷款人确认，其已经并将继续独立的对借款人的财务状况、资信度、
业务状况、法律地位及其他情况进行调查、审查和评估，并据此独立做
出判断和决策并承担风险， 包括但不限于下列各项：
1. 关于本合同任何其他方或本合同项下交易的任何信息的充分性、
准确性或完整性， 无论该等信息是否是由代理行或牵头行提供
给该贷款人；
2. 本合同任何其他方的财务状况、资信度、业务状况、法律地位或
其他情况；及/或
3. 本合同或有关的任何文件或本合同任何其他方采取的或将要采取
的任何行动的合法性、有效性、约束力、充分性或可执行性。
相应地，对上述问题及可能存在的风险，代理行均不对任何贷款人问责。
代 理 行 和 牵 头 行 作 为 贷 款 人
代理行或牵头行同时也是一家贷款人的，其应当按照本合同条款享有贷
款人的权利并承担贷款人的义务，在符合本合同约定的前提下，不得无
故由拒绝履行本合同项下任何义务，包括但不限于按照约定发放贷款的
义务。
银 团 会 议
1. 贷 款 人 决 策 机 制
(1) 如果发生了本合同条款明确要求由多数贷款人或全体贷
款人决定的任何事项，任一贷款人在知悉后应立即通知代
理行，代理行在收到该等通知后或在知悉发生该等事项后
应当及时通知各贷款人，要求表决。
(2) 各贷款人应当在收到代理行上述通知之后，在该通知中
要求的期限之内，将其决定通知代理行。
(3) 除非本合同另有约定，代理行应当按照全体贷款人或全
体贷款人依本合同条款做出的决定行事；代理行按照多数
贷款人或全体贷款人的决定行事的（ 无论是作为还是不
作为），代理行不向本合同其他方承担任何责任。
(4) 全体贷款人按照本合同条款做出的决定对各贷款人具有
约束力，各贷款人应当全面配合该等决定。
(5) 多数贷款人或全体贷款人未按照本条款规定做出决定时，
代理行应当就该等事项提出一个初步解决方案，并按照上
述程序再次征求各贷款人的意见。如果任一贷款人没有在
代理行发出的通知中写明的期限之内将其决定通知代理
行，则视为其同意代理行提出的该解决方案。
(6) 代理行认为某种作为或不作为最有利于贷款人利益的，
代理行可以(但没有义务)进行该种作为或不作为。
2. 全 体 银 团 成 员 行 同 意 事 项
除本合同中另有约定外，对本合同中涉及下列任一事项的条款的
修改应当获得全体银团成员行的同意：
(1) 承贷额、总承贷额或贷款资金币种的改变；
(2) 提款期、贷款期限的改变；
(3) 贷款利率、罚息利率的改变；
(4) 向任一银团成员行支付的或应付的款项的币种、金额及支
付日期的改变；
(5) 对 “多数贷款人”定义的修改；
(6) 对本合同第二十一条(修改和豁免)的修改；及/或
(7) 担保人 、担保方式、担保金额、担保期限等重要事项的
改变。
3. 银 团 会 议 程 序 及 议 事 规 则
(1) 如发生需要代理行按照多数贷款人或(视情况而定)全体贷
款人的决定行事的事宜，则代理行应当组织召开银团会议，
银团会议由代理行主持。
(2) 除上述第(1)项的约定外，如出现以下情形，代理行应及
时召集银团会议：
(a) 牵头行认为有必要召开银团会议；或
(b) 在总额度中所占份额达到40%以上的贷款人书面提
议。
(3) 代理行召集银团会议，应提前至少五个营业日或在代理
行确定的更短时间内书面通知各贷款人。会议通知中应包
括会议召开的时间、地点（ 如适用）、方式以及银团会
议的提案。
(4) 银团会议可以通过现场会议或通讯会议或书面同意的方
式召开。在尽可能的情况下，代理行应选择书面同意的方
式开会。
(5) 各贷款人应在收到会议通知后的三个营业日内通知代理
行其是否参加银团会议，并可在会议召开日前一个营业日
之前提交临时提案。
(6) 每一贷款人可以派一或两名授权代表以及若干名普通代
表参加银团会议。所有代表均可以参与谈论、发表意见，
但仅由授权代表代表该贷款人进行表决。每一贷款人的授
权代表必须持合法、有效的授权委托书并有明确的授权范
围。每一贷款人出具的授权委托书应明确表明， 经授权
代表签字(无需加盖公章)的文件对该贷款人具有法律约
束力。各贷款人的公章印鉴应在代理行处备案， 各贷款
人的授权代表应出具加盖公章的授权委托书，以便代理行
核实授权委托书的效力。
(7) 银团会议作出的有效决议 ，由 代理行制作书面文件，
并由每一贷款人的授权代表签字；就该决议持有异议的贷
款人，也应在该决议上签字。受限于本合同相关条款的约
束，该决议对全体贷款人具有约束力。每一贷款人获得一
份有效的银团会议决议原件。如该决议与借款人在融资文
件下的权利、义务有关， 应当向借款人提交一份有效的
银团会议决议原件。
4. 贷款人可以另行协商签订银团贷款银团间协议。
贷 款 人 补 偿
1 . 每一贷款人应按照其承贷比例在代理行要求后的三个营业日内就
代理行按融资文件进行代理行为而发生的全部合理的成本、费
用、损失、开支(包括律师费)及责任（ 因代理行的过失或过错
导致的除外） 向代理行作出补偿（ 除非代理行已从借款人处
按融资文件的规定获得偿付） 。
2. 任何贷款人准备按照本款规定作出补偿的，均有权要求代理行提
供该等补偿金额的详细计算依据；代理行应在贷款人要求后三
个营业日内向其提供该等计算依据。
代 理 行 辞 职
1. 代理行(“辞职代理行”)可以在任何时候， 通知贷款人， 表达
其辞职的意愿。
2. 全体贷款人应当在收到代理行按照上述第1 款的规定发出的辞
职通知后的五个营业日内， 委任一家有资质的、信誉良好且经
验丰富的金融机构作为代理行的继任者(“ 继任代理行”)。多数
贷款人没有在该期限内委任继任代理行的， 辞职代理行可以
指定一家其认为有资质的、信誉良好且经验丰富的金融机构作
为继任代理行。
3. 自继任代理行通知本合同其他各方其正式继任之日起， 辞职代
理行的辞职以及继任代理行的委任生效。
4. 自辞职代理行的辞职以及继任代理行的委任生效之日起， 辞职
代理行在本合同项下作为其他银团成员行的代理人的任何进一
步的权利和义务立即解除， 同时， 继任代理行承接在本合同
项下作为其他银团成员行的代理人的任何进一步的权利和义务。
5. 辞职代理行应当在收到继任代理行通知后的三个营业日内，向
继任代理行提供其为按照本合同行使权利并履行义务而合理要
求的文件、记录以及必要的协助。
6. 多数贷款人可以通知代理行， 要求其按照上述第1 款的规定辞
职； 代理行在收到该通知后， 应当按照本条款的规定辞职。
否则， 多数贷款人可以决定撤换代理行。
代 理 行 扣 款
任何银团成员行在本合同项下欠付代理行款项的， 代理行在通知该
银团成员行后， 可以从代理行按照本合同本应向该银团成员行支付
的任何款项中扣除不超过该等欠款的金额， 用于清偿该等欠款， 并
且， 该等扣除的款项应当视为已经由该银团成员行收到。
其 他 业 务
各银团成员行(包括其分支机构)可以接受借款人的存款、向借款人提供
其他贷款或进行其他任何种类的银行业务。
与 贷 款 人 的 往 来
除非收到相关贷款人按照本合同条款发出的相反通知， 代理行可以
认为该贷款人有权按照本合同收取款项， 并且是通过其经办行行事。
十七、 费 用 和 补 偿
如果各方已经就本合同项下的交易与相关方签署了费用函， 并且以
下规定与费用函中的规定不一致的， 则以费用函中规定的为准。
银 团 费 用
本合同项下借款人应当支付的代理费为：于提款前代理行一次性收取
***万元。
银 团 成 本
1. 除非法律法规另有规定 ，各方在此同意 ：银团成员行发生的
与融资文件的谈判、准备、签署及修改相关的所有合理费用及
开支应当由借款人承担， 包括但不限于评估师等专业机构的费
用。
2. 除非法律法规另有规定 ，各方在此同意 ：任何银团成员行在
任何司法管辖地执行或维护其在融资文件项下的权利而发生的
所有合理费用及开支应当由借款人承担， 包括但不限于律师、
评估师等专业机构的费用和进行诉讼或仲裁的费用。
损 失 赔 偿
借款人应当在收到任何银团成员行要求后的三个营业日内， 向该银
团成员行赔偿因借款人违反本合同项下的义务(包括但不限于下列任
一情形)而使该银团成员行遭受或发生的除罚息之外的任何损失：
(1) 借款人没有在任何款项的到期日清偿该等到期款项；
(2) 借款人在任何款项的到期日之外的日期清偿该等到期款项；
(3) 发生任何违约事件；
(4) 因借款人的原因，任何贷款资金没有全部按时提取；
(5) 借款人违反本合同的规定取消任何贷款人的承贷额；
(6) 借款人提供的信息和资料不实。
货 币 补 偿
如果借款人在本合同项下支付的任何款项不是以本合同明确约定的应
付货币(“合同货币”) 支付的， 而是以合同货币之外的任何其他货币
(“支付货币”)支付的， 并且在银团成员行按照市场汇率将该支付货币
换成合同货币后， 该金额少于该银团成员行应当收到的金额， 则借
款人应当补偿该等短缺部分以及该银团成员行发生的相关汇兑费用。
计 算 依 据
任何银团成员行准备按照本合同第 条(银团成本)、第 条(损失
赔偿)及/或第 条(货币补偿)提出要求的， 应当通知代理行， 同
时提供该等要求的详细计算依据； 代理行在收到该等要求后， 应当
及时通知借款人。
免 于 补 偿
在以下情形下， 借款人无需按照本合同第 条(银团成本)、第
条(损失赔偿)及/或第 条(货币补偿)的规定向任何银团成员行承担
责任：
1. 由该银团成员行的过失或过错而产生的责任； 及/或
2. 借款人已经按照本合同的其他条款向该银团成员行作出补偿。
十八、 转让
借 款 人 转 让
借款人不得转让其在本合同项下的全部或任何权利或义务。
贷 款 人 转 让
1. 任何贷款人(“转让行”)拟向一家或多家金融机构(“受让行”)转让
其在本合同项下的全部或任何权利及/或义务的， 应当提前至
少五个营业日通知(“转让通知”)借款人及代理行。
2. 任何贷款人转让其全部或部分承贷额的， 应当取得借款人的
事先书面同意； 但是， 借款人在收到转让通知后的三个营业
日内没有明确告知不同意的， 视为同意该等转让。
3. 任何贷款人转让其在贷款余额中的全部或任何份额的， 无需征
得代理行或本合同其他各方的同意。
4. 尽管有以上的规定 ，如果国家法律法规或监管机构对于银团贷
款有其他规定的， 贷款人转让时应遵守该等规定。
转 让 生 效
贷款人按照本合同第条(贷款人转让)的规定进行的转让， 在转让
行、受让行及代理行签署了一份按照本合同附件七(转让证书格式)的
格式和内容完整填写的转让证书之日后， 在转让证书上记载的转让
日期之日起生效。代理行不得拒绝或拖延签署转让证书。
转 让 的 约 束 力
任何按照本合同的规定进行并完成的转让均对本合同各方具有约束力。
转 让 的 后 果
自转让生效之日起， 受让行正式成为一家贷款人， 在转让证书列明
的转让标的范围内：
1. 转让行不再享有和承担本合同项下与转让标的有关的所有权利
和义务；以及
2. 受让行将享有和承担本合同项下与转让标的有关的所有权利和
义务。
转 让 行 免 责
对下列任一事项， 转让行不向受让行承担任何责任：
1. 本合同或与本合同有关的任何其他文件的有效签署 、真 实性、
准确性、完整性、合法性、有效性或可执行性；
2. 本合同项下的应付款项是否可以收到 ；以及
3. 本合同任何其他方在本合同中或关于本合同向任何人做出的事实
陈述的准确性及完整性。
转 让 行 进 一 步 免 责
转让行没有义务：
1. 从任何受让行回购该转让行已经按照本合同的规定转让给该受让行
的任何权利及义务。
2. 补偿任何受让行因借款人或其他任何银团成员行没有履行本合同项
下的任何义务而遭受的任何损失。
簿 记 存 档
代理行应当保存本合同各方的名录， 负责转让登记工作， 记录历次银
团贷款转让的情况， 并在转让发生后及时通知本合同其他各方。
变 更 经 办 行
任何贷款人经提前至少五个营业日通知借款人及代理行后， 可以变更
其经办行。
十九、 各银团成员行权利义务的关系
义 务 独 立
各银团成员行在本合同项下的义务相互独立。如果任一银团成员行没有
履行其在本合同项下的义务， 并不影响或免除任何其他银团成员行履
行其各自在本合同项下的义务。任一银团成员行对任何其他银团成员行
在本合同项下的义务不承担任何责任。
权 利 独 立
各银团成员行在本合同项下的权利相互独立。本合同任何一方在本合同
项下对任一银团成员行不时产生的任何债务是单独的债务。除非本合同
另有约定， 各银团成员行均有权单独行使其在本合同项下的权利。任何
银团成员行不得以权利独立为由不履行本合同项下的任何义务。
二十、 保密义务
保 密 范 围
本合同各方对其他方按照本合同向其提供的任何注明为保密的信息负有
保密义务。但是， 在以下情况下， 该方有权披露该等信息：
1. 该等信息已为公众所知 (但不是由于该银团成员行违反本条规定而
使得该等信息为公众所知)；
2. 在任何诉讼或仲裁中披露该等信息 ；
3. 依照任何法律法规的要求进行披露并在该法律法规要求的范围内
披露；
4. 依照其上市地证券交易所的上市交易规则披露 ；
5. 向任何政府 、金 融 、税务或其他行政机关进行披露并在该等机
构要求的范围内披露；
6. 向其董事 、管理人员 、员工或专业顾问(包括但不限于律师、审
计师等)披露， 前提是该等被披露方已经向该银团成员行承诺遵
守本条中规定的保密义务；
7. 在本合同第条(其他披露范围)允许的范围内披露；及/或
8. 经保密信息提供方同意后披露 。
其 他 披 露 范 围
任何银团成员行可以向可能或已经与该银团成员行订立本合同第十八条
(转让)项下规定的任何转让、间接分贷的协议的任何人披露：
1. 本合同的复印件 ；及 /或
2. 该银团成员行已经获得的关于借款人、本合同及本合同项下的交
易的任何信息。但是，被披露方必须在收到任何该等信息之前，
向该银团成员行承诺遵守本合同第二十条(保密义务)中规定的保
密义务。
取 代
本合同第条(保密范围)和第条(其他披露范围)的约定取代任何
银团成员行在成为本合同一方之前作出的关于借款人、本合同及本合同
项下的交易的任何保密承诺。二十一、修改和豁免
修 改 或 豁 免 申 请 及 同 意
1. 借款人提出对本合同条款的修改和豁免申请后， 代理行应根据本
合同约定的要求审核借款人提交的书面申请并审核借款人是否已
经提供各贷款人决策所需的信息资料(如现金流量预测和财务报
表等) 。代理行收到前述所要求的文件后， 应及时通知各贷款人
要求表决。
2. 任何贷款人提出对本合同条款的修改的， 应首先通知代理行，代
理行收到通知后应及时通知其他贷款人要求表决。对于由贷款人
提出的表决事项涉及借款人和任何担保人的，代理行还应将通知
抄送借款人和该担保人， 并根据本合同相关规定代表银团与借
款人协商修订合同条款。
3. 对于借款人或任何贷款人提出的修改或豁免事项， 代理行应根据
本合同的相关规定判断该事项需多数贷款人同意还是需要全体贷
款人同意。如本合同没有明确约定的、或各贷款人和借款人之间
存在争议， 则需要全体贷款人同意。
4. 代理行在收到借款人或任何贷款人的修改或豁免申请后，应按照
本合同第 条(银团会议)的规定完成表决程序，并将最终形成
的有效表决结果及时通知各贷款人、借款人和相关担保人。
书 面 修 改
对本合同任何条款的任何修改应当以书面形式作出， 并且在本合同各
方签署后生效。
代 理 行 同 意
对涉及到下列任一事项的条款的修改须获得代理行的同意：
1. 本合同第八条(付款规定)、第十六条(银团成员行关系)或第二十一
条(修改和豁免)；及/或
2. 修改或放弃代理行在本合同项下的任何权利，或使代理行承担任
何其他的义务。
二十二、通知
通 过 代 理 行
借款人与任何银团成员行之间关于本合同的所有通讯往来应当通过代理
行进行。
通 知 方 式
本合同任何一方发给任何其他方的任何通知、请求或其他文件，应当以
书面形式作出并发送至收件方随时书面指定的联系地址或电传号或传真
号并注明联系人(如有)。各方指定的最初联系地址、电传号和传真号以
及联系人(如有)在本合同签字页中列明。
通 知 送 达
本合同各方之间进行的任何通讯往来在满足下列条件后视为已经由收件
方收到：
1. 如通过专人递送 ，在实际交付时 ；
2. 如以电传或传真传送，在传送完成并收到正确回号或传真报告时；
或
3. 如以信函方式邮寄 ，在书写了正确地址并以挂号信投邮后的第五
个营业日17：00(北京时间)。
地 址 变 更
本合同任何一方在变更联系地址、电传号或传真号时， 应当尽快将该等
变更通知代理行。在收到该等变更通知后， 代理行应当立即通知本合同
其他各方。
通 知 语 言
本合同项下的通知应当以中文作出。
二十三、债务证明
任何银团成员行应当按照其业务操作惯例， 在其会计账簿上记载与
本合同相关的会计账目和记录。如无明显错误， 在本合同项下借款人
对银团成员行的债务以银团成员行按其业务操作惯例出具的会计凭证
中的记录为准。
二十四、权利累积和条款独立
权 利 累 积
任何银团成员行没有或延迟行使其本合同项下的任何权利不应当被视为
放弃该等权利， 任何银团成员行单独或部分行使任何该等权利不排除
该银团成员行之后以其他方式或进一步行使该等权利或行使任何其他权
利。本合同约定的权利和救济是累积的， 不排除法律法规赋予任何银团
成员行的任何其他权利或救济。
条 款 独 立
如果本合同任何条款在任何时候成为不合法、无效或不可执行，本合同
其他条款的合法性、有效性或可执行性不受任何影响或减损。
二十五、合同文本
语 言
本合同以中文起草并签署。
正 本
本合同正本一式[●]份， 具有同等效力。
二十六、适用法律和争议解决
适 用 法 律
本合同适用中国法律(为本合同之目的， 不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾的法律)并依照该法律解释。
争 议 解 决
本合同各方同意向有关的公证机关申请对本合同办理具有强制执行效力
的公证。当借款人有逾期或其它违约或不安抗辩事件发生，贷款人有权向
公证本合同的公证机关申请执行证书并凭本合同的公证书和执行证书向
被执行财产所在地有管辖权的人民法院申请执行，而借款人愿意接受人民
法院的依法强制执行。
若因任何原因，本合同不能/未以强制执行公证书直接由中华人民共和国的
法院强制执行的，关于本合同的所有争议、纠纷，任何一方均有权有权向
代理行营业场所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
放 弃 豁 免
借款人在此不可撤销地放弃其或其资产在任何司法管辖地享有的或可能
享有的任何诉讼或司法程序中的豁免权。
二十七、 生效
本合同自各方的授权签字人签署并加盖公章或合同专用章并经有关公证
机构公证之日(“生效日”)起生效。
附件一 贷款人初始承贷额
初始贷款人 初始承贷额
附件二 文件确认书格式
致： [●]
作为代理行
日期： [●]年[●]月[●]日
事由： [●]年[●]月[●]日签署的[●]贷款合同
我公司谨提及[●]作为借款人， 与(1) [●]作为牵头行， (2) [●]、[●]和[●]作为初
始贷款人， 和(3) [●]作为代理行于[●]年[●]月[●]日签署的[●]合同(以下称“贷款合
同”)。在贷款合同中定义的用语在本确认书中使用时具有相同的含义。
我公司在此确认：
1. 在贷款合同第条(首次提款的先决条件)第1款中所列的各项文件中，
原件是真实和完整的， 复印件(包括但不限于附于本确认书之后的文件)
是其原件的真实、准确、完整的复印件， 并且该等文件在本确认书之日
完全有效。
2. 在我公司[股东会]/[董事会]会议上通过并在会议记录中列明的决议截至本
确认书之日没有被撤销、修改或替代， 完全有效。
3. 我公司目前具有偿债能力 。
4. 以下为在本确认书之日我公司所有的现任董事的名单以及在召开董事会会
议之日的董事名单：[●]。
5. 除非我公司向贵行发出相反的书面通知，贵行可以认为本确认书所载内
容在提款日及之前始终真实、准确。
_____________________ _____________________
法定代表人(或授权签字人) 公章
附件三 提款通知书的格式
自： 公司
致： 银行
敬启者：
有关：本公司与贵行作为代理行签署的 10 亿元
人民币贷款合同（“贷款合同”）
我们根据上述贷款合同规定，特此通知，我们希望于［ ］年［ ］月［ ］
日提取数额为 元人民币的贷款，请贵行在该日将该数额的贷款本金支
付到本公司在贵行开立的帐号为 的人民币帐户内。
贷款用途为： 。
我们确认：
(a) 本公司在贷款合同中所作的陈述和保证，在本通知作出的当
日，仍为真实和准确；并且
(b) 没有发生贷款合同所规定的任何违约事件或潜在的违约事件。
贷款合同中的定义和解释在本通知时具有相同含义。
*****公司（盖章）
授权签署：
日期： 年 月 日
附件四 代理行通知书格式
致：[ ]银行
[ ]银行
（“贷款行”）
有关：[ ]年[ ]月[ ]日 公司作为借款人、与 银
行作为代理行签署的 元人民币贷款合同（“贷款合同”）
本行作为代理行，现根据贷款合同第 款的规定向贷款行发出本通知。
本行已经收到了借款人根据贷款合同第 条的规定提供的关于提款的全部先
决条件文件，并且该等文件在形式和内容上均令本行满意。
此致！
*****银行
作为代理行
授权签署
附件五 通知函格式
To： 银行
事关： 公司 的通知
我行作为题述银团贷款之代理行于 收到借款人提交的提款申请书
（见附件）。
提款日：
金 额：
利息期间：
利率：
用 途：
各参加行在此次提款中分配的贷款金额为：
*******银行：
****银行：
总计：
代理行特此将借款人的提款申请向贵行通报，并请贵行尽快且不迟于
前确认是否接受借款人上述提款请求，并请确认将于提款日 上/
下午 :00 前将分配的贷款金额贷记至指定账户：
账户名称：
账号：
大额支付号：
开户行：
如有任何疑问或异议，请及时与我行联系。感谢贵行的支持与配合！
顺颂商祺！
******银行
授权签字人：
附件： 1）提款通知书
2）参加******公司 的确认通知（格式）
参加 公司 的确认通知
我行作为题述银团贷款之参加行于 收到贵行提款通知，我行确认
参加此次提款安排，具体情况如下：
提款日：
金 额：
利息期间：
利率：
用 途：
各参加行在此次提款中分配的贷款金额为：
*****银行：
*****银行：
总计：
我行特此将于提款日 上/下午 :00 前将分配的贷款金额贷记
至贵行指定账户：
账户名称：
账号：
大额支付号：
开户行：
*******银行
年 月 日
附件六 不可撤销提前还款通知书格式
*******银行
******银行：
根据以贵行为贷款行、本司作为借款人于 年 月 日所签署的《人民币
元固定资产银团贷款合同》（编号： ，下称「贷款合同」）之规
定，本司现根据贷款合同第 条所规定的提前还款之条件，向贵行提交本
不可撤销提前还款通知书。贷款合同中的定义在本不可撤销提前还款通知书中
具有同样的含义。
本次提前还款是根据贷款合同规定的条款和条件所作出的。本司将于 年 月
日将 元( )划入本司在代理行处开立的账户（账号 ）
用作提前偿还部分/全部贷款。具体偿还情况如下：
贷款行 金额
******银行
******银行
还款人：*****公司
（公章）
法定代表人（或其授权代表）：
（签字或盖章）
日期： 年 月 日
附件七 转让证书格式
致 ： [●]
地址：[●]
联系人：[●]
[●]
地址： [●]
联系人：[●]
发件人： [转让行]和[受让行]
日期为[●]的[●]合同(“贷款合同”)
我们在此提及贷款合同第十八条(转让)。贷款合同中定义的词语在本证书中使用
时具有相同含义。
1. 转让行和受让行在此同意， 转让行将附录中列明的权利及义务按照贷款
合同第十八条(转让)的规定转让给受让行。
2. 转让日期为[●]。
3. 受让行的经办机构地址列于附录中。
4. 贷款合同第条(转让生效)至第条(转让行进一步免责)的规定构成本
证书的一部分， 对受让行具有约束力。
5. 本证书受中国法律(为本证书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾的法律)管辖。
附录 转让的份额
总承贷额项下：
转让行的承贷额 被转让的承贷额
[●] [●]
转让行在贷款余额中的份额 被转让的部分
[●] [●]
受让行情况：
受让行名称：
经办机构：
通知送达地址：
电话：
电传：
传真：
联系人：
[转让行] [受让行]
签字人： 签字人：
______________(公章) ________________(公章)
[代理行]
签字人：
____________________(公章)
附件八 各方账户
借款人
贷款资金账户
户名： [借款人名称]
开户银行： []
账号： []
备注： []银团贷款放款
银团成员行
代理行付款账户
户名： [●]
开户银行： [●]
账号： [●]
行号： [●]
备注： [●]
[牵头行名称]
户名： [●]
开户银行 [●]
账号： [●]
行号： [●]
备注： [●]
[代理行名称]
户名： [●]
开户银行： [●]
账号： [●]
行号： [●]
备注： [●]
[贷款人名称]
户名： [●]
开户银行： [●]
账号： [●]
行号： [●]
备注： [●]
贷款资金账户
户名： [借款人名称]
开户银行： [●]
账号： [●]
备注： [●]银团贷款放款
[贷款人名称]
户名： [●]
开户银行： [●]
账号： [●]
行号： [●]
备注： [●]
[贷款人名称]
户名： [●]
开户银行： [●]
账号： [●]
行号： [●]
备注： [●]
签 字 页
借款人
[*******公司]
地 址 ： [●]
邮编： [●]
电话： [●]
传真： [●]
联系人： [●]
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 公章/合同专用章
职务：
牵头行
[*****银行]
地址： [ ]
邮编： [ ]
电话： [●]
传真： [●]
联系人：[●]
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 公章/合同专用章
职务：
代理行
[*****银行]
通讯地址：
邮编： [●]
电话： [●]
传真： [●]
联系人： [●]
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 公章/合同专用章
职务：
贷款人
[*****银行]
通讯地址：
邮编： [●]
电话： [●]
传真： [●]
联系人： [●]
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 公章/合同专用章
职务：
贷款人
[******银行]
通讯地址： [●]
邮编： [●]
电话： [●]
传真： [●]
联系人： [●]
授权签字人：
___________ ____________
姓名： 公章/合同专用章
职务：
