证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2010-033 浙江大华技术股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年6月24日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，确定2010年6月24日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。具体情况如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 《浙江大华技术股份有限公司2009年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为大华股份限制性股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。 3、激励对象：经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计110人，约占截至2009年10月31日大华股份员工总数978人的%。其中包括7名高级管理人员以及1名持股5%以上股东的亲属。 4、对股份限售期安排的说明：本激励计划有效期为48个月，自标的股票的授予日起计算。公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分
别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。 5、限制性股票的授予数量及授予价格：公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》，调整后的授予数量为6,070,200股，占公司当前总股本的%；调整后的授予价格为元。 （二）已履行的相关审批程序 1、2009年11月16日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2009年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2010 年6月2日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2009年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。 3、2010年6月18日，公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2009年限制性股票激励计划（草案）修订稿》。 4、2010年6月24日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》、《关于授予限制性股票的议案》。 二、限制性股票授予条件成就情况的说明 （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下： 1、公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。 2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格。 3、公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2009年度净利润不低于1亿元，且截至2009年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于13%。 上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。 （二）董事会对授予条件已经成就的说明 1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 2、公司2009 年度财务报告已经立信会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司2009年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亿元，截至2009年12月31日归属于公司普通股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为%，上述指标均达到激励计划设定的公司业绩考核条件。 3、经董事会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近 3 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。同时，根据公司《股权激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2009 年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。 综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明 （一）2010年6月24日，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次确认，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （二）经董事会核查，作为公司高级管理人员的激励对象在授予日前6个月未有买卖本公司股票的情况。 四、对授予数量、授予价格进行调整的情况说明 鉴于公司于2010年5月7日实施了2009年度权益分派方案，以公司当时总股本66,800,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派6元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据公司2010年第二次临时股东大会的授权，以及激励计划第十章“本计划的调整和程序”的相关规定，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》，对授予数量和授予价格进行了调整，调整后的授予数量为6,070,200股，授予价格为元。 除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。 五、本次限制性股票的授予情况 （一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为大华股份限制性股票。 （二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。 （三）授予日：授予日为2010年6月24日。 （四）授予价格：授予价格为元。 （五）限制性股票具体分配情况如下： 原获授股票占调整后获授股原获授股票数调整后获授股序号 姓名 职务 公司股本总额票占公司股本量（股） 票数量（股）的比例（%） 总额的比例（%）董事会秘书、 1 吴坚 130,000 260,000 副总经理
财务总监、 2 魏美钟 130,000 260,000 副总经理 3 应勇 副总经理 130,000 260,000 4 张兴明 副总经理 120,000 240,000 5 陈雨庆 副总经理 75,000 150,000 6 沈惠良 副总经理 50,000 100,000 7 吴云龙 副总经理 45,000 90,000 8 核心技术（业务）人员 2,355,100 4,710,200 注：本次激励对象中的应勇先生、张兴明先生、陈雨庆先生、沈惠良先生、吴云龙先生于2010年5月20日经公司第三届董事会第十九次会议审议，被聘任为公司副总经理。 六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2010年6月24日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价（元）为依据按年进行分摊。 经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下： 项 目 2010年 2011年 2012年 2013年 对净利润的影响（元） 25,852,27725,074,6906,224,056 1,073,929对每股收益的影响（元/股） 上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况 公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为： 1、公司《2009年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中确定的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司限制性股票激励对象中担任公司高管的人员不具有《公司法》规定的不得担任公司高管的情形，其具备相应的任职资格。 3、本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。 九、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的意见 独立董事认为： 1、本次对授予数量、授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授予数量和授予价格调整的规定，同意董事会对授予数量和授予价格进行调整。 2、本次授予限制性股票的授予日为2010年6月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2010年6月24日。 3、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
十、北京市国枫律师事务所法律意见书的结论意见 国枫律师事务所律师认为，大华股份董事会对限制性股票授予数量及价格的调整、授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。 十一、备查文件 1、第三届董事会第二十一次会议决议； 2、第三届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事关于调整授予数量、授予价格及向激励对象授予限制性股票的独立意见； 4、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 浙江大华技术股份有限公司董事会 2010年6月25日
