五矿集团：对澳大利亚OZ矿业的收购
作者：薛求知,李倩倩
摘要:五矿逐渐成为以金属、矿产品的开发、生产、贸易和综合服务为主的全球化经营的企业集团，08年五矿成功收购澳大利亚OZ矿业，要打造为中国矿业企业的国际“领头羊”。
关键词:国有企业,国际化,收购企业,战略
2009年的6月16日，中国五矿集团公司(以下简称“五矿”)总裁周中枢乘飞机前往位于澳大利亚东北地区昆士兰州的Century锌矿。这是一次让周激动不已的旅程，这座全球第二大的锌矿，将从此易主，纳入五矿麾下。在Century锌矿，周中枢与矿山管理团队首次会晤，并与矿区管理人员、员工们共进午餐。此外，他还象征性地摁下这座矿山的开采爆破按钮，将周中枢的情绪推向顶点的，正是这个类似于“开启香槟酒”的仪式。因为从这一刻开始，五矿对澳大利亚第三大矿业公司OZ矿业主要资产的收购宣告完成，标志着中国企业首次全资收购西方主流矿业公司的完美收官。
然后成功背后的艰辛或许只有身在其中的少数人知道。从多年跟踪OZ矿业的前身Oxiana公司，到提出的第一个收购方案被否，再到与交易挑战者的斗智斗勇，五矿走过了一条崎岖、坎坷的海外收购道路。
历史悠久的新中国企业——五矿
中国五矿集团公司成立于1950年，前身为中国五金矿产进出口总公司。计划经济的背景下，五矿是一家传统的进出口贸易公司，专营全国五金矿产类商品的贸易。随着改革开放和国家外贸体制改革，五矿遭遇了总分公司政策性脱钩、垄断经营被打破、大量项目投资失利、内部管理严重缺失等诸多困难和冲击，企业发展方向一度迷失。
五矿总裁苗耕书上任后，1999年在著名咨询公司的帮助下，五矿制定了新的发展战略，开始了集团的实业化转型。五矿规划了自己的战略愿景是成为国际领先的金属矿产企业集团，确立了矿产资源开发商、优势金属生产商、综合流通服务商的三商合一的战略定位，以及钢铁及冶金原材料、有色金属是五矿的两大核心主业。自2000年以来，五矿已经从昔日单纯的进出口贸易公司，转变为以资源为依托、上下游一体化的跨国公司，拥有工矿、生产企业超过60家、矿山24座，形成了铁、钨等多种矿产的自有采掘能力，以及钢铁、铝、钨、锑等多种金属的冶炼加工能力。2008年，集团实现销售收入1809亿元，利润总额71亿元，其中，生产型业务对集团收入贡献达26％，利润贡献达71％。2008年，五矿位居《财富》杂志世界500强企业第412位，在金属行业位列第9名。
我国虽然地域辽阔，却并非一个矿产资源富足的国家。根据对我国19种主要金属矿产品资源可供储量保证程度预测，到2020年可以保证或基本保证国内需求的仅有5种金属矿产，其它14种金属矿产都对外有不同程度的依存度，特别是关系国民经济发展的有色金属铜、镍、锰、铬等对外依存度分别为82%、45%、38%和90%，成为紧缺性矿产资源。
作为核心业务之一的有色金属，五矿在国内行业排名稳居前列，控制钨矿万吨、铝土矿4800万吨、铜矿800多万吨，对国内优势资源钨、锑、稀土等的产业整合取得了初步成果，形成了较为完整的产业链。
据五矿预测，国内对矿产资源的需求，在未来20年内将达到顶峰。所以，针对铜、镍和铝土矿等国内紧缺性资源，五矿采用了签订长期供货协议、购买产能、直接投资、进入国外勘探领域等多种方式，控制我国经济发展所需的海外金属矿产资源，获得海外资源氧化铝超过360万吨；铁矿砂1320万吨；铬、锰矿砂万吨；电解铜万吨；铜精矿10万吨以及锡、镍、铅、锌等资源。
五矿的海外扩张之路
上世纪70年代末，五矿曾经发挥长期从事对外贸易、熟悉国际市场、精通国际业务等优势，积极在海外投资设点，进口钢材等国内稀缺资源，支持国家重点项目建设，同时出口金属矿产品创汇，为国家经济建设做出了贡献，是国内最早“走出去”的企业之一。随着改革开放的不断深入，作为战略转型的重要内容，五矿也积极地实施一批重大的境外项目。
目前，五矿在21个国家和地区设有44家海外机构，境外控股“五矿资源”、“五矿建设”两家上市公司，海外员工3000多人，其中当地外聘员工近600人。境外矿产资源投资项目超过20个，投资额超过40亿美元(见表1)。
例如在2008年，五矿联手江西铜业收购了北秘鲁铜业股份公司100％股权。期间，五矿充分发挥了对海外市场的熟悉，精通国际商务、国际谈判技巧，了解全球经济发展游戏规则的优势。江西铜业则弥补了五矿在工业管理、矿山建设经验的不足。两者强强联手，顺利完成收购，为缓解我国铜原料供应的紧张局势作出了贡献。
表1：五矿“走出去”事件一览
时间
事件
1997
五矿与美国铝业签订亿美元生产能力投资协议，获得美铝公司按其全球平均生产成本为期30年、每年40万吨氧化铝长期合同。
2005
五矿、国家开发银行与智利国家铜业公司签署《联合开发智利铜资源项目协议》，获取84万吨金属铜供应量。智利铜项目是目前中国企业在拉美地区最大的投资项目，它的成功是我国有色金属行业实施“走出去”战略的重大突破。
2006
五矿与美国世纪铝业公司在牙买加合资勘探铝矾土矿取得重要进展，现已获得亿吨铝矾土矿权。2007年，通过专业化、市场化运作手段低成本获取南非1500万吨铬矿勘探权，将对我国铬铁供应格局产生重要的战略影响。
2008
五矿联手江西铜业公司斥资亿美元共同收购在加拿大上市的北秘鲁铜业股份公司100%股权，获取资源量铜804万吨、金198吨。
2008
五矿联合新兴铸管集团与印度投资方在印度建立球团矿厂，利用当地丰富的铁矿资源生产球团矿，再出口到中国。
2008
五矿与毛里塔尼亚国家矿业公司签署了合作开发塔扎迪特(TAZADIT)铁矿项目，控制高品质铁矿8000万吨。
然而，海外扩张之路并非一直很顺利，国家安全、人权问题、工会组织，这些非经济因素却成为了五矿国际化，特别是在西方发达国家进行国际化路上的拦路虎。2004-2005年期间，五矿尝试获得加拿大最大的矿业公司之一诺兰达(Noranda)有限公司的控制权，遭遇了前所未有的的失败12。
时间可以追溯到2004年9月25日，诺兰达公司和五矿联合发布公告，宣称双方正式进入排他性谈判阶段，五矿将以现金的方式，全额收购市值约67亿加元(约53亿美元)诺兰达公司的股票。一方是摩拳擦掌希望购买国际矿产资源的中国大型国有企业，而另一方是流年不利的加拿大最大的矿业上市公司之一，交易一经公布便立刻吸引了各界的关注。
不幸的是，两个月后，诺兰达便宣布结束与五矿的排他性谈判，改为同时考虑包括五矿在内的各个竞争者。2005年3月，由于国际市场的金属需求强劲，推动了金属价格上升，失去了排他性谈判资格的五矿不得不面对更高的加码，最终决定撤销它并购诺兰达公司的计划，接管协议失败。在此番收购的较量过程中，虽然五矿抓住了诺兰达连年亏损、跌入低谷这一天时，但是五矿缺乏了关键的地利与人和。
《加拿大投资法案》(ICA)是五矿在这次收购中最难啃的骨头。该法案是1985年6月30日起实施的，目的是“鼓励在加拿大进行投资……以有利于经济增长……为了确保加拿大的利益对于非加拿大人在加拿大进行的重大投资进行审核提供法律依据”。简单的说，该法案规定，外国公司收购加拿大公司的股份超过一定数额后，交易就必须拿到加拿大工业部部长签发的“通行证”。而工业部部长必须在考虑这项交易对就业、资源处理、出口、加拿大人继续参与与管理的程度、对劳动生产率和竞争影响后决定是否审批通过这项交易。
加拿大政府在审批这项交易时的态度却使得收购寸步难行。加拿大工业部部长大卫·艾默生(David Emerson)曾表示，在中国五矿收购诺兰达公司的问题上，他将会把人权问题考虑在内。他相当慎重地指出：“我们不得不严肃考虑这会开创一个什么样的先例。我们都关心人权问题，但也应考虑长远的经济后果。我认为在此类问题上，除了利益，我们也应该注意到公司的文化背景。”虽然艾默生部长认为在诺兰达收购问题上，经济因素还是起决定性作用的。但加拿大一些媒体的态度无疑给五矿泼了冷水，它们纷纷抛出所谓的中国的“不良人权纪录”，认为诺兰达公司不应该出卖给中国国有公司。《国家邮报》更是措辞严厉，强烈反对把诺兰达卖给贴上中国国有企业标签的五矿。
加拿大汽车工人工会(Canadian Auto Workers, CAW)也是五矿在这项收购中面对的一股强大的势力，说到人权，CAW关注的是中国劳工权利的缺失。“我们(CAW)深切表达我们与中国艰苦工作人们的休戚相关，包括为了赢得基本的民主和工会的自由进行的都在，那里(中国)太缺乏这些(民主和自由)了。”
加拿大钢铁工人联合会(United Steel Workers, USW)的工会主席肯·诺伊曼(Ken Neumann)在一封寄给加拿大总理保罗·马丁(Paul Martin)的信中也表达了工人们的忧虑。他们认为，五矿自始至终仅仅和诺兰达的高层进行谈判，并没有和工会交流任何意见。诺伊曼表示“他们(五矿)跟诺兰达的协议未必合乎工会列出的就业及长远投资等条件，所以我们请(加拿大)政府介入以保障工人的利益。”
五矿收购诺兰达失败后的，2005年6月17日艾默生部长宣布政府将推行C-59法案以改进加拿大国外投资规定。特别的，法案通过“将使得政府审查那些极少数可能削弱加拿大国家安全的投资”，这样的审查可以针对任何资产规模的交易。艾默生部长表示：“我们将继续鼓励和欢迎外国投资和他们的利益。这是我们安全系统的升级，而不是投资政策的改变。”在回答新闻媒体提出的问题中，艾默生部长没有明确给出什么对国家安全形成了“危害”，也否认了五矿对诺兰达公司的竞价并不是ICA法案修改背后的触发器。
至今，谈到收购诺兰达失败的事件，五矿有色金属股份有限公司(以下简称“五矿有色”)的副总经理徐基清仍然痛心不已，“如果当时能把诺兰达收购下来，五矿的发展会增速五年！”不过，作为海外并购国内第一个吃螃蟹的人，这次经历对于五矿经营国际业务的团队而言，却是一次难能可贵的锻炼机会。同时，也为五矿打开了国际市场的知名度，国际投行从此慕名而来，增加了五矿国际化的信息和机会。
青睐已久的澳洲第三大矿业公司——OZ矿业
“早在2006年，我们就开始关注Oxiana公司(OZ矿业的前身)了。”徐基清的“关注”可能远远比这个词本身有更深的涵义。五矿利用全球矿业大会、地质技术交流会等一切机会与Oxiana公司高管接触，并了解其经营理念、战略发展思路、资产分布及核心资产情况等。“我们发现Oxiana是一个运营良好的公司，是一个在清晰战略指导下有一帮肯干活的人运营的公司。”Oxiana公司希望在未来3到5年内，成为领先的国际矿产业上游企业。这一点与五矿的战略不谋而合，对于五矿的整条产业链而言，国际市场的上游优质矿产资源，配合国内低成本劳动力资源的下游冶炼厂，二者结合会迸发出巨大的协同效应。
2006年，Oxiana公司的主要资产为铜、铅、锌和黄金，市值约为10亿美元。由于当时认为公司价格较高，且五矿刚刚经历“诺兰达事件”，因而双方合作未能取得实质性进展，但两家公司却从此结缘，并保持良好的沟通与合作。
2007年，五矿有意购买Oxiana公司%的股份，但当时大宗商品市场持续火爆，Oxiana公司的市值迅速攀升至30亿左右，该公司认为没有足够的理由接纳五矿入股，此事再度搁浅。
2008年3月，五矿再度联合JP摩根欲收购Oxiana公司，但却传来Oxiana公司正和Zinifex公司合并的消息。当时商品价格高涨，两家公司的市值均超过50亿美元，并购后总市值将超过100亿美元。这样的市场估值已经超过了五矿的承受范围，并购Oxiana公司的脚步也不得不停了下来。
2008年6月Oxiana公司和Zinifex公司的合并完成，新成立的OZ矿业是澳大利亚第三大矿业公司，也是世界上锌矿的第二大生产商，同时公司的铜、铅、金和银矿的产量也相当大。根据五矿2008年6月30日的评估，OZ矿业公司目标资产保有的探明级＋控制级＋推断级资源量(金属含量)：铜350万吨、锌1820万吨、铅260万吨、镍20万吨、金174吨、银9725吨；证实级＋可能级储量(金属含量)：铜96万吨、锌513万吨、铅60万吨、镍4万吨、金18吨、银1659吨。拥有的锌资源相当于我国2007年查明锌储量的％；铅相当于我国2007年查明铅资源储量的％。
OZ矿业合并成立后，采取了激进的扩张策略，将银团贷款“短贷长投”，通过举债整合了一系列矿山，埋下了发生财务危机的隐患。2008年9月，国际金融危机全面爆发，OZ矿业由于无法偿还到期债务，于11月28日在澳大利亚证券交易所停牌，公开寻求发行股票或债券、出售部分资产、公司股票收购等三种解决方案，避免遭遇破产处理。五矿在第一时间获得了这一重要信息，随即成立了专门团队，跃跃欲试收购OZ矿业的工作。
对于五矿而言，OZ矿业不仅仅是一块市值由最高点120亿澳元降至最低点17亿澳元的“肥肉”，更像是一个“试金石”。自2004年12月27日接替苗耕书出任五矿总裁以来的4年多时间里，五矿现任总裁周中枢除了秉承其前任带领五矿由贸易型向资源型企业转型的战略之外，还欲在海外资源并购方面有所建树。
在过去几年间，尽管五矿通过购买探矿权、购买产能等多种形式在“走出去”开发资源方面颇有斩获，但这次对OZ矿业的收购，对五矿而言却有着难以替代的价值及象征意义。之前收购诺兰达没有成功，这次如果成功的话，对于五矿的海外扩张而言，是第一次真正拿到核心的矿产，并且是全资的方式收购西方国家企业。此外，五矿还打算将其它海外矿产资源注入其中，并将OZ矿业作为整合海外收购的平台。
同时尽管债务缠身，但OZ矿业本身还是一个历史比较悠久的一流跨国企业，他们在管理经验、开采经验及人才等方面很有优势，“中国还没有这样的能力去管理、经营类似的国际化公司，必须要吸引他们那些人才来管理。”周中枢也曾表示，一旦交易完成，“将启用其原有的管理团队，五矿只是作为股东。
迅速组建团队，周中枢亲自挂帅出征
关注OZ矿业长达三年之久的五矿得知该公司公开寻求外部解决方案的消息后，迅速成立项目小组，由五矿总裁周中枢亲任组长，开展相关工作。2008年12月，周中枢带领团队与OZ矿业就收购进行谈判。
12月24日，五矿有色以周中枢总裁的名义向OZ矿业递交了兴趣表达函，提出“股权收购＋偿债”一揽子解决方案。5天后，OZ矿业董事会主席巴瑞·库斯科(Barry Cusack)书面回复五矿有色，对此表示欢迎。
由于当时OZ矿业仍面临其他两项选择，五矿有色遂邀请OZ矿业高层来中国实地考察。2009年1月19日，五矿有色管理层与OZ矿业CEO的安德鲁·米歇莫尔(Andrew Michelmore)在北京见面，并向其解释：当时资本市场的表现不利于发新股，而基金公司也不看好大宗商品市场，发股筹资、资产出售、银行融资等方案要么不可行，要么无法全部解决其现有债务，因而五矿的一揽子解决方案要优于其它选择。
也正是因为有了五矿的兴趣表达函，OZ矿业凭此与债权银行交涉，最终得以将债务到期日后延，暂时逃过一劫，这也为五矿收购OZ矿业的美满结果埋下了成功的种子。
经过反复比较，至2009年2月，双方最终达成了收购协议，五矿向OZ矿业提出以每股澳元的价格，以26亿澳元现金收购OZ矿业100%的股权。OZ矿业最后一个交易日的收盘价为每股澳元，此报价相对于收盘价存在50%的溢价。此外，五矿还承诺，将偿还OZ矿业公司所欠的约亿的澳元债务。
很多业内人士和媒体都对收购案表示了质疑，收购历来存在风险，尤其是对对方资产状况不够了解的情况下，而且五矿还支付了较高的溢价。“但是五矿欲全资收购OZ矿业，是建立在对OZ矿业长时间的了解和充分考察的基础上的，我们对OZ公司的净值、运营状况十分了解”，兼任五矿有色的财务总监徐基清对此十分有信心，“我们在做任何收购前都会进行财务能力的评估”。
据介绍，自从五矿全面推进新的发展战略后，经营规模开始持续高速增长。2006-2008三年期间，五矿集团的销售收入稳定在1300亿元以上，利润总额30亿元以上(见附录)，并且五矿运营较为稳健，经营现金流一直保持正值。
“五矿会考察自己的融资能力，考虑目前的生产能力、现金流、全球供需关系、有色金属的走势，再测算OZ矿业的估值。根据我们的估值模型，对OZ矿业的估值上限是1澳元左右。”谈到这里，徐基清不由得意地笑了一下，说“通常国际收购估值都会存在30-40%的溢价，所以澳元对于OZ矿业是很有吸引力的，对五矿而言也没有超出估值上限，还留有一定的余地。”
在组织架构上，考虑到澳大利亚关于资本利得税的有关规定和淡化交易的政治色彩，五矿选择通过旗下五矿有色公司的全资子公司爱邦企业有限公司(香港)在新加坡设立两层特殊目的公司(SPV1和SPV2)完成的。其中，新加坡SPV1作为借款主体，新加坡SPV2作为对OZ矿业公司主要铜锌矿业资产实施收购的主体。具体架构如下图示意：
图1：收购组织架构图
但不巧的是，尽管五矿抓住了最好的收购时机，却赶上了一个尴尬的“中国公司赴澳收购”的大赶集——华菱增持澳大利亚第三大铁矿石生产商Fortescue金属集团(FMG)、鞍钢投资金必达矿业公司(Gindalbie)、中铝注资力拓(Rio Tinto Group)，几乎都在同时宣布。显然，这迅速激发了当地的民族主义情绪，在力拓宣布中铝注资计划的次日(2009年2月13日)，澳大利亚反对党国家党领袖巴纳比·乔伊斯(Barnaby Joyce)就率先在议会发难，呼吁“最好还是区分一下主要客户和拥有人”，并由此引发了持续而猛烈的反对浪潮。
在2004年收购加拿大诺兰达(Noranda)未果而饮恨的五矿，曾多次对诺兰达败案的教训进行过总结。西方国家常常会设置重重障碍，将意识形态、政治因素等非经济因素纳入到正常的市场行为中。中国国有企业在境外资源项目会被披上一层红色外衣，承受来自各方面的压力，特别是一些媒体大肆炒作“中国资源掠夺论”。
周中枢显然意识到这一风险，他从2008年便开始呼吁设立“金属矿业开发基金”，依托国家资本，建立大型产业基金，支持企业国际化。这种思路不仅“增强国内企业在全球化中的运作实力”，还可以“淡化投资企业海外并购的政治色彩，达到有效建立重要矿产资源战略储备的战略目的”。
所以和中铝注资力拓的高调不同，周中枢总裁除了在2009年“两会”期间偶尔提及此次交易之外，几乎没有任何关于交易的行动及言论，甘于隐藏在中铝力拓交易的身后，尽力避免被中铝力拓交易所激起的澳大利亚反对浪潮“误伤”。并且，五矿制订了严格的对外信息发布制度，指定唯一的信息发布人，所有公开信息都只能从他那里出去，其他人员不管是对外还是对内都不允许对项目发表任何评论，要求少说话、多做事。
此间，周中枢更是利用其多年外交官生涯所积累的优势，斡旋于中澳政府、国会及OZ矿业董事会、高管层之间，一面让自己的团队秉承和严格遵守国际商业规则，一面极力在澳洲民众面前撇清政企之间的关系。
“很早以前我们就提出，做事要低调，做成了再高调。”回顾起自己的这一“特殊要求”，周中枢面露得意之色。不难理解，面对一家自己关注3年有余的公司，周中枢实在不想在任何一个细节方面留有破绽，“不然的话，什么消息出去了都可能会造成负面影响。”
在对外低调的同时，五矿收购团队内部却非常积极。周中枢透露，“我们都是实地考察的，对方哪部分资产在什么地方、资源状况怎么样，都很清楚，所以我们的团队很专业、很敬业。这在我们需要决策的时候，都能掌握得住。”
与此同时，五矿成立了由3-4人组成的高访团，飞往澳大利亚和OZ的董事会成员、管理层人员一对一的进行沟通，向他们描述了五矿的战略目标，阐述收购后的企业发展战略、商品规划、投资产业布局、产业计划等。并且，五矿也表达了能够保留OZ矿业所有管理团队愿望，有了中国市场的后盾，可以为OZ矿业以及管理人员提供更高的发展空间。徐基清分析说：“只有让他们认为你确实是一个真正做事的人，你的收购对OZ未来也是有利的，他们才会跟着你走。”
政府审批受阻，锲而不舍的海外收购者
尽管五矿在OZ矿业深陷财务困境的时候伸出橄榄枝，并购却横生意外。2009年3月27日，澳大利亚财长韦恩·斯万(Wayne Swan)出人意料地否决了五矿对OZ矿业的收购，原因是“出于国防安全的考虑”。斯万的理由看起来很充分，出售给五矿的资产中，包含一个“敏感资产”，即位于伍默拉军事禁区(Woomera Prohibited Area，WPA)的卓越山(Prominent Hill)矿产业务。斯万表示，澳大利亚政府可以考虑折中方案，如果交易不包括卓越山铜金矿资产时，出售计划才可能被批准。
事实上，在否决消息传出的4天前，澳大利亚外国投资审查委员会(Foreign Investment Review Board, FIRB)曾宣布延期公布对五矿收购OZ矿业的审批结果。同时被延期的，还有一起参与赶集的华菱增持FMG、鞍钢投资金必达和中铝注资力拓。按照澳方的审批程序，外商投资申请在递交的30天内将公布是否予以批准，若在此间无法做出决定，可将审批时限进一步延长最多90天——这就意味着，这次并购很可能出现了变数。
近年来，中国与澳大利亚在矿产资源上的合作优势已经为人所共知。在这个“坐在矿车上的国家”里，中国企业的订单引领着一轮又一轮的采矿热潮。统计数据显示，从上世纪80年代中期开始至2006年，中国企业累计在澳投资金额大概为30亿澳元；2006年至2008年年底，累计数据则已达到300亿澳元。对于澳大利亚这样一个高度依赖资源的国家而言，其对最大贸易伙伴——中国的心情显然颇为复杂，中国资本的进入的确有利于刺激国内经济发展，但同时也存在着对其矿产资源的控制权落入他国的担忧。
所以，中国企业过于集中地在同一时期并购澳大利亚矿业，确实会让澳政府面临很大压力。悉尼一家调查机构Lowy Institute对1001名澳大利亚人所做的一项调查则显示，大约78%的受访者反对中国国有企业对澳大利亚矿产资源进行投资。反对党领袖乔伊斯率先拍摄了反对中铝注资力拓的电视广告，呼吁澳大利亚政府应当否决“中国政府”购买澳大利亚矿山。
为此，3月17日，中国驻澳大利亚大使章均赛在出席澳中工商业委员会年会时，希望“澳方能公平、公正地看待中国企业。”针对澳大利亚少部分议员此前对中国企图控制该国资源企业的指责，4月2日，章均赛又专门在澳大利亚主流媒体撰文，呼吁澳民众“应该理性、客观地看待此事，不应采用情绪化的语言。”
然而，细心的人也一定会发现五矿收购OZ矿业的整个过程中，几乎看不到任何相关报道，甚至当矛头直指五矿时，五矿也没有做出正面回应。徐基清对此的解释是，因为海外并购时总是会牵涉到各方利益，无论是正面的还是负面的报道，无论是支持的还是反对的报道，都会影响收购进程，“多说还不如多做”。
五矿在大众媒体上悄无声息，并不意味着捂住自己的嘴巴一语不发。“海外收购涉及的外部情况远别于国内项目，要想成功，就一定要知道如何赢得国外相关方面的支持。”徐基清对此深有感触。五矿聘请了当地的公关公司，采用了适当的“公关”手段，默默地为收购铺平了道路。
据徐基清介绍，五矿在收购OZ矿业期间陆续拜访了澳大利亚总工会，对其承诺完成收购之后仍然用当地劳工；游说反对党，获得其支持；拜访OZ矿业所在地的地方政府部门，向其承诺税收和就业；给外国投资审查委员会写信……五矿所做的这一切，尽显低调，但为其赢得了“尊重对手”的评价。
鲜为人知的是，这次否决，对OZ矿业的震荡更大。3月27日，从老挝飞往墨尔本的一架飞机刚刚降落在跑道上，置身其中的OZ矿业首席执行官米歇莫尔就迫不及待地试图联系到斯万——他已获悉了交易可能被否的消息。
米歇莫尔的焦急不难理解。自2008年下半年以来，OZ矿业就坏消息不断：金融危机的突如其来，银行立即对OZ矿业合并时所描述的宏伟蓝图失去了信心，转而逼债。至11月25日，OZ矿业的市值，已由刚合并时的120亿澳元，锐减至17亿澳元；此外，由于亿美元即将到期债务的压力，OZ矿业还不得不于当天宣布推迟部分项目进程并减少锌矿产出，以削减亿澳元的净资本支出。其年报亦显示：2008年，公司全年税后净亏损达亿澳元。如果收购失败，资产出售将成为公司为即将到期的12亿澳元债务进行再融资的唯一选择，但这将使公司失去对未来发展至关重要的资产。此外，OZ矿业还要面对3月31日到期的银行贷款。
显然，交易被否决一个并购双方都不愿接受的结果。被否当天，业内人士纷纷分析称，成为焦点的卓越山矿区正是OZ矿业的一处核心资产，其富庶的铜金矿被同行誉为“OZ矿业皇冠上的明珠”。核心资产的缺席，无疑为此次收购打了不少折扣，在得不到该矿区的前提下，五矿是否还有意收购OZ矿业是一个问题，这其实是颇为艰难的选择。
出人意料的是，五矿方面迅速与澳大利亚方面沟通，交易被否决的四天后，五矿向OZ矿业董事会提交了新收购方案，且做出了很大让步，以示诚意。根据新修订的方案，五矿放弃了敏感的卓越山矿及Martabe金银矿，并将收购报价削减为亿澳元(约合亿美元)。这一方案，令双方迅速回到了谈判桌前。而接下来的进展更为神速，4月1日，双方即宣布就此提案基本达成一致。
然而让外界好奇的是，为什么放弃了卓越山，五矿还愿意收购OZ矿业？“其实，对调整后的收购方案，我们账算得很清楚。那份资产只占整个收购的1/3，而我们可以把收购价格压低一半，怎么算都合适。”周中枢表示。
原来，根据五矿的详细考察，卓越山矿产虽然品质较好，但含铀量超标，进口到国内还需要进行复杂的技术处理。而OZ矿业的其他矿山，例如位于老挝的Sepon铜金矿，位于澳大利亚的Century的铅锌矿，位于澳大利亚的Golden Grove铜锌矿等，都是五矿非常看重的优质矿产资源。收购方案被澳大利亚政府否决，使得五矿能够以“被同情者”的姿态重新进行报价，对五矿而言并非是一件坏事。
终于，澳大利亚政府在4月23日批准了五矿对OZ矿业的新收购方案。
五矿的快速反应在得到了澳方政府的赞赏。“你们的团队很专业，而且反应这么快，我们没想到是一个央企所能做的。”事后，澳方相关领导人一见周中枢就如是表示。其潜台词不难揣测——如果是国家行为，恐怕决策绝不会这么快。
市场环境巨变，五矿出奇制胜
自五矿宣布新的资产收购方案一直到6月初，市场舆论或积极、或中性，局势比较平稳，股东情绪相对平静，一切似乎都在朝着既定的方向走。然而到了6月5日，在力拓单方面宣布终止与中铝的交易之时，五矿也在经历着一场煎熬。
6月5日前后，澳洲几家投行瞅准时机，先后向OZ矿业提交了三份新的融资方案，极力游说OZ股东反对五矿新方案，从而达到他们的商业目的。当时的背景是：国际大宗商品市场回暖，从2月到6月，铅、锌、铜等金属的价格上涨了约40%－60%；美元持续弱势，澳元兑美元大幅上涨17%；资本市场开始复苏，发行可转债和配股似乎也变得可行。五矿收购OZ的形势由积极乐观迅速转为不明朗，收购失败的可能性大大增加。
当天，加拿大皇家银行和澳大利亚投资咨询公司RFC集团向OZ矿业提出一个包含可转债及配股的总额约12亿美元的融资方案。这一方案，背后有OZ矿业部分机构投资者的支持。根据OZ矿业的披露，除了加拿大皇家银行及RFC集团的“A方案”，董事会还于6月5日当天收到了另一个资本重组方案，即“B方案”。
与此同时，受益于国际大宗商品行情的回暖及五矿收购等的因素，OZ矿业的股价在过去2个多月中涨幅已达59%。OZ矿业的股东们当然也意识到了这些重大变化。“你这个董事长究竟想干什么？铜价已经涨了60%，你为什么还要坚持将这么好的资产卖给五矿呢？”部分OZ矿业股东的质问，让其董事长库斯科再也无法以沉默面对这样的讨伐：“你们谁考虑过这两个多月以来我的压力？”承受着因交易进程而时缓时紧的债务压力的他甚至坚持认为，OZ矿业股价涨幅高于同期澳大利亚交易所资源股指数18%的涨幅，正是“体现了市场对OZ矿业完成五矿交易持有乐观态度。”
事实上，库斯科的力挺，以及OZ矿业首席执行官米歇莫尔的加盟，正是五矿收购OZ团队努力的结果，“如果你和他们董事会、股东没有保持良好的沟通，你没法做，因为对方非常复杂。”周中枢坦言，这样可以确保能在第一时间获悉进展及变化，并能迅速解决问题。而这正是五矿从诺兰达收购案的失利中总结出的教训之一。
6月10日，OZ矿业股东投票的前一天，澳大利亚投行麦格理集团卷土重来，向OZ矿业提出一项14亿澳元(约亿美元)的资本重组建议，其目的非常明确，即试图阻止OZ向五矿出售资产。之前几天，麦格理还曾提出过一项报价为14亿美元的竞争性资本重组提案，但不久即自行撤回。
收购的形势急转而下，对五矿非常不利。不过，OZ矿业董事会此时显得异常冷静，他们经过深入分析认为，五矿方案最具确定性，股东大会后就可进行交割，还清债务。与此同时，五矿处变不惊，迅速采取一些灵活措施积极应对，于当地时间6月10日22点——距离11日的股东投票仅有数个小时，五矿突然将其报价由亿澳元(约合亿美元)提高至亿美元，筑起一道安全屏障。
正是临时提价之举，奠定了五矿的最终胜出——6月11日，经OZ矿业公司年度股东大会投票，五矿100%收购OZ矿业公司主要资产的交易获得成功，赞成票比率达92%。这让五矿的优胜者形象一直保持到股东表决的最后时刻。周中枢解释说：“最后提价是客观合理的。无论是资本市场还是金属市场，最近都发生了变化，你不做出合理的反应，那就好像你不愿意做成这件事了。”
对于外界有提价之后是否物有所值的担心，徐基清认为，这也是坚持商业行为的做法之一，所有的灵活应对甚至提价，都是围绕着商业目的进行的，并且他表示：“实际上我们一点儿都不吃亏，因为原来的报价币种是澳元，我们提价后的币种是美元，美元对澳元的汇率这三个月一直在下降，提价对于五矿并增加太多的成本。”
打造中国矿业企业的国际“领头羊”
6月16日，正是五矿集团收购OZ矿业主要资产交割的日子。
澳大利亚当地记者问及五矿的背景时，周中枢非常有底气地告诉对方，虽然五矿是中国的央企，但已经是纯粹的商业主体了，因为很多核心资产已装入了上市公司，并且进行了股份制改造。所以，收购当然毫无疑问也属于商业行为——那些灵活的应对措施即是明证。
深谙澳洲国情的周中枢，还专门会见了两个反对党领袖，其中一位五矿的成功收购表示了祝贺，并且十分欣赏五矿能够按照商业化和专业化的方式来解决问题。言及此，周中枢表示，“他们搅和是他们的做法，你心中得有数啊，你的工作重点要放在哪里。”而且，另外一层含义在于，反对党如今是在野党，但今后也有可能成为执政党，与之保持良好的沟通，显然对今后的工作非常有利。
斯万称，五矿对完成资产收购作出了如下承诺：所收购资产以商业目标进行独立运营；通过在澳大利亚成立、设立总部和管理的公司来对矿业资产进行经营，以本地人的管理团队主导经营；设立总部在澳大利亚的管理团队，遵循国际基准价格和市场准则；保持或是增加位于澳大利亚的Golden Grove、Century和Rosebery锌矿的就业，并根据经济形势重开目前被关停的Avebury和Dugald River矿；遵守澳大利亚工业关系中的有关法律和劳工权利；保持和提高当地就业水平，尊重与当地社区达成的协议。
6月18日，五矿在墨尔本正式成立MMG矿业勘探集团有限公司，该公司将管理五矿所收购OZ矿业的大部分资产。
周中枢所期待的，是五矿能够在这个优秀的团队身上学到更多海外扩张的经验及能力，原有团队丰富的国际项目经验，与我国在矿山、冶炼厂建设等方面的成本优势进行有机结合，进一步推动集团公司的国际化。
MMG的首任CEO，正是原OZ矿业的CEO米歇莫尔，在金属及采矿业有着28年经验的米歇莫尔，此前为Zinifex Limited的CEO；2008年Oxiana Limited和Zinifex Limited两家公司合并为OZ矿业之后，雄心勃勃的他出任这家公司的CEO。当天，带领着4000多名原OZ Minerals员工加入MMG的米歇莫尔，受到了五矿方面的热忱欢迎——那当然也是周中枢发自内心的表示，他一直坚信澳洲拥有金属矿产行业最好的人才。
整合是并购成功的关键所在，“我们尊重原有制度安排，不会对MMG的日常管理过多的干涉”徐基清介绍说。五矿在国内设立了管理委员会为MMG的最高决策机构，委员会包括五矿高层管理人员、各职能部门以及五矿有色的代表，对MMG的重大事项进行决策，指导董事会开展工作。在澳洲方面，MMG则实施董事会+专业委员会指导下的专业团队运营模式：五矿聘请了国际矿业专家充实到MMG的董事会或各个领域的专业委员会中，协助管理团队及五矿对MMG实施指导和监控；同时，五矿派驻2-3个人作为股东代表在MMG的董事会中任职，参与MMG的日常董事会决策。“但我们会有短期人员经常去，毕竟五矿想培养自己的人才，工作几个月或半年，学习他们的经验”
五矿将有色公司部分资产(例如北秘鲁Galeno铜矿和牙买加铝项目)注入MMG，将MMG作为整合海外收购的平台。并以此为平台积极寻求其它铜、镍、锌等资源开发项目，使之成为我国海外矿产资源开发的主平台。
同时，在保持各资产公司现有销售网络适度稳定的基础上，最大限度将矿产品通过长期合同方式进行合理安排，成为满足国内矿产消费需求的供应主渠道。五矿的另一家子公司株洲冶炼集团的董事长傅少武曾说过“我们现在有很大的发展空间，但是产能受制于原材料的短缺。”而MMG公司的成立，无疑为其他集团内子公司提供了长期稳定的优质矿产资源。
鼓舞人心的是，MMG在运营一年后就已经实现了全面盈利。通过这次收购，五矿希望健全集团的全球资源供应体系，实现资源的全球配置和全球整合。并将MMG打造成成为中国集资本、技术及国际化开发经验于一体的矿业企业“领头羊”，成为代表中国参与国际竞争的重要主体。
附录1：五矿2000-2009年业绩表现
附录2：卓越山(P)矿产和伍默拉军事禁区(W)所处的地理位置
附录3：伦敦金属交易所(LME)国际大宗商品价格表(单位：美元/吨)
附录4：澳大利亚证券交易所OZ矿业(ASX:)历史股价
附表1：五矿收购MMG过程不同阶段的国外媒体的评论
日期
媒体
评论
Bloomberg
又一家中国企业中国五矿迈出了并购澳大利亚矿产公司的步伐，显示中国想乘全球深陷金融危机，大宗商品价格暴跌之际，大力收购海外陷入财政危机的矿产公司，从而得到其最急需的矿产资源。中国五矿的提案是OZ矿业接到的唯一的一个整体收购报价，也是最符合股东利益的。
Reuter
一周之内，第二家中国企业中国五矿站出来挽救深陷金融危机泥潭的澳洲矿业公司，愿意以17亿美金的价格收购澳洲OZ矿业公司。OZ矿业公司的董事全体一致支持五矿的收购计划。
Sydney Morning Herald
中国五矿极有可能会把OZ矿业作为平台，进行更多的收购，扩展其业务
Sydney Morning Herald
中国五矿计划利用OZ矿业作为平台，收购更多海外资产。五矿周中枢总裁建议中国人大设立基金用于矿产收购。
Reuter
中国五矿收购OZ矿业全部股份的申请被澳大利亚政府延期90天进行裁决.如果五矿的收购申请不能得到通过，OZ矿业将不得不面对破产的结果。
Reuter
分析家广泛认为中国五矿对负债累累的OZ矿业收购的申请不会遇到太多麻烦，但是澳大利亚政府却出人意料地以安全理由否决了五矿的申请，但愿意考虑五矿剔除Prominent Hill铜矿的新收购申请。
Sydney Morning Herald
澳大利亚政府用安全理由否决中国五矿的收购是非常含糊的，其本质是保护主义在发挥其影响。
The Age
以安全理由否决中国五矿的收购申请是丑陋和没有道理的，这将给中澳关系带来负面影响。
Sydney Morning Herald
OZ矿业应该好好感谢中国五矿，五矿竟然愿意用亿美元购买他们的二等甚至三等资产。如果没有五矿的收购申请，OZ矿业的股票将不值一文。
The Australian
中国五矿同意修改收购方案，以亿美元收购除Prominent Hill铜矿和Martabe金矿等之外的OZ大部分资产，这个收购申请对OZ矿业非常有利，OZ不仅保留了最核心的资产，而且五矿提供的资金不仅可以让OZ偿还负债，还将剩下6亿现金
The Australian
我们的总理陆克文应该更加认真和清楚地定义我们和中国的关系，正确对待中国企业对我们矿产资源的收购
The Australian broadcasting corporation
OZ矿业与中国五矿就新的收购方案达成一致。OZ矿业处在破产的边缘，中国五矿的收购方案可以拯救OZ矿业，保留大量的工作机会。
The Australian
OZ矿业的CEO Andrew Michelmore表示澳大利亚人民应该对中国的投资表示感激，他们拯救了澳大利亚的矿产企业
The Australian
澳大利亚政府批准了中国五矿新的收购申请。中国五矿和华菱钢铁的收购申请可以顺利通过是因为他们不会影响到澳大利亚矿产企业对大宗商品的定价权
Sydney Morning Herald
澳大利亚政府对中国五矿新的收购方案亮起绿灯，此举可以为澳大利亚超过2000个工作机会
Sydney Morning Herald
中国五矿的收购价格虽然比OZ资产的潜在价值低了4亿美金，但在OZ矿业急需资金偿还贷款的情况下，此并购方案仍是最佳选择。
Sydney Morning Herald
尽管OZ矿业收到了来自麦格理和加拿大皇家银行的报价，但综合分析，中国五矿的收购方案仍然是最佳选择。
Sydney Morning Herald
请不要再指责中国企业的反应缓慢。中国五矿很好地诠释了中国企业的灵活变通，在OZ矿业大会前夜突然提高收购价格15％,确保了提案的顺利通过
Bloomberg
中国五矿的收购提案能够顺利通过的原因有三：1、中国五矿审时度势，最后时机把收购价格提高了15%，显示出起诚意；2、相对于其他几个方案，综合分析，五矿的收购方案仍然是最安全和最优化的；3、在力拓拒绝了中铝的提案后，澳大利亚政府希望中国五矿与OZ的交易可以顺利完成，尽量缓和中澳的关系
作者介绍
薛求知：复旦大学管理学院副院长、企业管理系教授，研究方向包括企业国际经营、跨国公司管理（战略、营销）、企业集团、国际商务管理、大公司变革、集团管理和控制以及欧洲企业研究
李茜：复旦大学管理学院博士
注解：
1 陈茜. 海外收购的另类门槛. 董事会. 2005第4期
2 加拿大西安大略大学Richard Ivey商学院. 中国Minmetals公司与Noranda有限公司. 案例
