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股权激励：点燃员工激情的“稀缺品”
——谈非上市公司如何做股权激励
股权激励不是上市公司的专利，对于非上市公司而言，股权激励既
是可行的，也是必要的。
不上市的华为，凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情，演绎了令人
称道的“土狼传奇”。而离职的创业元老因股权分配问题而状告“老东
家”，则引发了“土狼”的疑惑和骚动，华为又一度陷入“股权风波”。
一石激起千层浪，自此，股权激励，尤其是非上市公司股权激励的
是非功过成为舆论争执的热点话题。
那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在？操作中需掌握
哪些步骤？又需注意规避哪些误区呢？
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解题：财散人聚，财聚人散
在人们的记忆中，股权激励尽管诱惑力十足，但它却是一把充满杀
伤力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的推行时刻伴随着来自
企业的疑虑和来自社会的争议。如果排斥股权激励，必将影响到企
业核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要；而实行
股权激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、
股权纠纷等新问题。
年薪一元，却可以获得逾千万的财富，这是“一元CEO”带给人们的
谜团，也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一。百度上市创造
了8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁。作为非上市公司
，尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助于股权激励点燃
员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。
成功推行股权激励，其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效用
，规避财散人散的悲剧发生。归结起来，股权激励对于企业而言，
有以下几方面的深远意义：
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其一，有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。
从雇员到股东，从代理人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份
的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成
了企业的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心
企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。
其二，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性。据调查，“缺
乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素，也正是这种“不安全感”
使员工的行为产生了短期性，进而危及企业的长期利益。而股权授
予协议书的签署，表达了老板与员工长期合作的共同心愿，这也是
对企业战略顺利推进的一种长期保障。
其三，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。对于员工来
说，其身价不仅取决于固定工资的高低，更取决于其所拥有的股权
或期权的数量和价值。另外，拥有股权或期权也是一种身份的象征
，是满足员工自我实现需求的重要筹码。所以，吸引和保留高层次
人才，股权激励不可或缺。
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其四，降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的
侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管员工是企
业“最宝贵的财富”，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也体会到员
工有点“贵得用不起”。股权激励，作为固定薪酬支付的部分替代，
能在很大程度上实现企业与员工的双赢。
概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资
、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受
到越来越多非上市公司的追捧和青睐。
操作：散财有“道”亦有“术”
对于大股东而言，股权激励是一种“散财”行为。散得好，财散人聚
；散不好，财散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股权激励
没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一
斑。下面笔者以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例，来阐述
非上市公司股权激励的“道”与“术”。
案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励
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S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转
入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的
征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心
态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。
谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理确定
每位员工的股权授予数量，避免分配不公；第二，合理确定股价，
确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；第三，确定
适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果；第四，合理确定
激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行
为。
另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时
候实施股权激励，时机合适吗？授予股权后，员工不努力工作怎么
办？员工中途离职，股权收益如何结算？员工对股权不感兴趣，怎
么办？
解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进
尽职调查后，笔者所在团队发现，S公司目前采用的是“拍脑袋”式的
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薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，
也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。
为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、所处的发展阶
段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入
分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：
第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确
定激励对象范围。
全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非
上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对
象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人
力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。
从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展
产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来
看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出
了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议风波的基础
。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密
和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企
业商业机密的现实需要。
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根据以上原则，我们将S公司的激励对象分成了三个层面：第一层面
是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的1％—
3％；第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数
约占员工总数的10％；第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者
，人数约占员工总数的15％。
第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现
情况，综合确定激励力度。
激励人还是激励人所在的岗位？这是个争论不休的话题。笔者以为
，解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面
临的管理主题这个层面来考察。
对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现
象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容
。在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。
对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发
挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企
业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励
力度来说非常重要。鉴于S公司尚处在成长期，我们以人力资本价值
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评估为依据来确定员工的初始激励力度。结合S公司的实际情况，在
评定人力资本价值时，我们重点考虑了激励对象的影响力、创造力
、经验阅历、历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素。
值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法
都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考
核分为公司绩效、部门绩效（或项目绩效）、个人绩效三个层面。
对于层面比较高的员工，强化对公司绩效的考核；对于层面稍低的
员工，强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成S、A
、B、C、D五个等级，按考核等级确定最终激励额度，依次为倍
、倍、倍、倍、0倍。
第三步，按激励层面确定激励方式。
激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励方式。确定激励方式
，应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方
面。结合S公司的实际情况，相应的激励方式如下：
对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会到
当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定（用于股权激
励的股本比例不得超过总股本的10%），结合S公司的股本结构及激
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励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数量为500
万股（约占公司总股本的5%）。个人授予量根据人力资本价值予以
确定，即个人授予量＝500万股×个人人力资本价值／∑个人人力资
本价值。
对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参
与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值
及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量＝个人人力资本价
值／每股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股
价增长情况，即个人获授期权数量＝个人人力资本价值／每股价差
收益。
第四步，按企业战略确定股价增长机制。
股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激
励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。
选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。
确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必
须与公司的价值增长相一致；第二，激励标的物的价值评定应该是
明确且令人信服的；第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过
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自身努力而影响的；第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的
财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。
对照上述标准，结合S公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选
取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额
增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公司的历史
财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%（可由董
事会根据当期实际经营情况予以适当调整）。举例说，如果目标年
度销售额相对于基期销售额的增长率为50%，则股价增长率为30%
。
第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定
激励周期。
若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工
的工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的战略规划
期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。
一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与
企业的战略规划期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除员工
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的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，
无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌
生投机念头。最后，企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位
的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应
考虑激励对象的工作性质。
根据S公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按3：3
：4的比例，每年１次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的
兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续
6年。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的
约束——
员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离
职成本，强化长期留人的效用。
第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。
为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参
照《劳动合同法》，结合研发型企业的工作特点，Ｓ公司可从三个
方面界定退出办法：
其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励
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成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开
企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可
予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。
其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作
废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。
其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续
两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公
司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。
在确定股权激励方案后，与激励对象签署股权授予协议是一个不可
或缺的环节。这是股权激励正式实施的标志，也是对双方权利和义
务的明确界定。
警示：将股权激励打造成“稀缺品”
作为一个备受争议的激励工具，股权激励的负面作用不容忽视，这
也是股权激励让人又爱又恨的根源所在。回顾股权激励失败案例的
教训，其关键还在于企业没有领会股权激励的灵魂。对于企业来说
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，要想使股权激励发挥拉动企业绩效的激励魔力，必须想方设法把
股权激励打造成一种“稀缺品”，而千万不能成为员工的一项福利。
其一，莫把股权激励做成“股权奖励”。股权激励不等于“股权奖励”
，失去行为调控能力的所谓奖励是对激励基金的一种浪费。“奖励”
强调公平，而“激励”更注重效率。员工的职位高低和历史贡献大小
是“奖励”的依据，但不是“激励”的依据。“奖励”着眼于过去，致力于
营造公平、和谐的企业氛围；“激励”着眼于未来，致力于提升企业
的经营绩效。如果将“股权激励”做成“股权奖励”，那么监督人缺位
的激励对象就会躺在低效的温床上熟睡，这无疑会严重侵蚀其他股
东的利益。
其二，把股权激励提升到企业经营的高度。“小胜靠智，大胜靠德
”，这是牛根生的人生信条之一。而牛根生所指的“德”，就是他所说
的“我相信，财聚人散，财散人聚”。“让员工51%给自己干”，这是牛
根生的管理心得，也是蒙牛迅速崛起的一大秘笈。在蒙牛的成长过
程中，股权激励的激励作用体现得淋漓尽致。
阿里巴巴，作为中国互联网发展史上的一个传奇，崛起的背后，是
阿里巴巴分散的股权对经营团队积极性的拉动。马云对股权激励的
认识深度是很多企业家所望尘莫及的。在谈及股权激励的作用时，
马云如是说，“从第一天开始，我就没想过用控股的方式控制，也不
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想以自己一个人去控制别人，这个公司需要把股权分散”，“这样，
其他股东和员工才更有信心和干劲”。
作为大股东的一种散财行为，股权激励是企业家博大胸襟的一种展
现。从这个角度来讲，成功推进股权激励，不仅是对企业家管理能
力的挑战，更是对其心胸开阔度的考验。
其三，正面宣传激励方案，积极引导激励对象。作为支撑企业战略
实现的长效激励工具，股权激励的根本之处在于能够实现企业利益
与个人利益的有效捆绑。从这个角度来讲，股权激励的效果在很大
程度上取决于激励对象对激励方案的认知程度和接受程度，所以，
在方案制订的各个阶段都应充分听取激励对象的意见和建议，这样
做出的方案才合他们的“胃口”。
从规避纠纷的角度来看，在推行激励方案前，对激励目的、方案设
计原则、方案关键点、激励对象的权利和义务等予以进一步明确是
非常必要的。当然，对于非上市公司而言，出于保护企业商业机密
的现实需要，对激励股本、个人激励数量等财务数据进行保密也是
明智的选择。
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知识经济时代，建立“以能为本、按知分配”的人力资源管理体系，
加快人力资源参与剩余索取权的进程，乃人力资源管理的大势所趋
。作为实现人力资源资本化的有效途径，股权激励成为越来越多非
上市公司激励核心人才的战略举措。鉴于股权激励的两面性，要规
避“财散人散”的悲剧发生，尚需悟股权激励之“道”、通股权激励之“
术”。
