专业创造价值
诚信铸就未来
科创板相关规则及注册制解读
2
目
录
第一章 科创板的制度体系及定位 第3页
第二章 科创板某省市审核亮点 第7页
第三章 科创板的其他创新点 第39页
3
1 第一章 科创板的制度体系及定位
科创板的制度体系
科创板的定位
科创板企业的行业认定
4
科创板的制度体系
人大
证监会
上交所
科创板涉及的现行制度 科创板相关制度
公司法
证券法
人大授权
首发管理办法（主板/创业板
/存托凭证）及51条等监管问
答
发行承销办法
保荐业务办法
关于在上海证券交立科创板并试点注册制的实施意见
科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
科某省市公司持续监管办法（试行）
上市规则
交
减持实施细则
信息披露指引
上海证券交创板股票某省市审核规则（征求意见稿）
上海证券交创板某省市规则（征求意见稿）
上海证券交创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）
上海证券交创板股票交规定（征求意见稿）
上海证券交创板某省市委员会管理办法（征求意见稿）
上海证券交创板创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）
5
科创板的定位
行业范围
准确把握科创板定位
三“面向” 一“服务” ：
在上交所设立科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、
面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心某省
市场认可度高的科技创新企业。
六大重点产业：
重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保
以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业，推动互联网、大数
据、云计算、人工智能和制造业深度结合，引领中高端消费，推动
质量变革、效率变革、动力变革。
6
科创板企业的行业认定
…
基本原则 行业范围 谁来认定
科技创新企业定位
面向世界科技前沿
面向经济主战场
面向国家重大需求
符合国家战略、突破关键
核心某省市场认可度高
新一代信息技术
高端装备
新材料
新能源
节能环保
生物医药
发行人应当结合科创板定位
进行审慎评估；
保荐人应当就发行人是否符
合科创板定位进行专业判断；
上市委员会就发行人是否符
合科创板定位进行审核，可
以根据需要向科技创新咨询
委员会提出咨询
7
2 第二章 科创板某省市审核亮点
科创板的某省市条件
科创板暨注册制的发行注册程序
科创板的发行与承销
8
1
科创板的某省市条件
8
9
10亿元 15亿元
某省市值不低于人
民币10亿元，最近
两年净利润均为正
且累计净利润不低
于人民币5000万元，
或市值不低于人民
币10亿元，最近一
年净利润为正且营
业收入不低于人民
币1亿元
某省市值不低于
人民币15亿元，
最近一年营业收
入不低于人民币2
亿元，且最近三
年研发投入合计
占最近三年营业
收入的比例不低
于15%
20亿元 30亿元
某省市值不低于人
民币20亿元，最近
一年营业收入不低
于人民币3亿元，
且最近三年经营活
动产生的现金流量
净额累计不低于人
民币1亿元
某省市值不低于
人民币30亿元，
且最近一年营业
收入不低于人民
币3亿元
40亿元
某省市值不低于人民币40
亿元，主要业务或产品需
经国家有关部门市场空间
大，目前已取得阶段性成
果，并获得知名投资机构
一定金额的投资。医药行
业企业需取得至少一项一
类新药二期临床试验批件，
其他符合科创板定位的企
业需具备明显的技术优势
并满足相应条件
科创板某省市条件
多元某省市标准值标准
10
科创板某省市条件
定价完成后，如发某省市值无法满足其在招股书中明确值与财务标准，将中止
发行，与境外成场的规定相一致
科创板首次公开发行询价对象限定在
证券公司
基金管理公司
信托公司
私募基金管理人等七类专业机构投资者，并允机构为其管理的不同配售对象填报
不超过3档的拟申购价格
财务公司
保险公司
合格境外投资者
某省市值计算方法：面向专业机构投资者询价定价
某省市值：指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值，股票发行价格以
询价的方式确定
11
科创板某省市条件
亮点某省市条件“包容性原则”，试点注册制
1、科创板制定5套差某省市标准：值为核心的指标体系和财务指标经营条件，企业经营的确定性越高，经
营成果越值的要求越低，可以满足各类科创需求
2、允盈利或存在累计未弥补亏损的优质企业在科某省市；不再对无形资产占比进行限制。可以提高
尚未盈利科技企业的直接融资比例，促进企业孵化发展
3、允不同权某省市，并予以必要的规范约束
4、允企业通过发行CDR的方式上科创板，条件即采用2018年6月出台的《存托凭证发行与交办法（试
行）》等配套规则。一方面可以保证国内科技公司创始人对公司的控制，推动公司持续创新；同时也
可以鼓励国外优质红筹企业回某省市场
某省市公司子公司可分拆上科创板。科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域
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科创板某省市条件
发行
条件
组织机
构健全
财务内
控规范
具有持
续经营
能力
生产经
营合法
合规
简化其他条件
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科创板某省市条件
组织机构健全
•发行人是依法设立且持续经
某著名企业，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责。
•有限责任公司按原账面净资
产值折某著名企业的，持续
经营时间可以从有限责任公
司成立之日起计算。
财务内控规范
•发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具
无保留意见的审计报告。
•发行人控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会
计师出具无保留结论的控制
鉴证报告。
具有持续经营能力
•资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。
•发行人主营业务、控制权、
管理团队和核心技术人员稳
定，最近2年内主营业务和董
事、高级管理人员及核心技
术人员均没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，
最近2年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。
•发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事
项，经营环境已经或者将要
发生的重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项。
生产经营合法合规
•发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策。
•最近3年内，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社某省市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法
行为。
•董事、监事和高级管理人员不存
在最近3年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形。
14
科创板某省市条件
（一）符合中国
证监会规定的发
行条件
（二）发行后股
本总额不低于人
民币3千万元
（三）首次公开发行的
股份达到公司股份总数
的25%以上，公司股本总
额超过人民币4亿元的，
首次公开发行股份的比
例为10%以上
某省市值及财务
指标满足规定的
标准
（五）交定的某
省市条件 上市
条件
简化其他条件
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科创板、主板（中小板）和创业板某省市条件对比
相关事项 科创板 主板（中小板） 创业板
公司类型 符合科创板定位的科技创新企业
主板：大型成熟企业
中小板：中型企业
高成长性、创新型企业；中小型企业
上市制度 注册制 核准制 核准制
公司存续期 3年 3年 3年
盈利要求
允科创板定位的，尚未盈利或存在累计
未弥补亏损的某省市，市值及财务指标
应当至少符合五套标准之一
最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人
民币3,000万元（扣非前后孰低为准）
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计
不少于1,000万元，且持续增长
营业收入/现金流
要求
最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额
累计超过人民币5,000万元；或最近三个会计年度
营业收入累计超过人民币3亿
或者最近一年盈利，最近一年营业收入不
少于5,000万元
净资产要求
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于20%
最近一期末净资产不少于人民币2,000万
未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损
股本要求 发行后股本总额不低于人民币3,000万元 发行前股本总额不少于人民币3,000万元 发行后股本总额不少于人民币3,000万元
主营业务变化
最近2年内主营业务没有发生重大不利变
化
最近3年内主营业务没有发生重大不利变化 最近2年内主营业务没有发生重大不利变化
实际控制人要求 最近2年实际控制人没有发生变更 最近3年内实际控制人没有发生变更 最近2年内实际控制人没有发生变更
董监高要求
最近2年内董事、高级管理人员及核心技
术人员均没有发生重大不利变化
最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
最近2年内董事、高级管理人员没有发生重
大变化
特殊规定
允不同权某省市；允企业通过发行CDR的
方式上科创公司子公司可分拆上科创板
无 无
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允权某省市和红筹
红筹企业、有特殊表决权企业、VIE等特殊
股权结构企业某省市
上市前没有表决权差异安排的某省市后不得
设置、新增表决权差异安排
特别表决权股份不能某省市场交易
有表决权差异安排的企业额外适用更严某省
市财务指标
红筹企业不用在某省市后再申请，可以在一
定条件内不适用境内公司规则可以调整适用
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上市公司分拆子公司科某省市
达到一定规某省市公司，可以依据法律法规、中国证
监会和交关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司
在科。科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投
向科技创新领域。
18
2
科创板暨注册制的发行注册程序
1
8
19
上交所和证监会的关系
上交所受理企业公开发行股某省市的申
请，审核并判断企业是否符合发行条条
件和信息披露要求。审核工作主要通过
提出问题、回答问题方式展开，督促发
行人完善信息披露内容。
上交所审核通过后，将审核意见及发行
人注册申请文件报送证监会履行注册程
序。
注册工作不适用发行审核委员会审核程
序，按证监会制定的程序进行，依照规
定的发行条件和信息披露要求，在20个
工作日内作出是否同意注册的决定。
上交所发行负责某省市审核，证监会负责股票发行注册，证监会对上交所审核工作进行监督
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具体审核和注册流程
亮点某省市条件科某省市审核及注册时间将大幅度缩短
申请
受理
首轮问询
回复
审核报告
审核通过
聆讯
审核意见
上市委员
会审议
报送注册
同意注册
不予受理
行业咨询
复审
落实意见
终止审核
不予注册
多轮问询
5个
工作日
20个
工作日
10个
工作日
补充
审核
20个
工作日
如需
如需20个
工作日
证
监
会
不超过3个月，
中介回复原则
不超过3个月
科某省市注册流程 主板、创业板IPO核准流程
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审查流程全程透明
具体审核和注册流程
受理申请 开始审核 首轮问询
审核沟通
（如需）
发行人回复
多轮问询
（如需）
问询回复出具审核报告
上市委员会审议 聆讯
上市委员会审议
意见
上交所出具审核
意见
上交所审核机构在审核过程中可以根据需要就行业问题向科技创新咨询委员会进行咨询，对相关人员
进行约见问询并且调阅与某省市申请相关的资料，对已受理企业抽取一定比例的企业进行现场检查。
上交所自受理某省市申请文件之日起三个月内出具审核决定
22
科创板发行审核差异对比
项目 科创板 主板及创业板
某省市方式 注册制 核准制
某省市审核单位 上海证券交 中国证监会
某省市注册/核准单位 中国证监会（注册） 中国证监会（核准）
具体审核部门 上海证券交核部门 中国证监会发行监管部
审核决议机构 上海证券交某省市委员会 中国证监会发行审核委员会
审核咨询机构 上海证券交技创新咨询委员会
注册制的试点有严格的标准和程序，在受理、审核、注册环节都会更加注重信息披露的
真实全面。
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科创板发行审核差异对比
项目 上海证券交某省市委员会 中国证监会发行审核委员会
职责
对交省市审核机构出具的审核报告以及申请文
件进行审议，就审核机构提出的是否同意的初
步建议，提出审议意见；
对发行人提出异议的交予受理、终止审核决定
进行复审，提出复审意见；
对交省市审核机构及相关部门提交咨询的事项
进行讨论，提出咨询意见；
某省市委年度工作进行讨论、研究
审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐人、
会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券
服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料
及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初
审报告；依法对股票发行申请提出审核意见
工作方式 通过某省市委工作会议的形式履行职责 通过召开发审委会议进行审核工作
人员数量 30-40名 35名
任期 任期2年，可以连任 任期1年，可以连任
会议决议方式
每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专
家至少各一名，经合议按少数服从多数的原则
形成审议意见
每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票
时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为
未通过
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科创板发行审核差异对比
项目 上海证券交技创新咨询委员会
定位 咨询委员会是交家咨询机构，负责向交供专业咨询、人员培训和政策建议
职责
咨询委员会就下列事项提供咨询意见：
（一）交创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性；
（二）交《科创板某省市推荐指引》等相关规则的制定；
（三）某省市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；
（四）国内外科技创新及产业化应用的发展动态；
（五）交据工作需要提请咨询的其他事项。
咨询委员会依照前款第三项提供的咨询意见，供交省市审核问询参考
人员情况
共四十至六十名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组
成，所有委员均为兼职
任期 任期2年，可以连任
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科创板发行审核差异对比
项目 科创板 主板（中小板）及创业板
首发申报前的沟通机
制
在提交某省市申请文件前，对于重大疑难、无先例
事项等涉及交务规则理解与适用的问题，发行人及
保荐人可以通过交核业务系统进行咨询；确需当面
咨询的，可以通过交核业务系统预约
未明文规定相关预沟通机制
申报方式 电子版材料，通过交省市审核业务系统办理
纸质及电子版材料，通过证监会受理部门进行
材料受理
申报内容
在报送某省市申请文件的同时，应当以电子文档形
式报送保荐人工作底稿
不要求报送保荐人工作底稿
审核信息公开 交核问询和发行人及其保荐人、证券服务机构回复
证监会反馈问题，但不公开发行人以及保荐人、
证券服务机构的反馈问题回复
再次申报时间
交不同意发行人股票公开发某省市，作出终止审核
决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决
定作出之日起1年后，发行人可以再次提出公开发
行股申请。
股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出
不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次
提出股票发行申请
违规限制措施
发行人不符合某省市条件，以欺骗手段骗取发行注
册的，中国证监会将自确认之日起采取5年内不接
受发行人公开发行证券相关文件的监管措施
发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准的，中国证监会将采取终止审核并在36个月
内不受理发行人的股票发行申请的监管措施
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“新三性”简化信息披露
科创板的信息披露
发行人是信息披露第一责任人
上交所从充分性、一致性、可理解性的角度，对某省市申请文件的信息披露进行审核
充分性审核：重点关注某省市申请
文件披露的内容是否包含对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，
披露程度是否达到投资者作出投资
决策所必需的水平
可理解性审核：重点关注某省市申
请文件披露的内容是否简明，是否便
于一般投资者阅读和理解
一致性审核：重点关注某省
市申请文件的内容是否前后一
致、是否具有内在逻辑性
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“新三性”简化信息披露
科创板的信息披露
发行人应当根据自身特点，有针对性
地披露行业特点、业务模式、公司治理、
发展战略、经营政策、会计政策，充分
披露科研水平、科研人员、科研资金投
入等相关信息，并充分揭示可能对公司
核心竞争力、经营稳定性以及未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
发行人尚未盈利的，应当充分披露尚
未盈利的成因，以及对公司现金流、业
务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发
投入、战略性投入、生产经营可持续性
等方面的影响。
发行人应当披露其募集资金使用管理
制度，以及募集资金重点投向科技创新
领域的具体安排。
存在特别表决权股份的境内科技创新
企业申请首次公开发行股票并在科某省
市的，发行人应当在招股说明书等公开
发行文件中，披露并特别提示差异化表
决安排的主要内容、相关风险和对公司
治理的影响，以及依法落实保护投资者
合法权益的各项措施。
发行人应当在招股说明书中披露，公
开发行股份前已发行股份的锁定期安排，
特别是核心技术团队股份的锁定期安排
以及尚未盈利情况下发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员股份的锁定期安排。
《注册管理办法（试行）》对
招股书信息披露提出如下要求：
28
3
科创板的发行与承销
2
8
29
发行与承销总体思路
市场化发行承销机制
某省市场新股发行价格、规模、节奏主场化方式决定场约束。对新股
发行定价不设限制，建立以机构投资者为参与主体的询价、定价、配
售等机制，充分发挥机构投资者专业能力。
试行保荐人相关子公司“跟投”制度。
支持科某省市公司引入战略投资者，科技创新企业高管、员工可以参
与战略配售，发挥好超额配售选择权制度作用，促进股价稳定。
加强对定价承销的事中事后监管，某省市后交监控机制，约束非理性
定价。
30
面向专业机构投资者询价定价
取消直接定价方式，
全某省市场化的询价
定价方式
允机构投资者为其管
理的不同配售对象填
报不超过3档的拟申购
价格
证券业协会注册的
证券公司
基金管理公司
信托公司
财务公司
保险公司
合格境外机构投资者
私募基金管理人等专业机构投资者
询价确定股票发行价格
发行与承销之定价
31
保留原本网上+网下配售模式，同时新增四种配售机制
发行与承销之配售
网上+
网下配
售
战略
配售
高管
参与
绿鞋
机制
券商
跟投
“1+4”
配售机制
32
科创板 主板/中小板/创业板
• 首次公开发行股票数量在1亿股以上，战
略投资者配售股票的总量超过公开发行股
票数量30%的，应当说明理由
• 首次公开发行股票数量不足1亿股，战略
投资者获得配售股票总量不超过本次公开
发行股票数量的20%
• 不参与网下询价
• 自有资金认购，实际持有，不得代持
• 锁定期12个月
门槛：IPO发行4亿股以上
• 事先签署配售协议
• 不参与网下询价
• 扣除战略配售后，再定网上网下发行比例
• 自有资金认购，实际持有，不得代持
• 锁定期12个月
额度限制，不超过20名；不超过IPO总量的30%
四种配售机制之“战略配售”：取消IPO发行数量和配售对象限制
战略配售是为了向公众投资人说明发行股票的价格合理性，企业通过吸引知名企业或者
机构作为战略投资人某省市场中其他小投资人认购股份信心。
发行与承销之配售
33
四种配售机制之“高管参与、券商跟投、绿鞋机制”
允人高管与员工通过专
项资产管理计划，参与本
次发行战略配售，获配数
量不得超过首次公开发行
股票数量的10%
允和员工
参与配售
允人的保荐机构依法设
立的相关子公司或者实际
控制该保荐机构的证券公
司依法设立的其他相关子
公司，参与发行战略配售，
并设置一定的锁定期
“保荐+跟
投”
•取消首次公开发行股票数
量在4亿股以上的限制
•允板发行人和主承销商采
用超额配售选择权
•采用超额配售选择权发现
股票数量不得超过首次公
开发行股票数量的15%
绿鞋机制
发行与承销之配售
34
网上+网下配售模式
提高网下发行初始比例
• 科创板：（一）公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的
70%。（二）公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发
行股票数量的80%。
• 主板/中小板/创业板：首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，
网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例
不低于本次公开发行股票数量的70%。
降低回拨比例，鼓励机构股东
• 网上超额申购，从网下向网上回拨，网上申购50-100倍的，回拨总发行量的5%（主板/中小板/创业板
20%）；网上申购超100倍的，回拨发行总量的10%（主板/中小板/创业板40%）
• 回拨后网下无锁定期发行比例不超总发行量的80%（主板/中小板/创业板网上投资者有效申购倍数超过
150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。）
• 优先配售：向公募基金/社保基金/养老金优先配售的比例，科创板与现行各板块规则相同，均为网下发
行的40%
发行与承销之配售
35
路演推介：主承销商向网下投资者提供
投资价值研究报告
询价对象：七类机构投资者（证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、
保险公司、合格境外投资者和私募基金
管理人）
报价：至多3个拟申购价格
报价披露及风险提示：定价高于剔除最
高价后的网下投资者（或公募基金+社保
基金+养老金）报价中位数、平均数
战略配售：详见后文
中止发行：发行价某省市值不条件
备案发行方案：获中国证监
会同意注册后
向上交所报备发行与承销方
案，5个工作日内无异议的，
刊登招股意向书并启动发
行工作
网下发行比例提高（扣除战略配
售）：发行后4亿股以内70%；发
行后4亿股以上或未盈利企业80%。
网下发行中40%优先配售公募基金
+社保基金+养老金；一定比例优
先配售企业年金+保险资金
回拨比例降低：50-100倍/100倍
以上，回拨无限售发行数量
5%/10%
网上申购：500股/单位，对应5,0
某省市值（1万元起）
超额配售：详见后文
发行准备 网下询价及定价 网下及网上发行/发售
发行与承销流程
发行与承销总体流程
36
披露发行报价平均水平信息
沿用现行报价后剔除拟申购总
量中报价最高部分的规定，并
要求网上申购前披露剔除最高
报价部分后有效报价的中位数
和平均数
以及公开募集方式设立的的证
券投资基金、全国社会保障基
金和基本养老保险基金的报价
中位数和平均数等信息
如果发行定价超过前述中
位数、平均数、主承销商
与发行人应当在申购前至
少一投资风险公告，为投
资者留有研判时间、提供
决策信息
发行与承销之定价
37
科创板、主板/中小板和创业板主要发行承销制度对比
相关事项 科创板 主板 创业板/中小板
首发比例 首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上
定价方式 向七类专业机构投资者以询价方式确定发行价格
向网下投资者询价的方式确定股票发行价格+通过发行人与主承销商
自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格；
公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当
通过直接定价的方式确定发行价格。
网下初始
发行比例
（一）公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行
比例不低于本次公开发行股票数量的70%。
（二）公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利
的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的
80%。
首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股
（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的
60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开
发行股票数量的70%。
回拨机制
首次公开发行股票，网上投资者有效申购倍数超过50倍
且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为
本次公开发行股票数量的5%；网上投资者有效申购倍数
超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;
回拨后无限售期的网下发行数量不超过本次公开发行股
票数量的80%。
网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100 倍（含）的，应当从网
下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资
者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的
40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不
超过本次公开发行股票数量的10%。
战略配售
首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资
者配售。战略投资者配售股票的总量超过本次公开发行
股票数量30%的，应当在发行方案中充分说明理由。
首次公开发行股票数量不足1亿股，战略投资者获得配售
股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的，可以向战
略投资者配售。
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。
38
相关事项 科创板 主板 创业板/中小板
申购单位
根据投资者某省市值确定其网上可
申购额度值达到10000元以上方可参
与网上申购。每50值可申购一个申
购单位，不足5000元的部分不计入
申购额度。
每一个新股申购单位为500股，申购
数量应当为500股或其整数倍，但最
高申购数量不得超过当次网上初始
发行数量的千分之一，且不得超过
万股，如超过则该笔申购无
效。
持某省市场非限售A 值（以下值”）1 万
元以上（含1 万元）的投资者方可参与网
上发行。根据投资者值确定其网上可申购
额度，每值可申购一个申购单位，不足1
万元的部分不计入申购额度。
每一个申购单位为1000股，申购数量应当
为1000 股或其整数倍，但最高不得超过
当次网上初始发行股数的千分之一，且不
得超过 万股,如超过则该笔申购无
效。
持某省市场非限售A 值（以下值”）1 万元
以上（含1 万元）的投资者方可参与网上发
行。根据投资者值确定其网上可申购额度，
每50值可申购一个申购单位，不足5000元的
部分不计入申购额度。
每一个申购单位为500股，申购数量应当为
500股或其整数倍，但最高不得超过当次网
上初始发行股数的千分之一，且不得超过
999,999,500股。
保荐+跟
投制度
发行人的保荐机构依法设立的相关
子公司或者实际控制该保荐机构的
证券公司依法设立的其他相关子公
司，可以参与本次发行战略配售
无
高管员工
参与配售
发行人的高级管理人员与核心员工
可以设立专项资产管理计划参与本
次发行战略配售。前述专项资产管
理计划获配的股票数量不得超过首
次公开发行股票数量的10%。
禁止
超额配售
权
【绿鞋机制】发行人和主承销商可
以在发行方案中采用超额配售选择
权。采用超额配售选择权发行股票
数量不得超过首次公开发行股票数
量的15%。
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配
售选择权
科创板、主板/中小板和创业板主要发行承销制度对比
39
3 第三章 科创板的其他创新点
股权激励制度
投资者适当性管理/交
股份限售和减持
并购融资制度
退市制度
40
股权激励制度
优化股权激励制度
放开持股5%以上股东及实际控
制人等参与股权激励的限制
放开限制性股票授予价格原则
上不某省市场参考价50%的价
格限制
新增限制性股票类型，在特定
条件下不受股东大会通过后60
日内授予权益并完成登记的限
某省市去回购注销环节
授予规模上限由公司股本总额
10%增加至20%
单独或合计某省市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女
及其外籍员工公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员
的，可以成为激励对象
扩展激励对象范围
01
符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登
记的本公司股票
新增限制性股票类型
02
限制性股票授予价某省市场参考价50%的，应当说明定价依据及定价方式，并
应当聘请独立财务顾问，发表意见
增强定价条款的灵活性
03
对于新增限制性股票类型，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次
获益条件时分批进行股份登记，获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际
授予的权益进行登记后，可不再设置限售期
增加实施方式的便利性
04
41
投资者适当性管理
应满足：申请权限开通前20
个交券账户及资金账户内的
资产日均不低于人民币50万
元
参与证券交易24个月以上及
其他交定条件
个人投资者
机构投资者应当符合境
内法律及交务规则的规
定
机构投资者
投资者
设置投资者适当性要求，优化交，放宽涨跌幅限制
更加成熟的投资者——更加准确价值发现与定位
42
交
2
3
4
5
1 个人投资者门槛：前20个交均50万元+24个月交
交：20%涨跌某省市后5个交设涨跌幅
交：单笔申报数量不小于200股
交：引入盘后固定价格交易；新增本方/ 对手方最优价某省市价申报
做空机某省市首日即可融资融券
6 持续优化计划：逐步某省市交易；证券公司证券借入
各种交相互作用和抑制，防止机制套利，共某省市场健康稳定
43
保持控制权和技术团队稳定
上市公司首发前股份，
自某省市之日起12个月
内不得转让
控股股东、实际控制人、
核心技术人员等股东应
当某省市后36个月不减
持所持有的首发前股份
多元化的重要人员股份减持行为
控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管人员、
核心技术人员除每人每
年可以某省市场小额减
持1%以内的首发前股份
外，均应当通过非公开
转让、协议转让的方式
减持首发前股份
为创投基金等其他股东提
供更为灵活的减持方式
PE、VC等创投基金减持
首发前的股份，在首发
前股份限售期满后，除
按照现行减持规定实施
减持外，还可以采取非
公开转让方式实施减持
明确特定情形下不得实施减持
上市时尚未盈利的公司在实现盈利
前，控股股东、实际控制人、董事、
监事、高管、核心技术人员不得减
持股份某省市满5个完整会计年度
的，不再适用前述规定
此外，相关主体还应当遵某省市规
则》和现行减持规则关于不得减持
情形的规定
股份限售和减持
44
并购融资制度
重大资产重组
科创板公司发行股份购买资产、
合并、分立，由上交所审核，中
国证监会注册
鼓励并购协同，企业做大做强实施注册制，并购审核效率增加
重大资产重组涉及购买资产
的，应某省市公司主营业务
具有协同效应，有利于促进
主营业务整合升级
规范“商誉”会计处理符合定位企业多方式进入科创板
科创公司重大资产重组或者
发行股份购买资产，标的资
产应当符合科创板定位
45
并购融资制度
科某省市公司非公开发行新股实行注册制，具体程序与公开发行相同。证监会完善再融资制度，提高科创板再融
资便利性。
（公开发行股票、配某省市公司取得股票发行注册文件后，可以在规定时间内披露招股说明书、配股说明书及相
关文件，并向交请办理股票公开发行、配股事宜。股票公开发行或配股结束并完成登记后，应当在前公告及相关
文件，并向交请办理新增事宜。
（非公开发行股某省市公司非公开发行股票结束并完成登记后，应当在前披露发行结果公告及相关文件，并向交
请办理新增事宜。
继续完善优化科创板再融资政策，促进科某省市公司快速便捷地融资
再融资制度
46
退市制度
上交所表示某省市规
则》标准重点落实
“从严性”
在科某省市制度的设
计中，充分借鉴已
实践，重点从标准、
程序和执行三方面
进行了严格规范
其他合规指标方面，
在保留现有未按期
披露财务报告、被
出具无法表示意见
或否定意见审计报
某省市指标的基础
上，增加信息披露
或者规范运作存在
重大缺陷等合指标
在重大违法类某省市方面，吸收了制度改革成果，
明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重
大违情形
在市场指某省市方面，构建成交量、股票价格、股
东值标准，指标体系更加丰富完整
在财务指标方面，优化财务类某省市指标，科创板
股票不适用证券法第五十六条第三项关于连续亏损
的规定，在定性基础上作出定量规定，多维度刻画
丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特
征，不再采用单一的连续指标
多维某省市制度将会促进科创板的优胜劣汰，优秀企业价值得到更好体现。
