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    838383-爱立特.pdf

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    Tonyd
     |  2020-11-26 17:02 
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    杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让 说明书第四节之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险 因素。 一、宏观经济增速放缓的风险 公司所属的生态园林行业与宏观经济走势关系密切，受宏观经济波动影响较 大。未来几年，国内整体经济的发展仍将面临诸多不确定因素，公司将面临宏观 经济形势波动给公司带来的市场需求下降的风险。公司的主要服务为生态园林建 设，包括生态修复及重构和园林绿化及市政景观两大类别，园林绿化及市政景观 又可细分为市政园林与地产景观园林。2015年度、2014年度，公司园林绿化及 市政景观业务收入分别为 90,280,元、87,406,元，占公司营业收入 的比重分别为 %、%，系营业收入的主要构成部分。而园林绿化及市 政景观业务所处的房地产行业、基础建设投资领域受宏观调控的影响比较大，地 产景观项目、基础建设领域的投资建设会出现因政策调控导致的波动风险。 二、市场竞争加剧的风险 经过近几年城镇化建设和地产景观的蓬勃发展，大批园林景观企业快速成 长，但由于行业准入门槛较低，公司数量众多，公司区域性经营特征明显，市场 整体竞争较为激烈，行业集中度较低。同行业中已上市企业借助资本市场融资渠 道发展较快，如公司不能持续提升技术水平和核心竞争力，扩大市场份额，则可 能导致公司市场地位下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的 稳步提升。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 三、经营区域及客户行业相对集中的风险 2015年度、2014年度，公司华东地区收入占公司主营业务收入比重分别为 %、%。公司的主营业务主要集中在华东地区，客户主要系房地产开 发企业以及政府事业单位，公司经营区域及客户行业相对集中。如果公司不能进 一步拓展业务，增加业务地区、实现相关客户的多元化，将很大程度上受到地区 市场环境的限制，未来如果区域性市场或客户所处行业出现系统性风险，将对公 司经营产生较大的影响。 四、对主要客户存在依赖的风险 2015年度、2014年度，公司前五名客户销售收入占全部营业收入的比例分 别为 %、%，对于前五名客户存在较高的依赖性，且有进一步加强的 趋势。公司生态园林施工服务收入主要系投标所得，为一次性收入，招投标项目 具有偶发性以及未来的不可确定性，如公司未来不能获得持续的新增业务，则公 司将面临营业收入规模下降的风险。 五、公司关联方资金占用的风险 报告期内，由于公司整体运营流程并不规范，导致控股股东与其他关联方占 用公司部分资金。截至本公开转让说明书签署之日，公司已经收回全部的关联方 占用资金，且综合考虑公司实际资金成本，对实际控制人刘明峰先生借用公司的 资金按照 %的月利率计息并全部收回。股份公司成立以后，公司建立了严格 的资金占用相关制度。虽然公司建立了严格的资金占用相关制度，但是考虑到股 份公司成立时间较短，仍可能存在控股股东、实际控制人以及关联方占用公司资 金的风险。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 六、人才流失的风险 公司主要产品和服务为生态景观营造，主要包括生态修复及重构和园林绿化 及市政景观两大类别，其中生态修复及重构所处行业为技术与知识密集型行业， 属于国家大力发展的重点发展领域，对研发人员专业素质和业务能力的要求较 高。公司在滨水生态修复及重构领域具有先发优势，积累了一定的技术力量和知 识储备。同时经过多年发展，公司培养了一支高素质、先进性、富有创新能力和 实践经验的人才队伍。虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展 路径，努力实现企业和员工的共同成长，但是一旦核心技术人员和优秀管理人才 流失，仍将给公司的经营发展带来不利影响。 七、技术被赶超的风险 生态修复及重构行业具有技术推动型行业的典型特征。公司近年来着力深耕 “滨水生态修复”细分领域，专注于滨水生态修复、园林景观营造的环境产业， 在滨水生态修复领域拥有多项滨水生态、园林景观领域的核心技术。公司在滨水 生态修复领域受到行业内的广泛认可。尽管公司为保持技术优势，重视科研投入， 不断加强技术自主创新能力，但是一旦公司出现不能继续加大研发投入并保持技 术领先优势的情况，公司将面临技术被赶超的风险，导致其在未来的市场竞争中 处于不利的地位。 八、实际控制人变更的风险 公司的实际控制人为刘明峰先生。刘明峰直接持有公司 %的股份并通 过滨之绿间接控制公司 %的股份，能够对公司股东大会决议事项产生重大影 响。同时，刘明峰先生系公司董事长、法定代表人，能够对董事会决议事项产生 重大影响。但刘明峰先生合计持有公司股份比例较低，如果其他股东达成一致行 动协议或者增持公司股份，可能存在实际控制人变更的风险。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 九、公司治理风险 公司股份改制前的有限公司阶段，公司治理存在一定不足。整体变更为股份 公司后，公司建立了较为完备的公司章程和较为健全的三会治理机构、三会议事 规则及其他内部管理制度。新的管理制度和公司日益增长的业务及资产规模对公 司治理提出了较高的要求。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层的能力意 识需要进一步提高，对执行规范的治理机制尚需逐步理解熟悉。因此，在股份公 司设立初期，公司存在一定的治理风险。 十、自然灾害风险 公司承揽的工程项目大多在户外作业，自然灾害风险是室外工程项目的主要 风险之一。若公司项目工程地区发生不良天气状况及自然灾害，将对公司正常生 产经营活动产生较大影响，导致不能按时完成工程项目，增加相应的成本费用。 十一、应收账款发生坏账损失的风险 2015年末、2014年末，公司应收账款余额分别52,783,元、21,636, 元。尽管公司客户目前资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，且公司 已按账龄正常计提坏账准备，但若出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司 财务状况和经营成果产生不利影响。 十二、存货较大的风险 2015 年末、2014 年末，公司存货账面价值分别为 62,623, 元、 87,089,元，存货占流动资产的比例分别为 %、%，存货的账面 价值较大且占流动资产的比例较高。较高的存货对公司管理提出了挑战，如公司 存货管理水平未能得到进一步提高，可能对公司的经营活动产生一定的影响。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 十三、营运资金不足的风险 公司所处行业为生态园林行业，属于资金密集型行业。生态园林行业工程项 目“前期垫付、分期结算、分期收款”的结算模式及通常实施的质保金制度致使 公司工程结算回款往往滞后于工程成本的付款时间。目前公司通过增加银行贷款 和经营性负债，尚能够保持营运资金基本满足业务发展需求。未来随着公司业务 规模的快速扩大，将需要更多的资金来满足日常经营需求。此外，部分大型工程 项目在项目承接及施工过程中，需要较大金额的资金垫付，对营运资金规模要求 较高。若未来公司经营活动产生的现金流量净额不佳或者公司不能通过多渠道及 时筹措资金，公司将面临营运资金短缺的风险。 十四、税收优惠政策变动风险 根据《关于浙江省 2015 年通过复审的 429 家高新技术企业的公示》（浙 高企认〔2015〕2 号），本公司被认定通过高新技术企业复审，企业所得税优惠 期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31日。根据 2008 年 1 月 1 日施行的 《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技 术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。若公司税收优惠到期后，再次申请没 有通过高新技术企业复审，或者国家税收政策发生变化，则公司享有的税收优惠 政策将发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 十五、新业务开拓的风险 为拓展新的业务模式，公司从 2016年起尝试进入 PPP生态景观领域。鉴于 PPP模式投资金额大、回收期长的特点，如果公司不能合理规划而出现超额投资 或超期投资的情况，会为公司经营带来风险。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声明.................................................................................................................................... 1 重大事项特别提示............................................................................................................ 2 一、宏观经济增速放缓的风险.................................................................................... 2 二、市场竞争加剧的风险............................................................................................ 2 三、经营区域及客户行业相对集中的风险................................................................ 3 四、对主要客户存在依赖的风险................................................................................ 3 五、公司关联方资金占用的风险................................................................................ 3 六、人才流失的风险.................................................................................................... 4 七、技术被赶超的风险................................................................................................ 4 八、实际控制人变更的风险........................................................................................ 4 九、公司治理风险........................................................................................................ 5 十、自然灾害风险........................................................................................................ 5 十一、应收账款发生坏账损失的风险........................................................................ 5 十二、存货较大的风险................................................................................................ 5 十三、营运资金不足的风险........................................................................................ 6 十四、税收优惠政策变动风险.................................................................................... 6 十五、新业务开拓的风险............................................................................................ 6 目录.................................................................................................................................... 7 释义.................................................................................................................................. 10 第一节 基本情况............................................................................................................ 14 一、公司基本情况...................................................................................................... 14 二、本次挂牌情况...................................................................................................... 15 三、公司股权结构图.................................................................................................. 18 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.................................................. 18 五、公司及子公司历史沿革...................................................................................... 30 六、公司董事、监事和高级管理人员情况.............................................................. 46 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 七、最近两年主要会计数据和财务指标.................................................................. 49 八、与本次挂牌有关的机构...................................................................................... 51 第二节 公司业务............................................................................................................ 54 一、公司主要业务、主要产品及服务...................................................................... 54 二、公司内部组织结构、整体运营流程方式.......................................................... 60 三、公司业务相关的关键资源要素.......................................................................... 62 四、公司主营业务具体状况...................................................................................... 80 五、公司的商业模式.................................................................................................. 88 六、所处行业基本情况.............................................................................................. 96 第三节 公司治理.......................................................................................................... 126 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.................................... 126 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果................................................ 126 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况.... 128 四、公司与控股股东分开情况................................................................................ 128 五、同业竞争............................................................................................................ 130 第四节 公司财务.......................................................................................................... 137 一、最近两年的审计意见、主要财务报表............................................................ 137 二、近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 138 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况........................................................ 153 四、报告期利润形成的有关情况............................................................................ 172 五、财务状况分析.................................................................................................... 191 六、管理层对公司最近二年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析........ 212 七、关联方、关联方关系及关联交易.................................................................... 219 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................................................................................... 227 九、报告期内资产评估情况.................................................................................... 228 十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 ............................................................................................................................... 228 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况........................ 229 十二、风险因素........................................................................................................ 230 第五节 有关声明............................................................................错误！未定义书签。 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......错误！未定义书签。 二、主办券商声明......................................................................错误！未定义书签。 三、律师事务所声明.................................................................错误！未定义书签。 四、会计师事务所声明..............................................................错误！未定义书签。 五、资产评估机构声明..............................................................错误！未定义书签。 第六节 附件.................................................................................................................. 242 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、爱立特 指 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 有限公司、爱立特有限 指 公司前身杭州爱立特生态环境科技有限公司 股东大会 指 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司股东大会 股东会 指 杭州爱立特生态环境科技有限公司股东会 董事会 指 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司董事会 监事会 指 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司监事会 报告期 指 2015年度、2014年度 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、天册 指 浙江天册律师事务所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《杭州爱立特生态 环境科技股份有限公司章程》 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 滨之绿 指 杭州滨之绿投资管理有限公司 赤诚投资 指 南京赤诚投资企业（有限合伙） 浙信博君投资 指 浙江浙信博君股权投资合伙企业（有限合伙） 尧舜壹号投资 指 萍乡尧舜壹号投资合伙企业（有限合伙） 众诚天舜投资 指 常州众诚天舜投资管理合伙企业（有限合伙） 银江辉皓创投 指 浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 浙科银江创投 指 浙江浙科银江创业投资有限公司 银江资本 指 银江资本有限公司 萍乡文睿投资 指 萍乡文睿投资合伙企业（有限合伙） 爱立特研究院 指 杭州爱立特滨水景观设计研究院有限公司 广东信中利 指 广东信中利投资有限公司 杭州爱立特投资 指 杭州爱立特投资控股有限公司 杭州淀海投资 指 杭州淀海投资管理有限公司 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 建设部 指 原中华人民共和国建设部，2008年其职责划入住建 部 水利部 指 中华人民共和国水利部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 PPP 指 Public-private Partnership，公私合作模式，是公共 基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓 励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共 基础设施的建设。 绿地率 指 城市各类绿地总面积占城市面积的比率 绿化覆盖率 指 在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之 和与建设用地面积的比率 人均公共绿地面积 指 城镇公共绿地面积的人均占有量 人均公园绿地面积 指 城市中每个居民平均占有公园绿地面积 城镇化率/城市化率 指 城镇人口占总人口（包括农业与非农业）的比率 湿地 指 天然或人工、长久或暂时的沼泽地、湿原、泥炭地 或水域地带，带有或静止的或流动的、或为淡水、 微咸水或咸水的水体者，包括低潮时水深不超过 6m的浅海区域 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 水环境生态治理 指 利用微生物、植物等生物的生命运动，对水中污染 物进行转移、转化及降解，从而使水体得到净化， 创造适宜多种生物生息繁衍的环境，重建并恢复水 生生态系统的过程。 议标 指 在建筑领域里还有一种使用较为广泛的采购方法， 即为谈判性采购，是采购人和被采购人之间通过一 对一谈判而最终达到采购目的的一种采购方式，不 具有公开性和竞争性。 曝气 指 将空气中的氧强制向液体中转移的过程，其目的是 获得足够的溶解氧，从而保证池内微生物在由充足 溶解氧的条件下，对污水中有机物的氧化分解作 用。 菌群 指 大量真菌或细菌形成肉眼可见的集团。 菌剂 指 由有益微生物制成的活菌制剂，广泛应用于饲料添 加、有机物料腐熟、土壤改良和修复处理、污水净 化处理等。 BOD 指 Biochemmical Oxygen Demand,生化需氧量或生化 耗氧量（一般指五日生化需氧量），表示水中有机 物等氧污染物物质含量的一个综合指标。 COD 指 Chemical Oxygen Demand,是以化学方法测量水样 中需要被氧化的还原性物质的量。废水、废水处理 厂出水和受污染的水中，能被强氧化剂氧化的物质 （一般为有机物）的氧当量。 挺水植物 指 植物的根、根茎生长在水的底泥之中，茎、叶挺出 水面；其常分布于 米的浅水处，其中有的种 类生长于潮湿的岸边。 浮水植物 指 也称浮叶植物，生于浅水中，叶浮于水面，根长在 水底土中的植物，比如菱、睡莲等植物。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 沉水植物 指 是指植物体全部位于水层下面营固着生存的大型 水生植物，这类植物叶子大多为带状或丝状。 底栖生物 指 栖于水中基地表面或沉积物中的生物，比如藻类植 物等。 浮岛 指 在高位泥炭沼泽的腐生营养的池沼和平地衰老期 的浅水富养湖中的浮动的小岛。 凤眼莲 指 一种漂浮型水生植物 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 英文名称：Hangzhou Elite Ecology&Environment Technology Co.,Ltd. 统一社会信用代码：913301007494533946 法定代表人：刘明峰 有限公司设立日期：2003年 4月 21日 股份公司设立日期：2016年 1月 21日 股本：47,872,340股 住所：杭州市拱墅区普金家园 11幢三层 邮编：310015 电话：0571-88396881 传真：0571-88285031 网址： 信息披露事务负责人：刘明峰 所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》， 公司所属行业为“土木工程建筑业”，行业代码为“E48”；根据《国民经济行 业分类》国家标准（GB/T4754-2011），公司所属行业为“其他土木工程建筑”， 行业代码为“E4890”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂 牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“其他土木工程建筑”，行业代 码为“E4890”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公 司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“建筑与工程”，行业代码为 “12101210”。 主营业务：公司是一家以生态修复及重构和园林绿化及市政景观营造为核 心，涵盖研发、培育、设计、施工、养护于一体的综合性生态环境建设企业。公 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 司主营业务主要为湖泊、河道、湿地、海岸线等生态修复及重构业务和园林绿化 及市政景观营造。公司业务主要涉及生态修复及重构、园林绿化及市政营造、景 观设计、古建修复及绿化养护等业务工程领域。公司着力深耕“滨水生态修复” 细分领域，专注于滨水生态修复、园林绿化营造的环境产业。 经营范围：服务：生态环境保护、水土保持、生态修复产品的技术开发，园 林绿化工程、园林养护工程、风景园林工程、造林工程、园林古建筑工程、市政 公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、照明工程、环保工程、水利工程、边坡 治理工程的设计、施工（凭资质证书经营）、技术服务，工程的技术咨询，保洁 服务；批发、零售：苗木（除种苗），化肥；货物进出口（法律行政法规禁止经 营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：爱立特 股票种类：普通股 每股面值：元 股票总量：47,872,340股 挂牌日期：【】 挂牌转让方式：协议转让 （二）股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东以及实际控制人直接或间接持有的股票进行 过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定。 根据《公司法》、《业务规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司 股东对所持股份作出承诺如下： 公司实际控制人刘明峰承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份 公司股份。在股份公司任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二 十五，离职股份公司后半年内，不转让所持股份公司股份。股份公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌后，刘明峰在挂牌前持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的 时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年以及两年。 公司股东杨俊承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股 份；在股份公司任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五； 离职股份公司半年内，不转让所持股份公司股份。 公司股东滨之绿、赤诚投资、浙科银江创投、银江资本承诺：自股份公司成 立之日起一年内不转让所持股份公司股份；在挂牌前持有的股票分三批解除转让 限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年以及两年。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 公司股东浙信博君投资、尧舜壹号投资、银江辉皓创投、萍乡文睿投资承诺： 自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。 股份公司于 2016年 1月 21日成立，截至本公开转让说明书签署日，股份公 司成立未满一年，因此，公司发起人的股份不具备公开转让的条件。符合转让条 件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行 股份公开转让。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 股份公司成立未满一年，本次挂牌不存在可流通股份，具体情形如下： 序号 股东名称 股份数（股） 股权比例 (%) 是否存在质 押或争议 本次可转让股 份数量（股） 1 刘明峰 12,774,447 否 - 2 赤诚投资 7,180,854 否 - 3 杨俊 6,600,000 否 - 4 浙信博君投资 4,500,000 否 - 5 尧舜壹号投资 4,500,000 否 - 6 银江辉皓创投 3,829,805 否 - 7 滨之绿 2,800,000 否 - 8 浙科银江创投 2,393,617 否 - 9 银江资本 2,393,617 否 - 10 萍乡文睿投资 900,000 否 - 合计 47,872,340 - - 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 爱立特控股股东为刘明峰先生。刘明峰先生持有爱立特 %的股份，系 公司第一大股东。 爱立特的实际控制人为刘明峰先生。刘明峰先生直接持有爱立特 %的 股份，同时通过持有滨之绿 %的股权并担任滨之绿执行董事兼总经理间接 控制爱立特 %的股份，因此刘明峰先生通过直接和间接方式合计控制爱立特 %的股份，能够对公司股东大会决议事项产生重大影响。自有限公司成立以 来，刘明峰先生长期担任公司的董事长和总经理，股份公司成立后通过担任公司 董事长兼总经理直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，对公 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。综上所述，刘明峰先生 拥有爱立特的实际控制权，系公司的实际控制人。 报告期内，公司的实际控制人未发生变更。 2、实际控制人的基本情况 刘明峰先生，1979年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001 年至 2002年，任杭州城市花园酒店有限公司销售经理；2002年至 2003年，任 杭州你好园艺有限公司营销部副经理；2003年创立爱立特有限，现任股份公司 董事长兼总经理；爱立特研究院执行董事兼总经理。持有公司股份 12,774,447 股，并持有滨之绿 %的股权。 （二）主要股东情况 公司持股 5%以上及前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 股权比例(%) 1 刘明峰 12,774,447 2 赤诚投资 7,180,854 3 杨俊 6,600,000 4 浙信博君投资 4,500,000 5 尧舜壹号投资 4,500,000 6 银江辉皓创投 3,829,805 7 滨之绿 2,800,000 8 浙科银江创投 2,393,617 9 银江资本 2,393,617 10 萍乡文睿投资 900,000 合计 47,872,340 截至本公开转让说明书签署日，公司有 10名股东。根据其现有身份信息及 工商登记资料，其中 5位为依据中国法律设立及存续的有限合伙企业；3位为依 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 据中国法律设立及存续的有限公司；2位为具有中国国籍且住所均在中国境内的 自然人。 上述股东中滨之绿系实际控制人刘明峰控制的有限公司；浙科银江创投、银 江资本均系银江科技集团的子公司；银江股权投资系银江辉皓创投的控股股东。 其余股东不存在关联关系。上述股东所持股份不存在质押或其他争议事项。 1、南京赤诚投资企业（有限合伙） 企业名称 南京赤诚投资企业（有限合伙） 工商注册号 320100000181454 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 南京市鼓楼区山西路 8号金山大厦 B楼 18层 A座 执行事务合伙人 傅春松 合伙认缴出资额 3, 万元 经营范围 实业投资；投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 成立日期 2015年 3月 16日 合伙期限 2015年 3月 16日至长期有效 登记机关 江苏省南京市工商行政管理局 合伙人 傅春松、陈莉、江春煜、潘伟、裘洁 赤诚投资目前出资份额情况如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人性质 1 傅春松 普通合伙人 2 陈莉 1, 有限合伙人 3 江春煜 有限合伙人 4 裘洁 有限合伙人 5 潘伟 有限合伙人 合计 3, - 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 赤诚投资的合伙人均为自然人，其对赤诚投资的资金均为自有资金，其不存 在非公开募集方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在 担任任何私募投资基金管理人的情形。因此其不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募 投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关规定履行备案登记程序。 2、浙江浙信博君股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 浙江浙信博君股权投资合伙企业（有限合伙） 工商注册号 913301005865289794 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 杭州市西湖区紫荆花路 2号 1幢 102室 执行事务合伙人 浙江浙信股权投资管理有限公司 合伙认缴出资额 5, 万元 实际出资额 5, 万元 经营范围 股权投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方 可开展经营活动） 成立日期 2011年 12月 15日 合伙期限 2011年 12月 15日 至 2018年 12月 14日 登记机关 杭州市市场监督管理局 合伙人 王梦展、杭州蓝视投资有限公司、黄珍、浙江浙信股权投资管理有限公 司、朱祖烈、应慧德、浙江凯亚实业投资有限公司 浙信博君投资目前出资份额情况如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 浙江浙信股权投资管理有限公司 普通合伙人 2 王梦展 1, 有限合伙人 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 3 杭州蓝视投资有限公司 1, 有限合伙人 4 黄珍 1, 有限合伙人 5 朱祖烈 有限合伙人 6 应慧德 有限合伙人 7 浙江凯亚实业投资有限公司 有限合伙人 合计 5, - 浙信博君投资已办理了私募投资基金备案手续，已取得编号为 SD6839的《私 募投资基金证明》。浙信博君投资的基金管理人为浙江浙信股权投资管理有限公 司，浙江浙信股权投资管理有限公司已取得登记编号为 P1009577的《私募投资 基金管理人登记证明》。 3、杭州滨之绿投资管理有限公司 企业名称 杭州滨之绿投资管理有限公司 统一社会信用代码 913301055995564777 企业类型 有限公司 主要经营场所 拱墅区古运大厦五层 533室 法定代表人 刘明峰 注册资本 万元 实收资本 万元 经营范围 投资管理；投资咨询（除证券、期货）；经济信息咨询（除证券、期 货、商品中介）；企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营 活动） 成立日期 2012年 7月 12日 经营期限 2012年 7月 12日至 2032年 7月 11日 登记机关 杭州市拱墅区市场监督管理局 股东 刘明峰 、杨国耀 、翁志骅 、 张振常 、周红等 27名自然人 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 滨之绿目前出资情况如下： 序号 股东名称 股东职位 出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质 1 刘明峰 董事长兼总经理 自然人 2 杨国耀 财务总监 自然人 3 翁志骅 部门经理 自然人 4 张振常 技术总工 自然人 5 周 红 副总经理 自然人 6 张 洋 秘书 自然人 7 宋旖丹 监事兼副总工程师 自然人 8 刘 军 副总经理 自然人 9 凌 风 董事 自然人 10 余建国 项目副经理 自然人 11 沈明亮 部门副经理 自然人 12 张 伟 主管 自然人 13 叶太河 项目经理 自然人 14 余鑫园 部门副经理 自然人 15 曹 云 部门经理 自然人 16 王军文 部门经理 自然人 17 金忠岱 总监 自然人 18 沈越龙 项目副经理 自然人 19 周小灵 项目经理 自然人 20 沈慧慧 办公室主任 自然人 21 毛逸慈 主管 自然人 22 傅福林 项目经理 自然人 23 谭文青 部门经理 自然人 24 章井志 项目副经理 自然人 25 崔 婷 设计院设计副所长 自然人 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 序号 股东名称 股东职位 出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质 26 姜建军 主管 自然人 27 杨 山 项目副经理 自然人 合计 - 滨之绿为爱立特的员工持股平台，其设立至今未持有任何其他企业的股权， 其股东均为自然人，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证 券投资基金法》、《私募监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记程序。 4、浙江浙科银江创业投资有限公司 企业名称 浙江浙科银江创业投资有限公司 统一社会信用代码 91330000563342362E 企业类型 有限公司 主要经营场所 杭州市拱墅区沈半路 3号 518室 法定代表人 顾斌 注册资本 5,万元 实收资本 5,万元 经营范围 许可经营范围：无；一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询 服务。 成立日期 2010年 10月 14日 经营期限 2010年 10月 14日至 2018年 10月 13日 登记机关 浙江省工商行政管理局 股东 银江科技集团有限公司、浙江省科技风险投资有限公司、杭州浙科友 业投资管理有限公司 浙科银江创投目前出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东性质 1 银江科技集团有限公司 4, 企业法人 2 浙江省科技风险投资有限公司 1, 企业法人 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东性质 3 杭州浙科友业投资管理有限公司 企业法人 合计 5, - 浙科银江创投已办理了私募投资基金备案手续，已取得编号为 SD4023的《私 募投资基金证明》。浙科银江创投的基金管理人为浙江银江股权投资管理有限公 司，浙江银江股权投资管理有限公司已取得登记编号为 P1001839的《私募投资 基金管理人登记证明》。 5、萍乡文睿投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 萍乡文睿投资合伙企业（有限合伙） 工商注册号 360302310005517 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 萍乡市安源区牛角坪囯鑫综合大楼 354号 执行事务合伙人 深圳市前海文睿投资有限公司 合伙认缴出资额 万元 实际出资额 万元 经营范围 实业投资、资产管理、投资咨询。（以上项目均不含证券、保险、基金、 金融业务、人才中介服务及其他限制项目，依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年 6月 19日 合伙期限 2014年 6月 19日至 2019年 6月 18日 登记机关 江西省萍乡市安源区工商行政管理局 合伙人 诸葛震、林亦刚、深圳市前海文睿投资有限公司 萍乡文睿投资目前出资情况如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 深圳市前海文睿投资有限公司 普通合伙人 2 林亦刚 有限合伙人 3 诸葛震 有限合伙人 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 合计 - 萍乡文睿投资已办理私募投资基金备案手续，已取得编号为 SE2718的《私 募投资基金证明》。其合伙人深圳市前海文睿投资有限公司作为其基金管理人， 深圳市前海文睿投资有限公司已取得登记编号为 P1005135的《私募投资基金管 理人登记证明》。 6、萍乡尧舜壹号投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 萍乡尧舜壹号投资合伙企业（有限合伙） 工商注册号 913603020986349246 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 萍乡市安源区牛角坪囯鑫综合大楼 352室 执行事务合伙人 常州众诚天舜投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙认缴出资额 2,万元 经营范围 实业投资（具体项目另行审批）；投资咨询。（以上项目均不含证券、 保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目，依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年 4月 22日 合伙期限 2014年 4月 22日至 2019年 4月 21日 登记机关 萍乡市安源区市场监督管理局 合伙人 邱慧兰、范春燕、余新军、程爱冬、常州众诚天舜投资管理合伙企业（有 限合伙）、王彦会、韩宇虹、庞焱、华水芳、史建屏、聂玉侠、萍乡天 舜壹号投资合伙企业（有限合伙）、张全大 尧舜壹号投资目前出资情况如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 众诚天舜投资 普通合伙人 2 王彦会 有限合伙人 3 萍乡天舜壹号投资合伙企业（有限 有限合伙人 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 合伙） 4 邱慧兰 有限合伙人 5 史建屏 有限合伙人 6 华水芳 有限合伙人 7 张全大 有限合伙人 8 余新军 有限合伙人 9 程爱冬 有限合伙人 10 韩宇虹 有限合伙人 11 庞焱 有限合伙人 12 范春燕 有限合伙人 13 聂玉侠 有限合伙人 合计 2, - 尧舜壹号投资已办理私募投资基金备案手续，已取得编号为 SE8221的《私 募投资基金证明》。其股东众诚天舜投资作为其基金管理人，众诚天舜投资已取 得登记编号为 P1013915的《私募投资基金管理人登记证明》。 7、银江资本有限公司 企业名称 银江资本有限公司 工商注册号 330106000317779 企业类型 有限责任公司（法人独资） 主要经营场所 杭州市西湖区三墩镇西园八路 2号 7幢 2楼西 法定代表人 寿伟信 注册资本 5,万元 实收资本 1,万元 经营范围 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。 成立日期 2014年 4月 15日 经营期限 2014年 4月 15日至 2044年 4月 14日 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 登记机关 杭州市西湖区工商行政管理局 股东 银江科技集团有限公司 银江资本目前出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质 1 银江科技集团有限公司 5, 企业法人 合计 5, - 银江资本为一人有限公司，由银江科技集团全资控股，其对外投资资金为银 江科技集团的自有资金，不存在非公开募集资金的情形，不属于私募投资基金管 理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登 记程序。 8、浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 9133010057439263X4 企业类型 有限合伙 主要经营场所 杭州市西湖区西园八路 2号 7幢三层 执行事务合伙人 浙江银江股权投资管理有限公司 合伙认缴出资额 10, 万元 实际出资额 10, 万元 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 成立日期 2011年 6月 9日 合伙期限 2011年 6月 9日至 2018年 6月 8日 登记机关 杭州市市场监督管理局 合伙人 浙江银江股权投资管理有限公司、何永水、何信祥、寿永军、俞迪、 张增群、陶爱仙、蔡慧瑜、胡放鸣、朱树娟、王瑛、张美虹、郑仕玉、 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 蒋曙、李晓林、骆永新、陈晓红、蒋立汉、孙春蕾、朱晓春、俞捷、 储雪飞、李俊 银江辉皓创投目前出资情况如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 浙江银江股权投资管理有限公司 5, 普通合伙人 2 何永水 1, 有限合伙人 3 何信祥 有限合伙人 4 寿永军 有限合伙人 5 俞迪 有限合伙人 6 张增群 有限合伙人 7 陶爱仙 有限合伙人 8 蔡慧瑜 有限合伙人 9 胡放鸣 有限合伙人 10 朱树娟 有限合伙人 11 王瑛 有限合伙人 12 张美虹 有限合伙人 13 郑仕玉 有限合伙人 14 蒋曙 有限合伙人 15 李晓林 有限合伙人 16 骆永新 有限合伙人 17 陈晓红 有限合伙人 18 蒋立汉 有限合伙人 19 孙春蕾 有限合伙人 20 朱晓春 有限合伙人 21 俞捷 有限合伙人 22 储雪飞 有限合伙人 23 李俊 有限合伙人 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 合计 10, - 银江辉皓创投已办理了私募投资基金备案手续，已取得编号为 SD2261的《私 募投资基金证明》。银江辉皓创投的基金管理人为浙江银江股权投资管理有限公 司，浙江银江股权投资管理有限公司已取得登记编号为 P1001839的《私募投资 基金管理人登记证明》。 9、刘明峰先生，详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情 况”之“（一）、控股股东及实际控制人基本情况”。 10、杨俊先生，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年至 2005年，任浙江省一建建设集团有限公司财务科职员；2005年至 2014年， 历任浙江国际嘉业房地产开发有限公司主管、副经理、经理；2014年加入爱立 特，现任公司董事，持有公司股份 6,600,000股。 五、公司及子公司历史沿革 （一）有限公司设立 杭州爱立特园林景观建筑工程有限公司于 2003年 4月 21日在杭州市工商管 理行政管理局注册成立，系由刘明峰、徐杨共同以货币资金方式出资设立的有限 责任公司，成立时持有编号为 3301052103071的《企业法人营业执照》。根据该 营业执照，有限公司的住所为杭州市拱墅区董家弄 60号 602室，法定代表人为 刘明峰，注册资本 500,元。经营范围：绿化造林；苗木培育；花木出租； 园林景观、园林绿化的设计、施工；其他无需报经审批的一切合法项目。 有限公司设立时的股权结构为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 350, 2 徐杨 150, 合计 500, 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 根据浙江江南会计师事务所于 2003年 4月 17日出具的浙江南会验（2003） 0086号《验资报告》，截至 2003年 4月 16日止，有限公司已收到全体股东首 次缴纳的实收资本合计 500,元，其中刘明峰出资 350,元、徐杨出资 150,元。 （二）有限公司历次出资、增资及股权转让 1、有限公司第一次增资 2004年 4月 13日，有限公司股东会审议并通过了关于增加公司注册资本的 决议，一致同意将公司的注册资本由 500,元增加到 1,000,元。由刘 明峰以 350, 元货币资金认缴新增注册资本 350, 元，由徐杨以 150,元货币资金认缴新增注册资本 150,元。 本次增资履行了相应手续，并依法办理工商变更登记，增资后的股权结构为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 700, 2 徐杨 300, 合计 1,000, 根据杭州金汇联合会计师事务所于2004年4月14日出具的杭金会验字[2004] 第 848号《验资报告》，截至 2004年 4月 13日止，各股东已缴纳出资款。本次 增资已办理了工商登记手续。 2、有限公司第二次增资 2005年 7月 25日，有限公司股东会审议并通过了关于增加公司注册资本的 决议，一致同意将公司的注册资本由 1,000,元增加到 5,800,元。由 刘明峰以 3,360,元货币资金认缴新增注册资本 3,360,元，由徐杨以 1,440,元货币资金认缴新增注册资本 1,440,元。 本次增资履行了相应手续，并依法办理工商变更登记，增资后的股权结构为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 4,060, 2 徐杨 1,740, 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 合计 5,800, 根据浙江新中天会计师事务所于 2005年 8月 15日出具的新中天验字[2005] 第 448号《验资报告》，截至 2005年 8月 12日止，各股东已缴纳出资款。本次 增资已办理了工商登记手续。 3、有限公司第一次股权转让 2007年 3月 28日，有限公司股东会审议并通过了关于变更公司股东的决议， 一致同意股东徐杨将所持有限公司 %的 1,740,元股权以 1,740, 元的价格转让给刘子香。 具体转让情况如下： 转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（元） 徐杨 刘子香 1,740, 同日，上述股权转让交易涉及人员签订了相应的《股权转让协议》。 本次股权转让履行了相应手续并办理工商变更登记,本次变更后的股权结构 为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 4,060, 2 刘子香 1,740, 合计 5,800, 4、有限公司第三次增资 2007年 10月 31日，有限公司股东会审议并通过了关于增加公司注册资本 的决议，一致同意将公司的注册资本由 5,800,元增加到 10,000,元。 由刘明峰以 2,940,元货币资金认缴新增注册资本 2,940,元，由刘子 香以 1,260,元货币资金认缴新增注册资本 1,260,元。 本次增资履行了相应手续，并依法办理工商变更登记，增资后的股权结构为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 7,000, 2 刘子香 3,000, 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 合计 10,000, 根据杭州锦信会计师事务所于 2007年 11月 1日出具的杭锦验[2007]第 118 号《验资报告》，截至 2007年 11月 1日止，各股东已缴纳出资款。本次增资已 办理了工商登记手续。 5、有限公司第四次增资 2009年 4月 6日，有限公司股东会审议并通过了关于增加公司注册资本的 决议，一致同意将公司的注册资本由 10,000,元增加到 20,000,元。 由刘明峰以 7,000,元货币资金认缴新增注册资本 7,000,元，由刘子 香以 3,000,元货币资金认缴新增注册资本 3,000,元。 本次增资履行了相应手续，并依法办理工商变更登记，增资后的股权结构为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 14,000, 2 刘子香 6,000, 合计 20,000, 根据杭州华磊会计师事务所于 2009年 4月 14日出具的杭华磊验字[2009]第 314号《验资报告》，截至 2009年 4月 14日，各股东已缴纳出资款。本次增资 已办理了工商登记手续。 6、有限公司第一次公司名称变更 2012年 4月 24日，有限公司股东会审议通过了关于公司名称变更的决议， 一致同意杭州爱立特园林景观建筑工程有限公司名称变更为杭州爱立特生态环 境科技有限公司。本次公司名称变更依法办理了工商变更登记。 7、有限公司第二次股权转让 2012年 8月 2日，有限公司股东会审议并通过了关于变更公司股东的决议， 一致同意刘明峰将所持有限公司 %的 1,500,元股权以 1,500,元 的价格转让给杭州爱立特投资；刘子香分别将所持有限公司 %的 2,250,元、%的 1,750,元、%的 2,000,元的股权分别 以 2,250,元、1,750,元、2,000,元的价格转让给杭州爱立特投 资、滨之绿、杭州淀海投资。 具体转让情况如下： 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（元） 刘明峰 杭州爱立特投资 1,500, 刘子香 杭州爱立特投资 2,250, 滨之绿 1,750, 杭州淀海投资 2,000, 同日，上述股权转让交易涉及人员签订了相应的《股权转让协议》。杭州爱 立特投资、滨之绿、杭州淀海投资以上述价格受让刘明峰以及刘子香的股权成为 有限公司股东，系其为同一控制以及直系亲属（刘子香系刘明峰之父）间转让所 致。 本次股权转让履行了相应手续并办理工商变更登记,本次变更后的股权结构 为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 12,500, 2 杭州爱立特投资 3,750, 3 杭州淀海投资 2,000, 4 滨之绿 1,750, 合计 20,000, 8、有限公司第五次增资 2012年 8月 2日，有限公司股东会审议并通过了关于增加公司注册资本的 决议，一致同意将公司的注册资本由 20,000,元增加到 22,500,元， 由杭州爱立特投资以2,500,元货币资金认缴新增注册资本2,500,元。 本次增资履行了相应手续，并依法办理工商变更登记，增资后的股权结构为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 12,500, 2 杭州爱立特投资 6,250, 3 杭州淀海投资 2,000, 4 滨之绿 1,750, 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 合计 22,500, 根据浙江新中天会计师事务所于 2012年 8月 7日出具的新中天验字[2012] 第 177号《验资报告》，截至 2012年 8月 6日止，各股东已缴纳出资款。本次 增资已办理了工商登记手续。 9、有限公司第六次增资 （1）有限公司第六次增资第一期出资 2012年 8月 21日，有限公司股东会审议并通过了关于增加公司注册资本的 决议，一致同意将公司的注册资本由 22,500,元增加到 25,000,元， 分两期缴足。其中，第一期新增注册资本 2,400,元。由浙信博君投资以 7,155,元货币资金认缴新增出资，其中 1,525,元计入注册资本，其 余 5,630,元计入资本公积；由广东信中利以 6,545,元货币资金认缴 新增出资，其中 875,元计入注册资本，其余 5,670,元计入资本公积。 本次增资履行了相应手续，并依法办理工商变更登记，增资后的股权结构为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 12,500, 2 杭州爱立特投资 6,250, 3 杭州淀海投资 2,000, 4 滨之绿 1,750, 5 浙信博君投资 1,525, 6 广东信中利 875, 合计 24,900, 根据杭州新纪元会计师事务所于 2012年 9月 6日出具的杭新会验字[2012] 第 267号《验资报告》，截至 2012年 8月 28日，各股东已缴纳出资款。本次增 资已办理了工商登记手续。 （2）有限公司第六次增资第二期出资 2012年 8月 21日，有限公司股东会审议并通过了关于增加公司注册资本的 决议，一致同意将公司的注册资本由 22,500,元增加到 25,000,元， 分两期缴足。其中，第二期新增注册资本 100, 元。由浙信博君投资以 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 5,000,元认缴新增出资，其中100,元计入注册资本，其余4,900, 元计入资本公积。 本次增资履行了相应手续，并依法办理工商变更登记，增资后的股权结构为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 12,500, 2 杭州爱立特投资 6,250, 3 杭州淀海投资 2,000, 4 滨之绿 1,750, 5 浙信博君投资 1,625, 6 广东信中利 875, 合计 25,000, 根据杭州新纪元会计师事务所于 2013年 12月 5日出具的杭新会验字[2013] 第 1726号《验资报告》，截至 2013年 12月 2日止，各股东已缴纳出资款。本 次增资已办理了工商登记手续。 注：广东信中利本次增资的价格为 ：1；浙信博君投资第一期的出资价格为 ：1， 第二期的出资价格为 ：1，其两期出资的平均价格亦为 ：1。广东信中利与浙信博 君投资本次增资整体的价格相同。 10、有限公司第三次股权转让 2013年 12月 12日，有限公司股东会审议并通过了关于股东股权转让的决 议，一致同意广东信中利将所持有限公司%的875,元股权以875, 元的价格转让给浙信博君投资。 具体转让情况如下： 转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（元） 广东信中利 浙信博君投资 875, 注：广东信中利与浙信博君投资为同一实际控制人控制的企业，故本次转让价格为 元/股，系双方协商一致确认。 同日，各方签署《股权转让协议》。有限公司就本次股权转让修改章程并依 法办理工商变更登记。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 12,500, 2 杭州爱立特投资 6,250, 3 浙信博君投资 2,500, 4 杭州淀海投资 2,000, 5 滨之绿 1,750, 合计 25,000, 11、有限公司第四次股权转让 2014年 5月 30日，有限公司股东会审议并通过了关于股东股权转让的决议， 一致同意杭州爱立特投资将所持有限公司 %的 2,125, 元股权以 2,125,元的价格转让给杭州淀海投资。 具体转让情况如下： 转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（元） 杭州爱立特投资 杭州淀海投资 2,125, 注：杭州爱立特投资与杭州淀海投资均系刘子香控制的企业，本次转让为同一控制的转 让，故本次转让价格为 元/股，系由双方协商一致定价确认。 同日，上述股权转让交易涉及人员签订了相应的《股权转让协议》。 本次股权转让履行了相应手续并办理工商变更登记,本次变更后的股权结构 为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 12,500, 2 杭州爱立特投资 4,125, 3 杭州淀海投资 4,125, 4 浙信博君投资 2,500, 5 滨之绿 1,750, 合计 25,000, 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 12、有限公司第七次增资 2014年 6月 19日，有限公司股东会审议并通过了关于增加公司注册资本的 决议，一致同意将公司的注册资本通过资本公积转增方式由原来的 25,000, 元增加到 40,000,元，所有在册股东同比例进行转增。 本次增资履行了相应手续，并依法办理工商变更登记，增资后的股权结构为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 20,000, 2 杭州爱立特投资 6,600, 3 杭州淀海投资 6,600, 4 浙信博君投资 4,000, 5 滨之绿 2,800, 合计 40,000, 根据杭州君正会计师事务所有限公司于 2014年 6月 19日出具的杭君会验字 （2014）第 033号《验资报告》，截至 2014年 6月 19日止，公司已将资本公积 15,000,元转增资本。本次增资已办理了工商登记手续。 13、有限公司第八次增资 2014年 7月 10日，有限公司股东会审议并通过了关于增加公司注册资本的 决议，一致同意将公司的注册资本由 40,000,元增加到 45,000,元。 由浙信博君投资以 2,777,元货币资金认缴新增出资，其中 500,元计 入注册资本，其余 2,277,元计入资本公积；由尧舜壹号投资以 25,000, 元货币资金认缴新增出资，其中 4,500, 元计入注册资本，其余 20,500,元计入资本公积。 本次增资履行了相应手续，并依法办理工商变更登记，增资后的股权结构为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 20,000, 2 杭州爱立特投资 6,600, 3 杭州淀海投资 6,600, 4 浙信博君投资 4,500, 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 5 尧舜壹号投资 4,500, 6 滨之绿 2,800, 合计 45,000, 杭州君正会计师事务所于 2014年 10月 31日出具的“杭君会验字（2014） 第 045号”《验资报告》，截至 2014年 10月 30日止，各股东已缴纳出资款。 本次增资已办理了工商登记手续。 14、有限公司第五次股权转让 2014年 7月 15日，有限公司股东会审议并通过了关于变更公司股东的决议， 一致同意杭州爱立特投资将所持有限公司 %的 900, 元股权以 5,000,元的价格转让给萍乡文睿投资。 具体转让情况如下： 转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（元） 杭州爱立特投资 萍乡文睿投资 5,000, 同日，上述股权转让交易涉及人员签订了相应的《股权转让协议》。 本次股权转让履行了相应手续并办理工商变更登记，本次变更后的股权结构 为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 20,000, 2 杭州淀海投资 6,600, 3 杭州爱立特投资 5,700, 4 浙信博君投资 4,500, 5 尧舜壹号投资 4,500, 6 滨之绿 2,800, 7 萍乡文睿投资 900, 合计 45,000, 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 15、有限公司第六次股权转让 2014年 7月 25日，有限公司股东会审议并通过了关于变更公司股东的决议， 一致同意杭州爱立特投资将所持有限公司 %的 957, 元股权以 5,319,元的价格转让给银江辉皓创投。 具体转让情况如下： 转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（元） 杭州爱立特投资 银江辉皓创投 5,319, 同日，上述股权转让交易涉及人员签订了相应的《股权转让协议》。 本次股权转让履行了相应手续并办理工商变更登记,本次变更后的股权结构 为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 20,000, 2 杭州淀海投资 6,600, 3 杭州爱立特投资 4,742, 4 浙信博君投资 4,500, 5 尧舜壹号投资 4,500, 6 滨之绿 2,800, 7 银江辉皓创投 957, 8 萍乡文睿投资 900, 合计 45,000, 16、有限公司第九次增资 2014年 9月 1日，有限公司股东会审议并通过了关于增加公司注册资本的 决议，一致同意将公司注册资本由 45,000,元增加到 47,872,元。银 江辉皓创投以 18,000,元货币资金认缴新增出资，其中 2,872,元计入 注册资本，其余 15,127,元计入资本公积。 本次增资履行了相应手续，并依法办理工商变更登记，增资后的股权结构为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 1 刘明峰 20,000, 2 杭州淀海投资 6,600, 3 杭州爱立特投资 4,742, 4 浙信博君投资 4,500, 5 尧舜壹号投资 4,500, 6 银江辉皓创投 3,829, 7 滨之绿 2,800, 8 萍乡文睿投资 900, 合计 47,872, 根据杭州君正会计师事务所有限公司于 2014年 10月 31日出具的杭君会验 字（2014）第 046号《验资报告》，截至 2014年 10月 30日止，各股东已缴纳 出资款。本次增资已办理了工商登记手续。 17、有限公司第七次股权转让 2015年 7月 8日，有限公司股东会审议并通过了关于变更公司股东的决议， 一致同意杭州淀海投资将所持有限公司 %的 6,600, 元股权以 14,200,元的价格转让给杨俊。具体转让情况如下： 转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（元） 杭州淀海投资 杨俊 14,200, 同日，上述股权转让交易涉及人员签订了相应的《股权转让协议》。 本次股权转让履行了相应手续并办理工商变更登记,本次变更后的股权结构 为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 20,000, 2 杨俊 6,600, 3 杭州爱立特投资 4,742, 4 浙信博君投资 4,500, 5 尧舜壹号投资 4,500, 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 6 银江辉皓创投 3,829, 7 滨之绿 2,800, 8 萍乡文睿投资 900, 合计 47,872, 18、有限公司第八次股权转让 2015年 7月 15日，有限公司股东会审议通过了关于股东股权转让的决议， 一致同意刘明峰将所持有限公司 %的 7,225,元股权以 15,516, 元的价格转让给杭州爱立特投资。具体转让情况如下： 转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（元） 刘明峰 杭州爱立特投资 15,516, 注：杭州爱立特投资系公司实际控制人刘明峰控制的企业，本次股权转让为同一控制的 转让，故本次转让价格为 ：1，系双方根据公司每股净资产（元）定价，由双方协 商一致确认。 同日，上述股权转让交易涉及人员签订了相应的《股权转让协议》。 本次股权转让履行了相应手续并办理工商变更登记,本次变更后的股权结构 为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 12,774, 2 杭州爱立特投资 11,968, 3 杨俊 6,600, 4 浙信博君投资 4,500, 5 尧舜壹号投资 4,500, 6 银江辉皓创投 3,829, 7 滨之绿 2,800, 8 萍乡文睿投资 900, 合计 47,872, 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 19、有限公司第九次股权转让 2015年 7月 20日，有限公司股东会审议并通过了关于变更公司股东的决议， 一致同意杭州爱立特投资将所持有限公司 %的 7,180, 元的股权以 30,000,元的价格转让给赤诚投资。具体转让情况如下： 转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（元） 杭州爱立特投资 赤诚投资 30,000, 同日，上述股权转让交易涉及人员签订了相应的《股权转让协议》。 本次股权转让履行了相应手续并办理工商变更登记,本次变更后的股权结构 为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 12,774, 2 赤诚投资 7,180, 3 杨俊 6,600, 4 杭州爱立特投资 4,787, 5 浙信博君投资 4,500, 6 尧舜壹号投资 4,500, 7 银江辉皓创投 3,829, 8 滨之绿 2,800, 9 萍乡文睿投资 900, 合计 47,872, 20、有限公司第十次股权转让 2015年 7月 30日，有限公司股东会审议并通过了关于变更公司股东的决议， 一致同意杭州爱立特投资分别将所持公司 %的 2,393,元、2,393, 元的股权以 10,000,元、10,000,元的价格转让给浙科银江创投、银 江资本。具体转让情况如下： 转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（元） 杭州爱立特投资 浙科银江创投 10,000, 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 银江资本 10,000, 同日，上述股权转让交易涉及人员签订了相应的《股权转让协议》。 本次股权转让履行了相应手续并办理工商变更登记,本次变更后的股权结构 为： 序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%) 1 刘明峰 12,774, 2 赤诚投资 7,180, 3 杨俊 6,600, 4 浙信博君投资 4,500, 5 尧舜壹号投资 4,500, 6 银江辉皓创投 3,829, 7 滨之绿 2,800, 8 浙科银江创投 2,393, 9 银江资本 2,393, 10 萍乡文睿投资 900, 合计 47,872, 公司历次股权转让系双方协商一致进行，受让方以自有资金支付完毕股权转 让款，公司历次增资时的出资均系股东以自有资金出资，不存在委托持股的情 形，且出资均已到位。公司历次股权转让及增资均已按规定在工商登记机关完 成变更登记手续，其程序及结果合法、合规、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 （三）变更设立为杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 1、变更设立的决策程序 2015年 11月 1日，有限公司股东会通过决议，同意有限公司以发起设立方 式整体变更为股份有限公司，以 2015年 9月 30日为审计基准日审计的净资产折 合成股份有限公司发起人的股份。 2、资产评估与审计 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （XYZH/2015NJA20104），有限公司以 2015年 9月 30日为基准日的审计净资 产为 80,447,元。根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银 信评报字（2015）第 169号《杭州爱立特生态环境科技有限公司拟整体变更为股 份有限公司净资产价值评估报告》，有限公司在 2015年 9月 30日评估基准日的 评估净资产为 8,万元。 2015年 11月 30日，公司股东会确认了审计及评估结果，变更设立的杭州 爱立特生态环境科技股份有限公司总股本的数额依据截至 2015年 9月 30日经审 计后的净资产值 80,447,元按 ：1的比率折合 47,872,340股。 3、验资 2015年 12月 20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司 变更后的注册资本实收情况进行审验并出具了 XYZH/2015NJA20120号《验资报 告》。确认截至 2015年 12月 20日，爱立特已根据《公司法》有关规定及公司 折股方案，将有限公司截至 2015年 9月 30日止经审计的净资产 80,447, 元，其中折合股本 47,872,340股，溢价部分 32,575,元计入爱立特的资本 公积。 4、创立大会 2015年 12月 20日，股份公司全体发起人召开创立大会，选举产生了股份 公司第一届董事会、第一届股东监事成员。 5、工商变更登记 2015年 11月 16日，有限公司取得了《企业名称变更核准通知书》 。2016 年 1月 21日，股份公司取得杭州市市场监督管理局颁发的注册资本为 4, 万元，统一社会信用代码为“913301007494533946”的股份有限公司《企业法人 营业执照》，名称为杭州爱立特生态环境科技股份有限公司，法定代表人刘明峰， 住所为杭州市拱墅区普金家园 11幢 3层。经营范围为：服务：生态环境保护、 水土保持、生态修复产品的技术开发，园林绿化工程、园林养护工程、风景园林 工程、造林工程、园林古建筑工程、市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、 照明工程、环保工程、水利工程、边坡治理工程的设计、施工（凭资质证书经营）、 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 技术服务，工程的技术咨询，保洁服务；批发、零售：苗木（除种苗），化肥； 货物进出口（法律行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项 目取得许可后方可经营）。 股份公司的股权结构为： 序号 股东名称 股份数（股） 股权比例(%) 1 刘明峰 12,774,447 2 赤诚投资 7,180,854 3 杨俊 6,600,000 4 浙信博君投资 4,500,000 5 尧舜壹号投资 4,500,000 6 银江辉皓创投 3,829,805 7 滨之绿 2,800,000 8 浙科银江创投 2,393,617 9 银江资本 2,393,617 10 萍乡文睿投资 900,000 合计 47,872,340 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 1、董事基本情况 刘明峰先生，董事长，详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股 东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。刘明峰先生董事任期自 2015年 12月至 2018年 12月。 杨俊先生，董事，详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情 况”之“（二）主要股东情况”。杨俊先生董事任期自 2015年 12月至 2018年 12月。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 周红女士，董事，1974年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1995年至 2003年，任杭州园文局苗圃部门副经理；2004年，任杭州你好园艺有 限公司职员；2005 年加入爱立特，现任公司董事兼副总经理，占有滨之绿 114,元出资份额。周红女士董事任期自 2015年 12月至 2018年 12月。 凌风女士，董事，1976年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1996年至 2002年，历任浙江省丝绸进出口有限公司会计、会计主管；2005年至 2015年，任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所项目经理，占有 滨之绿 71,元出资份额。凌风女士董事任期自 2015年 12月至 2018年 12 月。 王卫东先生，董事， 1970年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历，特许金融分析师（CFA）。1993年至 1997年，历任浙江省国际信托投 资公司期货公司部门经理、证券部主管；1997年至 2001年，任深圳辉银投资发 展有限公司投资经理；2002年至 2006年，任深国际全程物流（深圳）有限公司 部门经理；2006年至 2009年，任杭州英维投资管理有限公司副总经理；2009 年至 2013年，历任深圳富海银涛资产管理有限公司部门总经理、子公司总经理； 2013年至 2015年，任深圳尧舜禹天股权投资管理集团有限公司总经理；2015 年至今，任深圳市前海睿信投资管理有限公司执行董事兼总经理；众诚天舜投资 执行事务合伙人。王卫东先生董事任期自 2015年 12月至 2018年 12月。 孔军先生，董事，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。1984年至 1992年，历任南京港口建设指挥部财务科会计、代科长、副科长 （主持工作）；1992年至 2006年，历任南京新港高科技股份有限公司资金财务 部副经理（主持工作）、资金财务部经理、总会计师兼计划财务部经理、企业管 理部经理、董事、副总经理、总会计师兼证券与投资管理部经理；江苏华诚新天 投资管理有限公司董事长；南京华诚超市有限公司董事长；南京商业银行股份有 限公司（上海证券交易所：601009）董事；2007年至 2011年，任南京傲胜投资 管理有限公司总经理；广夏（银川）实业股份有限公司（深圳证券交易所：000557） 财务总监；2011年至今，任北京明德天盛投资管理中心管理合伙人；北京明德 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 蓝鹰投资咨询有限公司董事；南京傲胜投资管理有限公司监事。孔军先生董事任 期自 2015年 12月至 2018年 12月。 方立春先生， 董事，1966年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1987年至 2010年，任浙江工商大学教员；2010年至今，任浙江鸿绅资产管理有 限公司董事兼总经理；浙江鹏翔科技有限公司经理。方立春先生董事任期自 2015 年 12月至 2018年 12月。 （二）监事基本情况 沈慧慧女士，监事会主席，1980年出生，中国籍，无境外永久居留权，本 科学历。2004年至 2009年，任农行浙江省分行电子银行处职员；2010年至 2013 年，任浙江红叶园艺有限公司行政部经理；2013年加入爱立特，现任公司监事 会主席兼办公室主任、工会主席，占有滨之绿 16,元出资份额。沈慧慧女 士监事会主席任期自 2015年 12月至 2018年 12月。 宋旖丹女士，监事，1979年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2001年至 2003年，任杭州潘天寿环境艺术设计有限公司设计四所设计负责人； 2004年至 2007年，任北京园林古建设计院杭州分院二所副所长；2008年加入爱 立特，现任公司监事兼副总工程师；爱立特研究院常务副院长，占有滨之绿 85,元出资份额。宋旖丹女士监事任期自 2015年 12月至 2018年 12月。 林亦鸣先生，监事，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1991年至 2013年，任江西省武宁县教育系统教师、副校长；2013年至 2014年， 任深圳市文睿资产管理有限公司投资二部总经理；深圳市高清视界科技有限公司 执行（常务）董事兼总经理；2014年至今，任深圳市前海文睿投资有限公司执 行（常务）董事兼总经理；深圳市高清视界科技有限公司执行（常务）董事兼总 经理。林亦鸣先生监事任期自 2015年 12月至 2018年 12月。 肖焱女士，监事，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历。2005年至 2006年，任南华集团行政助理；2006年至 2011年，任新鸿基 金融集团广州公司总经理助理兼客户关系主任；2011年至今，任浙江浙信股权 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 投资管理有限公司投资总监。肖焱女士监事任期自 2015年 12月至 2018年 12 月。 （三）高级管理人员基本情况 刘明峰先生，总经理，详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股 东情况”之“（一）、控股股东及实际控制人基本情况”。刘明峰先生总经理任 期自 2015年 12月至 2018年 12月。 周红女士，副总经理，详见本节“六、公司董事、监事和高级管理人员情况” 之“（一）董事基本情况”。周红女士副总经理任期自 2015年 12月至 2018年 12月。 刘军先生，副总经理，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学 历。1983年至 1998年，历任杭州植物园技术员、园林工程师；1999年至 2009 年，历任杭州园林工程监理有限公司总经理、总工程师；2000年至 2007年，任 浙江省城乡建设厅成教处园林工程职业资格培训、考核教员；2010年加入公司， 现任公司副总经理兼总工程师，占有滨之绿 71,元出资份额。刘军先生副 总经理任期自 2015年 12月至 2018年 12月。 杨国耀先生，财务总监，1962年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专 学历。1983年至 1992年，任杭州力强汽修厂车间主任；1993年至 2005年，历 任杭州佑康食品有限公司财务会计、财务主管；2006年至 2009年，任佑康食品 集团财务经理；2010年加入公司，现任公司财务总监，占有滨之绿 142, 元出资份额。杨国耀先生财务总监任期自 2015年 12月至 2018年 12月。 七、最近两年主要会计数据和财务指标 项目 2015-12-31 2014-12-31 资产总计（万元） 16, 19, 股东权益合计（万元） 7, 6, 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 （万元） 7, 6, 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 （元） 资产负债率（母公司）（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 2015年度 2014年度 营业收入（万元） 11, 11, 净利润（万元） 归属于公司普通股股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 归属于公司普通股股东的扣除非经常性 损益后的净利润（万元） 毛利率（%） 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元） 2, -3, 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算； 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算； 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加 权平均净资产”计算。 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算； 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 5、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。 6、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算；报告期内，公司未发行可 转换债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益。 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末 实收资本”计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算； 9、归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/期末实收资本”计 算； 10、资产负债率按照“当期负债/当期总资产”计算； 11、流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算； 12、速动比率按照“（当期流动资产-当期存货-当期其他流动资产）/当期流动负债” 计算。 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街 188号 联系电话： 010-85130588 传真：010-65608450 项目负责人：傅强 项目组成员：傅强 邵芳芳 张开元 （二）律师事务所 名称：浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 联系地址：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 联系电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 经办律师：邱志辉 任穗 （三）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：叶韶勋 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办注册会计师：张玉虎 潘华 （四）资产评估机构 名称：江苏银信资产评估房地产估价有限公司 资产评估机构负责人：王顺林 联系地址：南京市江东中路 359号国睿大厦 2号楼 20层 联系电话：025-83723371 传真：025-85653872 经办注册评估师：夏秋芳 李斌 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街 26号金阳大厦五层 联系电话：010-58598844 传真：010-58598982 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 （六）申请挂牌证券交易所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26号 联系电话： 010-63889512 邮编：100033 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及服务 （一）主营业务情况 公司是一家以生态修复及重构和园林绿化及市政景观工程建设为主营业 务，涵盖研发、培育、设计、施工以及养护于一体的综合性生态环境建设企业。 公司业务主要为湖泊、河道、湿地、海岸线等生态修复及重构和园林绿化及市 政景观营造，主要包括生态修复及重构、园林绿化及市政景观、景观设计、古 建修复及绿化养护等五大领域。公司以传统园林绿化业务为基础，专注“滨水 生态修复”细分领域的研究，在生态修复及重构方面拥有行业领先的技术及核 心竞争力。自成立至今，公司主营业务未发生重大变化。 公司拥有国家住建部颁发的“城市园林绿化壹级资质证书”和浙江省住建 厅颁发的“风景园林工程设计专项乙级资质”。目前，公司业务主要集中在浙 江、江苏等华东地区。经过十余年的发展，公司具备了较强的园林工程施工和 景观规划设计能力，已经成为一家具有大中型项目施工经验和技术优势的园林 绿化企业。 经杭州市工商行政管理局批准，公司经营范围：服务：生态环境保护、水 土保持、生态修复产品的技术开发，园林绿化工程、园林养护工程、风景园林 工程、造林工程、园林古建筑工程、市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工 程、照明工程、环保工程、水利工程、边坡治理工程的设计、施工（凭资质证 书经营）、技术服务，工程的技术咨询，保洁服务；批发、零售：苗木（除种 苗），化肥；货物进出口（法律行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法 规限制经营的项目取得许可后方可经营）。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 图：公司主营业务分类情况 （二）公司的主要产品、服务及其用途 公司的主营业务为生态修复及重构和园林绿化与市政景观工程建设，包括 生态修复及重构、园林绿化及市政景观工程、古建修复、绿化养护以及景观设 计等，具体情况如下： 1、生态修复及重构 生态修复及重构是指遵循生态学的相关理念，通过生态景观营造等园林技 术与新材料等环保材料相结合，致力于恢复生态系统原有的平衡性与稳定性， 同时形成生态景观的艺术打造与提升的双重效果。 生态修复及重构主要服务于道路边坡生态修复、滨水生态修复、矿山生态 修复以及沙漠化治理等领域。 公司在生态修复及重构领域具有一定的较强的技术优势，同时，公司经过 前期项目沉淀，逐步具备了一体化服务能力。目前，公司在生态修复及重构领 域掌握了丰富的项目经验以及技术优势，在滨水生态修复领域拥有配水预处理、 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 阻藻挡泥措施、微纳米自控曝气、液位自控、生物接触氧化法、水环境立体修 复等核心技术同时也具备承建生态修复及重构领域综合性工程的能力。 公司目前已在多个滨水生态修复项目中积累丰富经验，包括杭师大仓前校 区室外湿地景观工程、沿江水源涵养林工程以及赵家浜河生态治理工程。 项目 类型 经典 案例 项目简介 项目图片 生 态 修 复 项 目 赵家 浜河 生态 综合 治理 项目 2014 年 7 月，公司开展赵家浜河生态综合 治理项目施工，打造浙江省优秀生态治理示范 河道，成为国内首次由民营企业自主设计、自 主施工、自主管养、自主投资进行的河道生态 综合治理项目。赵家浜河全长 760 米，总水域 面积约 7000 平方米，该河道治理前水质常年劣 五类，河水发黑、发臭。经过公司一年的生态 综合治理，赵家浜河水质稳定在 V类及以上， 黑臭现象消除，实现水清、岸绿、景美、宜居 的生态环境（右图为治理前后对比图片）。 生 态 重 构 项 目 沿江 水源 生态 涵养 林 本项目主要为钱塘江沿岸，上游自之江度 假区南界，下游至九溪水厂，公司主要承建的 沿江水源生态涵养林（九溪水厂-之景路）工程。 施工完成后，沿江水源生态涵养林景观带已成 为当下杭州最美沿江生态风景线。 杭州 师范 大学 仓前 校区 一期 杭州师范大学仓前校区一期景观及市政配 套工程是湿地生态景观项目。设计以“湿地书 院，水韵书香”为核心理念，形成“诗意荷塘， 育人水乡”的整体景观意向。工程集传统园林 造景手法和科学合理的生态修复于一体，以水 为网络，形成湿地生态格局。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 2、园林绿化及市政景观 园林绿化及市政景观是指采用风景园林设计以及园林苗木绿化施工的手 段，对一定区域内的植被、路径等进行合理的规划和绿化营造，使得该区域达 到宜人、美观、休憩的效果。 园林绿化及市政景观主要服务于房地产园林绿化等城市绿化及市政公用工 程如高速路快速路城市道路市政范围内的桥梁涵洞给排水工程等。 公司拥有国家城市园林绿化壹级、环境污染治理工程总承包甲级、环境污 染防治工程专项设计甲级、风景园林工程设计专项乙级、市政公用工程施工总 承包贰级、古建筑工程贰级、建筑工程施工总承包叁级、城市及道路照明工程 叁级、环保工程专业承包叁级以及文物保护工程叁级等资质，可承揽各种规模 以及类型的园林绿化工程。同时，公司拥有丰富的项目经验以及优秀的项目施 工人员，具有完善的项目开拓能力、项目管理能力、涉及研发能力以及一体化 项目服务能力。 公司施工的吉翔·康桥项目等园林绿化及市政项目多次获得各种奖励，荣 获浙江省“优秀园林绿化工程”金奖、建设工程钱江杯奖、中国优秀园林绿化 工程金奖、市优秀园林绿化工程银奖等。 项目 类型 经典 案例 项目简介 项目图片 市政 园林 项目 杭州 未来 科技 城 杭州未来科技城第一小学、幼儿园项目 室外附属工程是综合生态景观工程。工程充 分体现高品质、高标准、以人为本的理念， 整体展现人文化、现代化、生态化的学校建 设水准。 地产 园林 项目 吉 翔· 康桥 名城 吉翔·康桥名城一期室外景观及市政附 属工程是房地产生态综合景观项目。该工程 力求体现环境绿化的特色，采用现代的造园 手法，创造出有韵律节奏的、有季相变化的、 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 有动态感的景观效果。 3、古建修复 古建修复是指在景观带、公园建设中，将“民俗、古建”的修复、重建作 为园林绿化建设的重要节点。 公司的园林古建修复主要服务于保护重要历史文物，增添文化内涵的园林 建设工程。 公司拥有古建筑工程专业承包贰级资质，可承担建筑面积 800 平方米以下 的单体仿古建筑工程，国家级 200 平方米以下重点文物保护单位的古建筑修缮 工程的施工。 4、绿化养护 生态园林建设的业务经过投标承揽项目、采购原材料、工程施工、工程竣 工验收后，通常附带绿化养护服务。 公司的绿化养护主要服务于公司施工项目的后期维护，属于附带服务。 5、景观设计 风景园林规划设计（景观设计）是指运用自然景观要素和人工景观要素为 创造高质量的城市空间环境提供素材，通过对各种景观要素进行系统组织，并 且结合风水使其形成完整和谐的景观体系和独具特色的城市景观。 风景园林规划设计（景观设计）主要服务于城市景观设计（城市广场、商 业街、办公环境等）、居住区景观设计、城市公园规划与设计、滨水绿地规划 设计、旅游度假区与风景区规划设计等。 公司拥有风景园林工程设计专项乙级资质，可承担大中型风景园林工程项 目的设计。公司设计的风景园林工程之美丽乡村系列、生态公园系列在行业内 具有良好的口碑。 公司设计的桐庐美丽乡村景观成为浙江省实施“千村示范万村整治”工程 的代表性样板工程，宁波美丽乡村景观打造了一条集生态环境、旅游观光、休 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 闲娱乐、人文科学于一身的景观大道；留石文化公园、紫荆花公园等项目，塑 造了集现代文化、地域文化、人文文化于一体，有底蕴、有特色、有内涵的生 态景观公园。 项目 类型 项目 名称 项目简介 项目图片 设 计 系 列 美丽 乡村 系列 公司设计的荻浦村景观工程荣获西湖杯 奖。同时该项目成为浙江省实施“千村示范万 村整治”工程的优秀案例。 生态 公园 系列 公司设计留石公园运用延续运河景观和崇 尚自然的设计理念，打造以水景为特色，生态、 自然、文化、休闲为一体的现代化滨水景观城 市公园。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 二、公司内部组织结构、整体运营流程方式 （一）公司内部组织结构图 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 （二）公司主要服务流程图 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司的核心技术 1、公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量 公司是行业内少有的拥有国家城市园林绿化壹级、省环境污染治理工程总 承包甲级、省环境污染防治工程专项设计甲级、环保工程专业承包叁级、市政 公用总承包贰级全部 5 项资质的专业化滨水生态修复科技公司。公司设有滨水 生态修复研发中心，研发中心每年的项目研发超过 5 项。同时，公司为保证研 发中心发展与未来发展战略相辅相成，还设有成果转化基地。公司目前已掌握 河道生态修复、水质净化处理、高效节能环保除藻、功能性植物和功能性菌种 的培育及运用等方面的新技术，拥有授权专利及软件著作权二十余项。公司产 品或服务所使用的主要技术、技术含量如下： ①生态环境养护服务技术 生态环境养护服务技术包括从苗木出圃、移栽苗木到后期生长养护采取的 一系列措施，贯穿苗木出圃、栽植、养护等过程；在移栽时利用园林植物废弃 物制造的生态有机肥的技术，提高苗木生产量 10%-30%，生长效果明显；在移栽 时采用大树全冠移植保活技术，提高苗木生产量 10%-30%；运用组合式透水透气 棒技术，有效达到透水透气的效果，促使大树根系正常发育；在园林绿化施工、 养护过程中，合理的对苗木进行科学化管理，使用新型除草剂，降低对苗木的 伤害，有效减少杂草。利用信息化的养护管理系统和生态喷灌系统，以智能化 的管理使植物成活率提高 20%-30%，生长速度提高 5%-10%，在国内生态绿化养 护行业具有较强的竞争优势。 该技术主要运用以下专利技术：使用组合式透气透水棒栽种树木的方法、 一种制作植物营养土的方法、一种大树全冠移植方法、一种提高绿化苗木成活 率的装置、一种盐碱地水土改良绿化设施。 ②城市交通干道生态功能区重建技术 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 在城市交通干道生态功能区的重建中，运用组合式阶段性培植大径级树木 的方法，利用大型植物设置天然生态保护屏障，采用大树全冠移植的保活技术， 在确保大树树冠的完美性、完整性的前提下，确保移栽树木的高成活率。同时 使用组合式透气透水棒，有效达到透气透水的效果，使苗木成活率提高到 95%。 在冬季下雪天，公司自主研发的一种结构简易、操作灵活的除雪装置，可使除 雪效率大幅度提升，基本达到 95%，既保证园林养护人员的生命财产安全，又节 约人工成本。此外，在城市建设中，传统的排水管修复方法已与快速发展的城 市结构相矛盾，公司研发的 CIPP 管道修复方法是一种非开挖式的修复方法，施 工简便，效果显著。 该技术主要运用以下专利技术：使用组合式透气透水棒栽种树木的方法、 一种制作植物营养土的方法、一种大树全冠移植方法、一种除雪装置、一种景 观照明灯具、一种盆栽植物一体式园林垃圾桶、一种两面景观路灯、一种提高 绿化苗木成活率的装置、一种盐碱地水土改良绿化设施。 ③江河沿线水土流失防治技术及土壤修复技术 在江河沿线水土防治及土壤修复技术中，运用多种技术手段修复河道生态， 包括植物护坡，植物型生态混凝土护坡，生态型水生植物驳岸等措施，缓解硬 质护坡给河流生态系统造成的伤害，提高区域内的生物多样性，同时建立生态 型的组合式曲线型立体浮岛，增加水面植物覆盖率，形成景观效果与净化功能 俱佳的平台，确保经济效益和社会效益。 该技术主要运用以下专利技术：一种制作植物营养土的方法、一种提高绿 化苗木成活率的装置、一种盐碱地水土改良绿化设施、组合式曲线形立体浮岛、 使用组合式透气透水棒栽种树木的方法。 ④城市人居生态环境恢复和重建技术 城市人居生态环境恢复和重建技术是指遵循可持续人居环境建设的原则， 构建生态型城市人居环境，为城市居民提供适宜的人居环境（包括居室环境、 交通环境和社区环境）并最大限度减少环境影响，促进城市人居环境向绿化、 净化、美化、活化的可持续生态系统演变。在城市人居生态环境恢复与重建服 务中，运用多种生态型技术，提高苗木成活率及苗木覆盖率。运用生化、化学 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 等技术手段，将污水、雨水、景观用水等进行分离、净化水质，实现循环再利 用。将人居环境改善成为符合生态要求的安全、健康、舒适、高品质、高效益 和可持续发展的人类居住区。 该技术主要运用以下专利技术：一种制作植物营养土的方法、一种大树全 冠移植方法、一种无动力住宅雨污水自动分离装置、一种景观水体净水装置、 一种盆栽植物一体式园林垃圾桶、一种园林庭院景观灯、合成式声光装饰灯、 一种提高绿化苗木成活率的装置。 ⑤水环境立体修复及生物接触氧化法技术 水环境立体修复技术是指利用挺水植物、浮水植物和沉水植物立体结合的 水体修复方案，同时结合底栖动物、昆虫等低等生物一并构建水生生态系统。 该系统可以大大提高水体自身的净化能力，并能长期保持水体稳定的生态系统。 公司选择本土水生植物，再根据河道自身的实际状况，构建稳定的群落，包括 再力花、穗花狐尾藻、常绿苦草、黑藻等。低等生物选用青虾、螺类、贝类、 鱼虫、水蜘蛛等，其中青虾的食物是腐败的植物，能有效的除去植物代谢、死 亡带来的枯枝残叶；鱼虫的食物是水中悬浮的有机物颗粒，能有效去除水中的 悬浮颗粒和有机物。公司近年来着重研究河道水体的生态系统，帮助水体构建 其稳定的自身的生态系统，尽量减少人为的干扰，建立“水下森林”。 生物接触氧化法即利用微生物进行处理去除污水中有机污染物，降低污染 物总量，使水体得到净化。爱立特自主研发的 EGON 菌种，选用适应性强的本土 化菌群进行二次培养，是新型复合微生物活性菌剂，由 100 多种微生物组成。 通过发酵工艺将上述好氧性微生物和厌氧性微生物按一定的比例加以混合培 养，各微生物在其生长过程中产生可用物质及其分泌物，形成相互生长的基质 和原料，通过相互共生、增殖关系形成一个成分复杂、 结构稳定、 功能广泛 的具有多种细菌的微生物群落。将EGON菌种运用到河道生态治理中，对去除BOD、 COD、氨氮、总磷、重金属具有非常好的效果。 该技术主要运用以下专利技术：组合式曲线形立体浮岛、一种凤眼莲培育 方法及采用该凤眼莲测砷超标的方法、一种景观水体净水装置、一种生活污水 处理装置、一种复合滤料反冲洗再生流化床。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 2、公司独特的、可持续的技术优势 公司及其下属子公司拥有发明专利 5 项，实用新型专利 18 项，共 23 项， 公司掌握了河道生态修复、水质净化处理、高效节能环保除藻、功能性植物和 功能性菌种的培育及运用等方面的新技术、新材料和新工艺，上述技术使得公 司产品在市场上的竞争力较强。 公司在滨水生态修复系统 AERS 拥有六大核心技术，包括 EO（Ecology and optimization）配水预处理、 Resistance of algae 阻藻挡泥措施 -- RA 措施、 Micro and nano 微纳米自控曝气-- MN 自控曝气、AC 液位自控（automatic control）抽水装置-- AC 液位抽水装置、BC（Biological contact）生物接触 氧化法-- BC 氧化法、水环境立体修复（Stereo repair）技术—SR 水环境技术， 上述技术使得公司产品在滨水修复领域具有竞争优势。 公司发明专利取得情况如下：编号为 的组合式曲线形立 体浮岛、编号为 的一种凤眼莲培育方法及采用该凤眼莲测砷 超标的方法、编号为 的使用组合式透气透水棒栽种树木的方 法、编号为 的一种制作植物营养土的方法、编号为 的一种大树全冠移植方法。 3、主要核心技术运用的业务合同和案例 2013 年 9 月 5 日，公司与杭州余杭旅游集团有限公司签署了超山风景区东 园停车场及园区提升改造工程合同，合同履行地点为杭州市余杭区超山风景区， 合同金额为 万元。该项目实施过程中运用了园林植物的废弃物制造生态 有机肥的技术、组合式环形透气透水棒技术、新型除草剂在绿化养护中的应用 技术、提高苗木成活率的方法等核心技术。 2014 年 5 月，公司与杭州余杭城市建设集团有限公司签署了余杭区星河南 路两侧绿化工程合同，合同履行地点为余杭区乔司街道、南苑街道，合同金额 为 万元。该项目实施过程中运用了组合式环形透气透水棒的技术、提高 苗木成活率的方法、新型除草剂在绿化养护中的应用技术、大树全冠移植的保 活技术、大乔木反季节种植技术改进方法等核心技术。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 2014 年 8 月 13 日，公司与淳安县淳杨公路上江埠至汾口段改建工程建设指 挥部签署了淳安县环千岛湖绿道（淳杨段）工程 LS02 标段绿化工程合同，合同 履行地点为淳安县，合同金额为 5, 万元。该项目实施过程中运用了抗污 染滨水植物稳定群落构建技术、组合式环形透气透水棒技术、提高苗木成活率 的方法、铺装反碱现象处理技术、大树全冠移植的保活技术、运用园林植物的 废弃物制造生态有机肥的技术、 绿化隔离带在城市道路雨洪管理中的技术等核 心技术。 2014 年 3 月 10 日，公司与湖北省谷竹高速公路建设指挥部签署了湖北省谷 城至竹溪高速公路绿化工程合同，合同履行地点为湖北省谷城至竹溪高速公路， 合同金额为 1, 万元。该项目实施过程中运用了提高苗木成活率的方法、 运用园林植物的废弃物制造生态有机肥的技术、新型除草剂在绿化养护中的应 用、绿化隔离带在城市道路雨洪管理中的技术、土壤生物修复技术等核心技术。 2015 年 8 月 20 日，公司与富阳市交通建设有限公司签署了富阳 320 国道至 富阳大桥连接线工程绿化施工合同，合同履行地点为富阳市境内，合同金额为 1, 万元。该项目实施过程中运用了提高苗木成活率的方法、运用园林植 物的废弃物制造生态有机肥的技术、组合式环形透气透水棒的技术、新型除草 剂在绿化养护中的应用技术、大乔木反季节种植技术改进方法、绿化隔离带在 城市道路雨洪管理中的技术、土壤生物修复技术等核心技术。 2015 年 1 月，公司与杭州未来科技城资产管理有限公司签署了杭州未来科 技城第一小学、幼儿园项目室外附属工程绿化工程合同，合同金额为 1, 万元，合同履行地点为余杭区未来科技城高教路东侧。该项目实施过程中主要 运用了 CIPP 管道点修复技术、土壤生物修复技术、 一种大树全冠移植方法、 一种制作植物营养土的方法、使用组合式透气透水棒栽种树木的方法、一种园 林庭院景观灯技术等核心技术。 2015 年 1 月 30 日，公司与浙江农发澜海实业有限公司签署了杭州湾商贸综 合体综合服务中心景观绿化工程合同，合同履行地点为杭州湾上虞滨海新城 （2012）J4 地块，合同金额为 万元。该项目实施过程中主要运用了土壤 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 生物修复技术、 使用组合式透气透水棒栽种树木的方法、一种制作植物营养土 的方法、一种大树全冠移植方法、景观水系防渗结构技术等核心技术。 名称 核心技术应用图示 微生 物修 复技 术 原位 生物 修复 技术 图：核心技术应用示意 （二）公司主要资产情况 1、无形资产 （1）商标 截至本公转书出具日，公司共拥有商标权 25 项，具体如下： 序号 商标 注册号 注册有效期 核定使用商品类型 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 序号 商标 注册号 注册有效期 核定使用商品类型 1 6640170 2010-03-07 至 2020-03-06 第 31 类：树木；灌木；自然花； 植物；新鲜的园艺草本植物；鲜水 果；活动物；新鲜蔬菜；草皮；饲 料 2 5845021 2010-04-14 至 2020-04-13 第 35 类：广告；商业信息；进出 口代理；推销(替他人)；替他人作 中介(替其它企业购买商品或服 务)；商业管理咨询；拍卖；开具 发票；商业场所搬迁；计算机数据 库信息编入 3 6640169 2010-08-14 至 2020-08-13 第 36 类：保释担保；担保；保险； 典当经纪；受托管理；商品房销售； 古玩物估价；健康保险 4 5845022 2010-02-07 至 2020-02-06 第 36 类：保险；资本投资；金融 管理；金融评估(保险、银行、不 动产)；期货经纪；不动产代理； 不动产中介；办公室(不动产)出 租；代管产业；典当 5 5845023 2010-05-07 至 2020-05-06 第 37 类：建筑；道路铺设；建筑 信息；车辆加油站；照明设备的安 装和修理；电器设备的安装与修 理；商业摊位及商店的建筑 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 序号 商标 注册号 注册有效期 核定使用商品类型 6 6640168 2010-08-28 至 2020-08-27 第 38 类：信息传送；光纤通讯； 有线电视播放；电子邮件；语音邮 件服务，提供数据库接入服务；远 程会议服务，提供因特网聊天室； 提供与全球计算机网络的电讯联 接服务；卫星传送 7 6640167 2010-08-28 至 2020-08-27 第 39 类：商品包装；货运经纪； 仓库出租；货物贮存；汽车运输； 游艇运输；运输经纪；停车场服务； 安排游览；快递(信件或商品) 8 6640165 2010-08-14 至 2020-08-13 第 40 类：水净化；空气净化；废 物和垃圾的回收；废物处理(变 形)；茶叶加工；能源生产；材料 处理信息；饲料加工；木器制作； 印刷 9 5845024 2010-10-14 至 2020-10-13 第 42 类：建筑制图；建筑咨询； 室内装饰设计；建设项目的开发； 工程；工程绘图；城市规划；质量 控制；地质勘测 10 5845025 2010-02-14 至 2020-02-13 第 43 类：饭店；咖啡馆；茶馆； 酒吧；预订临时住宿；提供营地设 施；会议室出租；养老院；柜台出 租；住所(旅馆、供膳寄宿处) 11 5845026 2010-02-14 至 2020-02-13 第 44 类：植物养护；除草；农场 设备出租；树木修剪；灭害虫(为 农业、园艺和林业目的)；疗养院； 动物饲养；风景设计；花卉摆放 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 序号 商标 注册号 注册有效期 核定使用商品类型 12 15564076 2016-02-14 至 2026-02-13 第 21 类：捕虫器；日用玻璃器皿 （包括杯、盘、壶、缸）；室内植 物培养箱；室内生态培养箱；日用 瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、 缸、坛、罐）；厨房容器（截止） 13 15564133 2016-02-14 至 2026-02-13 第 37 类：建筑施工监督；汽车保 养和修理；建筑物防水；商品房建 造；建筑；防锈（截止） 14 15564125 2015-12-07 至 2025-12-06 第 22 类：帐篷；海藻；茅草；纺 织纤维；瓶用草制包装物；网；编 织袋；韧皮（植）；非金属绳索； 绑藤本植物的带子（截止） 15 15564142 2015-12-14 至 2025-12-13 第 31 类：新鲜蔬菜；活动物；谷 （谷类）；植物；球茎；树木；饲 料；灌木；新鲜水果；菌种（截止） 16 15564265 2015-12-07 至 2025-12-06 第 40 类：木器制作；金属处理； 纺织品化学处理；净化有害材料； 水处理；定做材料装配（替他人）； 空气净化；饲料加工；材料处理信 息；废物处理（变形）（截止） 17 15564281 2016-02-21 至 2026-02-20 第 42 类：生物学研究；技术研究； 水质分析；细菌学研究；质量检测； 化学分析；建设项目的开发；测量 （截止） 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 序号 商标 注册号 注册有效期 核定使用商品类型 18 15563674 2015-12-14 至 2025-12-13 第 5 类：除草剂；净化机；驱昆虫 剂；土壤消毒制剂；灭微生物剂； 杀虫剂；微生物用营养物质；除藻 剂；消灭有害植物制剂；消毒剂（截 止） 19 15563749 2015-12-14 至 2025-12-13 第 1 类：过滤材料（矿物质）；非 医用、非兽医用微生物培养物；用 作过滤介质的颗粒陶瓷材料；除杀 真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生 虫剂外的农业化学品；土壤调解制 剂；植物肥料；植物生长调节剂； 净化机（澄清剂）；催化剂；过滤 材料（植物质）（截止） 20 15563770 2016-03-21 至 2026-03-20 第 11 类：自动浇水装置；滴管喷 射器（灌溉设备配件）（截止） 21 15563808 2016-03-21 至 2026-03-20 第 9 类：工业遥控操作电气设备； 电子记事器；量具；报警器；灭火 设备（截止） 22 15563861 2016-03-21 至 2026-03-20 第 17 类：填缝材料；过滤材料（未 加工泡沫或塑料膜）；建筑防潮材 料；合成橡胶；绝缘材料；橡胶或 塑料制填充材料；管道用非金属接 头；防水包装物；挡风雨条（截止） 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 序号 商标 注册号 注册有效期 核定使用商品类型 23 15564336 2015-12-07 至 2025-12-06 第 45 类：工厂安装检查；家务服 务；知识产权咨询；尸体防腐服务； 服装出租；消防；社交陪伴；版权 管理；安全保卫咨询；交友服务（截 止） 24 15563935 2016-03-21 至 2026-03-20 第 20 类：木制或塑料制招牌；展 示板；非金属浮动容器；画框；非 金属箱；非金属桶；树或植物的支 桩（截止） 25 15563876 2016-03-21 至 2026-03-20 第 19 类：建筑或铺路材料；非金 属建筑物；混凝土建筑构件；砖； 石、混凝土或大理石艺术品；建筑 玻璃；非金属建筑材料；防水卷材 （截止） （2）专利 截至本公转书出具日，公司及其下属子公司拥有发明专利 5 项，实用新型 专利 18 项，共 23 项，具体如下： 序号 专利名称 专利号 权利人 有效期限 专利 类型 1 组合式曲线形立体浮岛 爱立特 2014-07-02至 2034-07-01 发明 2 一种凤眼莲培育方法及 采用该凤眼莲测砷超标 的方法 爱立 特、爱 立特研 究院 2015-09-16至 2035-09-15 发明 3 使用组合式透气透水棒 栽种树木的方法 爱立特 2015-11-04至 2035-11-03 发明 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 序号 专利名称 专利号 权利人 有效期限 专利 类型 4 一种制作植物营养土的 方法 爱立特 2016-03-30至 2036-03-29 发明 5 一种大树全冠移植方法 爱立特 2016-03-30至 2036-03-29 发明 6 一种景观照明灯具 爱立特 2012-05-23至 2022-05-22 实用 新型 7 一种盆栽植物一体式园 林垃圾桶 爱立特 2012-05-30至 2022-05-29 实用 新型 8 一种两面景观路灯 爱立特 2012-05-30至 2022-05-29 实用 新型 9 一种园林庭院景观灯 爱立特 2012-06-13至 2022-06-12 实用 新型 10 合成式声光装饰灯 爱立特 2012-07-04至 2022-07-03 实用 新型 11 一种提高绿化苗木成活 率的装置 爱立特 2012-08-29至 2022-08-28 实用 新型 12 一种盐碱地水土改良绿 化设施 爱立特 2012-09-05至 2022-09-04 实用 新型 13 组合式透气透水棒 爱立特 2013-08-07至 2023-08-06 实用 新型 14 组合式曲线形立体浮岛 爱立特 2013-08-07至 2023-08-06 实用 新型 15 一种除雪装置 爱立特 2014-10-01至 2024-09-30 实用 新型 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 序号 专利名称 专利号 权利人 有效期限 专利 类型 16 一种无动力住宅雨污水 自动分离装置 爱立特 2014-10-01至 2024-09-30 实用 新型 17 一种景观水体净水装置 爱立特 2014-10-01至 2024-09-30 实用 新型 18 一种便携式野外旅行伞 爱立特 2014-12-03至 2024-12-02 实用 新型 19 一种生活污水处理装置 爱立特 2014-12-03至 2024-12-02 实用 新型 20 一种复合滤料反冲洗再 生流化床 爱立特 2015-09-16至 2025-09-15 实用 新型 21 一种多照明面景观灯 爱立特 研究院 2012-05-23至 2022-05-22 实用 新型 22 弧形台阶式暖房 爱立特 研究院 2012-05-30至 2022-05-29 实用 新型 23 原木拼装拱形步行桥 爱立特 研究院 2012-05-30至 2022-05-29 实用 新型 （3）软件著作权 截至本公转书出具日，公司及其下属子公司拥有的软件著作权共 5项，具 体如下： 序号 软件名称 证书号 首次发表日期 登记日期 著作权人 1 爱立特植物养护管理 监控系统软件 2012SR033845 2011-11-01 2012-04-28 爱立特 2 爱立特智能网络化喷 灌监控管理系统软件 2012SR033847 2011-07-06 2012-04-28 爱立特 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 序号 软件名称 证书号 首次发表日期 登记日期 著作权人 3 爱立特基于物联网的 智能生态净水循环再 利用系统软件 2012SR033851 2011-09-09 2012-04-28 爱立特 4 爱立特城市生态绿地 养护系统软件 2014SR029207 2013-12-21 2014-03-11 爱立特研 究院 5 爱立特城市水循环再 利用系统软件 2014SR029200 2014-01-06 2014-03-11 爱立特研 究院 注：公司的上述商标、专利等知识产权不存在职务发明等可能具有权属纠纷的情形， 上述无形资产均为公司所有，权利完整真实。 2、固定资产 截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下： 名称 原值（元） 累计折旧（元） 账面价值（元） 成新率（%） 运输工具 2,272, 1,610, 661, 办公及其他设备 1,133, 586, 546, 合计 3,405, 2,196, 1,208, 3、租赁房屋 序 号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 面积 （m 2 ） 租金 1 爱立特 杭州市拱宸桥 地区旧城改造 工程指挥部 杭州市拱墅区 普金家园 11 幢第三层 2011-12-01 至 2016-11-30 第 1、2 年： 万元/年；第 3、 4、5年： 万元/年 2 爱立特 杭州大关拱宸 桥房管站 杭州市拱墅区 普金家园11-4 2014-03-01 至 第 1 年：32 万 元/年；第 2 年 万元/年； 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 2017-02-28 第 3 年： 万元/年 注：公司不存在承包农村集体土地用于生产经营的情形。 4、投资性房地产 公司的投资性房地产位于杭州江干区旺座中心 1 幢 1502 室，截至 2015 年 12 月 31 日，公司投资性房地产账面价值为 5,340, 元，账面原值为 7,428, 元。具体情况如下： 序 号 证书号 面积（㎡） 座落地 他项 权利 1 杭房权证江更字第 14644493 号 房屋建筑物： 旺座中心1幢1502室 抵押 杭江国用（2014）第 000666 号 土地使用权： 注：截至 2015 年 12 月 31 日，本公司已将该房产作为向杭州银行余杭支行借款的抵押。 （三）业务许可和经营资质情况 公司及其子公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权， 具体情况如下： 资质证书 城市园林绿化企业壹级 浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书 浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书 市政公用工程施工总承包贰级 古建筑工程专业承包贰级 环保工程专业承包叁级 城市及道路照明工程专业承包叁级 建筑工程施工总承包三级 文物保护工程施工资质证书 安全生产许可证 风景园林工程设计专项乙级（爱立特研究院） 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 1、城市园林绿化企业壹级 公司已取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的编号为 CYLZ·浙·0070·壹《城市园林绿化企业资质证书》，证书等级为城市园林绿 化壹级，有效期至 2016 年 12 月 25 日。 2、浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书 公司已取得浙江省环保产业协会核发的编号为浙环专项设计证 A-142 号《浙 江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书》，证书等级为水污染治理 甲级、环境生态甲级，有效期至 2018 年 7 月 5 日。 3、浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书 公司已取得浙江省环保产业协会核发的编号为浙环总承包证 A-108 号《浙 江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书》，证书等级为水污染治理甲 级、环境生态甲级，有效期至 2018 年 7 月 5 日。 4、建筑业企业资质证书-市政公用施工总承包贰级、古建筑工程专业承包 贰级 公司已取得由浙江省住房和城乡建设厅核发的编号为 D233026152 的《建筑 业企业资质证书》市政公用工程施工总承包贰级、古建筑工程专业承包贰级， 有效期至 2021 年 3 月 21 日。 5、建筑业企业资质证书-建筑工程施工总承包三级、城市及道路照明工程 专业承包叁级、环保工程专业承包叁级 公司已取得由杭州市城乡建设委员会核准的编号为 D333026159 的《建筑业 企业资质证书》建筑工程施工总承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级、 环保工程专业承包叁级，有效期至 2021 年 3 月 15 日。 6、文物保护工程施工资质证书 公司已取得由浙江省文物局核发的编号为 1003SG0002《文物保护工程施工 资质证书》，证书等级为三级，业务范围为古建筑维修保护、近现代建筑维修 保护，有效期至 2023 年 12 月 4 日。 7、风景园林工程设计专项乙级 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 爱立特研究院于 2014 年 6 月 13 日取得由浙江省住房和城乡建设厅核发的 编号为 A233006138 的《工程设计资质证书》，资质等级为风景园林工程设计专 项乙级，有效期至 2019 年 6 月 13 日。 8、安全生产许可证 公司始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针。公司建立 了包括各级领导、职能部门、工程施工人员、后勤保障人员在内的安全生产责 任制，对劳动生产过程中的安全生产工作层层负责。各岗位有针对性地制定安 全预案及危险性预先分析，并编制了有关安全生产的文件。公司报告期内规范 施工运营，未发生安全生产事故。 公司已取得由浙江省住房和城乡建设厅核发的编号为（浙）JZ 安许证字 【2008】011385 的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期至 2017 年 7 月 10 日。 9、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 （1）环境管理体系认证证书 公司于 2014 年 12 月 5 日取得由北京中润兴认证有限公司颁发的注册号为 07614E10760ROM 的《环境管理体系认证证书》，认定公司的环境管理体系符合 ISO14001：2004，有效期至 2017 年 12 月 4 日。 （2）职业健康安全管理体系认证证书 公司于 2014 年 12 月 5 日取得由北京中润兴认证有限公司颁发的注册号为 07614S10527ROM 的《职业健康安全管理体系认证证书》，认定公司的职业健康 安全管理体系符合 18001：2007，有效期至 2017 年 12 月 4 日。 （3）质量管理体系认证证书 公司于 2014 年 12 月 5 日取得由北京中润兴认证有限公司颁发的注册号为 07614Q12369ROM 的《质量管理体系认证证书》，认定公司的质量管理体系符合 ISO9001：2008，有效期至 2017 年 12 月 4 日。 （4）环保相关资质、评价、批复 按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行 业为“土木工程建筑业”，行业代码为“E48”;根据《国民经济行业分类》国 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 家标准（GB/T4754-2011），公司所属行业为“其他土木工程建筑”，行业代码 为“E4890”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司 管理型行业分类指引》，公司所属行业为“其他土木工程建筑”，行业代码为 “E4890”。根据公司的主营业务，公司属于生态园林行业，公司所处行业不属 于重污染行业。截至本公开转让说明书出具日，公司不存在需办理环境影响评 价或环评验收等手续的建设项目，亦无需办理排污许可。公司报告期内能够遵 守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到 环保部门的行政处罚。 （四）公司员工情况 1、员工结构 截至 2015年 12月 31日，公司共有员工 106人，公司员工构成情况如下： （1）按岗位结构划分 岗位结构 人数（人） 比例（%） 管理人员 21 业务人员 69 后勤人员 16 合计 106 （2）按教育程度划分 学历 人数（人） 比例（%） 硕士及以上 3 本科 47 大专 35 高中及以下 21 合计 106 （3）按工龄年限划分 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 工龄 人数（人） 比例（%） 1年以内 7 1-3年 45 3年以上 54 合计 106 公司员工整体素质较高，且 %为至少在公司从业一年以上的员工，员 工结构符合公司的经营状况。 2、公司核心技术人员 公司共有 5名核心技术人员，具体情况如下： 刘明峰先生，详见第一节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况” 之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。 周红女士，详见第一节“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一） 董事基本情况”。 刘军先生，详见第一节“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（三） 高级管理人员基本情况”。 宋旖丹女士，详见第一节“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（二） 监事基本情况”。 翁志骅先生，1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。2004 年至 2005年，任浙江大学教学科研基地技术员；2005年至 2010年，任浙江发 展园林实业有限公司业务员；2010年加入爱立特，现任公司市场部经理。其目 前占有滨之绿 168,元出资额。 四、公司主营业务具体状况 （一）公司产品及服务的收入结构 1、按公司所经营业务种类分类 单位：元 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 项目 2015年度 占比(%) 2014年度 占比(%) 生态修复及重构 22,618, 24,566, 园林绿化及市政 90,280, 87,406, 古建修复 2,079, 1,470, 绿化养护 1,431, 1,419, 景观设计 1,431, 1,546, 合计 117,840, 116,408, 报告期内，公司主要业务收入系园林绿化及市政景观、生态修复及重构业务， 2015年度、2014年上述业务收入占比分别为 %、%，报告期内公司 业务结构稳定。 2、按区域分类 公司主营业务收入按区域分类如下： 单位：元 地区名称 2015年度 占比(%) 2014年度 占比(%) 华东地区 110,618, 110,476, 中南地区 1,020, 5,931, 西南地区 6,200, - - 合计 117,840, 116,408, 报告期内，公司主要销售地区系以江浙沪为主的华东地区，2015年度、2014 年上述地区收入占比分别为 %、%，地区结构稳定。 （二）公司的主要采购情况及前五名供应商情况 1、报告期内，公司采购的主要产品情况 公司致力于生态园林建设，是集生态修复及重构、园林绿化及市政景观、景 观设计、绿化养护及古建修复于一体化的生态园林建设企业，重点服务于生态修 复及重构、园林绿化及市政等生态园林建设领域。公司主要的供应商为苗木公司、 基建原材料公司、园建原材料公司、劳务公司等。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 2、报告期内前五名供应商采购情况 （1）2015年度前五名供应商采购及占比： 序号 供应商名称 采购额（元） 占采购总额比例（%） 1 杭州余杭区仁和仙兰绿化工程服务部 15,769, 2 杭州班王建筑劳务有限公司 11,306, 3 杭州路盾沥青混凝土有限公司 5,744, 4 杭州特丰建筑劳务有限公司 4,833, 5 浙江发展园林实业有限公司 4,503, 前五名供应商小计 42,158, （2）2014年度前五名供应商采购及占比： 序号 供应商名称 采购额（元） 占采购总额比例（%） 1 杭州班王建筑劳务有限公司 13,254, 2 杭州路盾沥青混凝土有限公司 6,752, 3 杭州余杭区仁和仙兰绿化工程服务部 5,722, 4 杭州特丰建筑劳务有限公司 4,383, 5 杨明法 4,093, 前五名供应商小计 34,205, 报告期内公司对前五名供应商采购比例虽然逐年上升，但总体仍较为分散， 不构成对单一供应商的重大依赖。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员以及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东与报告期内的前五名供应商 均不存在关联关系。 （三）公司服务的主要消费群体、前五名客户情况 1、公司产品的主要消费群体 公司产品的主要消费群体可分为地产景观园林项目的房地产开发企业客户 和市政公共园林项目的政府基建平台或所属国有企业客户，具体为具有生态园 林建设需求的政府、企事业单位以及大型的房地产开发公司。公司主要通过招 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 投标取得项目，公司主要通过客户邀约、公司市场营销部门以及过往客户的推 荐来获取市场招标信息并参与招投标，有零星项目通过商业谈判即议标方式取 得。 公司在行业内拥有大量的成功案例，公司报告期内的部分客户如下：杭州 之江国家旅游度假区农转居多层公寓建设管理中心、杭州师范大学、诸暨市交 通投资集团有限公司、浙江省省直物业管理中心、杭州西溪湿地公园管理委员 会办公室、杭州余杭旅游集团有限公司、杭州市西湖区城市管理局、杭州余杭 城市建设集团有限公司、万事利集团有限公司、杭州未来科技城建设有限公司、 桐庐城市建设投资有限公司、杭州未来科技城资产管理有限公司、西溪湿地经 营管理有限公司、杭州之江国家旅游度假区基础设施建设开发中心、富阳市交 通建设有限公司等。 2、公司前五名客户销售情况 （1）2015年度前五名客户销售金额及占比： 客户名称 发生金额（元） 占全部营业收入的比例（%） 淳安县淳杨公路上江埠至汾口段改建工 程建设指挥部 24,986, 杭州未来科技城资产管理有限公司 19,970, 杭州之江国家旅游度假区农转居多层公 寓建设管理中心 18,138, 杭州余杭城市建设集团有限公司 16,286, 杭州之江国家旅游度假区基础设施建设 开发中心 9,168, 合计 88,551, （2）2014年前五名客户销售金额及占比： 客户名称 发生金额（元） 占全部营业收入的比例（%） 杭州余杭城市建设集团有限公司 36,682, 淳安县淳杨公路上江埠至汾口段改建工 程建设指挥部 15,849, 杭州经济技术开发区城市建设发展中心 9,150, 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 客户名称 发生金额（元） 占全部营业收入的比例（%） 诸暨市交通投资集团有限公司 9,071, 桐庐城市建设投资有限公司 6,721, 合计 77,474, 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联或持有本公司 5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名客户均不存在关联关系。 （四）报告期内的重大合同及履行情况 1、工程合同 公司定义金额在 万元以上且属于当期或对当期有重大影响的主要业 务的合同为重大业务合同。 序号 客户名称 合同内容 履行金额 （万元） 签订日期 完工百分 比 履行 情况 1 杭州未来科 技城资产管 理有限公司 杭州未来科技城第 一小学、幼儿园项 目室外附属工程 1, 2015-01 % 履行 完毕 2 富阳市交通 建设有限公 司 富阳 320 国道至富 阳大桥连接线工程 绿化施工 1, 2015-08-20 % 正在 履行 3 杭州之江国 家旅游度假 区基础设施 建设开发中 心 石龙路（320 国道- 环山路）道路工程 2014-12-25 % 履行 完毕 4 浙江农发澜 海实业有限 公司 杭州湾商贸综合体 综合服务中心景观 绿化工程 2015-01-30 % 履行 完毕 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 序号 客户名称 合同内容 履行金额 （万元） 签订日期 完工百分 比 履行 情况 5 湖州南浔古 镇旅游投资 发展有限公 司 南浔古镇群乐路改 造工程 2015-10-20 % 正在 履行 6 湖北省谷竹 高速公路建 设指挥部 湖北省谷城至竹溪 高速公路绿化工程 1, 2014-03-10 % 履行 完毕 7 淳安县淳杨 公路上江埠 至汾口段改 建工程建设 指挥部 淳安县环千岛湖绿 道（淳杨段）工程 LS02 标段 5, 2014-08-13 % 履行 完毕 8 杭州余杭城 市建设集团 有限公司 余杭区星河南路两 侧绿化工程 2014-05 % 履行 完毕 9 浙江青山湖 科研创新基 地投资有限 公司 青山湖科技城边坡 覆绿项目工程 2014-06-20 % 履行 完毕 10 杭州未来科 技城建设有 限公司 余杭塘河南路（绿 汀路—良睦路） K0+020—K0+400 工 程 2014-06 % 履行 完毕 11 桐庐城市建 设投资有限 公司 浮桥埠区块桥北路 景观工程（阆苑路- 规划九路段） 2014-10-15 % 履行 完毕 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 序号 客户名称 合同内容 履行金额 （万元） 签订日期 完工百分 比 履行 情况 12 杭州之江国 家旅游度假 区农转居多 层公寓建设 管理中心 转塘镇象山村转居 多层公寓D-22组团 室外附属工程 2, 2013-09 % 正在 履行 13 诸暨市交通 投资集团有 限公司 31 省道延伸线诸暨 金村至金沙段公路 改建工程绿化工程 1, 2013-10-18 % 履行 完毕 14 淳安县汾口 新农村建设 有限公司 淳安县汾口一桥拓 宽改造工程（二期） 2013-04 % 履行 完毕 15 杭州余杭旅 游集团有限 公司 超山风景区东园停 车场及园区提升改 造工程 2013-09-05 % 履行 完毕 16 杭州市西湖 区城市管理 局 荷花苑（南区块、 中区块、北区块） 截污纳管改善工程 2013-09 % 履行 完毕 17 九寨沟宏义 投资有限公 司 九寨云顶大门至会 所景观工程整改施 工合同 2015-06 % 履行 完毕 18 杭州富宁置 业有限公司 桐庐上林春天城室 外工程 2013-05-30 % 履行 完毕 19 杭州余杭城 市建设集团 有限公司 西安路南延一期工 程（望梅路至星桥 大道）补充合同 1, 2014-02-21 % 履行 完毕 20 杭州余杭九 乔司国际商贸城胜 1, 2015-12-20 % 正在 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 序号 客户名称 合同内容 履行金额 （万元） 签订日期 完工百分 比 履行 情况 乔保障房建 设有限公司 稼安置房一区市政 景观工程 履行 注：截至本公开转让说明书出具日，杭州之江国家旅游度假区农转居多层公寓建设管 理中心项目已履行完毕，竣工日期 2016年 3月 31日。 2、采购合同 公司定义金额在 万元以上且属于当期或对当期有重大影响的主要采 购的合同为重大采购合同。 序号 供方 合同主要内容 合同签订 时间 合同金额 （万元） 履行 情况 1 杭州余杭区仁和仙兰绿化工程服 务部 苗木采购合同 2014-11-0 6 2, 履行 完毕 2 杭州特丰建筑劳务有限公司 劳务 2013-08-3 0 履行 完毕 3 杭州澳右豪绿化工程有限公司 苗木采购合同 2014-12-3 0 履行 完毕 4 杭州余杭侬友花木专业合作社 苗木 2013-12-1 7 履行 完毕 5 武汉春和苗木有限公司 苗木采购合同 2015-02-0 3 履行 完毕 6 杭州特丰建筑劳务有限公司 劳务 2014-05-1 0 履行 完毕 7 杭州余杭侬友花木专业合作社 苗木 2013-10 履行 完毕 8 杭州富丽建材有限公司 混凝土 2014-03-0 3 履行 完毕 3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司正在履行中的借款合同如下： 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 序号 债务人 债权人 借款金额（元） 年利率 合同时间 1 爱立特 杭州银行余杭支行 5,800, % 2015-12-30 至 2016-12-29 2 爱立特 杭州银行余杭支行 5,000, % 2015-08-12 至 2016-08-11 3 爱立特 联合银行丰潭支行 5,000, % 2015-12-04 至 2016-12-03 4 爱立特 浦发银行保俶支行 5,000, % 2015-12-24 至 2016-12-23 5 爱立特 建行余杭支行 2,200, % 2015-12-21 至 2016-12-20 6 爱立特 建行崇贤支行 4,000, % 2015-12-21 至 2016-12-20 五、公司的商业模式 根据生态园林建设行业相关法律法规，包括《建筑法》、《合同法》、《建 设工程勘察设计资质管理规定》、《建设工程质量管理条例》、《建筑工程施工 转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》等相关法规，公司不存在 违法分包、肢解分包、违法转包等违法行为。根据承接项目具体情况，公司部分 建设项目采取与分包方合作的方式进行施工，主要包含专业分包和劳务分包两种 方式。专业分包是指由具备相关资质的分包商完成建设项目的部分非主体工程， 劳务分包是指公司向有资质的劳务公司进行的劳务采购。公司具备独立完成园林 工程施工的能力，经营合法合规，具有可持续性。 公司的业务主要包括以下几 个环节： 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 （一）采购模式 为确保公司采购符合规定的要求，保证物资采购满足生产经营需要，明确公 司对采购与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，公司 就公司所有对外物资采购（含车辆和办公用品等）及委托加工的外协采购分为大 宗材料采购、劳务采购二种采购模式。 1、大宗材料采购 针对部分建材、苗木等常用大宗园建材料，公司采用集中询价、集中确定供 应商、集中安排购买的采购方式。具体过程如下：公司采供部定期向市场供应商 进行材料询价，及时更新价格信息库，并将其中部分优质供应商列入合作供货商 名单；由工程各项目管理部报送项目采购申请单，采供部统一进行谈判、采购、 配送。材料到场后由项目管理部验货和收料，采供部最后根据项目管理部的收料 情况和供货商进行结算。 2、劳务采购 劳务分包采购是工程施工类企业常见的施工劳务用工方式，主要发生在园林 项目工程现场施工作业阶段，并根据项目工期、质量及其他施工要求进行分配作 业。项目经理根据施工方案制定工程劳务采购计划，由公司采供部向符合项目施 工要求资质的劳务公司签订《建设工程施工劳务分包合同》，劳务公司按照协议 及公司要求，安排具体作业人员为公司提供工程劳务，劳务人员在公司项目管理 部人员的指导下进行施工作业。公司不存在向施工当地自然人进行临时性劳务采 购的情形。公司签订的劳务分包合同，不存在违反公司与工程发包方签署的工程 承包合同的情形。劳务分包方与公司及董事、监事、高级管理人员等不存在关联 关系。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 公司采购流程图： 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 （二）研发模式 公司拥有滨水生态修复省级研发中心，研发中心已建立成为运用高新技术， 积极推广生态修复新技术、新理念，从事前瞻技术和公共性技术研发的科研机构， 为企业持续经营、长远发展提供技术支持和研发保障。公司目前已与研究院、高 等院校等多家单位建立长期产、学、研合作。 公司研发部的设置： 公司主要研发方向： 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 公司研发流程图如下： （三）生产模式 1、合同取得阶段 公司主要通过项目招投标方式获取工程订单。由营销部专人负责每日查询政 府交易中心网站信息（公开招标项目）、跟踪有意向合作的邀请招标单位（邀请 招标项目），待招标公告发布后，公司对照招标邀请书或招标公告的要求和自身 业务承接能力，经内部讨论评审后决定是否参与项目投标。如决定参与项目投标， 则由营销部专人打印招标信息单，填写《工程招标报名表》，经营销部负责人、 分管副总经理、总经理审批。营销部填写《招投标工程工作交接表》，预决算部 接收后，开始编制投标文件，标书制作完成后由其他预决算部人员负责检查，检 查无误后由采供部对预决算部提交的材料清单进行询价，预决算部根据图纸、工 程量清单、信息价、询价结果、定额等编制商务标，投标小组（由总经理、预决 算部、营销部人员组成）经讨论确定最终标底。投标文件通过后，按招标邀请书 或招标公告规定时间提交给招投标甲方。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 2、项目筹划阶段 项目中标后，取得业主中标通知书，由项目管理部牵头组织项目管理部、财 务部、营销部进行合同评审（但未留评审书面记录），由授权委托人与业主洽谈 合同，由项目管理部、财务部、营销部、总经理进行合同会签，会签后由办公室 盖章，授权委托人签订合同。公司主要部门负责人开会讨论后，确定项目负责人 及组建项目班子，形成会议纪要或任命书。采供部根据预决算部整理的材料清单 进行市场询价，将询价结果提交预决算部；预决算部、项目管理部共同根据施工 图纸、现场条件、施工方案、市场人材机的询价结果、省市两级颁发的造价信息 及相关造价定额、政策文件等，并参考以往类似项目成本情况，综合确定项目成 本预算。报预决算部负责人、项目管理部负责人、分管副总经理、总经理审批后， 发放到预决算部、项目管理部、采供部、财务部执行。其中重点及难点部分施工 组织及施工方案由项目管理部负责编制，报公司技术负责人审批。 3、采购阶段 公司项目施工所需采购的主要物资包括苗木、石材等园建材料、沙石等基建 材料、施工机械以及工程劳务。采供部牵头组织项目管理部等相关部门对供应商 进行评价，决定是否将该供应商加入合格供应商名录。确定合格供应商后，由项 目管理部施工员提出采购申请，项目管理部负责人审批，报采供部、项目管理部 负责人审批；审批通过后采供部采购员询价、执行货比三家程序，由采供部、项 目管理部负责人审核，最终由总经理审批，审批后进行材料封样并签订采购合同， 由采供部负责起草合同，报项目管理部、法务、财务部、分管副总经理、总经理 会签，办公室盖章。 4、施工阶段 项目管理部要制定工程进度表并按进度实施，公司项目管理部定期和不定期 对项目各方面进行检查。 5、竣工验收阶段 工程完工后，由项目管理部及时申请初验，建设单位组织施工单位、监理单 位、设计单位进行初验，如需整改，由监理出具整改通知书，项目管理部据此整 改，向监理提交整改回复单。整改通过后，项目管理部提交竣工验收申请表，建 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 设单位组织施工单位、监理单位、设计单位（较大的项目还需政府质监站、接收 单位共同参与验收），形成竣工验收证书，由各方签字盖章。 （四）结算模式 1、结算进度 工程进行中公司根据合同约定向客户申请进度款，进度款一般按时间节点或 者工程实施进度节点支付。工程竣工验收后客户一般支付至合同价的 75-80%； 审计结束后付至审计价的 90-95%，余下的工程款作为工程质保金，于质保期内 分期支付，在质保期结束时支付完成。 2、过程结算 项目管理部按合同要求的周期编制工程支付计量书及工程款支付申请表，由 项目管理部负责人审核，报监理和甲方审核通过后，监理出具工程款支付证书， 并通知施工单位开具发票。项目管理部资料员填写工程收款开票申请，由项目管 理部负责人、财务部负责人签字，财务开票员开票，财务会计记账。项目管理部 将发票提交甲方，甲方办理付款手续。 3、最终结算 项目竣工验收后，由公司项目管理部负责结算的人员根据合同、投标文件、 竣工图纸、工期签证、变更联系单等编制工程结算书，由项目管理部负责人复核， 报分管副总经理、总经理审批后，加盖编制人员造价资格章及公章，报给监理， 监理审核后报给甲方，甲方组织内审后再报政府审计，最终出具审计报告确定审 计价。 （五）销售模式 公司目前工程及设计业务的销售模式主要分为两类：市场招投标模式及客户 议标模式。 1、市场招投标模式 （1）所投标的来源 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 公司通过客户邀约、公司营销部以及过往客户的推荐来获取市场业务信息， 根据具体项目要求制定相应的投标书，勘察现场，根据工程量清单与实际现场 进行精准报价，参与客户组织的招标会。客户根据各企业提供的投标书，评定 出最佳报价及方案，选定中标企业。 （2）招标模式 公司的主要业务为生态修复及重构和园林绿化及市政景观工程建设，面向 的客户为各地的市政建设单位及全国大型知名房地产企业或区域房地产企业。 根据公司说明，公司与前述客户签订的合同一般通过直接公开招标完成，或者 通过先经过资格预审后履行招标程序的方式来完成。前一种情形下，客户针对 各个标的进行招标，在相关招投标网站发布招标公告；公司根据招标要求组织 项目评审、标书制作、商务报价，将竞标文件和商务报价送至客户采供部门； 客户根据各服务商所提供的标书进行综合评审，确定中标后，公司即与客户签 订合同。后一种情形则还需要在招投标程序前，履行资格预审步骤，即客户先 对参加资格预审的候选供应商进行技术方案、资质水平、过往业绩、综合实力 等多方面进行综合评审，选定通过资格预选的供应商，再予以招投标。对于涉 及金额较低、供应商数量不足或者内容比较特殊的项目，客户也会采用不经过 入围而直接进行竞争性谈判的方式，公司入选后，即与客户签订合同。 （3）主要订单数量、金额及占当期销售收入比重 2015 年度公司签订的销售合同总金额为 7, 万元，其中招投标签订 的销售合同金额为 6, 万元，占当期销售合同总金额的 %；2014 年 度公司签订的销售合同总金额为 12, 万元，其中招投标签订的销售合同 金额为 11, 万元，占当期销售合同总金额的 %。 2015 年度公司执行的招投标合同数量为 20 个，执行的合同金额为 106,765, 元，占当期收入的比例为 %；2014 年度公司执行的招投标 合同数量为 17 个，执行的合同金额为 104,102, 元，占当期收入的比例 为 %。 2、客户议标模式 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96 议标模式是指公司通过商业谈判的方式取得业务的一项销售模式。由于公司 在生态园林行业中具有较高的知名度和影响力，公司的综合服务能力可以满足客 户大规模、综合性或者个性化项目的要求，同时成功开展的诸多类型项目取得了 客户认可，因此部分客户采用议标的方式邀请公司直接洽谈合作。 报告期内，公司主要通过招投标方式获得业务，通过议标取得的施工项目合 同金额占报告期内收入总额的比例较小。公司在商务谈判中严格遵守合法合规的 底线，不存在围标等违法违规的情形，公司主要采取与交易对方签署廉洁合作协 议的方式保证公司与交易对手双方的廉洁友好合作。 六、所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业分类 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所 属行业为“土木工程建筑业”，行业代码为“E48”；根据《国民经济行业分类》 国家标准（GB/T4754-2011），公司所属行业为“其他土木工程建筑”，行业代 码为“E4890”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公 司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“其他土木工程建筑”，行业代码为 “E4890”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司投 资型行业分类指引》，公司所属行业为“建筑与工程”，行业代码为“12101210”； 根据公司主营业务的服务领域，公司属于生态园林行业。 2、 行业监管体制、主要法律法规及政策 我国生态园林行业由多个主管部门及机构负责监管，生态修复及重构、园林 绿化及市政、绿化养护及景观设计分属不同的监管体系。生态修复及重构主要分 为水环境污染与治理、湿地开发与修复、水土保持等几个领域，其分别由相应的 主管部门管理。其中国家环保部水环境管理司主管水环境污染与治理，国家林业 局湿地保护管理中心负责管理湿地开发与修复事宜，国家水利部负责管理水土保 持工作。园林绿化及市政由主要是国家各级住建部门、国家林业局、地方园林绿 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 化主管部门等管理。生态园林绿化及市政设计资质等由国家住建部建筑市场监管 司负责监管。 部门 相关管理职能 住建部 负责拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制度、相关 行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主管 部门的相关工作；负责管理园林企业的资质。 住建部城建司 负责拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、规划及改革措 施；指导城市园林工作及城市规划区的绿化工作等。 住建部建筑监管司 拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投 标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制 度并监督执行；拟订建筑施工、装饰装修、建筑制品、监理、 勘察设计咨询等单位资质标准并监督执行；认定从事各类工程 建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格。 国家林业局湿地保护管理 中心 负责组织起草湿地保护的法律法规，研究拟订湿地保护的有关 技术标准和规范，拟订全国性、区域性湿地保护规划，并组织 实施。 国家环境保护部污染防治 司 负责拟定重要饮用水水源地、国家重点区域、流域、海域、地 下水污染防治规划并监督实施。建立和组织实施跨省(国)界水 体断面水质考核制度；监督管理饮用水水源地环境保护工作。 国家林业局植树造林司 负责管理绿化苗木产销。 地方园林绿化主管部门\地 方城市建设委员会办公室 负责各城市的园林管理事务。 目前，我国生态园林行业全国性的行业协会为中国风景园林协会，同时部分 省市建立了由政府支持的地区性的风景园林企业协会，如浙江省风景园林学会、 北京市园林绿化企业协会、上海市园林绿化行业协会、广东省风景园林协会等。 3、行业法律法规及政策 公司所处行业涉及的主要法律、法规包括《中华人民共和国环境保护法》、 《城市绿化条例》、《城市绿化规划建设指标的规定》、《城市绿化工程施工及 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 验收规范》、《创建国家园林城市实施方案》、《国家园林城市标准》、《国务 院关于加强城市绿化建设的通知》等。 自《中华人民共和国环境保护法》以及《城市绿化条例》颁布开始，国家陆 续制定了一系列的行业法规和标准，对生态园林建设进行全面规制和管理。这些 法规和标准在我国生态园林绿化及市政景观行业建设中逐步得到实施和推广，对 生态园林绿化及市政行业的健康有序发展做出了积极的贡献。具体情况如下： 序号 产业政策 主要内容 1 《中华人民共和国环境保 护法》 规定了保护和改善环境，防治污染和其他公害，保 障公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可 持续发展的国家战略目标。 2 《中华人民共和国水土保 持法》 预防和治理水土流失，保护和合理利用水土资源， 减轻水、旱、风沙灾害，改善生态环境，保障经济 社会可持续发展。 3 《城市绿化条例》 对城市规划区内种植和养护树木花草等城市绿化的 规划、建设、保护和管理作了具体规定；同时规定 城市人民政府应当把城市绿化建设纳入国民经济和 社会发展计划。 4 《城市绿化规划建设指标 的规定》 对城市绿化规划指标：人均公共绿地面积、城市绿 化覆盖率和城市绿地率作了量化规定。 5 《中华人民共和国招标投 标法》 主要内容涉及规范招标投标活动、调整在招标投标 过程中产生的各种关系。 6 《城市绿化工程施工及验 收规范》 规定了园林绿化施工前准备、植物材料和种子、种 植前土壤处理、种植穴（槽）的挖掘、苗木运输和 假植、苗木种植前的修剪、各类植物的种植、屋顶 绿化、地下设施覆土绿化、垂直绿化、斜面护坡绿 化、绿化工程附属设施和工程验收等基本要求。 7 《创建国家园林城市实施 方案》 规定了申报国家园林城市的申报条件、申报程序、 申报材料、考核办法、命名表彰、复查管理、工作 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 序号 产业政策 主要内容 要求等。 8 《国家园林城市标准》 从组织领导、管理制度、景观保护、绿化建设、园 林建设、 生态环境、市政设施等几个角度规定了国 家园林城市的标准。 9 《建设工程质量管理条例》 主要规定了建设单位的质量责任和义务，包括勘察、 设计单位的质量责任和义务、施工单位的质量责任 和义务、工程监理单位的质量责任和义务以及建设 工程质量保修。 10 《国务院关于加强城市绿 化建设的通知》 倡导各城市采取有力措施，加快城市绿化建设步伐。 11 《城市绿线管理办法》 建立并严格实行城市绿线管理制度，加强城市生态 环境建设，创造良好的人居环境，促进城市可持续 发展。 12 《城市绿地分类标准》 规定了城市绿地分类标准以及城市绿地的计算原则 与方法。 13 《建设部园林绿化企业资 质申报和审批工作规程》 规定了建设部机关直接实施的园林绿化一级企业资 质的申报和审批工作等事项的办理流程。 14 《工程设计资质标准》 规定了工程设计不同资质的相关要求，包括资历要 求以及技术条件。 15 《建设工程勘察设计资质 管理规定》 规定了建筑工程勘察设计的资质分类和分级标准以 及资质申请和审批程序。 16 《中华人民共和国水污染 防治法》 规定了水污染防治的标准和规划 、水污染防治的监督管理、水污染防治措施、饮用 水水源和其他特殊水体保护等内容。 17 《城市园林绿化企业资质 等级标准》 规定了城市园林绿化企业一级资质、二级资质、三 级资质、三级资质以下的经营范围以及资质标准。 18 《住房城乡建设部关于促 倡导各相关单位采取有效措施，促进城市园林绿化 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 序号 产业政策 主要内容 进城市园林绿化事业健康 发展 的指导意见》 事业健康发展。 （二）行业发展现状 1、行业现状分析 2014年 4月 24日，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了《环保法 修订案》，新《环境保护法》于 2015年 1月 1日起正式施行。《环境保护法》 自 1989年 12月 26日我国首次颁布并确立保护环境的基本国策地位以来完成了 25年来的首次修订，体现了国家对加强环境保护和生态文明建设的战略需求和 我国环境治理体系的创新方向。《环境保护法》中规定我国城乡建设应当结合当 地自然环境的特点，保护植被、水域和自然景观，加强城市园林、绿地和风景名 胜区的建设与管理，标志着国家在园林绿化和生态文明建设方面推动建立了符合 环境承载能力的绿色发展模式、多元共治、联防联治的现代环境治理体系。同时 我国“十三五”规划提出加强生态文明建设，推进新型绿色城镇化，加强大气污 染、水污染治理等生态环境治理和植树造林、湿地保护等生态环境建设的绿色发 展路径。随着人居环保意识不断增强，国家对生态环境保护和建设的力度不断加 强，生态园林行业发展保持持续增长态势。 （1）生态修复及重构领域现状 生态修复及重构主要指在自然因素和人类活动影响下受到破坏的自然生态 系统的恢复和重建工作，使遭到破坏的生态系统逐步恢复或使生态系统向良性循 环方向发展，其中包括生态恢复、生态重建和生态改善等概念。生态修复领域行 业主要涉及生态学、系统学、微生物学、植物学、园艺学、工程机械学等多种学 科知识，需要系统运用植物选培、植物修复及微生物运用等技术修复生态功能并 营造景观效果，具有多学科高度融合、技术综合性强等特点。生态修复领域一般 包括生态湿地开发修复与保护、水环境生态治理、水土保持、山体生态修复治理、 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 生态农田治理等细分领域对森林、草地、河流、湖泊、海岸带、工业废弃地等生 态系统的修复。 近年来我国土壤、水、空气环境不断遭到破坏，生态环境质量日益下降，水 土流失、土地沙漠化问题日益突出，为了应对气候变化及改善生态环境，政府提 出了 2020年全国森林覆盖率增加到 23%，2050年森林覆盖率达到并稳定在 26% 以上，其中生态修复成为重要的生态环境建设领域。国家通过湿地生态工程、沼 气生态工程技术、植被缓冲带与面源污染控制工程等生态工程建设利用生态系统 物理、化学和生物的三重协调作用对水环境污染、农业污染和土壤污染等问题实 施湿地保护工程；开展黄河、长江等七大流域水环境治理及水土流失综合治理； 实施“退耕还林”工程；加大荒漠化治理力度。 湿地是具有多种功能的独特生态系统，是自然环境中自净能力很强的区域之 一，它利用生态系统中物理、化学、生物的三重协调作用，通过过滤吸附、沉淀、 植物吸收、微生物降解等来实现对水环境污染物质的高效分解与净化，达到水生 环境修复的目的。2014年，我国湿地保护各项工作取得显著成效。第二次全国 湿地资源调查成果正式公布，调查工作的全面性、系统性和技术手段都达到国际 领先水平。调查表明，全国湿地总面积 5,万公顷，湿地率为 %。各地区 在实施《全国湿地保护工程“十二五”实施规划》过程中开展了中央财政退耕还 湿、湿地生态补偿和湿地保护奖励等激励措施修复和建设湿地生态工程，投入资 金近 20亿元，实施项目 331个。据统计我国建设部从 2004年-2013年共分 11 批次批准 49个国家级城市湿地公园，新批国家湿地公园（试点）140处，新增 湿地保护面积 50多万公顷，同时建立了黄河湿地保护网络，实现了长江、黄河 两大流域以流域形式开展湿地保护。 建设生态文明环境是我国基本国家战略，目前我国生态修复处于初步发展阶 段。以水系生态环境为例，水环境生态修复具体包括减轻水体富营养化、消除蓝 藻爆发和严重“湖泛”、修复退化的以植物为主的生物系统（包括恢复湿地面积 和修复生物多样性）；水生态修复区分为自然保护区、水利风景区、城市湿地公 园、各类国家基金项目（“863”、“973”等）、地方政府项目和街道村镇项目 6类。随着《全国湿地保护工程规划（2004-2020）》、《水污染防治计划》等规 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 范的出台，滨水生态环境修复成为治理国家生态环境的重点工作之一，市场前景 巨大。 （2）园林绿化及市政景观行业现状 ① 城市化进程快速推进市政园林行业发展 随着我国城市化进程发展的不断深入，市政园林建设在城市整体规划中的作 用不可或缺，合理的市政园林建设对城市人居环境的改善和提高具有重要作用， 市政园林行业具有广阔的发展空间。 根据全国绿化委员办公室发布的《2014年中国国土绿化状况公报》显示， 我国积极推进园林绿化建设，城市园林绿地总量稳步增长，综合功能不断完善。 截至 2014年我国城市建设绿化覆盖面积达 万公顷，较 2013年增加 万公顷；人均公园绿地面积为 平方米，较 2013年人均增加 平方米。2014 年全国绿化覆盖率达 %，绿地率达 %。根据国家统计局发布的数据，我 国城镇化率从 2001年的 %上升到 2014年的 %，相较于发达国家城镇 化率平均 80%以上的水平，我国城镇化发展还将保持持续推进。随着城镇化进程 的不断发展，城市绿化配套建设需求的增加和人们对城市环境改善需求的日益增 强，国家绿化建设投资的持续加大，我国市政园林市场，城市的园林绿化需求保 持稳步提升。在国家政策的大力推进下，根据《中国城市建设统计年鉴》的数据 统计，我国城镇环境园林绿化投资额从 2002年的 亿元增长到 2013年的 2,亿元，年均复合增长率为 %；地产景观园林投资额从2000年的 亿元增长至 2013年的 1,亿元，年复合增长率为 %，均保持了较快的 增长速度。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103 信息来源：住建部《2014年城乡建设统计公报》 “十二五”期间，各地区陆续实行的园林绿化发展“十二五”规划将市政园 林绿化行业上升到崭新的发展阶段。比如北京推进“生态园林、科技园林、人文 园林”建设；上海借鉴世博会的绿化经验，把立体绿化作为工作重点，将上海地 区立体绿化增加至 100万平方米以上；无锡市着力构建绿色宜居城市生态系统， 大力推进生态修复重建，优化城市生态空间布局，加快形成生态绿色屏障和生态 市-生态县-生态镇-绿色社区的四级生态体系。我国各地区园林绿化建设新的发展 思路为整个园林绿化行业带来了新的发展机遇。 ② 房地产园林绿化及市政绿化平稳发展 房地产园林绿化是居住品质的重要衡量标志之一，随着生活水平的提高，人 民对宜居性的要求不断增加，居住区域内的风景园林绿化与人们日常生活结合紧 密，居住区园林绿化除了美化环境、改善生态、给居民提供休憩游玩场所外，还 能够提升居住楼盘的艺术与人文气质，从整体上提高居住类产品的附加值。在生 活水平和审美情趣快速提高的背景下，配套园林绿化成为消费者选择住宅类商品 房时考虑的重要因素之一，成为房地产开发项目增加竞争力的重要因素。尤其是 在国家对房地产市场实施宏观调控的背景下，房地产开发建设的增速总体来说将 趋缓，开发商之间的竞争将愈发激烈，这将促使开发商在风景园林绿化等方面加 大投入，以提高产品附加值，提升综合竞争力，园林绿化在地产项目配套投资中 的占比额度将越来越高。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-104 根据国家统计局数据显示，2015年 1-10月份，全国房地产开发投资额为 78,801亿元，同比名义增长 %。房地产开发投资额由 2010年的 48,亿 元增加至 2014年的 95,亿元，房地产开发其他投资额由 2010年的 6, 亿元增加至 2014年的 10,亿元，房地产开发总额呈现稳步增长的态势。按 照房地产投资额 1%用于园林建设支出估算，2014年房地产园林绿化及市政的市 场规模约为 亿元。随着国家政府对各地区房产限购政策的逐步放松，房 地产园林绿化市场发展趋于稳定。 2、市场容量分析 （1）主营业务市场容量分析 1 园林绿化及市政 a、 地产景观 从长期来看，由于城镇化进程的驱动，大量的住房需求仍将为房地产行业 发展带来活力，房地产市场将会持续发展。与此同时，购房者对于城市居住舒 适感和居住环境更高的要求将推动房地产消费升级，从而进一步推动地产景观 绿化水平提升，为地产景观带来更大的市场。 通常情况下，房地产项目配套的景观园林投资占房地产总投资额的 1%~4%， 其中高层、小高层住宅投资比例为 1%~3%，别墅类和星级酒店的比例略高，达到 2%~4%。随着地产行业竞争愈加激烈，园林景观工程对于提升地产项目价值的作 用愈加凸显，相应投入的占比将会越来越大。按保守估计，以房地产开发投资 总额的 2%估算园林建设支出，2005 至 2015 年的 10 年间，全国地产类园林绿化 的投资额从 亿元增长至 亿元，年均复合增长率达 %。但随 着宏观经济下行、地产调控投资放缓等不利因素的影响，近年来房地产投资开 发规模逐渐放缓，地产景观市场容量增速同样放缓。 但是，目前我国城镇化率相比发达国家 75%-80%的城镇化率水平还有较大差 距。未来我国园林行业发展仍然存在较大空间。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-105 数据来源：choice b、 道路绿化 近年来，我国公路投资继续保持稳步增长的态势，全国公路总里程由 2005 年的 万公里增长到 2015 年的 457 万公里，其中高速公路总里程由 万公里增长到 2015 年的 万公里。全国公路投资的稳步增长，特别是高 速公路的快速发展给园林绿化带来大量的业务机会。高速公路的绿化要求较高， 据估计，高速公路每公里的绿化投资至少要 100 万元，高速路进出口的绿化标 准更是与城市公园绿地基本持平。而城市公路沿线绿地是城市公共绿地的重要 组成部分，随着城市绿化覆盖率的不断提高，城市公路的绿化水平和层次也得 到不断地提升。 根据《国家公路网规划（2013 年~2030 年）》，未来我国将投入 万亿 元进行公路方面的基础建设投资，到 2030 年建成总规模约 40 万公里的国家公 路网，那么按照公路绿化投资占公路总投资比例 %进行测算，截至 2030 年以 前，我国的公路绿化投资市场规模将达到 700 亿元。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-106 数据来源：choice 2 生态修复及重构 a、 湿地保护 根据《全国湿地保护工程实施规划》（2011-2015 年），“十一五”规划 建设总投资 亿元，其中中央投资 亿元，地方配套 亿元。实 际实施批准实施各类湿地保护项目 205 个，完成项目总投资 亿元。“十二 五”期间，全国湿地保护工程总体投资 亿元，其中中央投资 亿 元，其他属于地方配套。该部分投资按项目分为：湿地保护工程 亿元、 重点湿地恢复工程 亿元、可持续利用示范工程 亿元、能力建设工 程 亿元、湿地保护和恢复财政专项补助 10 亿元。从项目数量上看，各 类湿地保护项目总共 738 个，包括湿地保护工程项目 590 个，湿地恢复工程项 目 110 个，湿地可持续利用示范项目 26 个，能力建设工程 10 余个。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-107 数据来源：《全国湿地保护工程实施规划》（2011-2015 年） 2015 年年底公布的“十三五”规划则首次将加强生态文明建设写入五年规 划，并作为未来五年发展的十个目标之一。“十三五”期间生态文明建设将会 是一个包括生态空间、生态资源、生态环境、生态经济、生态社会、生态制度 在内的完整体系。一系列生态文明制度将会建立起来，包括考核、评价、奖惩 制度等，新的环保法也将严格实施。这一系列工作中，生态环境建设将是重要 一环，其中包括植树造林、水土保持、湿地保护等，因此十三五湿地保护投资 将在“十二五”的 129 亿规模上继续加码。 b、水环境生态治理 根据《重点流域水污染防治规划（2011-2015 年）》（环发[2012]58 号）， “十二五”期间，重点流域（不含太湖流域）初步确定规划水污染防治骨干工 程项目 6,007 个，估算投资 3, 亿元；其中饮用水水源地污染防治项目 与区域水环境综合治理项目合计为 1,278 个，投资额为 1, 亿元，年均 为 亿元；华东地区为 亿元，年均为 亿元。 根据《太湖流域水环境综合治理总体方案》，2013-2020 年（远期规划）， 太湖流域水环境综合治理中面源污染治理、生态修复和河网综合整治等与水环 境生态治理密切相关的规划总投资金额为 亿元，年均为 亿元。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-108 （2）市场占有率情况分析 由于我国园林行业仍然极度分散，业内一直没有比较权威的行业数据。因 此市场排名及占有率数据统计困难，以下使用生态主营业务营业收入的对比， 反映公司与主要竞争对手美尚生态、铁汉生态在市场占有率方面的情况。 公司近两年的主营业务收入情况： 单位：元 产品 2015 年度 2014 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 生态修复及重构 22,618, 24,566, 园林绿化及市政 90,280, 87,406, 古建修复 2,079, 1,470, 绿化养护 1,431, 1,419, 景观设计 1,431, 1,546, 合计 117,840, 116,408, 美尚生态近两年的主营业务收入情况： 单位：元 产品 2015 年度 2014 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 生态修复与重构 415,156, 309,662, 园林景观 152,870, 247,752, 设计和养护 12,319, 15,313, 合计 580,346, 572,728, 铁汉生态近两年主营业务收入情况： 单位：元 产品 2015 年度 2014 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 生态修复工程 809,082, 489,570, 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-109 园林绿化工程 1,683,093, 1,426,843, 设计维护 85,980, 85,586, 污水处理及环评咨询 33,352, - 其他 1,763, 1,092, 合计 2,613,273, 2,003,092, 从营业收入的比较可以看出，公司与美尚生态和铁汉生态两家公司尚有差 距，主要系美尚生态、铁汉生态成立时间比较长、客户群体更广、业务覆盖区 域更广、拥有资本市场的丰富融资渠道所致，且二者均具有园林绿化及园林景 观设计双甲资质，设计施工一体化能力较强，承建工程多为大型系统型综合性 工程，专业人才能力较强。随着公司客户资源、关键技术人才等方面资源的不 断积累，未来在业务规模、市场占有率等方面可能将进一步提升。 （三）行业发展前景及趋势 随着国民经济持续快速增长、城市化进程加快、旅游及休闲度假产业兴起、 环境保护意识提高以及建设生态文明社会和美丽中国的持续推进对生态修复和 环境建设等配套项目的拉动，中国生态园林产业具有广阔的发展前景。 1、园林产业从景观功能向生态功能转变 社会环境保护意识的逐步深化，人民在生活水平提高的同时对于居住生态环 境也开始越来越重视。城市园林建设正在经历从单考虑景观美化设计转向追求自 然平衡生态园林环境的方向发展。生态园林是以保持生态平衡、美化环境为主导 思想，遵循生态学原理主张因地制宜、适地适栽，建立多层次、多结构和多功能 科学的生物群落，达到生态美、科学美、文化美和艺术美相融合，使生态、社会 和经济效益同步发展，实现良性循环。生态园林的主体是自然生物群落或模拟自 然生物群落，强调人工园林和自然生物群落的有机结合，建立人类、动物和植物 和谐共生的生态体系。 城市生态园林成为城市建设事业的重要组成部分，成为现代化城市的重要标 志。城市的生态环境在城市建设中的重要性日益显著，实现城市园林生态化已成 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-110 为世界各国城市园林发展的必然趋势。生态园林景观从客观上打破了城市园林绿 化小地域范围的概念，通过构建具备开放性、流动性、均匀性的绿地格局体系， 形成以绿地植物群落为基本功能单元、物质循环与生物修复为主要功能过程的绿 地动态运行系统，从而满足和实现现代城市社会、经济、生态复合系统对于城市 绿地在景观、文化、休闲、安全，尤其是生态环境改善方面的功能需求。生态化 园林建设不仅为人们提供良性循环的生活环境同时建立了科学的人工植物群落 结构、时间结构、空间结构和食物链结构，充分利用植物调节生态平衡从而产生 生态、环境和社会效益最大化，有利于促进人与自然和谐相处，是社会可持续健 康发展的趋势。 2、园林绿化及市政景观市场需求稳步增长 我国城镇化进程的发展带动了市政园林工程行业的快速增长，特别是对公共 设施相关建设发展产生了积极的推动作用。我国各部委和行业管理单位陆续公布 的《国家新型城镇规划》、《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》、 《关于加强城市基础设施建设的意见》等城镇园林绿化建设规划和意见表明我国 城镇化建设的进程将持续加快，为城镇园林绿化及市政建设项目带来了巨大的市 场发展空间。 地产园林市场的发展受到下游房地产行业市场的供需水平影响，总体发展趋 势未改变。目前下游地产市场在城镇人口保持增长趋势的背景下仍表现出其刚性 需求。根据《中华人民共和国 2014年国民经济和社会发展统计公报》数据显示， 2013年-2014年我国地产投资额分别为 86,亿元和 95,036亿元，根据历史 行业数据的粗略平均统计，按房地产开发投资总额的 1%用于配套园林建设支出 进行测算，2013年和 2014年我国地产园林的市场规模约为 亿元和 亿元，地产园林市场规模呈稳步增长态势。 3、生态园林市场进入高速发展时期 我国“十二五”规划纲要和党的“十八大”报告中提出了弘扬生态文明，建 设美丽中国，并把生态文明建设纳入社会主义现代化建设总体布局的要求。构建 生态文明社会已成为中国人的绿色愿景，并融入到经济、政治、文化、社会建设 的各个方面和全过程。根据《国家环境保护标准十二五规划》，加强环境治理和 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-111 保护，我国生态环境修复和园林绿化建设正步入快速发展时期。为加速推动城市 生态环境建设，2007年建设部在全国确定 11家城市为“国家生态园林城市”试 点城市，运用应用生态学和系统学原理以巩固国家园林城市成果为基础，以创建 生态园林城市为目标规划城市建设，进一步带动了各省市地区创建生态园林城市 的热潮，为生态园林行业的发展提供了重要的发展机遇。 目前我国水土流失、地质灾害、土地荒漠化、沙尘暴、水资源短缺等对植物 造成严重破坏，生态环境恶化对人类的不良影响日益严重，保护生态环境刻不容 缓。国家已开始重点投入生态修复和沙漠化治理等方面的国土整治工作，生态修 复和重建成为生态环境建设领域的重点工作。“十二五”规划纲要提出，面对日 趋强化的资源环境约束，必须增强危机意识，树立绿色、低碳发展理念，以节能 减排为重点，健全激励与约束机制，加快构建资源节约、环境友好的生产方式和 消费模式，增强可持续发展能力，提高生态文明水平。在生态修复和环境保护方 面，规划明确提出要坚持保护优先和自然修复为主，加大生态保护和建设力度， 从源头上扭转生态环境恶化的趋势。我国长期保护生态环境和建设美丽中国的决 心及政策扶持将推动生态园林行业迎来巨大的发展空间和持续增长的市场规模。 4、行业应用领域不断拓展 近年来，园林生态行业快速发展，园林生态行业的应用领域逐渐由城市公园、 地产配套园林拓展到整个城市绿地系统的规划建设、城市开敞空间的构建、风景 名胜区的管理和保护、城乡工业遗址和废弃地整治、水系及流域的风景建设、人 类游憩空间的开发、生态修复、生物多样性保护、重大自然灾害后的生态和景观 重建等多个领域。行业应用领域的拓展一方面扩大了整个行业的市场容量和规 模，另一方面也对园林生态企业的设计开发能力、跨行业复合技术研发水平、综 合管理水平等素质提出了更高要求。 5、行业集中度将逐步提高 目前我国生态园林企业数量超过 16,000家，行业竞争充分，行业集中度较低。 近年来，越来越多的园林绿化企业通过扩大规模、提升管理水平增强了企业自身 实力，在行业规模迅速增长的同时，行业内优胜劣汰效应逐渐显现。大企业凭借 产业链一体化经营能力、跨区域经营能力、大项目施工能力等优势，在抗风险经 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-112 营及市场开拓能力方面远高于中小企业。随着少部分大型企业通过行业内资源整 合等手段做大做强，行业的集中度将逐步提高。 （四）行业竞争格局 目前我国生态园林行业市场总量规模较大、行业企业数量众多，市场呈现竞 争较为充分的竞争格局。 从行业细分领域来看，生态园林行业可以分为生态修复及重构和园林绿化及 市政细分领域。生态修复细分领域目前在我国尚处于初期发展阶段，细分行业市 场空间巨大，国内具有相关项目经验及综合技术能力的企业数量较少，先进入该 领域的企业具备先发优势。随着生态修复细分领域项目对跨行业专业技术和研究 的要求不断提高，拥有全方位生态修复与环境重建创新研发能力和技术的企业将 具备较强竞争优势。 园林绿化及市政景观细分领域经过近几年城镇化建设和地产景观的蓬勃发 展，大批园林企业快速成长，市场整体竞争较为激烈，行业集中度较低。园林行 业中经营资质是衡量企业经营实力的直接标准之一，同时具备城市化园林绿化企 业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的企业在建设项目的规划与施工 均具备较强实力。截至 2014年底国内具备该两项资质的企业不超过 60家，仅具 有城市园林绿化企业一级资质的企业不超过 1000家，具有城市园林绿化企业二 级以下的企业数量众多，市场竞争充分。 从地域划分角度来看，我国生态园林行业具有地域发展不平衡的现象。我国 东部地区企业在生态园林行业业务中体现先行优势，具备较强竞争实力。据统计 截至 2014年 6月全国目前园林城市绿化企业已达 16000多家，拥有城市园林绿 化企业一级资质的企业 987家，其中浙江 141家、广东 125家、江苏 122家，三 省数量位居全国前三，东部地区一级资质企业占据全国的 60%，具有由东向西的 地域发展趋势。发展较快的企业在巩固市场的基份额础上形成了较强的区域影响 力并逐渐向外部扩张，将会进一步增加行业集中程度。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-113 （五）行业进入壁垒 1、业务资质壁垒 目前，我国对基础市政与市政园林工程施工和承包实行资质审查管理。企业 资质的差异决定了其业务范围和可承接项目的规模。行业相关主管部门根据企业 的规模、经营业绩、技术、人员构成和设备条件等因素核定企业的资质等级。企 业需取得相应的资质并在资质许可的范围内开展业务。规模越大的工程项目，其 综合性越强，复杂性越高，往往涉及园林、生态、古建筑等多个专业工程领域， 对企业的资质要求较高。经营业务资质是园林生态企业实力的直接体现，是进入 园林生态行业的主要壁垒之一。 2、资金规模壁垒 园林工程和生态修复建设工程招投标项目在投标过程中需要提供投标保证 金，在项目中标并签订合同时需要提供履约保证金；在项目施工中需要购买或租 赁各类施工设备，并普遍存在垫付资金购置原材料，预支员工工资等情况，工程 竣工后还要依然要保留一定比例质量保证金。工程在项目承揽、施工及竣工验收 等各环节都有大量资金占用，企业的自有资金实力及融资能力成为进入该行业的 壁垒之一。 3、项目经验壁垒 由于生态修复和园林绿化及市政景观工程项目的唯一性和不可复制性，生态 园林项目工程较难实现大比例标准化的建设作业，企业以往的项目业绩、经验以 及渠道积累是决定企业能否顺利获得项目招标的重要因素。企业具备较多项目成 绩、积累良好客户口碑将更容易得到客户的认可从而获得更多的项目资源。由于 生态园林工程一般均为大型建设工程，且项目地理环境、生态环境及建设要求均 有较大差异，这要求生态园林企业具有全方位综合服务能力完成项目工程。因此， 招标商在选择投标企业时较为关注企业实施生态园林项目的经验，企业以往同类 型的生态园林项目质量好坏直接影响其获得新项目的能力。新进入该行业者短期 内难以组建具备丰富项目经验的专业团队，若不具备足够的项目经验，将在大型 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-114 项目承接上较难成功或付出较高代价，而拥有丰富优质生态园林项目经验的投标 企业会更受到客户的认可。 4、技术壁垒 随着我国国民经济的快速发展以及我国生态文明建设不断深化，运用生态新 研发技术、园林新设计概念及绿色高效的施工方式将是推动我国未来生态园林行 业发展的重要因素。现阶段，生态修复等细分领域尚处于发展初步阶段，可优化 的空间较大，研发领域较广。企业对于环境治理和设计等方面的综合研究能力及 研发水平是决定企业竞争与发展的关键因素之一。企业技术水平的提升需要长期 的研发投入和经验积累，因此综合专业技术水平成为进入该行业的壁垒之一。 5、管理人员及复合型专业技术人才壁垒 生态园林行业在项目规划和设计中需要具备植物学、生物学、环境工程学、 园林学、设计学等跨专业复合型技术人才，同时在项目管控中也需要具备统筹协 调能力的项目管理人员。具备全面项目能力的管理人员及专业技术人才不仅决定 工程项目是否能顺利进行，也是保证工程质量、控制施工成本的重要因素，是企 业构建自身软实力的关键要素之一。专业的管理及技术团队能够保证企业在某一 时期开展工程的项目数量、项目质量、技术水平及盈利能力，因此，生态园林企 业是否能储备优秀管理及技术人才，在很大程度上决定这企业的持续竞争能力， 保持企业在行业内的地位。 （六）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）行业领域不断扩展，市场空间巨大 随着行业投资规模的扩大，生态园林行业逐步从传统的道路景观绿化、市政 园林、城市广场、公共绿地、地产园林绿化延伸到森林公园、流域治理、生态湿 地修复、矿山环境治理等生态建设领域。传统市场容量的扩大和行业领域的拓展 为我国园林企业提供了良好的发展机遇。一方面，由于我国经济发展水平不断提 升，城市各类公共花园、公共绿地、主题公园等园林建设项目保持增长态势，我 国人均绿地拥有面积持续提高，据住建部发布的《2014年城乡建设统计公报》 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-115 数据显示，2014年年末我国人均公园绿地面积为 平方米，较上年增加 平方米，我国园林绿化行业将持续发展。另一方面，我国持续推进生态文明建设， 在空气、水系、土壤等环境治理方面加大修复建设力度，生态修复建设专业细分 领域将迎来广阔的市场空间。 （2）生态园林行业受到政策大力支持 我国自 1983年起确立了环境保护是国家基本国策的长期战略地位以来，国 家持续在政策上给予环境生态和园林绿化行业大力扶持。下表列示了国家政府在 环境保护和生态文明建设等方面的发展阶段： 近几年，国家和各部委多次出台政策规划和制度推进生态园林行业发展，例 如 2012年住建部出台了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》明 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-116 确当前阶段我国园林绿化事业要“积极拓展绿化空间，加快公园绿地建设”的主 要任务；2013年环保部发布了《全国生态保护“十二五”规划》指出要全面推 进生态文明示范建设、提升自然保护区建设和监管水平、强化国家及区域生态功 能保护；2014年《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》指出要完善推动城镇 化绿色发展体制机制，实行最严格的生态环境保护制度；2015年 5月国务院发 布了《关于加快推进生态文明建设的意见》，提出“加大自然生态系统和环境保 护力度，切实改善生态环境质量，健全生态文明制度体系”的全面部署。此外， 各个省市地区都相应出台了有关生态环境保护与建设的规划方针、管理法规和实 施制度等，将会进一步推动我国生态园林行业持续发展，行业发展前景广阔。 （3）我国的城镇化进程发展将持续推动对园林建设的需求 随着改革开放进程的逐步推进，我国城市化进程也不断加快，根据国家统计 局数据显示我国城镇化率从 1978年的 %逐步增长至 2000年的 %，截 至 2014年我国城镇化率已达到 %。加快城市化进程是中国经济发展的持续 规划重点，随着新型城镇化建设的提速，园林绿化建设成为城镇生态环境建设的 重要组成内容。2014年 4月国务院发布的《国家新型城镇化规划 2014-2020年》 明确了未来我国城镇化建设生态文明的发展路径，作为城市园林生态建设的物质 基础，城镇建设对生态园林建设的需求量将与日俱增。不断提升城市园林的绿化 水平是维持城市化进程可持续发展的必要条件之一，并将不断推动园林建设行业 的发展。 （4）滨水生态修复及重构行业细分领域建设力度不断加大 2012年党的十八大会议作出了“大力推进生态文明建设”的战略决策。2015 年 5月国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》中明确 2020年生态文 明建设的主要目标，其中在水系生态环境建设方面，该意见要求到 2020年全国 重点流域和近岸海域水环境质量得到改善，重要江河湖泊水功能区水质达标率提 高到 80%以上；湿地面积不低于 8亿亩；自然岸线保有率不低于 35%，将水系 生态文明作为生态文明建设的基础保障与重要组成。2015年 4月国务院印发关 于《水污染防治行动计划》的通知，其中提出保护湿地生态系统；加强河湖水生 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-117 态保护；强化水源涵养林建设与保护；开展湿地保护与修复；加强滨河（湖）带 生态建设等规划措施深化加强水生态环境领域保护建设力度。 为了贯彻落实我国水生态环境领域的改善目标，我国在水利生态建设中的投 资力度不断加大。根据《全国水利发展统计公报》数据显示，2009年完成水利 建设投资 1,亿元，其中水土保持及生态环境保护投资 亿元，占总投资 额的 %；2013年完成水利建设投资 3,亿元，其中水土保持及生态环境 保护完成投资 亿元。随着我国对水利建设投资力度的不断加大，水生态环 境保护、修复等工程也将持续提升建设规模，未来水系生态环境治理领域的市场 空间将不断扩大。 2、不利因素 （1）行业专业技术发展的瓶颈 目前我国生态园林产业发展迅速并对环境修复治理和园林绿化规划产生了 更高的需求，因此对生态园林企业在业务技术方面具有新的要求。大型生态园林 环境建设工程涉及环境生态、园林设计、植物学、生物学、地质学等多学科的交 汇综合需要具有较高技术研发水平的企业，特别是在环境生态治理领域和园林规 划领域具有一定技术基础的企业来支撑。同时生态园林行业中优秀的专业人才需 要通过 5-10年以上的专业研究和实践，行业的快速发展导致行业内高端技术研 发人才匮乏。缺乏综合研发技术能力将成为行业发展的瓶颈，生态园林行业的持 续发展需要注重品牌树立、用于投入研发的龙头企业带领行业企业从专业技术和 企业经营等方面迈上新台阶。 （2）行业资金密集型需求易产生资金瓶颈 生态园林行业具有资金密集型的特点，企业从参与项目招标、项目规划设计、 原材料采购，工程施工、环境养护等各个业务环节，都需要资金支持运行，而上 下游领域的结算存在时间差异，导致生态园林企业在项目施工和养护管理过程中 需要占用大量运营资金，对于资金不够充裕的生态园林企业易产生资金瓶颈。 （七）行业周期性、区域性和季节性特征 1、周期性 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-118 生态园林行业与国家的经济实力和经济发展周期具有一致性。国家经济发展 在满足基本发展建设的基础上将更加注重环境生态保护与园林绿化建设，在我国 国民经济总体发展态势良好时，各类投资主体的可支配收入相对较高，在园林绿 化方面的投资也相对较大。总体上讲，园林绿化产业发展与经济发展水平和经济 发展周期具有统一性。随着我国宏观经济的稳步增长，生态文明建设的大力推进， 园林生态行业作为可持续发展产业受益于国家对生态环境改善的日益重视，将迎 来广阔发展的有利时期。 2、区域性 生态园林行业发展存在一定的区域性。我国各地区之间经济发展较不均衡， 园林绿化行业的发达程度在东部、中部和西部之间具有明显的差异。总体来说， 东部地区园林绿化及市政行业发展较快，园林绿地面积和绿化覆盖率居全国前 列。同时，东部地区园林绿化项目和园林绿化企业的数量较多，据统计目前全国 城市化园林绿化壹级资质企业中有 70%以上集中在东部地区。此外，由于各地区 之间文化的差异，对园林设计施工的风格要求也有所不同。在建设生态园林时苗 木的种植和使用上，也体现出了区域性的特点，不同苗木适应的生长环境不同， 与当地的土壤、气候、水源都有直接的关系。因此行业的发展体系出一定的区域 性。 3、季节性 生态园林行业存在一定的季节性，苗木的种植与苗木资源在园林工程施工中 的配置受季节性气候影响。我国北方地区由于冬季受寒冷气候影响，植物在冬季 移植的成活率相对较低，对于生态园林施工工程具有一定影响；我国南部地区冬 季温度相对较高，常年适合植物生长，工程施工业务基本不受季节性影响。因此 生态园林施工业务在北方具有一定的季节性影响，在南方地区不存在明显的季节 性。 此外，生态园林行业受主要客户如政府、企事业单位、房地产商和大型机构 的预算体制等行业惯例影响，通常在上半年进行预算立项，下半年进行采购招标， 每年下半年易出现供需两旺的特点。随着生态园林企业经营年度的延长以及积累 项目数量的增加，不同项目实施进度的叠加将能够平缓经营的季节性。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-119 （八）行业风险 1、宏观经济风险 生态园林行业与宏观经济走势关系密切，受宏观经济波动影响较大。未来几 年，国内整体经济的发展仍将面临诸多不确定因素，行业将面临宏观经济形势震 荡给所带来的市场整体需求波动的风险。 2、工程业务扩展面临资金瓶颈 生态园林行业具有资金密集型特征，承接生态景观建设工程的业务规模与企 业的资金实力密切相关。由于该行业发展历史较短，市场集中度较低，行业内企 业普遍规模小，融资能力较弱，因此资金已经成为生态园林行业企业进一步做大 做强的瓶颈之一。 3、 行业标准体系不完善 生态园林行业涉及多个领域，目前各个领域还缺乏统一的标准体系，各细分 领域已有的标准体系也尚不完善，严重制约着行业的发展。而生态修复及重构领 域在国内还处于起步阶段，缺乏相关技术标准和施工规范，大部分从业公司也是 良莠不齐，整体处于无序竞争状态，这对行业的长久发展十分不利。 （九）行业竞争地位 1、公司竞争地位 公司致力于生态环境建设领域，集园林绿化及市政设计及施工、园林养护、 生态修复与一体化的生态环境建设，重点服务于市政园林绿化及市政、地产园林 绿化及市政和以水环境以及滨水生态修复为核心的生态修复领域。公司拥有城市 园林绿化企业壹级、环境污染治理工程总承包甲级、环境污染防治工程专项设计 甲级等资质，并获得多项专利，在生态修复领域和园林建设领域具有较强竞争力。 2、与竞争对手的分析 公司致力于生态环境建设领域，集园林绿化及市政设计及施工、园林养护、 生态修复与一体化的生态环境建设，重点服务于市政园林绿化及市政、地产园 林绿化及市政和以水环境以及滨水生态修复为核心的生态修复领域。公司拥有 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-120 城市园林绿化企业壹级、环境污染治理工程总承包甲级、环境污染防治工程专 项设计甲级等资质，并获得多项专利，在生态修复领域和园林建设领域具有较 强竞争力。 （1）公司在国内的竞争对手基本情况分析 公司名称 基本情况 主要资质及行业地位 客户对象及 应用领域 销售情况 美尚生态 成立于 2001 年，注册资本 6670万，2015 年于创业板 上市 国家高新技术企业，拥有城 市园林绿化企业一级、江苏 省环境污染治理甲级（生态 修复）、江苏省造林绿化施 工单位二级、市政公用工程 施工总承包二级、园林古建 筑工程专业承包二级以及道 路照明工程专业承包三级资 质。具有“双甲”资质的企 业之一。 公司主要客 户为各级政 府部门及相 关基础设施 投资建设主 体，部分客户 为房地产开 发商等私有 投资主体。 2015 年实现 收 58,034 万 元，其中生态 修复与重构 41,515万元， 园林景观 15,287万元。 铁汉生态 成立于 2001 年，注册资本 亿元， 为创业板第 一家生态环 境建设类型 上市企业 城市园林绿化企业壹级资 质、风景园林工程设计专项 乙级、造林工程施工乙级资 质、造林工程规划设计丙级。 根据中国建筑业协会园林与 古建筑施工分会、中国风景 园林学会园林工程分会开展 的“全国 2014 年度城市园林 绿化企业 50 强”评选结果， 公司位居 2014 年 50 强营业 主要客户为 政府部门及 相关基础设 施投资建设 主体、房地产 开发商等。 2015 年实现 收 261,327 万元，其中生 态修复工程 80,908万元， 园林绿化工 程 168,309 万元。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-121 收入第 6名，位居 2014 年净 利润 10 强第 5 名。 东方园林 成立于 1992 年，是中小板 园林生态类 型上市企业 同时具有城市园林绿化一级 企业资质和甲级工程设计资 质，是国内园林绿化工程施 工领域的龙头企业之一，是 一家具有大中型项目施工经 验和技术优势的跨区域发展 的园林绿化企业。 公司的客户 主要为各级 政府部门或 其基础设施 建设投资主 体、信誉良好 的国有大中 型企业等。 2015 年实现 营业收入 538,067 万 元，其中园林 建设373,075 万元，生态湿 地 64,617 万 元。 诚邦园林 成立于 1996 年 4 月，注册 资本 亿 元，拟上市 城市园林绿化企业壹级、市 政公用工程施工总承包壹 级、园林古建工程专业承包 壹级、风景园林工程设计甲 级等资质，具有较为明显的 资质优势和较强的设计、施 工综合能力。 客户大多为 政府所属的 投资建设主 体和中大型 房产公司。 2014 年实现 营业收入 46,263万元， 其中园林景 观收入 41,597万元。 蓝天园林 成立于 2011 年，注册资本 亿元， 为全国中小 企业股份转 让系统挂牌 企业 行业内较早拥有城市园林绿 化壹级和风景园林工程设计 专项甲级两项行业最高资质 的企业之一。公司在乡土树 种的选育、种植技术和储量 方面处于行业领先地位。 目前公司的 客户主要为 各级地方政 府及其附属 单位、全国性 房地产领先 企业（如绿 城，万达，恒 大，碧桂园 等）、地方性 2015 年实现 营业收入 64,940万元， 其中园林建 设 51,604 万 元，苗木销售 7,223 万元。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-122 房地产企业 以及园林绿 化类龙头企 业（如棕榈园 林，铁汉生态 等）。 数据来源：公司招股说明书，公司年报，wind （2）研发能力及核心竞争力 爱立特研发投入情况： 项目 2015 年度 2014 年度 研发投入金额（元） 4,415, 5,978, 研发投入占营业收入比例 % % 美尚生态研发投入情况： 项目 2015 年度 2014 年度 研发投入金额（元） 18,147, 17,887, 研发投入占营业收入比例 % % 铁汉生态研发投入情况： 项目 2015 年度 2014 年度 研发投入金额（元） 102,902, 76,890, 研发投入占营业收入比例 % % 从研发投入的对比可以看出，虽然爱立特在公司规模上与美尚生态和铁汉 生态尚有差距，但是在产品和新技术的研发上还是投入了很大精力，最近两年 公司研发投入占营业收入比例略高于美尚生态和铁汉生态两家上市公司。 专利数量情况对比： 项目 爱立特 美尚生态 铁汉生态 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-123 专利总数 23 24 60 发明专利数量 5 5 12 公司研发投入的金额与美尚生态和铁汉生态两家公司还有不小的差距，但 是从获得专利的数量上看，与美尚生态的差距并不大。若从投入产出的角度看， 公司在研发投入转化为成果的效率上处于领先，这说明公司研发人员的研发能 力较强，已获得多项专利，在生态修复领域和园林建设领域具有较强竞争力。 3、竞争优势 公司经过多年的努力与发展在技术、服务、市场、人才等方面形成了一定竞 争优势，具体如下： （1）资质优势 我国目前在园林绿化及市政建设领域实行资质等级管理，在生态修复工程 领域目前尚未形成细分资质管理体系。经营资质是企业注册资本、资产规模、经 营期限、年产值、人员规模与职称、设备状况等的综合反映，是生态园林行业的 进入门槛。企业具备的经营资质是项目承揽的基础前提条件。公司目前拥有城市 园林绿化企业壹级、环境污染治理工程总承包甲级、环境污染防治工程专项设计 甲级、风景园林工程设计专项乙级、市政公用工程施工总承包贰级、古建筑工程 贰级、环保工程专业承包叁级、建筑工程施工总承包叁级、城市及道路照明工程 叁级、文物保护工程叁级等多项资质，对公司的业务发展和竞争能力具有较大优 势。 （2）品牌优势 公司为高新技术企业，自成立以来逐渐在行业内建立了良好的口碑和声誉， 并先后获得“浙江省著名商标企业”、“浙江省名牌企业”、“浙江省科技型中 小企业”、“浙江省信用管理示范企业”、“浙江省知名商号”、“浙江省工商 企业信用 AAA级‘守合同重信用’单位”、“杭州市质量强市示范单位”、“浙 商最具投资价值企业”、“杭州市企业社会责任建设 A级企业” 、“拱墅区政 府质量奖”等荣誉。公司建设的诸多工程项目荣获国家、省、市级奖项，在行业 内树立了良好的品牌形象。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-124 （3）质量管理优势 公司多年经营始终坚持“精品工程、品质服务”的理念，严把质量关，在项 目投标、施工、质量等方面建立了高效科学的体系。公司在管理和控制工程质量 过程中建立专门的《工程项目施工质量管理制度》、《技术质量交底制度》、《安 全生产检查制度》质量管理体系，并通过 ISO9001：2008、ISO14001：2004国 家质量和环境管理体系认证以及安全生产许可证。公司建设的项目多次获得相关 主管部门和行业协会颁发的奖励，诸如“建设工程钱江杯奖”、“中国优秀园林 绿化工程金奖”、“省优秀园林绿化工程金奖”、“市优秀园林绿化工程银奖”、 “勘察设计西湖杯”等奖项。 （4）技术优势 公司始终专注于生态园林领域，目前拥有涉及生态、园林、农学、植物学、 古建等多个生态园林专业领域的具有丰富行业经验的工程师和专业研发人员并 设有浙江省高新技术企业研发中心开展滨水生态修复技术研究。研发中心每年的 项目研发超过 5项，同时公司配备研究成果转化基地，以保证公司研发中心的研 究方向与公司未来发展相辅相成。目前，公司掌握了河道生态修复、水质净化处 理、高效节能环保除藻、功能性植物和功能性菌种的培育及运用等方面的新技术、 新材料和新工艺。公司及其子公司拥有授权发明专利 3项、实用新型专利 18项、 软件著作权 5项。公司在滨水生态修复、园林绿化及市政建设等方面积累了丰富 的行业经验技术。 （5）滨水生态修复领域先行优势 公司于 2011年首次提出滨水生态修复概念，成为在生态修复领域中较早进 入滨水生态修复细分领域的企业。公司聘请滨水生态修复和园林绿化领域专家作 为专业顾问，并与浙江大学等国内高等院校、科研机构及知名单位广泛开展产、 学、研合作。公司在多个滨水生态修复项目中积累丰富的经验，例如杭师大仓前 校区室外湿地景观、沿江水源涵养林工程、昆山阳光水世界室外滨水景观、赵家 浜河生态治理等，在该细分领域具备先发优势。 4、竞争劣势及应对措施 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-125 公司经过多年的技术研发及经验积累，拥有生态园林领域成熟的技术水平以 及丰富的项目运作施工经验，目前公司业务在区域拓展、经营渠道和融资渠道等 方面与行业内的国企以及大型企业仍存在差距。公司生态园林修复项目和园林绿 化项目业务存在着区域性特征，公司在除江、浙、沪以外的其他地区知名度仍有 待提高，在其他地区市场开拓能力不足。公司区域销售渠道相对受限，项目工程 多集中在江、浙、沪地区。此外，生态园林行业由于项目周期较长，项目在前期 市场开拓、招投标、合同签署和项目建设等环节需要垫付大量资金，目前公司资 金规模较为有限，主要通过银行短期贷款融资渠道发展业务，单一融资渠道影响 了公司业务规模的快速扩张。 针对市场竞争中存在的一些不足或薄弱环节，公司将坚持“精品工程、品质 服务”的经营理念，加强市场开拓力度，扩大项目经营渠道，积极推动绿色产业 健康可持续发展，加快转型升级步伐，逐步健全具备专业技能和行业经验的人才 团队培养，结合生态创新科技，坚持差异化发展路线，不断提升企业综合核心竞 争力，实现多区域化经营。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-126 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2015年 12月 20日，爱立特全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股 东大会，公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要 求，制定了《公司章程》，设立了股东大会、董事会和监事会，建立了三会治理 结构。同时，创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资 格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。 公司董事会由 7名经股东大会选举产生的董事组成。2015年 12月 20日， 第 1届董事会第一次会议上，选举产生了董事长，同时，董事会聘任了公司其他 高级管理人员。 公司监事会由 2名股东代表监事和 2名职工代表监事组成。2015年 12月 20 日，第 1届监事会第一次会议上，选举产生了监事会主席。 股份公司成立至今，召开了 2次股东大会，2次董事会，1次监事会。三会 均依据有关法律法规、公司章程以及三会议事规则的相关规定召开。会议记录均 由全体股东、董事、监事正常签署。三会决议均实际获得执行，未有未能执行的 会议决议。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司阶段，虽设立有股东会、董事、监事，行使相应的决策、执行和监 督职能，但在具体运作过程中，董事、监事并未严格按照公司章程规定行使职能。 股份公司成立后，公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规则，建立了较为完善的治 理机制，并严格按照相关的制度、规则等执行。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-127 公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理制度，制定了规范 的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》等，对三会的职权、议事规则、召开程序等都做了相关规定。 公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公 司监管指引第 3号——章程必备条款》等规则制定了《公司章程》，明确了股东 有权查阅公司经营管理相关资料；有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询；有权依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权。公司将按照《公司章程》的规定，最大限度地保障股东对 公司事务的知情权、参与权、表决权和质询权。《公司章程》中就关联交易、关 联担保制定了相应规则，建立了表决回避机制，防止大股东、控股股东或实际控 制人及其关联方占用公司资金的情况发生。此外，还建立投资者关系管理机制和 纠纷解决机制。 公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系，包括《关联交易决策制度》、 《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度。 公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议 审议，公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加会议，并履 行相关权利义务。 公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但实际运作中仍需要管理层 不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公 司治理机制的有效运行。 公司董事会认为，公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保 护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-128 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违 规及受处罚的情况 公司自设立以来在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的 规定，执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求，自觉交纳各种 税款，不存在偷税漏税及欠税的情形。公司在环境保护、产品质量、技术标准方 面在最近两年内没有重大违法违规情况。公司不存在其他重大违法违规行为，从 未受到任何工商、税务等行政部门的处罚。 控股股东、实际控制人刘明峰先生自 2014年 1月 1日起至本公开转让说明 书出具日不存在重大违法违规行为，也从未受到任何工商、税务等行政部门的处 罚。 公司及控股股东、实际控制人刘明峰先生对此出具书面声明，郑重承诺：公 司控股股东及实际控制人在最近两年内不存在受刑事处罚及行政处罚且情节严 重的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 四、公司与控股股东分开情况 （一）业务分开 公司是一家以生态修复及重构和园林绿化及市政景观营造为核心，涵盖研 发、培育、设计、施工、养护于一体的综合性生态环境建设企业。爱立特独立从 事经营范围中的业务，具有完整独立的采购和销售业务体系，拥有完整的法人财 产权，能够独立支配和使用人、财、物等关键经营要素，顺利组织和实施生产经 营活动。公司在采购与销售方面均不依赖于股东及其他关联方，业务上不受股东 及其他关联方的控制，未因与股东之间的关联关系而丧失经营自主权。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-129 （二）资产分开 自有限公司设立以来，公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均合法合 规，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。整体变更后，公司依法办理相 关资产和产权的变更登记，公司具备与经营有关的配套系统和设施，合法拥有或 合法租赁与经营有关的土地、房屋的所有权或者使用权；合法拥有设备的所有权， 公司完整拥有商标等各项资产的所有权。公司目前不存在资产被控股股东占用的 情形，也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形。 （三）人员分开 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度，设立了独 立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事和工资管理。公司的董事、股东监 事由公司股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生，高级管理人员 由董事会聘任。公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实 际控制人干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情形。本公司总经 理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬的情形。本 公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 （四）财务分开 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授 权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。公司同时建 立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度； 公司拥有独立的银行账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-130 （五）机构分开 公司已经建立起独立完整的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会 等完备的法人治理机构，并拥有独立的职能部门，与控股股东、实际控制人控制 的其他企业间没有机构混同的情形。此外，公司各机构均制定了较为完备的内部 规章制度。公司设立了独立于控股股东的组织机构，拥有机构设置自主权。报告 期内，公司与控股股东均拥有独立的住所，不存在合署办公、混合经营的情形。 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 间同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人刘明峰先生除控制本公司及 滨之绿外，无其他对外投资的情形。滨之绿为爱立特的员工持股平台，与公司不 构成同业竞争。除此之外，公司实际控制人刘明峰先生未控制其他任何企业，不 存在实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况。 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与 承诺 为避免今后产生同业竞争，公司的实际控制人已出具《避免同业竞争承诺 函》，承诺其自身及下属企业目前没有、将来也不从事与公司主营业务相同或相 似的生产经营活动，也不会通过投资其它公司从事或参与和公司主营业务相同或 相似的竞争性业务；在公司存续期间，如从事了与公司构成竞争或可能构成竞争 的业务，导致公司利益受损，将承担相应的责任。 杭州爱立特生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-131 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易情 况 报告期内，公司资金被占用情况详见本公开转让说明书“第四节、公
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