股票简称：长江证券 股票代码：000783 长江证券股份有限公司 Changjiang Securities Company Limited 武汉市新华路特8号 配股说明书 第一保荐机构（主承销商） 联合保荐机构（主承销商） 公告时间：二〇〇九年十一月四日
长江证券股份有限公司 配股说明书 声 明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人，主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2-1
长江证券股份有限公司 配股说明书 重大事项提示 1、本次配股以2008年12月31日公司总股本1,674,800,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售502,440,000股。公司股权结构较为分散，无控股股东，持股5%以上的股东即前五大股东依次为青岛海尔投资发展有限公司、湖北能源集团股份有限公司、上海海欣集团股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司和天津泰达投资控股有限公司，持股比例分别为%、%、%、%和%。截至本配股说明书签署日，青岛海尔投资发展有限公司、湖北能源集团股份有限公司和天津泰达投资控股有限公司均已出具了全额认购可配股份的承诺函；上海海欣集团股份有限公司和上海锦江国际酒店发展股份有限公司分别出具了认购可配股份的意向函。 2、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。 3、根据公司第五届董事会第十一次会议决议，以及公司2009年第一次临时股东大会决议，本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的新老股东共享。 4、公司2006－2008年度净利润（归属于母公司股东）分别为亿元、亿元和亿元，其中2007年净利润较2006年增长%，2008年净利润较2007年下降%，业绩波动幅度很大。现阶段，证券公司的经营业绩仍高度依赖于证券市场和宏观经济的景气程度，2008年以来，爆发了由美国金融风暴引发的全球性金融危机，我国经济发展速度也出现了一定的下滑，证券市场大幅回调，若证券市场不景气，指数大幅波动，公司存在经营业绩出现大幅度波动并下滑的风险，不排除本次配股股份上市当年营业利润比上年下滑50%以上的可能。 5、本配股说明书披露的2007、2008年度财务报表以及2009年上半年度财1-1-2-2
长江证券股份有限公司 配股说明书 务报表按照新会计准则编制；2006年度财务报表根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件的规定进行了追溯调整。 1-1-2-3
长江证券股份有限公司 配股说明书 目 录 重大事项提示...................................................................................................................................2 第一节 释义...................................................................................................................................6 第二节 本次发行概况.................................................................................................................10 一、公司基本情况.................................................................................................................10 二、本次发行基本情况.........................................................................................................10 三、本次发行的有关机构.....................................................................................................12 第三节 风险因素.........................................................................................................................15 一、经营业绩波动较大并大幅下滑的风险.........................................................................15 二、经营业绩依赖证券市场、宏观经济景气程度的风险.................................................15 三、行业竞争风险.................................................................................................................16 四、业务经营风险.................................................................................................................17 五、流动性风险.....................................................................................................................20 六、政策法律风险.................................................................................................................20 七、管理风险.........................................................................................................................20 八、技术风险.........................................................................................................................22 九、股权结构分散的风险.....................................................................................................22 十、人才不足及流失的风险.................................................................................................22 十一、净资产收益率大幅下降的风险.................................................................................23 十二、股市投资风险.............................................................................................................23 第四节 公司基本情况.................................................................................................................24 一、公司设立、历史沿革、吸收合并和股权变动情况.....................................................24 二、公司前十大股东.............................................................................................................31 三、公司组织结构情况.........................................................................................................32 四、公司主要股东情况.........................................................................................................38 五、主要业务及资格.............................................................................................................40 六、我国证券行业基本情况.................................................................................................44 七、公司的竞争地位.............................................................................................................63 八、公司主要业务情况.........................................................................................................69 九、公司营业部与服务部情况.............................................................................................83 十、公司的研究情况.............................................................................................................86 十一、与主营业务相关的主要固定资产及无形资产.........................................................88 十二、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.............................................90 十三、股东及公司承诺事项.................................................................................................91 十四、红利分配政策.............................................................................................................94 十五、董事、监事、高级管理人员的基本情况.................................................................94 十六、董事、监事、高级管理人员持股情况.....................................................................99 十七、董事、监事、高级管理人员薪酬情况...................................................................100 十八、公司内部控制情况...................................................................................................101 第五节 同业竞争与关联交易...................................................................................................121 一、同业竞争.......................................................................................................................121 二、关联交易.......................................................................................................................121 三、律师和保荐机构意见...................................................................................................128 第六节 财务会计信息...............................................................................................................129 一、最近三年审计意见的类型...........................................................................................129 1-1-2-4
长江证券股份有限公司 配股说明书 二、最近三年及一期的财务报表.......................................................................................129 三、最近三年及一期合并报表范围变化...........................................................................146 四、重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础.......................................147 五、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表...................................................150 六、最近三年各项准备及各项准备的计提方法与依据...................................................153 第七节 管理层讨论与分析.......................................................................................................156 一、财务状况分析...............................................................................................................156 二、盈利能力分析...............................................................................................................169 三、重大资本性支出情况...................................................................................................177 四、会计政策或会计估计变更及其影响...........................................................................178 五、重大未决诉讼、仲裁和其他或有事项.......................................................................180 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................................182 第八节 本次募集资金运用.......................................................................................................184 一、本次募集资金具体投向...............................................................................................184 二、公司提高募投项目收益水平的措施...........................................................................194 第九节 前次募集资金运用.......................................................................................................196 一、前次募集资金的金额和到账时间...............................................................................196 二、前次募集资金使用情况...............................................................................................196 三、承诺事项及其履行情况...............................................................................................197 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论...................................197 第十节 董事及有关中介机构声明...........................................................................................198 第十一节 备查文件.....................................................................................................................205 一、 备查文件.....................................................................................................................205 二、 备查文件查阅网址、地点、时间.............................................................................205 1-1-2-5
长江证券股份有限公司 配股说明书 第一节 释义 公司、本公司、长江证券 指 长江证券股份有限公司 石炼化 指 石家庄炼油化工股份有限公司 股东大会 指 长江证券股份有限公司股东大会 董事会 指 长江证券股份有限公司董事会 监事会 指 长江证券股份有限公司监事会 原长江证券 指 长江证券有限责任公司 湖北证券 指 湖北证券公司，原长江证券前身 长江承销 指 长江证券承销保荐有限公司（原长江巴黎百富勤证券有限责任公司） 长江期货 指 长江期货有限公司（原长江期货经纪有限公司） 长信基金 指 长信基金管理有限责任公司 诺德基金 指 诺德基金管理有限公司 长欣投资 指 湖北长欣投资发展有限责任公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 主要股东 指 持有原长江证券和长江证券5%以上（含5%）股权的股东，即青岛海尔投资发展有限公司、湖北能源集团股份有限公司、上海海欣集团股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司、天津泰达投资控股有限公司 1-1-2-6
长江证券股份有限公司 配股说明书 海尔投资 指 青岛海尔投资发展有限公司，持有长江证券268,418,503股，占长江证券总股本的%，为长江证券第一大股东 湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司（原湖北省能源集团有限公司），持有长江证券194,939,330股，占长江证券总股本的%，为长江证券第二大股东 海欣股份 指 上海海欣集团股份有限公司，持有长江证券134,183,285股，占长江证券总股本的%，为长江证券第三大股东 锦江股份 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司，持有长江证券100,637,463股，占长江证券总股本的%，为公司第四大股东 泰达投资 指 天津泰达投资控股有限公司，持有长江证券87,219,135股，占长江证券总股本的%，为公司第五大股东 重大资产出售 指 石炼化向中国石化整体出售资产，中国石化以承接石炼化所有债务的方式收购石炼化的所有资产、业务的交易行为 定向回购股份 指 石炼化以1 元的价格向唯一非流通股股东中国石化定向回购其所直接持有的全部石炼化股份即92,万股股份的交易行为 吸收合并 指 石炼化以新增股份方式吸收合并原长江证券的交易行为，吸收合并后，原长江证券的法人资格注销，其所有资产、债务、业务和人员进入石炼化，原长江证券的股东也相应成为石炼化的股东 本次配股、2009年配股、指 长江证券以2008年12月31日公司总股本本次发行 1,674,800,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售502,440,000股 1-1-2-7
长江证券股份有限公司 配股说明书 最近三年及一期、报告期 指 2006年、2007年、2008年及2009年1－6月《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 新会计准则 指 中国财政部2006年2月15日颁布、2007年1月1日起在上市公司实施的企业会计准则 原会计准则 指 新会计准则颁布和实施前执行的企业会计准则、企业会计制度及相关规定 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 指 深圳证券交易所 深交所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、主承销商 指 安信证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司 第一保荐机构 指 安信证券股份有限公司 联合保荐机构 指 长江证券承销保荐有限公司 本配股说明书、配股说明书 指 长江证券股份有限公司2009年配股说明书 武汉众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司 湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司 嘉源律师所、公司律师 指 北京市嘉源律师事务所 QDII 指 Qualified Domestic Institutional Investors的简1-1-2-8
长江证券股份有限公司 配股说明书 称，指合格的境内机构投资者 QFII 指 Qualified Foreign Institutional Investors的简称，指合格的境外机构投资者 FC 指 Financial Consultant的简称，指理财顾问或投资咨询顾问，是指从客户的利益角度向客户推销金融产品的经纪人 . 指 Not Available的简称，指无法得到该资料 元 指 人民币元 1-1-2-9
长江证券股份有限公司 配股说明书 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：长江证券股份有限公司 英文名称：Changjiang Securities Company Limited 住 所：武汉市新华路特8号 股票简称：长江证券 股票代码：000783 股票上市交易所：深圳证券交易所 法定代表人：胡运钊 注册资本：167,480万元 联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦 邮政编码：430015 联系电话：027-65799866 传 真：027-85481726 国际互联网网址： 电子信箱：inf@ 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行经公司2009年4月20日召开的第五届董事会第十一次会议和2009年5月6日召开的2009年第一次临时股东大会表决通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在4月21日和5月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上。 1-1-2-10
长江证券股份有限公司 配股说明书 本次发行已获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1080号文核准。 （二）配售股票类型：境内上市人民币普通股（A股） （三）每股面值：元 （四）配售数量：以2008年12月31日公司总股本1,674,800,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售502,440,000股。 （五）定价方式及配股价格 以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格。定价原则：1、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；2、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；3、遵循与主承销商协商一致的原则。最终确定配股价格为元/股。 （六）预计募集资金总额：不超过亿元 （七）预计募集资金净额：不超过亿元 （八）募集资金专项存储账户 户名 开户行 账号 长江证券股份有限公司 农行武汉市江南支行营业室 17-060101040019203 （九）发行方式：网上、网下分别发行 （十）发行对象：本次配股股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东 （十一）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。 承销的起止时间：自2009年11月9日至2009年11月13日 （十二）发行费用概算 序号 项目 金额（万元） 1 承销及保荐费 2, 会计师费用 律师费用 发行手续费用 -1-2-11
长江证券股份有限公司 配股说明书 5 信息披露及宣传费用 材料制作及其他预计发行费用总额 2,（十三）发行日程安排 配股安排 交易日 停牌安排 配股说明书刊登日 配股发行公告刊登日 2009年11月4日(T-2日) 正常交易 网上路演公告刊登日 网上路演 2009年11月5日(T-1日) 正常交易 股权登记日2009年11月6日(T日) 正常交易 配股缴款起止日期 2009年11月9日(T+1日) 全天停牌 2009年11月13日(T+5日) 验资 2009年11月16日(T+6日) 全天停牌 发行结果公告日 发行成功的除权基准日或2009年11月17日(T+7日) 正常交易 发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 （十四）本次配股的上市流通：本次配股完成后，公司将按照有关规定尽快向深交所申请本次发行的股票上市流通 三、本次发行的有关机构 （一）长江证券 名 称：长江证券股份有限公司 办公地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦 法定代表人：胡运钊 联系人：徐锦文 联系电话：027-65799866 传 真：027-85481726 （二）保荐机构（主承销商） 1、第一保荐机构：安信证券股份有限公司 1-1-2-12
长江证券股份有限公司 配股说明书 办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28、35层 法定代表人：牛冠兴 保荐代表人：赵冬冬、徐荣健 项目协办人：肖江波 联 系 人：刘静芳、黄子岳、台大春、宇尔斌、张宜霖、吴永发、刘燡 联系电话：021-68761105 传 真：021-68762320 2、联合保荐机构：长江证券承销保荐有限公司 办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室 法定代表人：王世平 保荐代表人：吴代林、蒋庆华 项目协办人：黄飞 联 系 人：张昊、陆亚锋、王标 联系电话：021-38784899 传 真：021- 50495600 （三）公司律师 名称：北京市嘉源律师事务所 办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407 负责人：郭斌 经办律师：贺伟平、施贲宁 联系电话：010-66413377 传 真：010-66412855 （四）审计机构 名 称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 1-1-2-13
长江证券股份有限公司 配股说明书 办公地址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B座16-18层 法定代表人：黄光松 经办注册会计师：王玉伟、余宝玉 联系电话：027-85826771 传 真：027-85424329 （五）申请上市的证券交易所 名 称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路5045号 联系电话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （六）股票登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-82083333 传 真：0755-82083667 1-1-2-14
长江证券股份有限公司 配股说明书 第三节 风险因素 公司经营活动面临的风险主要有：业绩波动风险、经营业绩依赖证券市场及宏观经济景气程度风险、行业竞争风险、业务经营风险、流动性风险、政策法律风险、管理风险、技术风险、股权结构分散风险、人才不足风险、净资产收益率大幅下降风险以及股市投资风险等。 一、经营业绩波动较大并大幅下滑的风险 公司2006－2008年度净利润（归属于母公司股东）分别为亿元、亿元和亿元，其中2007年净利润较2006年增长%，2008年净利润较2007年下降%，业绩波动幅度很大。若证券市场持续不景气，指数继续大幅波动，公司存在经营业绩出现大幅度波动并下滑的风险，不排除本次配股股份上市当年营业利润比上年下滑50%以上的可能。 二、经营业绩依赖证券市场、宏观经济景气程度的风险 （一）经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险 我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有很强的依赖性。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理、周边市场等诸多因素影响，证券公司的经纪、自营、承销和资产管理等业务存在一定的不确定性。 从2007年末开始，受股市周期性调整、从紧的货币政策和“大小非”解禁等因素的综合性影响，国内证券市场股价指数开始大幅调整，证券公司各项业务受到较大影响。特别是2008年下半年爆发国际金融风暴，使国内证券市场受到了进一步的冲击。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 （二）经营业绩依赖宏观经济景气程度的风险 1-1-2-15
长江证券股份有限公司 配股说明书 公司的业务尤其是承销业务涉及国民经济的大部分领域，各行业的稳定和发展同国民经济运行情况及其发展趋势息息相关。宏观经济运行态势良好，将导致人们的消费需求升级，投资需求旺盛，带动各行业快速发展。近年来中国经济的高速发展使得人们对中国的经济发展和金融行业普遍存在着较高的预期。但倘若某些趋势和事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各项基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性，公司的业务开展和经营收益亦会受到影响，进而使公司的盈利能力和财务状况受到不利影响。我国曾多次采取措施抑制通货膨胀，调控部分增长过快的行业；此外，经济的增长存在一定的周期性波动。宏观经济调控措施和宏观经济环境自身的波动性，会导致金融业发展速度放慢，继而直接影响到公司各项业务的经营业绩、资产质量和财务状况。 三、行业竞争风险 （一）国内竞争风险 经过多年发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司。截至2008年末，我国已有证券公司107家，其中创新类证券公司28家，规范类证券公司34家；107家证券公司2008年实现营业收入1,251亿元、净利润482亿元；截至2008年12月31日，107家证券公司报表总资产为万亿元、净资产为3,585亿元、净资本为2,887亿元，形成了以中信证券、国泰君安、国信证券、银河证券等十几家全国性大券商为代表的第一梯队，具有很强的综合竞争实力；以中等规模的全国性证券公司和具有一定优势的地方证券公司为代表构成第二梯队；其他证券公司与第一、第二梯队证券公司有较大差距。通过市场竞争，具备资本实力、具有核心竞争力的证券公司市场份额正不断提高，进一步巩固了行业领先地位，扩大了与其它证券公司的差距。本公司已初步完成了由一家区域型证券公司向全国性证券公司的转变，2008年净利润、净资本在107家证券公司中分别排在第18、19位，目前行业地位处于第二梯队的中游，同时面临来自第一梯队和第二梯队其他证券公司的激烈竞争。另外，本公司在开展业务的过程中，还会受到商业银行和其他非银行金融机构向证券业渗透的挑战，从而影响本公司业务的拓展和盈利水平的提高。 （二）加入WTO后证券市场对外开放的风险 1-1-2-16
长江证券股份有限公司 配股说明书 我国加入WTO后，证券业正逐步履行对外开放的承诺，外资证券公司已通过合资、收购等方式进入我国证券市场。大型外资证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，国内证券公司将在人才、客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争。 四、业务经营风险 （一）经纪业务的风险 经纪业务收入是我国证券公司收入的主要来源之一。2006－2008年本公司代理买卖证券业务净收入占公司营业收入的比例分别为%、%、%，占比较大。国内证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行短线交易。但是，随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，证券买卖频率会有所下降；同时，由于现行的证券交易佣金管理政策为最高上限向下浮动制，随着经纪业务竞争趋于更加激烈，可能会造成证券公司为取得较为有利的竞争地位而降低佣金水平。以上因素，将对本公司的经纪业务造成一定的不利影响。 此外，证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、市场流动性、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在较大的不确定性，经纪业务收入可能会出现大幅波动。 （二）自营业务的风险 自营业务是本公司另一主要收入和利润来源。本公司2006年实现自营收入84,万元，较2005年增长%，占同期营业收入的%；2007年实现自营收入257,万元，较2006年增长%，占同期营业收入的%。在2008年证券市场行情出现大幅回落的情况下，本公司的自营业务收入55,万元，占其同期营业收入的%。 目前，我国二级市场投资品种相对较少，风险对冲机制和工具尚不健全，如我国证券市场尚未建立做空机制，缺乏规避系统性风险的手段和机制，因此，在目前的市场环境下，虽然公司的风险控制能力较强，但二级市场股票价格的异常波动仍将会给公司的自营业务带来较大的风险。 1-1-2-17
长江证券股份有限公司 配股说明书 同时，我国上市公司法人治理结构不够健全和内部控制不够完善，导致上市公司信息披露不充分，甚至恶意欺骗投资者的事件时有发生，这也会给公司的自营业务带来风险。 此外，公司在选择证券投资品种时决策不当、证券买卖时操作不当等同样会对自营业务产生不利影响。如公司其他主营业务实力不能尽快提升，自营业务的业绩波动将对公司业绩造成较大影响。 目前国内证券公司普遍存在收入结构比较单一、对经纪业务和自营业务依赖性较强的现象。2008年证券行业的统计显示，上述两项业务在证券公司收入结构中的占比超过了70%。公司也有类似的特征。 为了提高公司应对风险的能力，提高经营业绩的稳定性，公司的策略是改善收入结构、提高收费类业务收入的占比、控制风险业务的收入份额，通过做大传统业务、做强创新业务等方式来减少公司对经纪业务和自营投资收益的依赖性。具体措施如下： 1、通过集合理财产品多元化、产品业绩优异化等手段提高公司资产管理业务的盈利能力。截至2009年8月底，公司资产管理业务规模为24亿元。本次配股完成之后，公司的净资本规模将大幅增加，公司计划尽快将客户资产管理业务规模净增加100亿。 2、公司将把握住创业板和再融资等市场业务机会，以湖北为根据地，打造“特色投行、精品投行”，继续提高投资银行的市场影响力，增加承销业务在公司收入中的占比。2009年上半年，长江承销完成同济科技（股票代码：600846）和京东方（股票代码：000725）两个再融资项目，创造了公司投资银行历史上的多个记录，投资银行业务取得较大突破。本次配股完成后，公司计划增加长江承销的注册资本金，充分发挥专业投资银行子公司的特色优势，通过“深耕湖北”等举措提高投资银行的市场份额。 3、公司已经取得直接投资业务资格，即将设立全资的直投业务子公司，计划分期投入5－10亿元左右从事相关业务，充分利用现有的投行业务和营业网点布局优势，取得直投业务的市场领先地位。 4、通过积极申请和开展创新业务，公司将在未来逐步形成持续的利润增长1-1-2-18
长江证券股份有限公司 配股说明书 点，提高公司收入结构的稳定性。公司目前为A级券商，净资本规模扩大后继续保有开展创新业务的资格。公司已经成立了融资融券部，并做好了开展融资融券业务的各项准备工作；公司股指期货交易平台也已经达到了金融期货业务的技术要求。 5、公司满足证监会《关于进一步规范证券营业网点的规定》的要求，具有在全国设立营业网点的资格。在未来三年内，公司将扩充营业网点至100家以上，完成在全国的营业网点布局，提高公司经纪业务的市场占有率。另外，通过实施营业部扁平化管理，提升营业部的经营管理效率，提高公司经纪业务收入对公司利润的贡献度。 6、根据《证券公司证券自营业务指引》等规定的要求，公司已经建立了完善的风险控制体系和多层次的投资决策机构，通过逐日盯市、限额管理等手段有效防范和化解自营业务的风险。本次配股完成后，公司自营业务将继续在严格控制风险的前提下，坚持稳健操作的风格，减少自营业务对公司业绩波动的影响。 （三）承销业务的风险 保荐制度实施后，证券公司承担的责任和风险越来越大，本公司存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责、尽职调查不到位，公开募集文件在真实性、准确性、完整性方面披露不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，由于项目承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动，存在对企业经营前景判断失误，推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险；对二级市场的走势判断错误而大比例履行包销责任的风险；在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。 （四）资产管理业务的风险 2006－2008年度，本公司资产管理业务收入在营业收入中的比重分别为%、%、%，同境外证券公司相比，公司资产管理业务所占比例过低。公司正准备加大资产管理业务的拓展力度，增加其在营业收入中的比重。鉴于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制、收益分配机制不健全等原因，公司为客户设定资产组合方案时可能会由于资产管理措施不恰当、市场波动等原因无法达到预期收益，从而产生损害本公司收益的风险。 1-1-2-19
长江证券股份有限公司 配股说明书 （五）金融创新风险 由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新始终处于尝试探索过程中，证券公司难以进行大规模的金融创新。此外，在进行金融创新探索过程中，由于对金融创新产品的研究深度不够，导致创新产品的设计存在缺陷，风险控制机制不健全，对创新业务的风险控制措施不完善或执行不到位等，都可能给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。 五、流动性风险 目前，证券公司的融资渠道有限。本公司如果发生投行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期股权投资比重过高等事项，且不能及时获得足额融资款项，公司将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将给公司经营及声誉造成不利影响。 六、政策法律风险 证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等诸多法律、法规和政策进行规范，证券公司开展证券经纪、承销、自营、资产管理、咨询、衍生品及其他创新业务等要接受中国证监会的监管。公司在经营中如不能适应政策的变化，违反有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，公司存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。 七、管理风险 人才素质和经营管理水平是证券公司的核心竞争要素。公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》等法规，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证公司完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，基于证券公司所处行业的智力密集型特点，也决定了证券行业的员工道德风险相对其他行业来说相对突出。 1-1-2-20
长江证券股份有限公司 配股说明书 （一）风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。虽然公司根据证监会《证券公司内部控制指引》等法规，加强规章制度建设，已在各项业务的日常运作中建立了相应的风险控制制度和程序，但由于公司业务处于动态发展环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以保持绝对准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；且任何内部控制管理措施都存在固有缺陷，可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险可能会对公司的业务造成影响或损失。 截至2009年6月30日，公司下属控股子公司及参股公司有4家，拥有61家证券营业部、6家期货营业部及8家证券服务部，营业网点分布广泛，分布在湖北、上海、北京、广东、浙江等17个省份；此外，公司业务范围涉及承销、经纪、自营、资产管理等多个领域。随着国内证券市场的持续发展，公司还将提供更广泛、更多元化的业务品种。针对内部业务部门及分支机构较多，且各项业务的风险性质存在较大差异的现状，公司在风险控制建设方面侧重规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位职责、有限授权等多种控制方式控制风险点。但如果公司管理体制与证券市场的进一步发展、公司规模的进一步扩张无法匹配，未能及时完善风险管理和内部控制制度，改进管理体系和财务体系，公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障，存在因为组织模式和管理制度不完善导致的风险，从而对公司的业务、经营成果和财务状况造成影响或损失。 （二）员工信用、道德缺失等不当行为造成的风险 公司员工的信用、道德缺失等不当行为可能存在于公司经营的每一个环节中，包括：故意隐瞒风险、未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等。公司针对员工可能的不当行为制定了一系列了严格的制度和工作程序进行控制和约束，公司员工到岗前均需进行培训，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。此类行为一旦发生，如公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的名誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。 1-1-2-21
长江证券股份有限公司 配股说明书 八、技术风险 信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术发展较快，公司正在使用的信息技术将面临被淘汰的风险。公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统、计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠或网络技术不完善会造成公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响公司信誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。 九、股权结构分散的风险 公司股权结构较为分散，第一大股东仅持有公司%的股份，公司没有控股股东和实际控制人。公司董事会由12名董事组成，其中8名非独立董事，4名独立董事，来自第一大股东推荐的董事只有2位。一方面，由于公司股权结构比较分散，没有一个股东能够在董事会和股东大会上起主导作用，股东之间的互相牵制、制约作用比较大，容易形成较好的公司治理结构。但是另一方面，在所有重大事项决策方面，如果有部分股东意见与其他股东存在差异和分歧，可能会难以形成董事会或股东大会决议；尤其是在股东大会上需要出席股东所持表决权的三分之二以上通过的议案，基本是需要所有主要股东意见一致才能获得通过。因此，股权结构较为分散有可能影响公司对重大事项的决策效率，错过方案实施的最佳时机，进而对公司发展产生不利影响。 十、人才不足及流失的风险 证券业是一个人力资本高度密集的行业。在本次发行完成后，尽管公司实力将得到进一步增强，但公司仍将面临人才不足的风险：一方面，现有人才可能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化，不能满足业务需要；另一方面，公司虽然进行了薪酬改革、建立了富有弹性和市场竞争力的薪酬体系，但总部位于内地，在吸引人才方面不具备地域优势，存在人才流失可能。而人才缺乏将导致公司存在不能有效把握业务扩展机遇及创新业务不能正常开展的风险。 1-1-2-22
长江证券股份有限公司 配股说明书 十一、净资产收益率大幅下降的风险 截至2009年6月30日，长江证券净资产为亿元。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅度扩大。但本次募集资金产生经济回报尚需一定的时间并受到各项外部条件的影响，公司存在由于净资产快速增长导致净资产收益率大幅下降的风险。 十二、股市投资风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股票市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者本身的心理预期、股票供求关系、国家政治经济形势、市场资金流动性及国内外经济大气候的影响，这些因素都可能使公司股票价格与实际价值相背离，直接或间接对投资者的投资行为带来一定的风险。 1-1-2-23
长江证券股份有限公司 配股说明书 第四节 公司基本情况 一、公司设立、历史沿革、吸收合并和股权变动情况 本公司是由石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]196号），于2007年12月通过吸收合并长江证券有限责任公司（以下简称“原长江证券”）后更名而来。2007年12月27日，本公司股票在深圳证券交易所复牌，股票简称更名为“长江证券”，股票代码“000783”保持不变。 （一）石炼化的历史沿革 石炼化是依据原国家体制改革委员会体改生[1997]68号文，并经中国证监会以证监发字[1997]375号、376号文批准，于1997年7月24日由石家庄炼油厂独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。设立时股本总额为72,000万股，其中国有法人股60,000万股，社会公众股12,000万股。经深交所深证发[1997]286号《上市通知书》批准，石炼化发行的流通股股票于1997年7月31日在深交所上市交易，股票简称为“石炼化”，股票代码为“000783”。 石炼化吸收合并原长江证券前，石炼化股权结构为： 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 中国石化 920,444,流通股股东 234,000,000 合计 1,154,444,（二）原长江证券的设立、历史沿革及股权变动情况 原长江证券的前身为湖北证券公司，系经中国人民银行和湖北省人民政府批准，于1988年6月1日成立的证券公司，成立时注册资本为1,700万元，其中中国人民银行湖北省分行出资1,000万元，中国工商银行湖北信托投资公司出资200万元，中国人民建设银行湖北信托投资公司出资200万元，中国农业银行湖1-1-2-24
长江证券股份有限公司 配股说明书 北信托投资公司出资100万元，中国银行湖北信托投资公司出资100万元，中国人民保险公司湖北省分公司出资100万元。 1996年8月，湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行脱钩，并在此过程中同时申请增资扩股至亿元。1996年12月，中国人民银行以银复[1996]429号批准了该申请，并批准将公司名称变更为“湖北证券有限责任公司”。工商登记变更手续于1997年完成。 1998年4月，湖北证券股东会审议通过将注册资本增加至亿元。中国证监会于1998年11月12日以证监机构字[1998]30号文批准了增资扩股方案。 1999年4月，湖北证券股东会审议通过将注册资本从亿元增加至亿元。中国证监会于2000年2月24日以证监机构字[2000]31号文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。 2001年7月，原长江证券股东会审议通过将注册资本从亿元增加至20亿元。中国证监会于2001年12月24日以证监机构字[2001]311号文批准了增资扩股方案。 石炼化吸收合并原长江证券时，原长江证券的股权结构如下： 出资比例序号 股东名称 出资额（元） （％） 380,071,172 青岛海尔投资发展有限公司 276,028,960 湖北省能源集团有限公司 190,000,000 上海海欣集团股份有限公司 142,500,000 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 123,500,000 天津泰达投资控股有限公司 99,897,985 广东粤财信托有限公司 中国葛洲坝集团股份有限公司95,479,73295,000,000 中国土产畜产进出口总公司 95,000,000 湖北省电力公司 57,000,000 保定天鹅股份有限公司 11 武汉钢铁（集团）公司47,500, 武汉钢铁股份有限公司47,500, 湖北日报传媒集团38,000, 上海锦江国际投资管理有限公司 34,707,244 湖北金环股份有限公司28,500, 湖北仙桃毛纺集团有限公司28,500,-1-2-25
长江证券股份有限公司 配股说明书 出资比例序号 股东名称 出资额（元） （％） 17 上海建一实业有限公司24,225, 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 19,000,000 湖北宏源电力工程股份有限公司19,000, 华工科技产业股份有限公司19,000, 中国长江电力股份有限公司 12,658,800 中国光大国际信托投资公司 11,576,312 湖北省出版总社 9,500,000 郑州铁路局 9,500,000 湖北安和房地产置业有限公司 9,500, 大连联合创业投资有限公司 9,500,000 中国石化集团江汉石油管理局 9,500,000 武汉康顺实业股份有限公司 9,500,000 中国石化集团荆门石油化工总厂 9,500,000 浙江博鸿投资顾问有限公司 8,550,000 名流投资集团有限公司 7,600,000 湖北省见义勇为基金会 7,179,515 上海远达软件有限公司 5,276,018 恒生电子股份有限公司 4,750,000 浙江新大集团有限公司 4,750,000 湖北新华印务股份有限公司 4,426,100 武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司 2,850,000 襄阳汽车轴承股份有限公司 1,947,500 北京大学教育基金会 1,900,000 合计2,000,374, （三）原长江证券的重组情况 1、原长江证券分立 2004年7月31日，原长江证券2004年第一次临时股东会以特别决议审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》，2004年12月29日，中国证监会以《关于同意长江证券有限责任公司分立方案的批复》（证监机构字[2004]176号）批准长江证券有限责任公司以存续分立方式分立为两个公司，存续公司继续保留长江证券有限责任公司的名称，原注册资本及业务范围不变，同时新设长欣投资，承继剥离的非证券类资产。 长欣投资成立于2005年6月22日，根据武汉众环出具的众环验字[2005]027号《验资报告》，以2005年5月30日为基准日，剥离到长欣投资的资产总额1-1-2-26
长江证券股份有限公司 配股说明书 45,万元，负债17,万元。长欣投资法定代表人为梅咏明；注册资本为2亿元人民币；经营范围为：实业投资；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵重金属材料）、五金交电、机电产品（不含需持证经营和审批经营的产品）；住所为武汉市江岸区车站路6号。 2、收购大鹏证券经纪业务资产 2005年1月，经中国证监会《关于委托长江证券有限责任公司托管大鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》（证监机构字[2005]2号）批准，原长江证券托管了原大鹏证券有限责任公司（以下简称“大鹏证券”）经纪业务及所属证券营业部。 2005年6月，经中国证监会《关于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了《大鹏证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，原长江证券出资5,200万元受让了包括大鹏证券31家证券营业部及所属服务部、与经纪业务相配套的职能部门等的全部证券类资产；原长江证券负责安置大鹏证券31家证券营业部及所属服务部、金融销售总部、信息技术部上海运维中心和深圳运维中心等部门所属的共计689名员工。 （四）重大资产出售、定向回购股份、吸收合并和股权分置改革情况 2007年12月中国证监会以《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]196号）核准了石炼化定向回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化更名为长江证券股份有限公司。 1、石炼化重大资产出售情况 2007年1月23日，中国石化与石炼化签署了《资产收购协议》。中国石化以承担石炼化截至2006年9月30日经审计的全部负债作为对价，收购石炼化截至2006年9月30日经评估的全部资产。根据毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》（KPMG-A[2006]AR ），石炼化截至2006年9月30日的负债合计为373,万元。根据岳华会计师事务所出具的《资产评估报告书》（岳评报字[2006]B126号），石炼化截至2006年9月30日资产总计为329,万元。 与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工及该等员工的养老、医疗、失业1-1-2-27
长江证券股份有限公司 配股说明书 等社会保险均由中国石化承继并安置；由石炼化承担离退休员工的费用由中国石化承继。 重大资产出售事宜已获得了石炼化股东大会及职工代表大会的审议通过。 2、定向回购股份情况 2007年1月23日，石炼化与中国石化签署了《股份回购协议》。石炼化以1元的价格向石炼化控股股东中国石化回购其所持有的石炼化92,万股股份并注销。定向回购股份完成后，中国石化不再持有石炼化的股份。 定向回购股份实质是整个吸收合并交易的一个过渡性安排。在重大资产出售完成时，石炼化净资产为零，经交易双方协商，石炼化以1元价格作为定向回购股份的对价。 定向回购股份已获得了石炼化股东大会及职工代表大会的审议通过，并获得了国资委[2007]118号《关于石家庄炼油化工股份有限公司国有股回购有关问题的批复》的批准和中国证监会的核准。 3、石炼化以新增股份吸收合并原长江证券情况 2007年1月23日，石炼化与原长江证券签署了《吸收合并协议》。2007年2月11日，原长江证券2007年第一次临时股东会议批准了该项交易。 （1）吸收合并对价 ①原长江证券的全部资产负债及业务均并入石炼化，石炼化接收原长江证券的全部资产、负债、业务和员工；作为对价，吸收合并完成后，原长江证券的股东成为合并后石炼化的股东，原长江证券注销法人资格。吸收合并后，石炼化的名称变更为“长江证券股份有限公司”。 ②经交易双方协商，原长江证券整体作价亿元，即原长江证券100%股权的价格为亿元。由此，原长江证券各股东所持有的原长江证券股权的价格= 亿元×持股比例。 ③石炼化流通股股份在2006年12月6日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为元/股，据此协商确定石炼化每股股份的价格为元。 ④在合并后，原长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为由按其持股比例计算的相应股权价格除以经协商确定的石炼化每股股份的价格即元而确定。1-1-2-28
长江证券股份有限公司 配股说明书 因此，原长江证券的100%股权共折合成石炼化股份144,万股。 （2）现金选择权 为充分保护石炼化中小股东的利益，在实施石炼化以新增股份吸收合并长江证券过程中，由海尔投资作为第三方向石炼化的流通股股东提供现金选择权，持有石炼化股份的流通股股东可以以其持有的石炼化股票按照元/股的价格全部或部分转让给该第三方以获得现金对价。 持有石炼化1,490股流通股的股东选择了现金选择权，全部由海尔投资受让，该部分股份（1,490股）在获得股权分置改革对价（每10股获送股）后增加到1,669股。 （3）新增股份数量 石炼化以新增股份吸收合并原长江证券，吸收合并后石炼化总股本为167,480万股，其中原长江证券股权共折合石炼化股份144,080万股，占吸收合并后石炼化总股本的%。 吸收合并已获得了石炼化股东大会、原长江证券股东会的审议通过，并获得了中国证监会核准。 4、石炼化股权分置改革情况 石炼化重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并原长江证券及原长江证券的全体股东向流通股股东送股等均是石炼化股权分置改革方案不可分割的组成部分。 在石炼化股权分置改革方案中，原长江证券的全体股东同意在实施上述交易的同时向流通股股东支付股改对价，公司流通股股东每10股获付股股份。股权分置改革完成后，石炼化无限售条件的股份为262,078,331股，有限售条件的股份为1,412,721,669股。该等有限售条件的股份按照相关规定履行股份锁定等义务。 5、重大资产出售、定向回购股份、吸收合并及股权分置改革方案的实施情况 （1）2007年12月14日，石炼化向中国石化交割了其截至2007年11月301-1-2-29
长江证券股份有限公司 配股说明书 日的全部资产、负债及业务，中国石化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。 （2）2007年12月14日，原长江证券向石炼化交割了其截至2007年11月30日的全部资产、负债及业务，石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。 （3）2007年12月19日，石炼化完成迁址，并更名为“长江证券股份有限公司”，公司领取了新的营业执照，注册资本变更为167,万元。 （4）2007年12月27日，石炼化完成重组后在深交所复牌，股票简称变更为“长江证券”。 （5）重组完成后本公司的股份变动情况 定向回购股份、吸收合并及股权分置改革完成前后，石炼化股权变化情况如下表： 吸收合并前 吸收合并后 股东名称 持股比例持股比例持股数量（股）持股数量（股） （％） （％） 中国石油化工股份有限公司 920,444, 0-青岛海尔投资发展有限公司-268,418,503 -湖北省能源集团有限公司194,939,330 -上海海欣集团股份有限公司 134,183,285 上海锦江国际酒店发展股份有限公--100,637,463 司 -天津泰达投资控股有限公司 87,219,135 -广东粤财信托有限公司70,550,736 -中国葛洲坝集团股份有限公司 -67,430,443 -中国土产畜产进出口总公司67,091,643 -湖北省电力公司 67,091,643 -保定天鹅股份有限公司-40,254,986 -武汉钢铁（集团）公司33,545,821 -武汉钢铁股份有限公司 33,545,821 -湖北日报传媒集团-26,836,657 -上海锦江国际投资管理有限公司 24,511,221 -湖北金环股份有限公司20,127,493 -湖北仙桃毛纺集团有限公司 20,127,493 -1-2-30
长江证券股份有限公司 配股说明书 吸收合并前 吸收合并后 股东名称 持股比例持股比例持股数量（股）持股数量（股） （％） （％） -上海建一实业有限公司-17,108,369 -湖北凯乐新材料科技股份有限公司 13,418,329 -湖北宏源电力工程股份有限公司-13,418,329 -华工科技产业股份有限公司 13,418,329 -中国长江电力股份有限公司8,939,997 -中国光大国际信托投资公司 -8,175,514 -湖北省出版总社6,709,164 -郑州铁路局 6,709,164 -湖北安和房地产置业有限公司 -6,709,164 -大连联合创业投资有限公司6,709,164 -中国石化集团江汉石油管理局 -6,709,164 -武汉康顺实业股份有限公司6,709,164 -中国石化集团荆门石油化工总厂 -6,709,164 -浙江博鸿投资顾问有限公司6,038,247 -名流投资集团有限公司5,367,331 -湖北省见义勇为基金会 -5,070,373 -上海远达软件有限公司3,726,071 -恒生电子股份有限公司3,354,582 -浙江新大集团有限公司 -3,354,582 -湖北新华印务股份有限公司3,125,835 -武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司 -2,012,749 襄阳汽车轴承股份有限公司--1,375,北京大学教育基金会 --1,341,公司原流通股股东234,000,,078,331 合计 1,154,444,,674,800,二、公司前十大股东 截至2009年6月30日，公司前十大股东情况如下： 单位：股 前10名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结股东名称 股东性质 持股比例持股总数 条件股份数量 的股份数量青岛海尔投资发展有限公司 境内非国有法人%268,418,503268,416,834 1,669湖北能源集团股份有限公司 国有法人 %194,939,330194,939,330 01-1-2-31
长江证券股份有限公司 配股说明书 上海海欣集团股份有限公司 境内非国有法人%134,183,285134,183,285 40,000,000上海锦江国际酒店发展股份国有法人 %100,637,463100,637,463 0有限公司 天津泰达投资控股有限公司 国有法人 %87,219,13587,219,135 0广东粤财信托有限公司 境内非国有法人%70,550,7360 0中国葛洲坝集团股份有限公境内非国有法人%67,430,4430 0司 中国土产畜产进出口总公司 国有法人 %67,091,6430 0国网资产管理有限公司 国有法人 %67,091,6430 0保定天鹅股份有限公司 境内非国有法人%34,548,8070 32,000,000前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东粤财信托有限公司 70,550,736人民币普通股 中国葛洲坝集团股份有限公司 67,430,443人民币普通股 中国土产畜产进出口总公司 67,091,643人民币普通股 国网资产管理有限公司 67,091,643人民币普通股 保定天鹅股份有限公司 34,548,807人民币普通股 湖北日报传媒集团 26,836,657人民币普通股 武汉钢铁股份有限公司 19,345,821人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券19,268,920人民币普通股 投资基金 上海建一实业有限公司 17,108,369人民币普通股 湖北迈亚股份有限公司 14,350,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行公司前10名股东之间、前10名无限售条件股东之间不存在关联关系或动的说明 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。 注：2009年上半年，公司股东上海锦江国际投资管理有限公司所持24,511,221股公司股份变更为国有法人持股；根据限售股股东的承诺，以上限售股解除限售时间为2010年12月27日。 三、公司组织结构情况 （一）公司组织结构图 1-1-2-32
长江证券股份有限公司 配股说明书 （二）公司下属子公司及联营企业情况 公司已经初步形成证券控股集团的架构，子公司有长江承销、长江期货，联营企业有长信基金和诺德基金，基本情况如下表： 注册 法定代表持股比名称 公司地址 成立时间 资本 人 例 长江证券承销保荐上海市浦东新区世纪大道88号2003年9月 1亿元 王世平 100%有限公司 金茂大厦4901室 武汉市汉口解放大道单洞路口1长江期货有限公司 1996年7月 1亿元 谭显荣 100%号国际大厦A座3楼 长信基金管理有限上海市浦东新区银城中路68号92003年5月 亿元 田丹 49% 责任公司 楼 诺德基金管理有限上海市浦东新区陆家嘴环路2006年6月 1亿元 李格平 30% 公司 1233号汇亚大厦12层 根据公司2009年6月12日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于设立直接投资业务全资子公司的议案》，公司向中国证监会提交了开展直接投资业务试点资格的申请。2009年8月11日，公司收到中国证监会《关于对长江证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2009]354），中国证监会同意公司设立全资子公司开展直接投资业务。目前公司正在办理设立从事直投业务的全资子公司长江成长资本投资有限公司的相关事宜，截至本配股说明书签署日，长江成长资本投资有限公司尚未设立。 1、长江证券承销保荐有限公司 长江承销前身长江巴黎百富勤证券有限责任公司成立于2003年9月26日，系原长江证券与法国巴黎银行按67%和33%的出资比例合资设立，成立时注册资本为6亿元。 1-1-2-33
长江证券股份有限公司 配股说明书 2006年11月8日，原长江证券与法国巴黎银行签署协议，受让其所持有的长江巴黎百富勤证券有限责任公司33%的股权。2006年12月7日，中国证监会以证监机构字[2006]307号《关于长江巴黎百富勤证券有限责任公司股权变更的批复》同意该股权转让事项；2007年1月22日，经中国证监会证监机构字[2007]19号文批准，长江巴黎百富勤证券有限责任公司更名为长江证券承销保荐有限公司。 2007年9月24日，经中国证监会证监机构字[2007]235号文《关于长江证券承销保荐有限公司变更注册资本和业务范围及公司章程的批复》的批准，长江承销注册资本由6亿元减资至1亿元；经营范围变更为：证券承销与保荐，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。 根据武汉众环出具的审计报告，截至2008年12月31日，长江承销的总资产为13,万元，净资产为12,万元；2008年度，长江承销实现营业收入6,万元，净利润万元。 截至2009年6月30日，长江承销总资产为20,151万元，净资产为16,532万元；2009年1-6月长江承销实现营业收入10,115万元，净利润4,157万元（以上数据未经审计）。截至2009年6月30日，长江承销员工人数合计67人。 2、长江期货有限公司 长江期货的前身是湖北金良期货经纪有限公司，成立于1996年7月，成立时股东为湖北粮食经纪行、湖北省粮食公司、湖北省粮食储运公司，注册资本为3,000万元。经中国证监会湖北监管局以鄂证监期货字[2004]6号文核准，湖北金良期货经纪有限公司的股权结构变更为武汉鑫茂实业公司占68%股权和湖北粮食经纪行占32%股权。经国家工商行政管理总局核准，2004年7月，湖北金良期货经纪有限公司名称变更为“长江期货经纪有限公司”。 2005年9月，原长江证券与武汉鑫茂实业有限公司和湖北粮食经纪行签订了《股权转让协议》，受让其各自持有的长江期货19%和30%的股权。2005年11月29日，中国证监会以证监期货字[2005]188号文核准该股权转让。 2006年8月，原长江证券协议受让了武汉鑫茂实业有限公司持有的长江期1-1-2-34
长江证券股份有限公司 配股说明书 货49%股权；2006年9月，原长江证券协议受让了湖北粮食经纪行持有的长江期货2%股权。2007年8月，中国证监会以证监期货字[2007]116号文核准上述股权转让，同时核准长江期货注册资本由3,000万元增加至10,000万元。2008年7月，长江期货更名为“长江期货有限公司”。 长江期货分别于2007年10月、2007年11月取得了经中国证监会核准的金融期货经纪业务资格和金融期货交易结算业务资格；2007年11月，长江期货取得了经中国金融期货交易所核准的中国金融期货交易所交易结算会员资格。2008年1月21日，长江期货取得了中国证监会核准的经营商品期货经纪和金融期货经纪业务资格，2008年9月3日更换了《经营期货业务许可证》。 长江期货目前有六家营业部，具体情况如下： 序号 营业部名称地址 负责人 开业批复 沪证监期货字1 上海营业部 上海市浦电路500号20层04室 吴少敏 [2007]70号 北京新源里北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2号楼京证期货发2 崔焰 营业部 2510、2511 [2008]45号 鄂证监期货字3 孝感营业部 湖北省孝感市文化路2号宇济广场3楼304号 曾实 [2008]2号 鄂证监期货字4 潜江营业部 湖北省潜江市广华区广华街1号教苑大厦 史萍 [2008]29号 鄂证监期货字5 随州营业部 湖北省随州市曾都区烈山大道174号二楼 柯荣 [2008]34号 鄂证监期货字6 鄂州营业部 湖北省鄂州市南浦路131号农行南浦支行二楼 李保国 [2008]33号 1-1-2-35
长江证券股份有限公司 配股说明书 长江期货最近三年及一期的主要业务数据如下： 项 目 2009年1-6月份2008年度 2007年度 2006年度 4,120,000 代理交易量（手） 6,592,053 2,937,577 1,247,425 2300 成交额（亿元） 3,, 市场占有率（‰） . 市场排名（名） 注：市场排名，2006年度和2007年度的数据来源于期货业协会。 根据武汉众环出具的审计报告，截至2008年12月31日，长江期货的总资产为41,万元，净资产为11,万元；2008年度，长江期货实现营业收入3,万元，净利润万元。 截至2009年6月30日，长江期货总资产为51,200万元，净资产为11,900万元；2009年1-6月长江期货实现营业收入2,432万元，净利润476万元（以上数据未经审计）。截至2009年6月30日，长江期货员工人数合计157人。 3、长信基金管理有限责任公司 长信基金管理有限责任公司成立于2003年5月9日，经中国证监会证监基金字[2003]63号文批准，由原长江证券、上海海欣集团股份有限公司、武汉钢铁股份有限公司按49%、%和%的比例共同发起设立，成立时注册资本9,000万元，经营范围为：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 2004年，长信基金各股东对长信基金同比例增资，长信基金注册资本由9,000万元增资至1亿元。2008年4月，长信基金各股东对长信基金同比例增资，长信基金注册资本由1亿元增资至亿元。 截至2009年6月30日，该公司共发行管理6只开放式基金，总规模为亿份，期末基金净值为亿元，具体情况如下： 首发规模报告期末基金报告期末基金基金名称 基金种类 成立时间 （亿份）份额（亿份） 净值（亿元）长信利息收益开放式证货币市场基金2004年3月 券投资基金 长信银利精选开放式证混合基金2005年1月 券投资基金 长信金利趋势股票型证股票基金2006年4月 券投资基金 长信增利动态策略基金股票基金2006年11月 1-1-2-36
长江证券股份有限公司 配股说明书 长信双利优选灵活配置混合基金2008年6月 混合型证券投资基金 长信利丰债券型证券投债券基金2008年12月 资基金 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司审计出具的审计报告，截至2008年12月31日，长信基金总资产为44,万元，净资产26,万元，2008年度，长信基金实现营业收入34,万元，净利润9,万元。 截至2009年6月30日，长信基金总资产为44,万元，净资产为24,万元；2009年1-6月长信基金实现营业收入13,万元，净利润3,万元（以上数据未经审计）。截至2009年6月30日，长信基金员工人数合计94人。 4、诺德基金管理有限公司 诺德基金系经中国证监会证监基金字[2006]88号文批准，由原长江证券与LORD,ABBETT & 、清华控股有限公司分别按30%、49%、21%的比例共同出资于2006年6月设立的基金管理公司，注册资本为10,000万元，经营范围为发起、设立和销售证券投资基金；管理证券投资基金；经中国证监会批准的其他业务。 截至2009年6月30日，诺德基金管理有限公司管理的基金情况如下： 首发规模报告期末基金报告期末基金基金名称 基金种类 成立时间 （亿份）份额（亿份） 净值（亿元）诺德价值优势股票型证股票基金2007年 4月 券投资基金 诺德主题灵活配置混合混合基金2008年11月 型证券投资基金 诺德增强收益债券型证债券基金2009年3月 券投资基金 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司审计出具的审计报告，截至2008年12月31日，诺德基金总资产为13,万元，净资产为12,万元；2008年度，诺德基金实现营业收入9,万元，净利润1,万元。 截至2009年6月30日，诺德基金总资产为14,064万元，净资产为12,825万元；2009年1-6月，诺德基金实现营业收入3,750万元，净利润285万元（以上数据未经审计）。截至2009年6月30日，诺德基金员工人数合计55人。 1-1-2-37
长江证券股份有限公司 配股说明书 四、公司主要股东情况 公司股权较为分散，第一大股东海尔投资仅持有公司%的股权，且与其他有限售条件股东之间没有关联关系；公司其他持股5%以上的股东之间亦无关联关系，公司不存在控股股东和实际控制人。 持有公司股份5%以上股东的情况如下： （一）青岛海尔投资发展有限公司 截至2009年6月30日，海尔投资持有公司268,418,503股股份，占公司总股本的%，为公司第一大股东。 海尔投资成立于2000年8月18日，住所为青岛高科技工业园（高新区）海尔工业园内；企业类型为有限责任公司；法定代表人为张瑞敏；注册资本31,012万元人民币；企业法人营业执照注册号：370212018017258；税务登记证号：青地税字370212724012445号。 海尔投资的经营范围为：集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨询、服务；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；对外投资（需专项审批的项目审批后方可经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；房屋、场地租赁。（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营） 海尔投资的控股股东青岛海尔集体资产管理协会（持有海尔投资%的股权）为社会团体法人，除持有海尔投资等公司的股权之外，目前没有进行具体的经营活动。 海尔投资与公司其他有限售条件股东之间不存在关联关系以及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。 （二）湖北能源集团股份有限公司 截至2009年6月30日，湖北能源持有公司194,939,330股股份，占公司总股本的%。 1-1-2-38
长江证券股份有限公司 配股说明书 该公司前身为湖北省能源集团有限公司，成立于2005年4月，注册资本为48亿元，法定代表人为肖宏江。经营范围为：能源投资、开发与管理；房地产项目的投资和管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。湖北省国有资产监督管理委员会持有其%的股份，为该公司第一大股东。 （三）其他持有公司5%以上股份的股东的基本情况 持有发法定代注册资本公司名称 主营业务 行人股表人 （万元） 份比例 研究开发、生产涤纶、腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、毛毯、玩具、服装等相关纺织品，包装制品，加工、制造化学原料药、生物制品、保健品，中药原料药（涉及国家禁止类药上海海欣品除外）和各类制剂、医疗器械（仅限于外商投资鼓励类和允集团股份严镇博 120,705 %许类项目），销售自产产品并提供技术咨询，从事符合国家产有限公司 业政策的投资业务和资产经营管理（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）。（涉及许可经营的凭许可证经营） 上海锦江宾馆、餐饮、食品生产线及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国际酒店俞敏亮 国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒60,324 %发展股份零售（限分支机构）（涉及许可经营的凭许可证经营） 有限公司 以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、天津泰达旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食投资控股刘惠文 品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；600,000 %有限公司 高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） （四）公司前五大股东与其他股东的关联关系 1、湖北能源集团股份有限公司与中国长江电力股份有限公司 截至2009年6月30日，湖北能源持有公司194,939,330股股份，占公司总股本的%，为第二大股东；中国长江电力股份有限公司持有公司8,939,997股股份，占公司总股本的%；两公司合计持有公司%的股份。 中国长江电力股份有限公司现为湖北能源第二大股东，持有其%的股权，双方存在关联关系。 2、上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际投资管理有限公司 截至2009年6月30日，锦江股份持有公司%的股份，为公司第四大股东；上海锦江国际投资管理有限公司持有公司%的股份；两公司合计持有公1-1-2-39
长江证券股份有限公司 配股说明书 司%的股份。 上海锦江国际投资管理有限公司和锦江股份同受锦江国际（集团）有限公司控制。具体控股结构如下： 上海市国有资产监督管理委员会 100% 锦江国际（集团）有限公司100% % % 上海锦江国际投资管上海锦江国际酒店（集理有限公司 团）股份有限公司 % 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 （五）持有公司5%以上股份的股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利情况 吸收合并时，由于部分石炼化股东选择了现金选择权，海尔投资受让1,490股，股权分置改革实施完毕后增加到1,669股。根据深交所的有关规定，该部分股票被冻结。 2008年7月25日，公司股东海欣股份将其持有的有限售条件股份4,000万股质押给中国银行上海市松江支行，并在中登公司深圳分公司办理了质押登记手续。 海尔投资（除因前述行使现金选择权及股改送股而获得的1,669股股份外）、湖北能源、锦江股份、泰达投资及其相关关联股东中国长江电力股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司所持公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情况。 五、主要业务及资格 公司是沪、深证券交易所首批会员，国内首批获得A、B股股票主承销、证券投资咨询、受托资产管理以及保险兼业代理业务资格的券商，2004年12月通1-1-2-40
长江证券股份有限公司 配股说明书 过中国证券业协会评审确认成为从事相关创新活动证券公司，2008年7月9日根据《证券公司分类监管工作指引（试行）》的规定，公司被分类评级为B类BB级券商，2009年7月9日长江证券被分类评级为A类A级券商。公司的业务主要包括证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、固定收益业务和金融衍生产品业务。 （一）营业执照核定的经营范围 根据公司注册号为420000000009482号的《企业法人营业执照》，其主营业务为：证券代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代理保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。 （二）业务经营许可和业务资格 1、中国证监会于2008年2月2日核发编号为Z24935000的《经营证券业务许可证》，批准公司从事下列证券业务：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。该证有效期为2008年2月2日至2011年2月2日。 2、中国证监会于2008年2月28日核发编号为Z32031000的《经营证券业务许可证》，核准长江承销从事证券承销与保荐、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等业务。该证有效期为2008年2月28日至2011年2月28日。 3、中国证监会于2002年5月9日以证监机构字〔2002〕115号《关于核准长江证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》，核准原长江证券从事受托投资管理业务的资格。 4、国家外汇管理局于2008年4月18日核发编号为汇资字第SC200817号《证券业务外汇经营许可证》，准许长江证券经营外币有价证券经纪业务。该证有效期为2006年12月2日至2009年12月1日。 5、中国证监会于2008年4月16日以证监许可[2008]561号文《关于核准长江证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》，核准长江证券为长江期货经纪有限公司提供中间介绍业务的资格。 1-1-2-41
长江证券股份有限公司 配股说明书 6、中国人民银行于2000年10月9日以银货政[2000]108号《关于批准长江证券有限责任公司公司和东方证券有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场和债券市场的通知》批准原长江证券进入全国银行间同业拆借市场和债券市场，从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回购业务。 7、财政部、中国人民银行、中国证监会于2006年9月29日以财库〔2006〕84号《关于确认记账式国债承销团成员资格的通知》，核认原长江证券为记账式国债承销团乙类成员。 8、中国证监会于2003年2月24日以证监基金字〔2003〕25号《关于长江证券有限责任公司等12家证券公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复》，核准长江证券开办开放式证券投资基金代销业务资格。 9、中国证券业协会于2007年6月4日核发编号为Z－012《代办股份转让业务资格证书》，核准了长江证券的主办券商资格，准予原长江证券从事代办股份转让业务。该证有效期为2007年6月4日至2009年6月3日。 10、中国证监会于2001年8月21日以证监信息字[2001]8号《关于长城证券有限责任公司等十二家证券公司网上证券委托业务资格的批复》，核准原长江证券开展网上证券委托业务资格。 11、中国人民银行于2005年7月15日以银发[2005]177号《中国人民银行关于长江证券有限责任公司和招商证券股份有限公司从事短期融资券承销业务的通知》同意原长江证券从事短期融资券承销业务。 12、上海证券交易所于2008年6月6日颁发《大宗交易系统合格投资者资格证书》（证号：A00015）。 13、中国证券登记结算有限责任公司于2008年4月1日以《关于同意原长江证券有限责任公司变更结算参与人名称的函》（中国结算函字[2008]41号）同意结算参与人由“长江证券有限责任公司”变更为“长江证券股份有限公司”。 14、中国保险监督管理委员会于2006年12月21日核发编号为42010317756875000《保险兼业代理许可证》，许可原长江证券代理健康保险、企业财产保险、意外伤害保险，有效期至2009年12月20日。 1-1-2-42
长江证券股份有限公司 配股说明书 15、中国证监会于2007年10月22日以证监期货字[2007]219号《关于核准长江期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复》，核准长江期货的金融期货经纪业务资格。 16、中国证监会于2007年11月5日以证监期货字[2007]258号《关于核准长江期货经纪有限公司金融期货交易结算业务资格的批复》，核准长江期货的金融期货交易结算业务资格。 17、中国金融期货交易所于2007年11月12日以中金所会准字[2007]011号《会员资格批准通知书》，批准长江期货的中国金融期货交易所交易结算会员资格。 18、中国证监会于2008年9月3日核发编号为30120000的《经营期货业务许可证》，核准长江期货经营商品期货经纪和金融期货经纪业务。 19、中国证监会于2009年8月11日以《关于对长江证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2009]354），同意公司设立全资子公司开展直接投资业务。 1-1-2-43
长江证券股份有限公司 配股说明书 六、我国证券行业基本情况 （一）行业管理 1、证券行业主管部门 证券行业主管部门是中国证监会。 2、证券行业监管体制 目前我国对证券公司的监管体制分为两个层次： （1）中国证监会作为证券监督管理机构，依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行，并履行如下职责： ①依法制订有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权； ②依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理； ③依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理； ④依法制订从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施； ⑤依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况； ⑥依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处。 （2）中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理，监管内容主要体现在行业准入、对证券从业人员管理、内部控制和风险管理、日常监督等方面： ①行业准入，包括证券公司设立的基本要求、重大事项变更、境内外分支机构的设立、业务资格许可和股权变更的监管等； ②对证券从业人员的管理，包括证券从业资格管理、证券公司高级管理人员任职资格的管理等； ③内部控制和风险管理，包括证券公司治理结构、内部控制制度、合规管理、风险控制监管指标、风险资本准备计提、交易风险准备金的提取等方面的监管； 1-1-2-44
长江证券股份有限公司 配股说明书 ④日常监管，包括证券公司的许可证管理、财务会计管理、证券公司高级管理人员谈话提醒制度及对证券公司进行检查与调查等方面的监管。 3、我国证券行业主要的法律法规及政策 证券行业的主要法律法规和政策分为基本法律与行业法规、规章和规范性文件两部分。 （1）基本法律主要有：《公司法》、《证券法》。 （2）行业法规、规章和规范性文件主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。 行业管理方面的主要有：《证券公司管理办法》、《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司分公司监管规定（试行）》、《关于证券公司增资扩股有关问题的通知》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》等； 公司治理方面的主要有：《证券公司内部控制指引》、《证券公司治理准则（试行）》、《关于证券公司综合治理工作方案的通知》、《证券公司融资融券业务试点内部控制指引》、《证券公司合规管理试行规定》等； 业务操作方面的主要有：《证券交易委托代理业务指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》、《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》等； 风险防范方面的主要有：《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》、《关于对证券公司参与风险投资进行规范的通知》、《证券公司风险处置条例》等； 信息披露方面的主要有：《中国证券业协会创新试点类（规范类）证券公司信息披露指引（试行）》、《关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》等。 （二）市场状况 1-1-2-45
长江证券股份有限公司 配股说明书 1、我国证券市场发展概况 新中国证券业起源于20世纪80年代国家国库券的发行、转让以及深圳、上海等地企业的公开募股集资活动。1990年，上海证券交易所的成立使我国证券市场从试点迈入逐步规范、快速发展的轨道。经过二十多年的发展，我国证券市场取得了显著的成绩。 （1）金融品种 中国证券市场多元化的金融品种结构已初步形成，并越来越趋于合理。目前中国国内已形成了A股、B股、证券投资基金、国债、央行票据、政策性金融债券、其它金融债券、企业债券、国家投资债券、国家投资公司债券、可转换债券、短期融资券、权证、商品期货、资产支持证券、资产管理产品、QDII等多种基础证券和金融衍生产品，另外还有在境外发行和上市的H股（香港）、N股（美国纽约）、S股（新加坡）、存托凭证和国际债券等，大大丰富了我国证券市场的投资渠道。 （2）市场结构 中国证券市场多元化的市场结构初步形成，股票市场、债券市场和基金市场都已具有一定规模。 股票市场迅速发展。沪深交易所股票市价总值从1999年末的26,亿元增长到2008年末的188,亿元，增长了倍；沪深交易所全年股票交易额从1999年的28,750亿元增长到2008年的265,亿元，增长了倍；股票成交数量从1999年的2,932亿股增长到2008年的23,亿股，增长了倍。（数据来源：Wind资讯） 债券市场不断壮大。2001年之前我国债券品种较少，市场规模相对较小，2001年以后随着企业债券发行规模的扩大，我国债券市场开始步入快速发展阶段。2001年我国一级市场累计发行国债、政策性金融债、企业债7,亿元，其中主要以国债和政策型金融债为主，占%。截至2001年末，债券存量为15,584亿元。2001年全年债券市场交易量达到7万亿元，其中银行间市场4万亿，央行公开市场1万亿，交易所市场2万亿元。2007年债券一级市场共发行债券654期（只），发行总量达81,亿元，较2001年增长了倍，其1-1-2-46
长江证券股份有限公司 配股说明书 中，央行票据、国债和政策性金融债是一级市场的主要品种，三者发行量占市场总发行量的比重分别为%、%和%。2008年末，二级市场债券市值总额185,亿元，已呈现出品种多样化、分布均衡化的特点；债券二级市场成交金额927,亿元，其中现券成交金额373,亿元，回购交易成交金额599,亿元。（资料来源：中国经济网《我国债券市场发展回顾与展望》、Wind资讯） 2008年末我国债券市场规模和结构 债券数量 债券数量比重 票面总额 票面总额比重 类别 （只） （％） （亿元） （％） 国债 ,企业债 ,金融债 ,央行票据 ,短期融资券 ,证券化资产 公司债 中期票据 ,可转债 可分离转债存债 合计 1,,资料来源：Wind资讯 基金市场迅速成长。1991年10月，我国最初的一批基金“武汉证券投资基金”和“深圳南山风险投资基金”宣告成立，标志着我国基金业正式起步。但此后几年基金发展历经坎坷，直到1997年11月，以《证券投资基金管理暂行办法》的发布为契机，基金业有了一个明显增长期。1999年1月，我国证券投资基金发展到47只，全部为封闭式基金，基金单位亿份，基金资产净值亿元。截至2008年末，证券投资基金已发展到485只（其中开放式基金453只，封闭式基金32只），较1999年初增长了倍；基金单位共25,亿份，较1999年初增长了倍；基金资产净值为19,390亿元，较1999年初增长了倍。（资料来源：Wind资讯） 权证市场交易异常活跃。上世纪90年代初期，我国权证市场总共大约有14只权证。但由于市场法规的不完善，投资者风险意识薄弱，伴生高度投机，市场处于高度无序状态之中，有些权证被异化为纯粹投机的工具，暴涨暴跌现象比较严重，最终被停止了权证的发行和交易。2005年8月，随着股权分置改革的推行，权证交易在我国重新启动，允许具有一定规模的上市公司发行认购权证和认1-1-2-47
长江证券股份有限公司 配股说明书 沽权证，同时，创新类证券公司可以创设权证。由于供求关系严重不平衡，2005年、2006年、2007年沪深两市累计上市交易的权证分别为7只、26只、14只，权证成为证券市场的稀缺品种，加上低成本的“T＋0”交易，我国权证市交易异常活跃。2006年－2008年三年沪深两市累计分别成交19,亿元、57,亿元、69,亿元；截至2008年末，沪深交易所上市交易的权证有17只，存量9,百万份；2008年度沪深交易所权证成交份数总量46,亿份。（资料来源：根据上海证券交易所和深圳证券交易所数据整理、Wind资讯） 2005年－2008年沪深两市权证交易情况 50,,,,,,,,,,,,,年年年年存量份数（百万份）5,,,,成交份数(亿份)1,,,,成交金额（亿元）2,,,, 资料来源：Wind资讯 期货市场发展曲折。1988年5月国务院决定进行期货市场试点，并将小麦、杂粮、生猪、麻作为期货试点品种。1990年10月12日，我国第一个商品期货市场―中国郑州粮食批发市场正式开业，标志着我国期货市场的开始。随后我国期货市场盲目发展，交易所数量和交易品种迅猛增加，全国最多的时候出现了50多家交易所，会员2,300多个，期货经纪公司300多家（包括50多家合资公司），有7大类50多个上市交易品种。与此同时，带来了风险控制和监管的诸多问题，期货市场的正常运行受到严重影响。为此，国务院和监管部门先后在1994年和1998年对期货市场进行了两次清理和整顿，并加强期货市场的制度建设，制定了《期货交易管理暂行条例》等一系列法律法规。整顿期间期货交易量与成交额都呈现明显的下降趋势，到2000年期货市场总成交量为5,万张，不及1995年的1/10。经过整顿，自2000年后，期货市场开始走出低迷，出现较大的恢复性增长，期货市场逐渐走向规范。目前，我国期货市场覆盖农产品、贱金属、贵金属、能源和化工等领域的商品期货品种体系初步形成，近几年国内期货交易规模年增长率超过50%，超过国际市场20%的增长率。2008年度期货市场1-1-2-48
长江证券股份有限公司 配股说明书 交易量达到亿手，交易金额达到万亿元。随着今后股指期货的推出，我国期货市场的交易品种将更为丰富，证券市场的做空机制也将形成。（资料来源：《我国期货市场发展历程与展望》国务院发展研究中心金融研究所、Wind资讯） 1993年－2008年中国期货交易成交额和成交量情况 140,000120,000100,00080,00060,00040,00020,00001993年1994年1995年1996年1997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年成交额（单位：10亿元）,,,,,,,,,94910,,,,,,,,,,,,,,,,,,成交量（单位：万手） 资料来源：《我国期货市场发展历程与展望》国务院发展研究中心金融所，高伟 其他创新产品方兴未艾。目前，我国证券市场为投资者提供的其他创新产品还有资产管理理财计划、QDII等，并已形成了一定的规模，满足了部分投资者的需要。目前股指期货等金融衍生产品已进入研究和准备阶段，未来我国证券市场产品将更加丰富，结构更加合理。 （3）市场参与者 中国证券市场多方参与、初具规模的格局已初步形成，市场主体、市场中介等日益成长壮大。 从市场主体的角度看：①上市公司数量和规模快速成长，为证券市场的进一步发展打下了一定基础。1999年底中国境内上市公司只有884家，截至2008年底，境内上市公司（A、B股）已有1,625家，境外上市公司（H股等）有149家。目前上市公司已遍布全国32个省、市和自治区，分布在农林牧渔业、采掘业、制造业、电力、煤气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、仓储业、信息技术业、批发零售贸易、金融保险业、房地产业、社会服务业、传播和文化产业等各行业中，在国民经济中发挥着重要作用。截至2008年底，沪深两市总市1-1-2-49
长江证券股份有限公司 配股说明书 值达万亿元，占我国GDP（国内生产总值）比重%。一方面说明我国股市在经济运行中的地位不断提高，对经济发展的影响不断增强；另一方面说明中国股市的直接融资作用在增强，对经济发展的贡献正逐步加大。②证券投资者队伍不断壮大，机构投资者更是发展迅速。1999年沪深交易所投资者开户（有效账户）数仅有4,万户，截至2008年末开户数已达10,万户，增长了倍。与此同时，机构投资者也由最初的证券公司扩展到证券投资基金、保险公司、社会保障基金、QFII、财务公司、国有企业、国有控股企业和上市公司等。截至2008年底股票市场上机构投资者资金已占到流通市值的约49%。（资料来源：中国证监会网站、Wind资讯） 1999年－2008年我国投资者开户数变化情况（单位：万户） 1200010000800060004000200001999年末2000年末2001年末2002年末2003年末2004年末2005年末2006年末2007年末2008年末投资者开户数,,,,,,,8549,, 从市场中介角度看：①证券公司发展迅速，并已基本形成了覆盖全国的证券经营网络。截至2008年末，我国已有证券公司107家，其中创新类证券公司28家，规范类证券公司34家；根据中国证券业协会对证券公司2008年经营情况初步统计，证券公司未经审计财务报告显示，107家证券公司全年实现营业收入1,251亿元，其中代理买卖证券业务净收入882亿元、证券承销业务净收入77亿元、受托客户资产管理业务净收入15亿元；全年累计实现净利润482亿元，其中95家证券公司实现盈利，占行业公司数量的89%；截至2008年12月31日，107家证券公司报表总资产为万亿元、净资产为3,585亿元、净资本为2,887亿元，受托管理资金本金总额为919亿元（资料来源：中国证券业协会网站）。同时，证券公司自身治理和经营能力均有较大的提高，业务层次不断丰富，创新能力增强，已成为推动中国证券市场发展的重要中介力量。②证券交易所运行稳定、效率较1-1-2-50
长江证券股份有限公司 配股说明书 高。目前，沪深交易所整个交易、清算、登记、过户系统的技术水平位于世界前列，股票、基金、债券、权证已全部实现无纸化发行和交易，为证券市场的健康发展奠定了良好的物质和技术基础。③全方位的证券市场服务体系已初步形成。中国证券市场服务机构主要有证券登记结算公司、律师事务所、具有证券从业资格的会计师事务所或审计师事务所、具有证券从业资格的证券投资咨询机构、资产评估机构和资信评级机构等，它们依照相关的法律制度进行独立的审计、评估和咨询，为投资者进行投资提供具有一定价值的比较公正与客观的报告。 2、行业竞争状况 我国的证券公司的业务模式和盈利模式基本雷同，业务收入主要来源于经纪业务收入和自营收入，普遍缺少核心的业务创新能力，没有形成独特的经营优势，无论是资产总规模、盈利能力还是抗风险能力都有明显的不足。我国证券公司业务收入还主要依赖于传统的证券经纪和证券投资业务等风险较高的业务，而风险相对较低的发行承销和资产管理业务和创新类业务占行业总业务比重相对较低。雷同的业务模式和盈利模式容易形成相互间的同质化竞争。 通过近几年股权分置改革等基础性制度的建设和实施，我国资本市场出现了重大的变化。在2006年－2007年的大牛市中，证券市场规模快速扩张，证券公司的经营环境大大改善，从而取得了长足的发展。 从2007年末开始，受股市周期性调整、从紧的货币政策和“大小非”解禁等因素的综合性影响，国内证券市场股价指数大幅调整，证券交易量同比有较大幅度萎缩，承销业务和资产管理业务也受到较大影响，证券公司收入、净利润同比持续下降。特别是2008年下半年爆发国际金融风暴，使国内证券市场受到了进一步的冲击。在此影响下，证券行业竞争也更为激烈，行业竞争格局将会重构，经营发生分化。在分类监管的框架下，那些具备资本实力、具有核心竞争力、创新能力和风险控制能力强的券商抗风险能力较强，而那些业务单一、创新能力缺乏的券商命运则依然不容乐观。优质证券公司增强了资本、网络、业务和人才等竞争要素，市场份额不断提高，进一步巩固了行业领先地位，扩大了与其它证券公司的差距，主要表现在证券业务市场份额向少数证券公司集中、资本规模差距扩大的趋势。2008年，股票及债券承销金额列前10名的证券公司市场份额为%，承销家数列前10名的证券公司的市场份额为%；股票基金交易总1-1-2-51
长江证券股份有限公司 配股说明书 金额列前10名证券公司的市场份额为%。（资料来源：Wind资讯、中国证券业协会网站） 同时，处在成长期的中国资本市场吸引了境外证券公司通过各种方式取得国内证券业务资格，随着高盛、瑞银等国际证券公司在中国设立合资公司，国内证券公司开始直接面对国际金融机构的正面竞争，未来证券行业的竞争格局将进一步发生重大变化。随着证券行业对外开放步伐进一步加快，将有更多国际证券公司进入中国资本市场，并在相关业务领域特别是投资银行业务领域对国内证券公司形成冲击。我国优质证券公司通过上市融资、增资扩股、收购兼并等方式，迅速增强自身实力和竞争力，参与市场竞争。 3、行业内的主要企业及其市场份额 2007年度净利润排名前10位的证券公司分别为：中信证券、国泰君安、国信证券、广发证券、申银万国、海通证券、银河证券、招商证券、华泰证券、光大证券。2008年这10家证券公司有关经营情况如下表： 1-1-2-52
长江证券股份有限公司 配股说明书 单位：万元 代理买卖总资产 净资产序营业 证券投行受托资产自营业务公司名称 净利润 证券业务（2008年（2008年号 收入 业务收入管理收入收入 收入 12月31日） 12月31日）1 中信证券 805,023 1,770,762 178,28414,987745,712310,945 13,688,827 5,752,6312 国泰君安 620,097 540,524 58,07327,091450,617614,493 7,393,226 1,697,6913 海通证券 338,502 700,652 16,83653,565402,253104,121 7,468,602 3,863,6994 广发证券 328,385 720,603 24,2539,968469,873100,273 5,562,463 1,269,2845 申银万国 226,416 478,490 5,172823394,05135,118 4,622,372 1,089,0076 国信证券 214,494 552,477 30,73516,444358,953-22,413 4,637,868 1,124,7167 招商证券 211,035 491,705 13,3748,105307,29860,792 4,763,707 813,7798 中国银河 204,290 612,539 45,851-514,923-51,420 6,274,471 967,8529 华泰证券 141,234 635,595 25,33218,536505,920-14,433 5,192,117 993,70610 光大证券 121,944 307,852 18,1006,118250,27417,286 3,327,568 1,070,35710家平均值 321,142 681,120 41,60114,065439,987115,476 6,293,122 1,864,27211 长江证券 70,163 207,324 9,7401,001110,24055,796 1,819,097 460,336资料来源：中国证券业协会网站；证券投行业务收入包括承销收入、保荐收入及财务顾问收入；自营收入为投资收益，公允价值变动损益总和。 从以上数据可以看出，长江证券与国内处于第一梯队的证券公司尚存在一定的差距。 2008年证券交易总额、承销金额、承销家数三项指标国内证券公司排名前10位的市场份额如下： 交易总额 承销金额 承销家数 排名 证券公司 份额(％) 证券公司份额(％) 证券公司 份额(％) 1 银河证券 中信证券 国信证券 2 国泰君安 中金证券 中信证券 3 国信证券 国泰君安 平安证券 4 海通证券 银河证券 广发证券 5 广发证券 中银国际 海通证券 6 申银万国 中信建投 联合证券 7 华泰证券 安信证券 国泰君安 8 招商证券 招商证券 中金公司 9 光大证券 国信证券 安信证券 10 中信建投 平安证券 东北证券 合计 长江证券 长江证券 长江证券 资料来源：中国证券业协会网站 由上表可见，经纪业务、承销保荐业务排名前10位的证券公司的市场份额占据了约半壁江山，证券行业存在较高的市场集中度。 4、进入本行业的主要障碍 1-1-2-53
长江证券股份有限公司 配股说明书 按照进入壁垒的广义内涵，对于国内证券公司来说，其进入壁垒主要包括以下两个方面。其中，行业准入管制对证券业竞争格局影响最大。 （1）行业准入管制 许多国家均对证券业务实行进入许可证制度，即经营证券业务需先获得政府颁发经营许可证书。在中国，行业准入管制是最主要的进入壁垒，《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司管理办法》等法律法规规定了设立证券公司及开展相关业务的条件。《证券法》规定：“设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务”。从2007年8月开始，根据中国证监会下发的《证券公司分类监管工作指引（试行）》，以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力，划分风险控制类别，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。监管机构将根据证券公司分类结果，对不同类别的证券公司实施分类监管、区别对待的监管政策，并将分类结果作为确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。 （2）资本壁垒 包括证券业在内的金融业对于资本规模的要求较高，初始投资规模较大，巨大的资本规模要求与资本投入构成了证券业的进入壁垒。2006 年11 月1 日开始实施的《证券公司风险控制指标管理办法》，建立了以净资本为核心的证券公司风险控制指标体系，对于证券公司从事各类业务在净资本方面提出了更高要求。2008年6月，中国证监会第55号令《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》，以净资本为核心的风险控制指标体系进一步完善。 5、行业利润水平的变动趋势及变动原因 我国证券公司主要依赖证券经纪、证券承销和证券投资等传统业务。由于传统业务受二级市场行情的影响较大，导致以传统业务为主的证券公司业绩波动很大。2001年下半年我国股市开始下跌，当年证券行业净利润总额从2000年的136亿元下降至约35亿元，2002年则进一步下滑至全行业亏损27亿元，2003年我国证券市场有所好转，当年行业亏损约6亿元，2004年、2005年亏损幅度有所扩大，2006年、2007年因证券市场大幅上扬，证券公司的经纪业务、自营业务、1-1-2-54
长江证券股份有限公司 配股说明书 资产管理以及承销保荐业务收入出现大幅度增长，行业盈利分别为257亿元和1,307亿元，2008年虽然证券市场陷入深度调整，行业仍实现盈利482亿元。（资料来源：中国证券业协会网站） 随着股权分置改革的顺利实施以及证券公司综合治理取得明显成效，上市公司治理结构的完善、询价制和保荐制的实施、发展机构投资者、健全多层次资本市场、加快产品创新等一大批重大改革和发展政策措施陆续推出，我国资本市场基本制度建设取得了突破性进展，证券市场发展的外部环境发生了根本性变化，证券公司2006年度、2007年度盈利状况发生了根本转折。 但自2007年末开始，国内证券市场出现了大幅度的调整行情，特别是国际金融危机的爆发，给证券公司的经营造成了很大的压力。2008年度，沪深300 指数下跌幅度达到66%，股票交易量合计137,亿元；与之形成对比的是，2007年度沪深300指数上涨162%，股票交易量合计237,亿元。而在现有盈利模式下，指数涨幅和交易量是行业业绩增长的两大推动因素，因此证券行业2008年业绩整体呈现负增长。以2008年底前上市的8家证券公司为例，除国金证券外，其余7家公司2008年营业收入、净利润均比去年同期减少，其中太平洋证券还出现了亏损。（资料来源：Wind资讯） （三）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）我国经济形势总体良好 2008年10月12日召开的中共中央十七大三中全会公报指出，虽然当前国际金融市场动荡加剧，全球经济增长明显放缓，国际经济环境中不确定不稳定因素明显增多，国内经济运行中也存在一些突出矛盾和问题，但我国总体经济形势是好的，经济保持较快增长，金融业稳健运行，我国经济发展的基本态势没有改变。国家将采取灵活审慎的宏观经济政策，着力扩大国内需求特别是消费需求，保持经济稳定、金融稳定、资本市场稳定，保持社会大局稳定，做好保障和改善民生工作，继续推动经济社会又好又快发展。 2008年11月5日，国务院为应对金融风暴对中国经济的不利影响，推出“扩大内需十项措施”，主要是增加投资、促进消费、减轻企业税务负担等，其中重1-1-2-55
长江证券股份有限公司 配股说明书 要的一项就是加大金融对经济增长的支持力度，取消对商业银行的信贷规模限制，合理扩大信贷规模。国务院认为我国内部需求的潜力巨大，金融体系总体稳健，企业应对市场变化的意识和能力较强，世界经济调整为我国加快结构升级、引进国外先进技术和人才等带来新的机遇；只要及时果断采取正确的政策措施，把握机遇，应对挑战，就一定能够保持经济平稳较快发展。 面对变化的形势，我国政府采取灵活、审慎、富有弹性的政策，保持宏观经济稳定，保持金融市场稳定，保持资本市场稳定。 （2）明确的国民经济发展规划和产业政策导向 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出，要加快发展直接融资。积极发展股票、债券等资本市场，稳步发展期货市场。推进证券发行、交易、并购等基础性制度建设，促进上市公司、证券经营机构规范运作，建立多层次市场体系，完善市场功能，拓宽资金入市渠道，提高直接融资比重。发展创业投资，做好产业投资基金试点工作。 同时，党的十七大报告提出，要“推进金融体制改革，发展各类金融市场，形成多种所有制和多种经营形式、结构合理、功能完善、高效安全的现代金融体系”。而一个发达的现代金融体系涵盖了资本市场、货币市场、外汇市场、金融衍生品市场等各类金融市场和银行、证券、保险、信托等主要金融行业，其中资本市场是我国社会主义市场经济和现代金融体系的重要组成部分，因此建设一个功能完善、高效安全的资本市场是实现全面建设小康社会奋斗目标的重要战略任务。要求从战略和全局的高度把资本市场发展战略纳入国民经济整体发展规划之中，与国民经济中长期发展战略相协调配套，为中国经济资源的有效配置发挥应有作用，提高中国资本市场的国际竞争力。 （3）制度变革和资金环境支持证券市场持续活跃 中国证券市场从2005年股权分置改革开始，中国证监会成功推行了包括全面清理大股东占款、股权激励制度、推动证券公司业务创新等多项制度变革，在尊重市场客观规律的前提下，解决历史遗留问题、平衡证券市场各个参与主体的利益、保护中小股东利益。中国人民银行自2008年9月份以来执行相对宽松的货币政策，多次下调利率和存款准备金率，向市场注入更多的流动性。这些制度1-1-2-56
长江证券股份有限公司 配股说明书 变革和资金环境的改变将继续支持中国证券市场活跃。 （4）广阔的证券市场发展空间 中国经济持续保持平稳较快增长，GDP增速2003年－2007年已连续5年稳定在10%以上；受国际金融危机的影响，2008年GDP增速虽略有下降，也高达9%。较快的经济增长速度，为国内证券业发展提供了广阔的市场空间和充足的业务机会。 2008年11月5日国务院召开的常务会议提出的“十项措施”中，明确到2010年底前国家新增投资4万亿元，用于刺激经济、拉动内需。而根据后续报道，各地方政府配套的新增投资已经达到18万亿元之巨。国家发改委预计，2009年我国社会总投资额将达到20亿元，比2006年的13亿元增长50%左右。（资料来源：国家发改委网站）除固定投资外，国有企业改革、充实金融企业资本金，基础建设等也都需要大量的资金支持，资本市场将成为企业重要的资金供给来源。此外，企业还有到境外融资的需求，特别是那些具有国际化战略的公司。这些都为证券业带来充足的业务机会。 （5）业务创新将大大拓展证券公司的盈利渠道 截至目前，部分创新类证券公司已开展了创设权证、资产管理集合理财、直接投资等业务，为这类证券公司带来了新的利润增长点。 2008年3月，国务院批准了包含OTC(场外柜台交易)等改革政策的天津滨海新区综合改革方案，证券公司将通过做市商及其他传统业务等分享证券市场发展带来的业务机会。 2008年3月26日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会联合下发《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》，旨在积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。 中国证监会于2006年6月30日发布了《证券公司融资融券试点管理办法》，时隔近两年时间，中国证监会于2008年4月24日再次颁发此文。在国务院颁布《证券公司监督管理条例》中，融资融券业务被正式列入券商业务中，并做了明确规定。2008年12月1日，中国证监会颁布实施的《证券公司业务范围审批暂1-1-2-57
长江证券股份有限公司 配股说明书 行规定》，进一步对证券公司申请从事融资融券业务的事项作了规定。 2009年3月31日，中国证监会颁布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，随后，相关配套规定相继出台。自2009年7月26日起，中国证监会开始正式受理发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请，因此，创业板的正式推出将指日可待。 未来预期将推出的创新业务主要有股指期货、衍生品业务、私人财富管理等等。每一项业务的推出都意味着证券公司新的收入来源，也意味着证券公司的盈利渠道将有所拓展。 2、不利因素 （1）国际金融危机对中国证券市场的不利影响 2008年9月金融危机爆发以来，国际金融市场的动荡日益加剧，美国五大投资银行也在这一过程中付出了惨重的代价。贝尔斯登和美林先后被商业银行收购、雷曼兄弟宣告破产，高盛和摩根史丹利两家被迫转型为商业银行。 发端于美国华尔街的金融危机已不是美国或欧洲个别国家的问题，是世界金融体系的问题，同在一个金融体系的中国在这次危机中不可能独善其身。国际金融市场剧烈动荡，对中国经济的负面影响已经显现。具体主要表现在对中国实体经济和证券市场的重大冲击。 实体经济冲击。美国经济总量占世界的28%，是世界经济的晴雨表。美国次贷危机不可避免地影响到全球经济，从而引发金融市场动荡，拖累全球经济增长。美国经济下滑和美元对人民币贬值对中国出口增长已经显现负面效应，加剧了中国经济的下滑速度和深度。同时金融危机还造成了我国经济的很多不确定的因素和潜在风险，例如银行信贷紧缩、消费能力下降、对其他资本市场的溢出影响以及人们对经济增长信心的下滑。 金融风险溢出冲击。美国金融市场也被认为是世界上最先进、最完善和最有秩序的金融市场。2007年美国次贷危机的爆发，使得危机发源地市场主要指数对全球其他主要市场指数也都产生了不同程度的风险溢出，而且各主要市场之间也互相存在着不同程度的风险溢出。从全球各主要市场指数之间的影响程度上来看，本次金融危机给全球金融市场所带来的影响比以前历次危机都更严重。美国1-1-2-58
长江证券股份有限公司 配股说明书 道琼斯工业指数从2008年初的13,000点左右下跌到2009年6月底的8,447点，下跌%；日经指数从2008年初的14,700点左右下跌到2009年6月底的9,958点，下跌%；恒生指数从2008年初的27,500点下跌到2009年6月底的18,378点左右，下跌%（数据来源：Wind资讯）。本次危机背景下，尽管中国资本市场相对比较封闭，但受美国股市的风险溢出影响程度明显超过了以前历次危机。 （2）经济增长呈现周期性下调，对证券市场造成较大冲击 从经济运行的周期性规律看，我国此轮经济增长在2007年第二季度已达到峰值，从第三季度开始步入周期下降阶段。第二产业和第三产业增加值增长率也分别在当年第三季度和第二季度达到波峰后，进入周期性回调状态。从2008年下半年以来，受一系列内外部因素的影响，经济运行的周期性下降特征日趋明显，2008年度GDP同比增长%，远低于2007年度GDP增长13%的水平，其中第四季度GDP同比增长仅%；2009年上半年GDP较上年同期增长%，增速低于2008年上半年的%。 从2007年末开始，国内证券市场股价指数大幅下跌，造成证券交易量同比有较大幅度萎缩。2008年，沪深300 指数从点下跌到点，下跌幅度达到%，股票日均交易量从2007年的1,895亿元萎缩至2008年的1,094亿元。（数据来源：Wind资讯） （3）证券公司业务单一，经营状况受市场波动影响较大 国外证券公司业务范围除传统的证券承销、自营交易以及经纪业务之外，还在全球范围内积极开展企业兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理以及资金借贷等广义的证券业务。在拓展业务范围的同时，国外证券公司对金融衍生工具的创新和应用也日益广泛。他们既提供综合性服务也提供专项服务，一方面形成业务多样化的交叉发展态势，另一方面又各有所长，向专业化方向发展。 而我国证券公司所从事的业务基本雷同，主要为一级市场的发行承销与上市推荐、二级市场的经纪与自营，对于项目融资、企业并购、理财服务、财务顾问等业务的开展却十分有限，对于金融衍生工具的创新和运用还没有深入，缺乏经营特色，尚未形成核心竞争能力。特别是我国证券公司对经纪业务和自营业务收1-1-2-59
长江证券股份有限公司 配股说明书 入依赖较大，2008年底前上市的8家证券公司，其2007、2008年经纪和自营业务收入占总收入的比重分别为%、%。而这两项业务受证券市场波动的影响最大。 （4）证券公司内部控制体系不够完善，风险防范能力较弱 证券业是一个高风险行业，风险控制是关系证券公司生死存亡的重大问题。随着证券业务的日趋复杂，对证券公司风险控制能力的要求也越来越高。由于法人治理结构不够完善，我国证券公司缺乏控制风险的内部压力。虽然有关法律、法规和政策要求证券公司加强内部控制，但仍有证券公司的内部控制流于形式，容易出现决策程序过于简单、内部经营授权偏大、财务管理薄弱等问题。这些都可能进一步削弱证券公司的风险防范能力。 （5）对外开放 我国已成功加入WTO，将严格履行有关金融业逐步对外开放的承诺。根据我国加入世贸的协议书，证券业的开放承诺如下：①外国证券机构可以不通过中方中介，在深沪证券交易所设立特别席位直接从事B股交易。②外国证券机构设立的驻华代表处，可以成为中国所有证券交易所的特别会员。③允许设立中外合资的基金管理公司，从事国内证券投资基金管理业务，外资比例在加入后3年内不超过49%。④加入后3年内，允许设立中外合资证券公司，从事A股承销、B股和H股、政府和公司债券的承销和交易以及其他创新业务，外资比例不超过33%。⑤外国证券类经营机构可以从事财务顾问、投资咨询等金融咨询类业务。证券业人才、大客户和金融创新将是国际证券公司与国内证券公司的主要竞争领域，基金、资产管理和并购等业务将是竞争焦点。从中长期看，我国证券公司在学习国际资本市场的成功运作经验，提高自身竞争力的同时将面临严峻挑战，这将对证券业产生较大的冲击。同时，与外国大型证券公司相比，我国证券公司的注册资本整体规模偏小，难于抵御巨大的市场风险。 （6）人才缺乏 最近十年来，我证券市场得到了飞速的发展，各证券公司普遍存在业务人员素质参差不齐，人员流动性大的现象。虽然各证券公司陆续引进了一些高学历人才，但他们的专业知识还有待于随着证券市场的发展不断充实调整，证券业内掌1-1-2-60
长江证券股份有限公司 配股说明书 握现代金融工程知识的专业人才还不多，这些都限制了我国证券市场的金融创新和新产品开发。 （四）我国证券市场的发展趋势 1、证券市场长远发展具有良好的基础 （1）可持续的经济增长。国家统计局数据显示，中国2007年国内生产总值（GDP）增长率为13%，是连续第5年增速在两位数，2008年同比增长%。而根据《我国经济中长期增长潜力和经济周期研究》的分析和预测，今后10－15年的经济增长完全有可能保持在7%甚至更高的水平。在当前全球经济危机严峻形势下，中国仍是全球少数几个投资者可能继续寻求长期增长机会的地区之一。 （2）长期资金充裕。在海外成熟的资本市场上，长期资金占比达80%以上，是市场稳健发展的中流砥柱。截至2008年底，我国居民储蓄存款已达到万亿元，其中不少是可以用来理财投资的“闲置资金”；加之理论上可入市的3,000亿元保险资金、超过700亿美元的社保基金，以及1,300亿元的企业年金，长期资金堪称海量（资料来源：国家统计局网站）。中国人民银行公布的2009年6月份货币信贷数据显示，广义货币供应量（M2）同比增长%，比上月末高万亿；狭义货币供应量（M1）同比增长%，比上月末高万亿。同期公布的数据显示，2009年6月份M2增幅远高于年初设定的2009年17%的增长目标，而M1增幅也大幅回升至%，较2009年1月份的最低值%上升了%（资料来源：中国人民银行网站）。 （3）证券市场制度建设更趋完善。面对复杂的金融环境，证券监管部门在上市公司规范运作制度体系、监管体系、投资者保护制度、公司并购制度规定、股权激励、信息披露等方面的制度建设日趋完善，逐步培育出公开、公平、公正的市场环境，资本市场已经发生了转折性变化，在制度方面为推动股市的持续健康发展奠定了基石。 2、证券公司的发展趋势 （1）行业监管的规范化。在经历了证券行业2002－2005年的全行业亏损之后，证监会着手证券业的综合治理，并开始了证券业配套制度和常规监管环境建1-1-2-61
长江证券股份有限公司 配股说明书 设。以净资本为核心的风险管理机制已经建立，高风险证券公司已逐步得到处置，证券公司的风险已得到有效释放。证券行业监管机制、证券公司治理机制以及经纪业务客户交易结算资金第三方存管、账户规范管理等制度性建设正向纵深推进，并将为证券行业的持续快速发展奠定坚实基础。 （2）发展的规模化。为了加强证券公司风险监管，证监会发布实施了《证券公司风险控制指标管理办法》，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，证券公司的业务规模将直接取决于证券公司的资本规模。随着我国金融市场的不断完善、创新金融产品不断推出，以及证券公司业务结构的不断完善，证券公司业务对于资本的依赖程度将越来越高。同时，以净资本为核心的监管体制也对行业的资本实力提出更高的要求。 2006年以来，部分优质证券公司相继提出上市目标，目前已有中信证券、海通证券、长江证券、国元证券、东北证券、国金证券、太平洋证券、宏源证券、西南证券、光大证券等10家证券公司实现上市，已经具备在资本市场直接融资的能力。较早实现上市的证券公司有望以强大的资本实力为依托，加大对创新业务的开拓力度，使收入结构得到优化，借以摆脱“靠天吃饭”的命运。证券公司之间的分化已日益明显，优胜劣汰、强者恒强已成为行业的发展趋势，未来将会形成具有综合竞争力的国际级证券公司和在证券行业细分市场具有竞争优势的国内大型证券公司并存的格局。 （3）经营差异化。中国证监会鼓励证券公司根据各自的战略发展规划、经营管理能力、业务特点与优势以及优化资源配置的需要，选择适合自身情况的经营组织模式和业务布局。证券公司将会结合自身实际，明确发展方向、市场定位和经营特色，提升专业化或区域化经营管理水平，形成主营业务优势和核心竞争力，为市场提供差异化和特色化的专业服务，满足投资者需求。 （4）业务的创新化。 中国证监会在完善整个行业的基础制度的同时，对于创新业务也加快了放开的步伐。具体表现为：在创新方面，只要与法律法规不冲突，证券公司都可以根据市场需要、客户需求和自身能力，在风险可测、可控、可承受的前提下去尝试；属于行政许可范围内的，由证监会依法进行审批；没有列入行政许可范围且监管规则未予明确的，在充分论证和评价、认定其合理性和可行性的前提下，经中国证监会允许后，可进行个案试点；属于在现行监管制度1-1-2-62
长江证券股份有限公司 配股说明书 框架内进行的服务方式、管理方法、业务流程等方面的创新事项，由证券公司在证监会派出机构的指导和监督下自主开展。所有创新，都要按照“先试点、后推开”、内控与监管同步落实的原则进行。 未来即将推出的创新业务主要有直接投资、融资融券、股指期货及其他衍生品等，业务创新将有利于形成证券公司的核心竞争力。 （5）收入结构逐步多元化。目前，我国证券公司收入仍然主要来自于传统的经纪、证券投资、承销等三大业务，受市场和政策环境制约，只有创新类证券公司在集合资产管理和权证创设等创新业务上取得突破。随着证券市场制度变革和产品创新的加速，一些酝酿多时的创新业务在未来几年都将可能试点和推出，多层次资本市场建设也将加速，证券公司业务创新空间将得到实质性拓展，证券公司收入结构也将得到有效改善，资产管理、直接投资等创新业务领域将有望成为证券公司新的盈利增长点。 证券行业未来最大的趋势之一是业务种类和业务功能的不断丰富和完善。随着我国金融市场、特别是资本市场的发展深化，机制创新和产品创新使得证券行业有机会进行横向更加多元化、纵向更加深化的业务模式演变，演变的结果将是业务种类更加多样、业务重心由通道服务向增值服务转移、业务结构由轻资本业务主导向重资本业务占比增大转变。 （6）行业竞争的国际化。我国政府在2007年中美第二次战略经济对话期间宣布，将逐步扩大符合条件的外资证券公司的业务范围，允许其从事证券经纪、证券投资和资产管理等业务。证券市场将进一步对外资开放，国内证券行业的竞争将会加剧。而外资证券公司在资本实力、产品创新能力、风险管理及人力资源等方面具有较大优势，国内证券公司原有传统业务将直接受到威胁。同时，国内证券公司在诸多产品创新领域也将面临外资证券公司的挑战。 七、公司的竞争地位 （一）公司在行业中的地位 本公司是全国最早获批的8家创新试点证券公司之一，目前被监管机构分类评级为A类A级券商，是10家上市证券公司之一，经营风格稳健，资产质量优1-1-2-63
长江证券股份有限公司 配股说明书 良，会计政策审慎，风险控制机制完善，业务形态完备，创新能力较强，资金实力一直居于行业前列。经纪业务收购原大鹏证券的31家营业网点，投资银行子公司的独立运作，通过吸收合并方式成功上市等，使公司的形象得到了较大的提高，已初具全国性证券公司规模。 根据2008年底前上市的8家上市证券公司2008年年报，其中1家（国金证券）业绩增长，6家业绩大幅下降，1家（太平洋证券）业绩亏损；公司实现净利润亿元，在8家公司净利润统计中排名第四。总体而言，公司还只是一家中等规模的证券公司，在券商中的竞争力也处于中游，与行业领先的中信证券等证券公司还有不小差距，主营业务竞争力还有待提升。 截至2009年6月30日10家上市证券公司资产情况如下： 单位：万元 项目 总资产 净资产 净资本 客户资金存款 宏源证券 1,896,276566,301439,898851,237中信证券 14,532,6385,667,1123,584,3225,764,662国金证券 741,947226,064207,521430,459海通证券 8,240,3464,070,0923,603,0763,220,676太平洋证券 432,716158,599141,805219,589东北证券 1,173,215258,379N．A．712,646国元证券 1,342,199494,723353,560733,190光大证券 3,633,6141,200,164939,6731,915,439西南证券 985,976393,989298,800494,69010家平均 3,664,3251,448,3801,063,1841,593,621长江证券 1,901,116514,357391,0701,036,145注：东北证券半年报未披露净资本数据。 10家上市证券公司2009年上半年度经营情况如下： 单位：万元 手续费及佣代理买卖证券证券承销业自营业资产管项目 营业收入 净利润 金净收入 业务净收入 务净收入 务收入 理收入 宏源证券 131,107 100,99194,3262,81822,287 - 52,152中信证券 899,177 697,263490,38058,867135,722 10,353 433,487国金证券 57,599 37,60133,2652,1289,979 - 20,257海通证券 413,248 313,319277,4432,56945,417 25,185 249,330太平洋证券 35,944 25,39224,3923807,952 - 20,6151-1-2-64
长江证券股份有限公司 配股说明书 东北证券 95,022 61,98460,837-26,227 - 47,645国元证券 87,173 70,23965,6212,09710,652 487 46,466光大证券 262,264 203,358175,6213,03535,044 24,702 125,387西南证券 86,657 49,87337,88610,15531,443 - 43,06310家平均 229,799 173,336139,97510,25636,080 15,182 115,378长江证券 135,645 97,74384,9529,21831,402 2,157 63,603注：自营收入包括投资收益和公允价值变动收益；资料来源：Wind资讯。 最近三年公司各项主要指标的行业排名如下表所示： 指标排名 2008年度 2007年度 2006年度 业务规模 股票基金交易金额 20 20 15 股票承销家数 194611股票主承销金额 12 50 13 资产规模及质量 总资产 17 16 15 净资产 161315净资本 19 15 16 盈利能力 营业收入 18 17 15 利润额 171418净利润 18 14 17 资料来源：中国证券业协会。其中，2007年业务规模三大指标对应的统计口径分别为股票、基金、债券和权证交易总金额，股票及债券主承销家数，股票及债券承销金额。 从以上排名情况来看，公司尚处于国内证券公司的第二梯队。2007年12月27日，原长江证券通过吸收合并方式成为国内第六家上市证券公司。同时，公司在零售业务和投行业务两大领域进行了体制、机制改革。成功上市和内部体制改革为公司从业内第二梯队快步迈向第一梯队奠定了基础。 （二）主要竞争优势 1、经营战略定位明晰，走差异化竞争路线 公司自身定位于国内第二梯队的证券公司。与第二梯队同等规模的国内其他证券公司比较，公司具有较强的优势。首先，公司营业网点分布广泛，有发展为全国性公司的基础。公司已开业的61家营业部中有17家在湖北省，占比为28%，其余分布在上海、北京、广东、浙江等16个省份，公司已基本完成了全国性的1-1-2-65
长江证券股份有限公司 配股说明书 网点布局。其次，全国性布局和中高端客户为主的特色，使得公司的部均交易额要明显高于同等规模的国元证券和东北证券。2008年，公司代理买卖证券交易总额在行业排名第20位，国元证券和东北证券排名分别为第28、42位。第三，投行业务方面，公司由独立的投行业务子公司来操作，在体制上较为先进。投行业务坚持贯彻“特色投行，精品投行”的策略，深入挖掘公司历年在投行业务方面积累的客户资源，全方位推进各项业务合作关系，形成独有的客户、行业和区域特色。2008年公司加大对湖北省内市场的开发力度，将地方政府财务顾问与企业财务顾问相结合，担任了武汉市政府、湖北省发改委财务顾问。 为此，公司确定了利用公司营业部规模和全国性分布、中高档客户为主、自营业务能力较强等优势和特色，走差异化竞争的战略路线，在整体战略上，不求最大、但求最强，与第二梯队证券公司形成错位竞争态势，力求在细分市场获得竞争优势。 具体业务战略上，经纪业务的目标是继续走中高端路线，利用营业部规模和全国性分布优势、发挥FC团队的作用为机构投资者和高收入阶层提供全方位的金融服务；投资银行业务精心培育具有发展潜力的细分行业企业，为细分行业的龙头企业提供融资服务，并通过大力发展并购业务提升竞争力；自营业务继续保持原有均衡配置、风险可控的特色，利用金融衍生工具投资套利。资产管理业务充分利用“长江超越理财”的品牌和影响力，为中高端客户提供特色业务和产品，构建包含股票、债券、权证、资产支持证券等在内的完整产品线，满足不同客户的需求；固定收益业务以短期融资券和资产证券化为突破口，进行模式创新；创新业务积极准备融资融券、资产证券化、股指期货等业务，积极培育新的利润增长点，进一步扩大收入来源，并保持与传统业务的协同发展。 2、客户导向型的管理体系可根据客户的需求提供专业化产品和服务 公司建立了以客户为导向的组织架构，并在制度和流程上向“客户导向型”转变。针对现有和潜在的重点机构客户，公司成立了机构客户部，根据重点机构客户在投资产品和服务的需求实行定期或不定期跟踪，为其开发或提供优质投资产品和个性化服务。同时整合公司内部和外部针对销售交易业务客户的产品和服务，向营业网点的零售客户和一般机构客户提供全面的、专业化的产品和服务。此外，根据客户的需求，公司在各级客户服务机构培育了一支擅长金融销售和理1-1-2-66
长江证券股份有限公司 配股说明书 财服务的FC队伍，对公司客户实施“人盯人”的策略，具体了解各客户的具体情况和需求，从而在与银行、保险、基金等金融机构的竞争中，形成了以证券投资为特色的理财服务优势。 3、多层次的风险控制体系强化了公司的风险控制能力 公司通过完善风险管理部、稽核监察部和法律合规部等部门的制度和流程建设，构建了集中统一的事前、事中和事后的风险监控体系；在风险控制委员会的基础上，建立了分层次的风险控制体系，形成由岗位自控、部门互控、公司监控的三道风险控制防线，确保风险管理的独立性；明确了业务流程中的风险控制点、各风险控制点的风险控制指标及风险发生后的相关风险控制措施等，并建立了有效的危机处理机制；同时，公司注重风险文化建设，将风险管理意识融入到日常工作中。 公司过去的业务结构虽然自营比例较大，但由于从投资决策、流程控制等多方面对自营的风险进行了较好的防范，资产配置上对股票和债券品种的配比也较为均衡，因此，自营业务本身并未随市场波动而出现较大的风险。 4、资产质量较好，计提政策较为审慎 公司资产质量良好，净资产和净资本多年来一直位于券商前20位。公司对应收账款的坏账计提政策较为审慎，对账龄三年以上应收账款的坏账计提比例达到100%。同时，原长江证券2004年通过分立方式剥离了历史上形成的不良资产，因此保持了较高的资产质量。 5、创新意识领先，创新能力较强 作为较早一批创新类证券公司之一，公司于 2005年4月推出了“长江超越理财1号”集合资产管理计划，发行规模超过3亿元，目前已累计发行5只集合理财产品；公司先后创设了武钢认购、武钢认沽、包钢认购、邯钢认购等12只权证。 2005年，原长江证券在业内第一家以托管高风险证券公司方式并购了大鹏证券的营业部。2007年末，公司撤销管理各地营业部的中间层次―经纪业务总部，率先在零售业务领域实施扁平化管理来提高零售业务盈利能力；在投行业务领域实行子公司运作模式，建立起崭新的内部经营管理体制和分配机制，有效地1-1-2-67
长江证券股份有限公司 配股说明书 激发投行业务人员的积极性。 为了更好地开展权证、股指期货、融资融券等金融衍生产品相关业务工作，积极拓展业务领域，公司于2006年初成立了金融衍生产品部，金融创新工作已进入实质产品的研发和设计阶段。目前，金融衍生产品部已重点在备兑权证的设计与管理研究、高收益票据与股权连结产品的设计与管理研究、股指期货的运用及其套利研究和权证一级交易商等领域取得了一定的成果。 6、提早布局债券业务并已形成较强的竞争能力 公司已成为交易所债券市场国债承销团成员、记账式国债承销团成员、国家开发银行金融债承销团A类成员、农业发展银行金融债承销团成员，并具有短期融资券承销商资格。2006年－2008年公司共承销国债68期，合计亿元；承销国开行金融债81期，合计亿元；承销农发行金融债43期，合计亿元；参加短期融资券承销团52家，累计承销规模亿元。2008年公司主承销08兵器债，发行规模达45亿元，是截至2008年底国内发行规模最大的无担保企业债券；在债券交易方面，2008年公司在银行间债券市场现券交易量3,075亿元，较去年同期增长149%，同业排名第6位。 公司已在债券承销和交易等业务领域进行了布局并形成了一定的规模，在业内已具备较强的竞争力。 （三）主要竞争劣势 1、主营业务核心竞争力不突出 公司的经纪业务虽然已经处于行业内比较靠前的位置、网点分布也比较均衡，但无论是从网点规模、还是从经营效率上看，与行业领先的中信证券等差距较大；投资银行业务方面，无论是承销金额还是承销家数，都难以跻身行业前列，而合资投资银行子公司的股权变化也在一定程度上影响了正常业务的开展，目前投资银行子公司已成为公司的全资子公司，投资银行业务实力可望逐步提升。 2、业务结构单一，对自营收益较为倚重 2006－2007年公司业绩虽然高速增长，但自营业务占公司营业收入的比重甚大，达到50%以上；2008年虽然证券市场行情低迷，但自营业务收入占公司营业收入的比重仍有%。在目前的市场环境下，虽然公司的风险控制能力较强，但由于对冲机制和做市商机制缺失，自营业务风险仍然较高。若不尽快提1-1-2-68
长江证券股份有限公司 配股说明书 升其他主营业务的实力，并加快发展创新业务，公司业绩将存在过于依赖自营业务而大幅波动的风险。 3、规模中等，资本实力有待提升 公司近三年的净资产和净资本虽然稳定在行业前20名，但与行业领先的其他证券公司相比仍有较大的差距。尽管公司定位于差异化竞争，但在行业国际化、混业化和规模化的大背景下，净资本将成为决定证券公司未来发展的关键因素，若不能迅速提升资本实力，将难以获得快速发展机遇。 4、激励机制有待完善 证券业是一个人力资本高度密集的产业，境外证券公司普遍建立了薪酬激励与股权激励、短期激励和长效激励相结合的激励机制。公司虽然进行了薪酬改革、建立了富有弹性和市场竞争力的薪酬体系，但公司总部位于中部地区，在吸引人才方面不具备地域优势，因此，需要建立和完善包括股权激励在内的更为多元化的激励机制。 八、公司主要业务情况 公司是国内较早的创新试点证券公司之一，业务范围涉及目前国内证券公司的所有主要领域。2007年，公司各项业务实现了快速发展，实现营业收入亿元，归属于母公司股东的净利润亿元，在国内证券公司排名中，经纪业务中的股票、基金、债券、权证代理买卖交易金额排名第20位，股票、债券主承销家数排名第46位、融资金额排名第50位，资产管理业务受托管理资金余额列第18位；2008年公司实现营业收入亿元，归属于母公司股东的净利润亿元，在国内证券公司排名中，经纪业务中的股票、基金、债券、权证代理买卖交易金额排名第20位，股票主承销家数排名第19位、债券主承销家数排名第23位，股票、债券融资金额排名第19位（资料来源：中国证券业协会网站）。与此同时，公司的创新业务形成了较为领先的竞争优势，第一批获准开展集合资产管理业务，第一批获准开展创设权证业务，创新业务已成为公司稳定的收入来源和未来盈利增长点。 公司目前的盈利模式以证券经纪业务、自营业务和投资银行业务为主，同时积极开展资产管理业务、固定收益业务和金融衍生产品业务，培育新的利润增长1-1-2-69
长江证券股份有限公司 配股说明书 点。具体如下表所示： 业务模块 子业务 客户定位 盈利模式 收益水平证券、期货代理买卖 手续费、利息差 机构投资者 证券经纪业务 投资咨询 投资咨询费 低－中 个人投资者 产品代销 销售佣金 自营业务 证券投资 － 交易差价 － 证券承销保荐 承销费、保荐费 投资银行业务 细分行业龙头企业 中－高 财务顾问 财务顾问费 集合资产管理 个人投资者 管理费 资产管理业务 定向资产管理 中－高 机构投资者 业绩提成 专项资产管理 国债、金融债 政府部门 承销费 固定收益业务 短期融资券 政策性银行 低－中 交易差价 资产证券化 大中型企业 衍生产品业务 创设权证 机构和个人投资者 发行与注销差价 高 长江证券的收入主要来自于手续费及佣金收入和投资收益两项。根据武汉众环出具的众环审字（2007）040号、众环审字（2008）175号、众环审字（2009）058号审计报告和长江证券公布的2009年1－6月份财务报告（除特别注明外，本节有关长江证券的财务数据均摘自上述报告），2006－2008年度和2009年1－6月份手续费及佣金收入和投资收益（包括公允价值变动收益）两项收入合计占比均超过80%。长江证券最近三年及一期收入变动情况如下： 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例（万元） （％） （万元）（％）（万元）（％）（万元） （％）手续费及佣97, 122,%213,, 金净收入 利息净收入 6, 13,%10, , 投资收益 17, 89,%243, , 公允价值变13, -28,%18, , 动收益 汇兑收益 % 其他业务收 11,%10, , 入 135, 207,, , 合 计 长江证券最近三年及一期手续费及佣金净收入中，代理买卖证券业务净收入占比达到90%左右，2007年更是高达%；证券承销业务净收入占比波动较大。长江证券最近三年及一期手续费及佣金净收入结构如下： 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （％）（万元）（％）（万元）（％） （万元）（％）84, ,, 46, 代理买卖证券业务净收入 -1-2-70
长江证券股份有限公司 配股说明书 9, 7,, 5, 证券承销业务净收入 , 1, 受托客户资产管理业务净收入 , 3,, - - 其他 , - - 其中：保荐业务收入 财务顾问业务收入 1, 投资咨询业务收入 1,- - - - , ,, 53, 合 计 （一）证券经纪业务 证券经纪业务又称证券代理买卖业务, 是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的行为，是证券公司最基本的业务之一。证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或取得核准网上证券委托业务资格。 截至配股说明书签署日，长江证券经批准设立并正式开业的证券营业网点69家（其中证券营业部61家，证券服务部8家），还有6家期货营业部。2001年8月，长江证券获得网上证券委托业务资格。2008年4月，长江证券获得为长江期货提供中间介绍业务资格。2009年5月，长江证券经湖北省证监局《证券经纪人制度现场核查意见书》（鄂证监机构字[2009]29号）批准，率先在华中地区获得证券经纪人制度试点资格，成为全国第二家获得该项资格的券商。 公司于2009年5月31日收到中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司在深圳设立1家分公司的批复》（证监许可[2009]443号），核准公司在深圳设立长江证券股份有限公司深圳分公司，管理深圳的证券营业部；目前公司已按照中国证监会的相关要求完成了深圳分公司筹建工作，通过了深圳监管局开业验收，深圳分公司负责人取得了任职资格，工商营业执照已办理完毕（营业执照注册号码：440301104090059），正向中国证监会申领《证券经营机构营业许可证》。 经纪业务一直是长江证券的主要收入来源之一，比重逐年提高。最近三年及一期长江证券代理买卖证券业务净收入分别实现收入46,万元、208,万元、110,万元和84,万元，分别占公司营业收入的%、%、%和%。 从区域分布来看，长江证券营业部收入主要来自湖北省以及上海、北京、广东和黑龙江等经济比较发达的地区，经济大省、直辖市营业部收入相对高出其他地区营业部，2008年度公司部均收入为2,万元。2009年1-6月公司营业1-1-2-71
长江证券股份有限公司 配股说明书 部营业收入分地区情况如下表： 地区 营业部数量（家）营业收入（万元） 比例 湖北省 21 35, %广东省 10 6, %上海市 8 8, %北京市 4 5, %四川省 3 4, %福建省 3 3, %黑龙江省 3 5, %重庆市 2 2, %辽宁省 2 2, %浙江省 2 2, %江苏省 2 1, %山东省 2 1, %天津市 1 1, %陕西省 1 1, %河南省 1 1, %新疆维吾尔族自治区 1 1, %湖南省 1 %合计 67 84, %说明：上表营业部数据中包含长江期货在湖北、上海和北京地区的6家期货营业部数据。 长江证券经纪业务流程图 1-1-2-72
长江证券股份有限公司 配股说明书 客户开户客户本人携带有效身份证件临柜办理开户手续经办人员业务主电脑总部审核管复核开户审核是否需要开立证券商为客户开立证是券账户券账户否券商为客户开立资金账户并与客户签订证券买卖代理协议客户提供本人同名银行存折，办理银证转账或三方存管签约手续客户通过券商交易系统进行交易券商进行资金及证券清算交收继续交易进行差错处理否清算结果是否正常是券商将资金、证券清算至客户账户客户办理资金存取（通过银证转账系统或三方存管银行完成）客户本人携带有效身份证件临柜办理销户手续券商为客户办理撤销指定、转托管等手续客户销户 根据长江证券提供的数据资料，长江证券最近三年及一期经纪业务代理买卖证券金额及市场份额情况如下： 股票基金权证 债券 年份 金额 市场份额金额 排名 市场份额(%) 排名 (亿元) (%) (亿元) 2006年度 2, 16 .. 2007年度 14, 17 .. 2008年度 8, 20 9 2009年1－6月 20 9 注：①股票基金权证交易量的交易品种包括股票、封闭式基金和权证；债券交易量不包括债券回购交易。 ②上表数据中股票基金权证交易量不含自营、资产管理、子公司买卖股票基金交易量；债券交易量不含自营、资产管理、子公司买卖债券和银行间债券经纪业务交易量。 ③数据来源：深、沪交易所，包括公司所有席位交易，与证券业协会公布数据口径不同。 最近三年及一期公司代理买卖证券业务（股票、基金和权证）的市场份额基1-1-2-73
长江证券股份有限公司 配股说明书 本保持在%左右，在国内证券公司排名前20名，具体情况如下： 证券 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 种类 交易额 市场份交易额 市场份交易额市场份交易额 市场份排名 排名排名排名 (亿元) 额(％) (亿元) 额(％)(亿元) 额(％)(亿元) 额(％)股票 ,, 16 , 19 基金 21 17 权证 , 26 33 合计 8, ,, 16 7, 17 数据来源：深、沪交易所，包括公司所有席位交易，与协会公布数据口径不同。 公司网上交易开展也比较顺利，占交易总额的比例逐年上升。2006年网上交易额为1,亿元，较2005年增长了296%，占交易总额的%；2007年网上交易金额为8,亿元，比2006年上升546%，占交易总额的%；2008年网上交易金额为7,亿元，比上年同期减少了%，占交易总额的%；2009年1－6月网上交易金额为4,亿元，比上年同期上升%，占交易总额的%。 （二）证券自营业务 公司自营业务分别由证券投资总部、固定收益总部和金融衍生产品部负责管理。其中，证券投资总部主要负责权益类证券品种的投资，固定收益总部主要从事固定收益类证券品种的投资，金融衍生产品部主要从事ETF套利业务，并根据国内金融衍生产品的发展情况，持续推出相关的金融品种或利用相关产品进行投资和套利等操作。 公司最近三年及一期自营业务的具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 交易性金融资产 15,-1, 149, 66, 可供出售金融资产 59, 84, 已实现投资收益 持有至到期投资 交易性金融负债 - 25, 4, 7, 小计 16, 84, 239, 74, 交易性金融资产 13, -7, -8, 18, 公允价值变动收交易性金融负债 - -21, 26, -8, 益 小计 13, -28, 18, 10, 1-1-2-74
长江证券股份有限公司 配股说明书 自营业务收入 合计 29,, 257, 84, 自营业务是公司另一主要收入和利润来源。公司2006年实现自营收入84,万元，较2005年增长%，占同期营业收入的%；2007年实现自营收入257,万元，较2006年增长%，占同期营业收入的%。在2008年证券市场行情出现大幅回落的情况下，公司的自营业务收入55,万元，占其同期营业收入的%。公司与同为上市证券公司且规模相似的宏源证券、国元证券、东北证券相比，经纪业务下降幅度基本相当，但在可比上市公司自营业务普遍处于盈亏边缘的情况下，自营业务却取得了较好的收益。 公司自营业务一直坚持价值挖掘和组合投资，操作手法稳健，投资风格逐步成熟，形成并保持了自身特色。在证券市场持续低迷时期，公司较好地控制了自营规模，把握了市场运作规律，有效地规避了市场风险。近几年来，公司在积极完善投资决策制度和风险管理的基础上，不断探索自营业务盈利模式的转换，使公司自营业务效益始终保持行业较高水平。 公司确定了证券投资决策委员会和与各相关业务部门分级决策的投资决策原则，并严格据此开展各项投资业务。证券投资决策委员会是公司证券投资业务、固定收益业务的集中决策机构，全权负责投资业务的资产配置计划和重大项目的投资决策。证券投资决策委员会设主任委员一名，由公司副总裁担任；设委员若干名，由公司分管证券投资业务的副总裁、财务负责人、研究负责人和与投资业务相关的业务部门负责人组成。证券投资决策委员会通过定期和不定期会议的形式，依据公司各相关部门提供的背景资料和研究分析报告，结合公司经营目标，确定公司证券投资业务、固定收益业务的资产配置方案，决定投资决策和投资目标。 各相关业务部门是公司自营业务的执行和次级决策机构，必须严格执行证券投资决策委员会决议，并依据证券投资决策委员会的资产配置决议，制定具体的资产配置操作计划、投资操作计划和风险控制措施，不断优化证券资产配置和风险配比，创造投资收益。 为了完整、系统地开展自营业务风险控制工作，公司依据自身经营特点，在部门内部实行岗位双人、双职、双责，建立了相关部门、相关岗位之间相互监督1-1-2-75
长江证券股份有限公司 配股说明书 制衡的风险控制体系。在公司层面上，风险管理部、法律事务与合规管理部和稽核监察部则从不同角度对自营业务进行全面监控。 （三）投资银行业务 目前，公司的投资银行业务由其全资子公司长江承销负责管理和运作，该公司经营范围为：证券承销与保荐，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营） 长江承销2006年营业收入6,万元，其中证券承销业务收入2,万元，保荐业务服务净收入1,万元，财务顾问业务净收入1,417万元； 2007年营业收入6,万元，其中证券承销业务收入2,万元，保荐业务服务净收入219万元，财务顾问业务净收入1,万元；2008年营业收入6,万元，其中证券承销业务净收入4,万元，保荐业务服务净收入万元，财务顾问业务净收入1,万元。 1-1-2-76
长江证券股份有限公司 配股说明书 1、股票承销保荐业务 目前长江承销有12名保荐代表人。2006年完成首次公开发行主承销2只、副主承销及分销4只，增发主承销2只；2007年完成首次公开发行副主承销及分销3只；2008年完成非公开发行主承销2只，副主承销及分销1只，配股主承销1只。根据证券业协会的数据，按股票主承销金额排名，2006年、2007年、2008年分别排名第13名、第50名（含债券的承销金额排名）、第12名；按主承销家数排名，2006年、2007年、2008年分别排名第11名、第46名（含债券）、第19名。2009年上半年完成了“同济科技”和“京东方”2个非公开发行项目。 2、财务顾问业务 2006年－2008年，共完成财务顾问项目31个；2009年上半年签订了7份财务顾问协议。 3、股权分置改革保荐业务 长江承销共完成了17家上市公司股权分置改革的保荐项目。 （四）资产管理业务 公司资产管理业务由资产管理总部负责开展。作为创新试点公司，公司可以开展集合理财业务、定向理财业务和专项理财业务。 2005年5月，原长江证券完成“长江超越理财1号”集合资产管理计划的发行，发行规模为30,万元。2007年5月底，“长江超越理财1号”到期并顺利清盘，产品累计收益率为%。 2008年2月26日，中国证监会以《关于核准长江证券股份有限公司设立长江超越理财2号集合资产管理计划的批复》（证监许可[2008]306号）核准公司设立长江超越理财2号集合资产管理计划。2008年4月，公司完成“长江超越理财2号”集合理财产品的发行。根据武汉众环出具的众环验字（2008）029号《验资报告》，此次发行规模为100,万元。 2008年6月24日，公司的“长江超越理财3号”集合资产管理计划获中国证监会批复（证监许可［2008］836 号）。该计划类型为非限定性集合资产管理计划，存续期为5 年，主要投资于权益类金融产品和固定收益类金融产品。该1-1-2-77
长江证券股份有限公司 配股说明书 计划于2009年1月5日正式成立，共募集资金26,万元。 2008年10月31日，公司的“长江超越理财增强债券”集合资产管理计划获中国证监会批复（证监许可［2008］1247号）。该计划类型为限定性集合资产管理计划，存续期为5年，主要投资于固定收益类金融产品。该计划于2008年11月14日起在招商银行指定网点以及公司全国各营业网点正式发行，于2008年12月18日成立，共募集资金19,万元。 2009年6月10日，公司的“长江证券超越理财灵活配置”集合资产管理计划获中国证监会批复（证监许可［2009］478号）。该计划类型为非限定性集合资产管理计划，存续期为5年，推广期间募集资金规模上限为20亿份，存续期间募集资金规模上限为50亿份，主要投资于权益类金融产品和固定收益类金融产品。该计划已于2009年6月29日起，在交通银行、招商银行以及长江证券全国各营业网点正式发行，2009年7月31日发行结束，2009年8月5日正式成立，共募集资金150,万元。 2008年公司集合理财产品的成立规模在业内排名第13位。截至2009年6月30日，公司共管理集合理财产品3只，一共亿份，资产总额亿元。 2008年，由于证券市场行情大幅下滑，公司主动收缩定向资产管理业务规模，2007年末，公司定向资产管理业务规模为2亿元，2008年末已经全部结清。 公司自开展资产管理业务以来，一直保持了一定的资产管理规模。长江证券最近三年及一期的资产管理业务状况如下： 项目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度 平均资产管理规模（万元） 98,,, 25,资产管理业务净收入（万元） 2,, 占公司营业收入的比重（％） 1-1-2-78
长江证券股份有限公司 配股说明书 长江证券资产管理业务流程图 产品设计 产品销售 账户管理 投资管理 交易及清算 风险控制 绩效评估 市场调查 产品说明开立集合账户 客户认购 账户交接 客户资金划入托管账户 投资政策、授权审核 投资决策委员会 对各业务环节全程风险管理制定资产配置决策 反馈投资效果 授权审核 投资经理形成投资 反馈投资效果 决策/交易指令 交易监控 交易执行 交易清算 投资 绩效 评估 估值核算 业绩评估 客户服务 账户清算 （五）固定收益业务 固定收益总部是公司从事固定收益业务的部门，业务范围包括国债、金融债、短期融资券和资产证券化产品的承销、投资；固定收益证券产品开发；债券投资咨询。 1、债券承销业务 公司固定收益部承销债券业务主要包括：国债、金融债券、次级债承销；短期融资券承销和债券融资新品种的研究开发，不包括长江承销所从事的企业债、公司债债券承销业务。公司债券承销业务情况如下： （1）国债和政策性金融债承销：公司自1992年至今为交易所债券市场国债承销团成员，2004年开始成为记账式国债承销团成员，2006年－2008年，共承销国债亿元。公司于2005年和2006年分别加入国家开发银行金融债承销团和农业发展银行金融债承销团，目前为国开行金融债券承销团A类成员。2006年－2008年共计承销国开行金融债亿元、农发行金融债亿元。 1-1-2-79
长江证券股份有限公司 配股说明书 长江证券最近三年及一期债券承销情况表 记账式国债承销 国开行金融债承销 农发行金融债承销 时期 期数 金额（亿元） 排名期数金额（亿元）排名期数 金额（亿元） 排名2006年 21 32007年 23 42008年 24 88 年1-6月 12 25 资料来源：根据中国债券信息网资料整理 （2）短期融资券承销：长江证券自2005年起具备短期融资券承销商资格以来，已累计参加短期融资券承销团77家，累计承销规模亿元。 长江证券最近三年及一期短期融资券承销情况表 年份 家数 金额（亿元）排名 2006年 52007年 14 .. 2008年 ..2009年1-6月 10 .. 资料来源：根据中国债券信息网资料整理 2、债券交易业务 公司作为第一批获准进入全国银行间同业市场的券商，一直积极参与市场的各项业务，2002年和2003年被全国银行间同业拆借中心评为优秀交易成员、交易量100强、交易活跃前100名，被中央国债登记结算有限责任公司评为2002－2003年度、2003－2004年度全国银行间债券市场优秀自营结算成员。而近几年，公司的债券交易规模逐渐扩大，市场占有率也日益提高。 （六）金融衍生产品业务 为积极开展创新业务，发掘新的利润增长点，原长江证券于2006年初成立了金融衍生产品部。金融衍生产品部的基本职责是：根据相关政策及其变化和市场发展趋势，开展对金融衍生产品的研究工作，开发设计相关金融衍生工具的定价、交易策略及风险管理模型，并对相关模型进行实证检验，同时，对不同金融工具之间的套利及其相关管理模型进行实质的研究。在此基础上，根据市场发展趋势和客户需要，运用有关金融工具和管理模型开发、设计新型金融产品，为客1-1-2-80
长江证券股份有限公司 配股说明书 户提供崭新的盈利模式、投融资工具以及风险管理手段。 长江证券金融衍生产品开发业务流程图 2006年，原长江证券先后共创设了武钢认购、武钢认沽等12只权证，其中武钢认沽权证创设首日公司以创设份额2亿份排在10家创新试点券商第2位；2007年，公司创设了南航认沽等4只权证，共创设权证亿份，注销权证亿份，在26家券商中创设权证份额排名第12位；2008年公司创设并注销南航权证亿份。在开展权证创设与注销业务期间，公司严格遵守相关管理规定，并根据监管要求对创设权证进行了有效管理。 1-1-2-81
长江证券股份有限公司 配股说明书 长江证券创设权证业务流程图 拟订权证 创设方案依据决策权限范围提交审批未通过未通过金融衍生产品部公司投资决策委员会审批总经理审批通过通过准备创设相关申报材料，并通知财务总部资金需求划拨创设担保资金（认沽）或购入担保股票（认购）未通过将创设申请材料呈报交易所金融衍生产品部拟定处理方案和中登公司审批提交部门总经理通过金融衍生产品部负责准备并发送权证创设公告金融衍生产品部负责择机卖出所创设的权证 （七）期货经纪业务 公司的期货经纪业务通过长江期货进行运作和管理。目前长江期货已获得相关监管机构核准的金融期货经纪业务资格、金融期货交易结算业务资格、经营商品期货经纪和金融期货经纪业务资格和中国金融期货交易所核准的交易结算会员资格。 长江期货在《证券时报》社首届中国优秀期货公司评选活动中，被评为“最具成长性期货公司”之一，并被百度财经评为“2008年亿万网民心目中十大最具影响力的期货公司”。长江期货共有6家营业部，其中2008年新开营业部5家，完成湖北省内营业部布局；长江期货强化了自主营销能力，积极推动产品创新和客户服务创新，成功推出系列创新产品；2008年长江期货还将渠道业务引入期货，并取得突破性进展。2008年，长江期货新增客户超过6,600户，增长150%；长江期货全年交易额累计达到3,610亿元，同比增幅为135%，远超过期货市场76%的增幅水平；长江期货市场占有率稳步增长，较上年同期增长36%；年末客户权益较上年同期增长67%。长江期货2008年度营业收入3,万元，占同1-1-2-82
长江证券股份有限公司 配股说明书 期长江证券营业收入的%，利润总额万元；截至2009年6月30日，长江期货总资产为51,200万元，净资产为11,900万元；2009年1-6月长江期货实现营业收入2,432万元，净利润476万元（以上数据未经审计）。 最近三年及一期长江期货的经营情况及市场排名如下： 项 目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 代理交易量（手）4,120,0006,592,0532,937,577 1,247,425成交额（亿元） 2,3003,,533 611市场占有率（‰） 市场排名 91注：2006－2007年度的市场排名数据来源于期货业协会，自2008年开始，上海期货交易所不再提供排名数据。 （八）公司的重大客户 公司属于证券行业，由于行业性特点，不存在单一客户业务收入超过公司年度业务收入5%以上的重大客户。 九、公司营业部与服务部情况 （一）证券营业部 截至2009年6月30日，长江证券经证券监管部门批准设立并正式开业的证券营业部共61家，营业网点分布广泛，分布在湖北、上海、北京、广东、浙江等17个省（直辖市、自治区），全国性证券公司雏形已基本形成。具体情况如下： 序名称 营业许可证号营业执照号 地址 号 北京市海淀区万泉河路68号1 北京万泉河路证券营业部 Z24911003 110108009071291 紫金大厦4楼 北京市朝阳区新源里16号B2 北京新源里证券营业部 Z24911002 110105009077193 座3A号 3 北京展览路证券营业部 Z24911001 110102001445016 北京市西城区展览路3号 四川成都市锣锅巷25号土产4 成都锣锅巷证券营业部 Z24951003 510100000044633 棉麻大厦3楼 四川成都市武侯区人民南路四5 成都人民南路证券营业部 Z24951001 510100000044641 段30号 四川成都市青羊区十二桥路376 成都十二桥路证券营业部 Z24951002 510100000044650 号新1号A座1，3楼 沙工商企营字辽宁大连市沙河口区西安路86 7 大连西安路证券营业部 Z24976001 2102041241566 号 黑龙江大庆市萨尔图区东风路8 大庆东风路证券营业部 Z24921002 230607100002532 37号工商银行大厦三层 广东佛山市石湾区普澜二路279 佛山普澜二路证券营业部 Z24944001 (分)440600000005793 号B座 1-1-2-83
长江证券股份有限公司 配股说明书 序名称 营业许可证号营业执照号 地址 号 福建福州东大路8－36号花开10 福州东大路证券营业部 Z24935001 350100100113151 富贵A座 广东广州市天河区天河北路11 广州天河北路证券营业部 Z24944002 (分)4401011208159 617号鸿翔大厦3楼 黑龙江哈尔滨市南岗区龙江街12 哈尔滨龙江街证券营业部 Z24923001 230000100027235 22号 浙江杭州市上城区建国中路2713 杭州建国中路证券营业部 Z24933002 330100000046375 号 14 杭州庆春路证券营业部 Z24933001 330100000047736 浙江杭州市庆春路216号2楼15 黄石武汉路证券营业部 Z24942006 420200011017427 湖北黄石市武汉路26号 湖北荆门市掇刀区白庙路1416 荆门白庙路证券营业部 Z24942013 420800000030969 号 17 荆州荆中路证券营业部 Z24942002 421000000000797 湖北荆州市荆州区荆中路2号江苏南京市玄武区中央路4218 南京中央路证券营业部 Z24932001 320100000064073 号6楼 黑龙江齐齐哈尔市龙沙区龙门19 齐齐哈尔龙门街证券营业部 Z24923002 230200100056682 街3号 山东青岛市市北区台东一路7020 青岛台东一路证券营业部 Z24973001 37020319039462 号3楼 21 上海东方路证券营业部 Z24931001 310115001021624 上海市浦东新区东方路428号22 上海番禺路证券营业部 Z24931003 310105000105920 上海市番禺路1号盛源大厦 23 上海汉口路证券营业部 Z24931002 310000000056817 上海市汉口路130号 上海市三林镇后长街66－7824 上海后长街证券营业部 Z24931005 310115001012710 号 上海市浦东新区浦东大道223825 上海浦东大道证券营业部 Z24931006 310115001021788 号二楼、九楼 26 上海凉城路证券营业部 Z24931004 310000000088829 上海市凉城路999号一、二楼上海市徐汇区天钥桥路811号27 上海天钥桥路证券营业部 Z24931007 310000000088812 3楼 深圳市罗湖区红岭中路3号环28 深圳红岭中路证券营业部 Z24974005 440301103283213 宇大厦五楼北段 深圳市南山区海滨路海德三道29 深圳后海海岸城证券营业部 Z24974003 440301102934891 海岸大厦9楼901－903室 深圳市南山区华侨城中旅广场30 深圳华侨城证券营业部 Z24974004 440301103299138 铜锣湾广场D区4楼 深圳市福田区深南中路207031 深圳深南中路证券营业部 Z24974002 440301103290198 号电子科技大厦6楼 深圳市福田区益田路免税商务32 深圳益田路证券营业部 Z24974001 440301103268407 大厦19楼 辽宁沈阳市和平区三好街8733 沈阳三好街证券营业部 Z24921001 210132100001944(1-1) 号三层 34 十堰人民北路证券营业部 Z24942001 420300000065462 湖北十堰市人民北路1号 35 天津鼓楼南街证券营业部 Z24912001 20104000048367 天津市南开区鼓楼南街28号 新疆乌鲁木齐市解放北路6136 乌鲁木齐解放北路证券营业部 Z24965001 650100130000425(1-1) 号鸿鑫酒店十一层 湖北武汉市青山区友谊大道37 武汉友谊大道证券营业部 Z24942008 420000000018193 999号 湖北武汉市武昌区彭刘杨路38 武汉彭刘杨路证券营业部 Z24942004 420000000019522 232号 湖北武汉市武昌区武珞路28839 武汉武珞路证券营业部 Z24942009 420000000023099 号 40 武汉友谊大道证券营业部 Z24942010 420000000022932 湖北武汉市青山区沿港路6号1-1-2-84
长江证券股份有限公司 配股说明书 序名称 营业许可证号营业执照号 地址 号 湖北武汉市洪山区珞瑜路21841 武汉珞瑜路证券营业部 Z24942005 420100000079892 号武汉数码港8楼 湖北武汉市江岸区胜利路31542 武汉胜利街证券营业部 Z24942011 420000000000598 号 陕西西安市太白北路103号秦43 西安太白北路证券营业部 Z24961001 610000200004663 良大厦 福建厦门市湖滨东路150号244 厦门湖滨东路证券营业部 Z24972002 350200180005573 楼 福建厦门市鹭江道海滨大厦45 厦门鹭江道证券营业部 Z24972001 350200180005581 二、四层 46 仙桃仙桃大道证券营业部 Z24942007 429004000014845 湖北仙桃市仙桃大道88号 47 宜昌夷陵大道证券营业部 Z24942003 420500000035283 湖北宜昌市夷陵大道150号 郑工商企河南郑州市政七街33号南综 48 郑州政七街证券营业部 Z24941001 410100300006964 -1/1 合楼三楼 49 重庆建新北路证券营业部 Z24975001 500105300032199 重庆市江北区建新北路18号 渝中重庆市渝中区打铜街4－12号500103300015431 50 重庆打铜街证券营业部 Z24975002 1-1-1 （长海大厦）4楼 51 襄樊建华路证券营业部 Z24942012 420600000106094 湖北襄樊市建华路12号 广东惠州市惠城区下埔路2352 惠州下埔路证券营业部 Z24944004 (分)441300000044846 号（金融大厦一楼） 湖南长沙市芙蓉区晚报大道8953 长沙晚报大道证券营业部 Z24943001 430100000053656(1-1)N号湖南少年儿童出版社三楼 山东济南市历城区花园路16854 济南花园路证券营业部 Z24937001 370000100000217 号融基大厦三层 广州市海珠区江湾路156号二55 广州江湾路证券证券营业部 Z24944003 (分)4401011209524 层B8 泰州市迎春西路59号第二职56 泰州迎春西路证券营业部 Z24932002 321200000014672 业高级中学2、3层 孝感市文化路2号宇济文化广57 孝感文化路证券营业部 Z24942014 420900100002615 场三楼 鄂州市南浦路131号农行南浦58 鄂州南浦路证券营业部 Z24942015 420700000022333 支行2楼 深圳市罗湖区莲塘聚福路金色59 深圳莲塘聚福路证券营业部 Z24974006 440301103988063 年华家园裙楼三层 60 黄冈八一路证券营业部 421100000019520 Z24942017 黄冈市黄州区八一路70号 61 随州烈山大道证券营业部 421300000014444 Z24942016 随州市烈山大道174号二楼 （二）证券服务部 截至2009年6月30日，长江证券经证券监管部门批准设立的证券服务部8家。具体列表如下： 序名称 营业执照号 地址 号 湖北京山市新市镇轻机大道1 荆门白庙路证券营业部京山县证券服务部 420821000022202 116号 湖北钟祥市郢中镇王府大道2 荆门白庙路证券营业部钟祥证券服务部 420881000011918 2号 湖北公安县斗湖堤镇荆江大3 荆州荆中路证券营业部公安证券服务部 421022000001029 道178号 1-1-2-85
长江证券股份有限公司 配股说明书 深圳市龙岗区大鹏街道王母4 深圳红岭中路证券营业部大鹏镇证券服务部无〔注〕 社区王母新村西区商业楼1栋第一单元1－3楼 5 十堰人民北路证券营业部丹江口证券服务部420381000007073 湖北丹江口市均州二路 天津鼓楼南街证券营业部天津经济技术开发天津市开发区宏达街11号佳6 120191000014352 区证券服务部 缘公寓1号楼1门1-2 7 武汉武珞路证券营业部咸宁市证券服务部 422300000009775 湖北咸宁市淦河大道65号 8 仙桃仙桃大道证券营业部天门证券服务部 429006000003479 湖北天门市人民大道47号 注：当地工商部门因证券服务部无许可证而未核发营业执照。2009年8月10日，中国证监会深圳监管局以深证局发[2009]299号文，核准公司深圳红岭中路证券营业部大鹏镇证券服务部规范为证券营业部，目前，公司正在办理相关登记手续，尚未领取营业执照。 （三）期货营业部 截至2009年6月30日，长江期货经证券监管部门批准设立的营业部共6家，具体情况如下： 序号 名称 营业许可证号营业执照注册号 地址 上海市浦东新区浦电路1 长江期货有限公司上海营业部 30121002 310000000093352 500号20层04室 长江期货有限公司北京新源里北京市朝阳区新源里16号2 30121004 110105011029572 营业部 琨莎中心2号楼2510、2511湖北孝感市文化路2号宇3 长江期货有限公司孝感营业部 30121001 420000000013833 济文化广场3楼304号 湖北省潜江市广华区广华4 长江期货有限公司潜江营业部 30121003 420000000031031 街1号教苑大厦 湖北省随州市曾都区烈山5 长江期货有限公司随州营业部 30121005 420000000032761 大道174号二楼 湖北省鄂州市南浦路1316 长江期货有限公司鄂州营业部 30121006 420000000032753 号农行南浦支行二楼 十、公司的研究情况 （一）研究部 公司坚持把研究能力和客户服务作为核心竞争力的关键因素。十多年来，公司研究部坚持独立发表自己的观点和见解，服务核心客户，在策略研究、化工、机械、汽车、消费、医药等行业研究领域取得一定的成果。 公司一直非常重视对研究业务资源的投入和发展，在业内率先建立了博士后科研工作站，也积累了一批研究人才。2005年以来，公司实施研究转型，再造研究咨询业务流程，强化了价值挖掘和客户服务的核心职能，并将研究部门重心迁移到上海，与武汉总部实现了力量配置和研究咨询业务的双基地互动。目前研究部拥有一支较成熟的研究队伍，涵盖策略和行业两个大的研究领域。 1-1-2-86
长江证券股份有限公司 配股说明书 在客户服务方面，向专业投资机构提供标准化、常规化的研究服务，向非基金类机构提供特色研究服务，向个人投资者提供全面理财服务，并推出了“短信直通车—长江证券快讯”收费产品等系列产品。 公司研究部最近三年及一期的研究经费分别为万元、1,万元、1,万元、万元。 （二）研究部人员结构 截至2008年12月31日，公司研究部现有员工48人，其中研究人员45人。从员工年龄结构来看，35岁及以上的占比15%，35岁以下的占比85%；从员工学历结构来看，博士占比10%，硕士占比82%，本科占比8%；从研究人员技术职级来看，资深分析师占比27%，高级分析师占比10%，分析师占比22%，助理分析师占比29%。 （三）研究领域及其成果 公司研究部目前研究的领域包括宏观经济、投资策略、行业研究、公司研究、金融工程研究等。公司坚持“研究驱动”的业务发展策略，加快研究咨询业务与公司其他业务之间的融合，为公司业务部门和专业机构客户提供行业及上市公司的价值挖掘等研究咨询服务，满足客户个性化的需求。公司将研究咨询服务作为各项业务流程的重要一环，促进研究成果转化，重点加强研究团队建设，深入企业进行综合调研，研究实力和市场影响力获得了长足的进步，在《新财富》最佳分析师的评选中，获得了2008年度“进步最快研究机构”第一名。 2008年公司研究部向业务部门和核心客户提供宏观经济与投资策略报告231篇、行业研究报告380篇、公司研究报告806篇、固定收益、金融工程等其它报告482篇。2009年1-6月份公司研究部向业务部门和核心客户提供宏观经济与投资策略报告100篇、行业研究报告299篇、公司研究报告290篇，固定收益、金融工程等其它报告210篇。 （四）研究业务对其他业务的提升 公司研究部具有前台部门的特征，同时更有后台部门的本质。研究服务方面，除了为各业务部门及时提供具有前瞻性和研究深度的各类分析报告外，更体现在协助公司业务部门挖掘和扩展业务机会，提升现有客户价值量，推动核心客户群1-1-2-87
长江证券股份有限公司 配股说明书 体的尽快形成。另外，公司研究部在专业人员支持方面，主要体现为作为新员工的实习基地，为公司业务部门及分支机构提供人员储备。 十一、与主营业务相关的主要固定资产及无形资产 （一）固定资产 截至2009年6月30日，长江证券主要固定资产及其折旧情况如下表所示： 单位：元 固定资产 原值 累计折旧 减值准备 净值 219,634, 41,311, - 178,323, 营业用房 4,636, 205, - 4,430, 非营业用房 25,810, 15,811, - 9,999, 机械设备 9,034, 4,763, - 4,270, 动力设备 19,999, 12,361, - 7,638, 电器设备 7,786, 5,778, - 2,008, 通讯设备 193,618, 137,126, - 56,491, 电子设备 2,134, 1,438, - 696, 安全防卫设备 9,993, 4,044, - 5,949, 办公设备 16,736, 5,578, - 11,158, 运输设备 509,386, 228,421, - 280,965, 合 计 1、公司自有房产 截至本配股说明书签署日，公司拥有4处房屋的产权。具体情况如下： 序土地使他项2房产名称 产权证号 坐落位置 面积（M）用途 号 用权 权利上海市汉口路沪房地黄字（2008）第上海市汉口路1301 2,出让 办公 无 办公楼 004449号 号 宜市房权证伍家区字宜昌市夷陵大道商业2 宜昌办公楼 3,出让 无 第0146855号 150号 住宅 长江证券大厦武房权证江字第武汉江汉区新华3 25,出让 办公 无 房屋 2008004978号 下路特8号 深房地字第深圳福田区深南4 东风大厦第4层 1,出让 商业 无 3000515939号 路与燕南路口 1-1-2-88
长江证券股份有限公司 配股说明书 2、公司承租的房屋 公司下属61家证券营业部和8家证券服务部的营业用房，除2家为公司自有房产外，其余67家的营业用房均通过租赁方式使用，公司已就该等房屋租赁与出租人签署了房屋租赁协议。 （二）无形资产 长江证券的主要无形资产如下表所示： 单位：万元 2009年6月30日 类别 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日交易席位费 1, 2, 1, 软件及其他 1, 1, 合 计 1, 2, 2, 3, 1、交易席位 长江证券的交易席位费情况如下表所示： 单位：万元 席位交易场所 2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日 数 66 1,上交所A股 4 上交所B股 40 深交所A股 3 深交所B股 3 期货交易席位 116 ,,合 计 2、商标 截至配股说明书签署日，公司拥有的注册商标如下： 序号 注册证号 注册人 核定类别 有效期限截至日期1 长江证券股份有限公司 764141 第36类 2015-8-27 2 长江证券股份有限公司 764142 第36类 2015-8-27 3 长江证券股份有限公司 764147 第36类 2015-8-27 4 长江证券股份有限公司 4106913 第16类 2017-4-6 5 长江证券股份有限公司 4106914 第36类 2018-6-20 6 长江证券股份有限公司 1243962 第36类 2019-1-27 7 长江证券股份有限公司 1243967 第36类 2019-1-27 8 长江证券股份有限公司 1475959 第36类 2010-11-13 9 长江证券股份有限公司 1739859 第36类 2012-3-27 1-1-2-89
长江证券股份有限公司 配股说明书 10 长江证券股份有限公司 1769611 第36类 2012-5-13 11 长江证券股份有限公司 1769612 第36类 2012-5-13 以上商标均未设置质押或其他第三方权利。 （三）土地使用权 截至配股说明书签署日，公司拥有5宗土地的使用权，具体情况如下： 序取得他项2使用权证号 坐落位置 面积（M）用途 号 方式 权利江汉区新华下路特81 武国用（2009）第65号 6,出让 其他商服用地 无 号长江证券大厦 宜市国用（2008）第宜昌市龙盘湖风景度2 200,出让 城镇住宅用地 无 180301018-3号 假区 宜市国用（2008）字第湖北省宜昌市夷陵大3 出让 金融保险用地 无 120301040-3号 道150号 沪房地黄字（2008）第4 上海市汉口路130号出让 办公 无 004449号 深圳福田区深南路与商业、办公、单5 深房地字第3000515939号 出让 无 燕南路口 身公寓等 十二、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 首发前期末净资产额（石炼化） 91,万元（1997年一季度末） 发行时间 发行类别 筹资净额 68,万元 1997年7月24日 IPO 历次筹资情况（石炼化） 24,万元 1999年11月4日 配股 合计93,万元 石炼化 17,万元长江证券（2007年度10派5元）83,万元首发后累计派现金额 长江证券（2008年度10派1元）16,万元合计 117,万元本次发行前期末净资产额 514,万元（2009年6月30日） 公司自吸收合并以来，2007年度和2008年度以现金方式累计分配的利润为100,万元；高于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（35,万元），符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求。 1-1-2-90
长江证券股份有限公司 配股说明书 十三、股东及公司承诺事项 （一） 限售股股东承诺情况 1、在公司吸收合并完成后，持有合并后存续公司 5%以上股份的原长江证券股东海尔投资、湖北能源、海欣股份、锦江股份、泰达投资及其相关关联股东中国长江电力股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司已分别承诺在所持长江证券有限责任公司股权换为存续公司的股份并获得上市流通权之日起36个月内不转让所持存续公司股份。原长江证券其他股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定12个月义务。 2、公司自股权分置改革实施之日至本配股说明书签署日，除就本次配股出具的认购可配股份的承诺函外，未有股东追加承诺的情形。 （二）限售股股东履行承诺情况 2007年12月28日，中登公司深圳分公司根据湖北省汉江中级人民法院判决，将湖北仙桃毛纺集团有限公司所持公司20,127,493股限售股份过户至湖北迈亚股份有限公司名下。此外，公司其他有限售条件股东所持股份在限售期内均未发生变化。 报告期中，限售股东均履行了限售承诺。 2008年12月29日，承诺锁定12个月的股份总数593,872,735股，占总股本%，解除限售限制。 （三）公司第一大股东保持公司独立性和避免同业竞争的承诺 2007年1月，海尔投资就保持公司独立性作出承诺： “本公司为长江证券有限责任公司（以下简称‘长江证券’）股东。因石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称‘石炼化’）拟以新增股份方式吸收合并长江证券，本次吸收合并完成后，本公司成为石炼化的非流通股股东。本公司就成为石炼化非流通股股东后与石炼化的同业竞争及关联交易事项承诺如下： 本公司在成为石炼化的股东后，将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响石炼化的独立性，保持石炼化在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性”。 1-1-2-91
长江证券股份有限公司 配股说明书 为避免与公司发生同业竞争而损害公司中小股东的利益，公司第一大股东海尔投资于2007年1月出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “本公司及本公司之全资、控股子企业目前未从事与长江证券构成竞争的业务；本次吸收合并完成后，本公司将来也不从事与石炼化构成竞争的业务”。 （四）公司的承诺事项 1、公司承诺事项 （1）将严格按照中国证监会关于客户交易保证金第三方存管上线的统一安排，确保在2007年8月底前，公司所有营业部上线第三方存管系统，并且所有新开户客户进入第三方存管系统，所有合规客户（开户资料准确完整、客户身份真实、资产权属关系清晰的合格存量客户）全部进入第三方存管系统。 （2）公司上市后，将修改公司章程有关条款，在公司章程中载明：“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，超出5%以上股份不得行使表决权”。 （3）公司上市后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，忠实地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息，公司将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险提示和风险教育。 （4）公司上市后，公司将进一步严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。 （5）为顺利完成石炼化与原长证证券的资产交割，原长江证券及其股东曾出具承诺函，承诺“自石炼化为本次重组之目的领取更名为‘长江证券股份有限公司’的《企业法人营业执照》后的六个月内，将原登记在长江证券名下的资产过户到长江证券股份有限公司名下。如果未能在上述时间内完成资产过户手续，由我公司和长江证券其他股东向长江证券股份有限公司承担连带责任”。 1-1-2-92
长江证券股份有限公司 配股说明书 （6）公司2007年底实施重大重组并上市时承诺2008年净利润不低于亿元。 2、公司承诺事项的履行情况 （1）公司所有营业部已上线第三方存管系统，并且所有新开客户、所有合规客户全部进入第三方存管系统。 （2）《长江证券股份有限公司章程修正案》已于2008年3月28日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，章程中已明确载明：“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，超出5%以上股份不得行使表决权”。 （3）公司上市后制定了《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，并经公司第五届董事会第二次会审议通过。公司严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务，并结合证券公司的特点，在定期报告中披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。 （4）公司建立了包括部门内控、部门互控以及公司层面监控的三道内部控制防线，设立了法律事务与合规管理部、风险管理部和稽核监察部三个风险管理职能部门，全面负责公司各项业务的合规审核及经营风险的管理，对风险进行事前、事中、事后全程管理。公司建立了以净资本为核心的风险控制指标管理体系，如实编制真实、准确、完整的净资本计算表和风险控制指标监管报表，公司各项风险指标均符合监管要求。 （5）截至本配股说明书签署日，原长江证券无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产，现已全部转移给了长江证券。对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括土地、房产和商标权，权属权利人现已全部变更至公司。 （6）公司2008年经审计的净利润（归属于母公司股东）为亿元，实现了重大重组并上市时关于公司2008年度业绩的承诺。 1-1-2-93
长江证券股份有限公司 配股说明书 十四、红利分配政策 发行人第五届董事会第八次会议于2008年10月28日通过《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》，修改后的章程第一百七十五条规定：“公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。在保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，公司现金股利分配政策应保持连续性和稳定性”，以上修改已由公司2008年第二次临时股东大会决议通过，尚需中国证监会批准后报工商行政管理部门备案。 十五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事 本公司董事会由12名董事组成，其中8名非独立董事，4名独立董事。公司董事由股东大会选举产生，并可连选连任。 公司董事及其主要工作经历如下： 1、非独立董事 胡运钊先生，长江证券股份有限公司董事长。1948年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。曾任湖北省经委工业处副处长、处长，黄石市人民政府副市长，中共黄石市委常委、常务副市长，湖北省人民政府副秘书长，湖北省人民政府副秘书长（正厅级）、办公厅主任、办公厅党组副书记，原长江证券有限责任公司董事长。 李格平先生，长江证券股份有限公司董事、总裁，兼任长江承销、诺德基金董事长。1967年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任中南财经大学教师，湖北证券有限责任公司董事会秘书，上海业务部副总经理，证券发行二部负责人，深圳业务部总经理，资产管理部总经理兼研究所副所长，总裁助理兼资产管理事业部总经理，总裁助理兼国际业务总部总经理及研究所所长；长江证券有限责任公司副总裁兼投资银行总部总经理及研究所所长，副总裁兼财务负责人，总裁，长江巴黎百富勤证券有限责任公司董事长。 1-1-2-94
长江证券股份有限公司 配股说明书 崔少华先生，长江证券股份有限公司董事、副董事长。1957年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级会计师。现任海尔集团副总裁、青岛海尔股份有限公司副董事长、海尔纽约人寿保险有限公司董事长、海尔电器集团有限公司执行董事、青岛银行股份有限公司董事。曾任吉林省延边州财政局科长、吉林省延边信托投资公司副总经理，1993年调入海尔集团公司，历任青岛海尔股份有限公司董事会秘书、总会计师、董事、副总经理。 张广鸿先生，长江证券股份有限公司董事。1957年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。现任青岛银行党委书记、董事长，兼任海尔纽约人寿董事。曾任中国人民银行青岛市分行研究所副主任科员，青岛万通证券公司总经理助理，青岛市财贸委员会副主任，青岛银行董事、行长。 肖宏江先生，长江证券股份有限公司董事。1956年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级经济师。现任湖北能源集团股份有限公司董事长、党委书记，第十一届全国政协委员。曾任湖北省电力局副处长，湖北省电力开发公司总经理，湖北省能源集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。 徐文彬先生，长江证券股份有限公司董事。1953年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级政工师。现任上海海欣集团股份有限公司副董事长、总裁。曾任上海市松江建设委员会党委书记，松江小昆山镇党委书记，松江洞泾镇党委书记，海欣集团党委书记、副总裁。 张宝华先生，长江证券股份有限公司董事。1951年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工商管理硕士，经济师。现任上海锦江国际（集团）有限公司总裁助理、金融事业部董事长，深圳中航地产股份有限公司副董事长、上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长、锦江国际旅游股份有限公司副董事长。曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、副董事长。 朱文芳女士，长江证券股份有限公司董事。1967年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，经济师。现任天津泰达投资控股有限公司证券部经理。曾任天津泰达集团有限公司办公室主任。曾在兰州市公共交通总公司宣传部、天津开发区工业投资公司企划部、天津泰达集团投资部等处任职。 2、独立董事 1-1-2-95
长江证券股份有限公司 配股说明书 李扬先生，长江证券股份有限公司独立董事。1951年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，国家有突出贡献的中青年专家。现任中国社会科学院学部委员，金融所所长，中国金融学会副会长、学术委员会委员，中国国际金融学会副会长，中国城市金融学会常务理事，中国财政学会常务理事，中国科学院自然科学和社会科学交叉研究中心学术委员会委员。曾任中国人民银行货币政策委员会委员，主要研究领域为金融、宏观经济、财税。曾五次获得“孙冶方经济科学”著作奖和论文奖。 秦荣生先生，长江证券股份有限公司独立董事。1962年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任北京国家会计学院党委书记，中国审计学会副会长，中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员会委员，中国注册会计师独立审计准则委员会委员，清华大学、中国人民大学、中南财经政法大学等兼职教授。 王明权先生，长江证券股份有限公司独立董事。1947年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师。现任第11届全国人大代表、全国人大财经委员会委员，中国人民银行研究生部导师，上海财经大学兼职教授，中南财经政法大学金融学院兼职教授。第9 届全国政协委员，中共 16 届中央候补委员。曾任中国人民银行武汉市分行宗关办事处信贷员，中国人民银行武汉市分行副科长、副处长、副行长；武汉市人民政府副秘书长兼市体改委副主任；武汉市人民政府副市长兼外办党组书记、主任；交通银行副行长、党组成员、副董事长，交通银行行长、党委（组）书记、副董事长（其间兼任中国太平洋保险公司董事长）；中国光大（集团）总公司董事长、党委（组）书记（其间兼任中国光大银行董事长、党委书记；光大证券公司董事长；申银万国证券公司董事长）；香港上市公司中国光大控股有限公司及中国光大国际有限公司董事会主席。 汤欣先生，长江证券股份有限公司独立董事。1971年出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学法学院副教授、硕士研究生导师，担任北京市、深圳市及珠海经济特区仲裁委员会仲裁员，金融街控股及中国东方红卫星等公司独立董事，中国证监会并购重组审核委员会委员。先后在中国人民大学法学院获得学士、硕士学位，1998 年获民商法学博士学位。1998 年至 2000 年在北京大学法学院从事博士后研究工作，荣获北京大学法学院 1999 年度“十佳教师”称号。2000 1-1-2-96
长江证券股份有限公司 配股说明书 年以后在清华大学法学院任教，曾获 “清华大学青年教师教学优秀奖”。2002 年在美国University of Washington 法学院访问研究，研究专题为“公司治理结构的现代化”；2007年先后应邀作为客座教授，在台湾大学法学院和美国 Columbia University 法学院讲授“证券法”和“比较公司治理”课程。 （二）监事 公司监事会由6名监事组成，其中2名职工监事，监事可连选连任。 公司监事及其主要工作经历如下： 金艳女士，长江证券股份有限公司监事长。1969年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。现任长江证券股份有限公司人力资源部主管。曾任总裁办公室主任，北京代表处副总经理，国际业务部副总经理，经纪事业部副总经理，人力资源部副总经理、总经理。 朱贤中先生，长江证券股份有限公司监事。1970年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级会计师。现任中国土产畜产进出口总公司财务部副总经理。 宋求明先生，长江证券股份有限公司监事。1963年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级会计师。现任湖北省电力公司财务部主任。曾任武昌热电厂干部，湖北省电力公司财务处资金资产科科长、会计管理科科长、副主任。 刘建波先生，长江证券股份有限公司监事。1956年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级会计师。现任中国葛洲坝集团股份有限公司副总会计师兼财务部主任。曾任葛洲坝集团公司财务部副部长，葛洲坝集团公司副总会计师兼财务部部长，葛洲坝股份有限公司副总经理、总会计师。 谭丽丽女士，长江证券股份有限公司监事。1954年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级会计师，教授级高级工程师，研究员、中国注册造价工程师。现任武汉钢铁股份有限公司能源总厂党委书记。曾任武汉钢铁（集团）公司计财部部长、武汉钢铁集团公司审计部部长、合同预算处处长。 梅咏明先生，长江证券股份有限公司职工监事。1964年出生，中国国籍，无境外居留权，法律硕士。现任长江证券股份有限公司法律事务与合规管理部主1-1-2-97
长江证券股份有限公司 配股说明书 管；2008年起任长欣投资董事长、总经理。曾任湖北高级人民法院民事审判庭书记员、助理审判员、审判员；湖北高级人民法院民事审判第一庭副庭长。2004年11月起任长江证券有限责任公司资产保全部总经理。 （三）高级管理人员 公司高级管理人员及其主要工作经历如下： 李格平先生见本节“一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事1、非独立董事”相关内容。 胡刚先生，汉族，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。现任长江证券股份有限公司常务副总裁兼证券投资总部主管、长江期货有限公司董事长。曾任长江证券有限责任公司证券投资总部主管、金融衍生产品部主管。 马莉女士，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。现任长江证券股份有限公司副总裁兼机构客户部主管、上海代表处主管。曾任长江证券承销保荐有限公司董事长。 李国洪先生，汉族，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任长江证券股份有限公司合规总监；兼任长江承销合规总监。曾任长江证券有限责任公司资产保全事业部总经理、办公室总经理。2008年任长江证券股份有限公司合规总监。 徐锦文先生，汉族，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任长江证券股份有限公司副总裁兼公司董事会秘书。曾任国盛证券有限责任公司常务副总裁、总裁，长江巴黎百富勤证券有限责任公司董事长。 董腊发先生，汉族，1963年12月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，副教授职称。现任长江证券股份有限公司副总裁。曾任长江证券股份有限公司经纪业务总部副总经理，营运管理总部主管。 胡曹元先生，汉族，1965年1月出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士。现任长江证券股份有限公司副总裁。曾任原大鹏证券有限责任公司信息技术部总经理和原大鹏网络有限责任公司副总经理，长江证券股份有限公司信息技术1-1-2-98
长江证券股份有限公司 配股说明书 总部主管。 柳杨先生，汉族，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，审计师。现任长江证券股份有限公司财务负责人兼财务总部主管。曾任长江证券有限责任公司财务总部副总经理、总经理。 十六、董事、监事、高级管理人员持股情况 公司2008年4月9日发布公告，公司监事宋求明先生名下深市证券账户于2007年12月28日至2008年3月12日共买入公司股票19,800股，2008年1月4日至4月2日共卖出9,800股，上述股票交易行为未获取赢利（累计亏损233,元）。宋求明先生所持股票已按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》要求予以锁定，宋求明先生此次交易行为，违反了《证券法》第四十七条以及中国证监会、深交所关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定。截至2009年6月30日，宋求明先生共持有公司股票10,000股，其中限售股7,500股。 深交所根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》冻结其持有的公司股票，并对宋求明先生本人予以通报批评。公司监事会适时与其进行了沟通谈话，了解情况并要求其如实向监管部门提交书面的情况说明及检查。为从中汲取教训，公司及时研究制定了《长江证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理制度》，按照有关法律法规的规定，对公司的董事、监事、高级管理人员买卖、持有公司股票的行为作出了明确的公告、监管、限制等规定。 公司董事崔少华名下深交所证券账户于2009年2月11日购入公司股票51,600股，其购入股票日期在发行人定期报告预约披露日期前三十日内，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定，受到深圳证券交易所通报批评的处分。截至2009年6月30日，崔少华先生共持有公司股票51,600股，其中限售股38,700股。 公司加强了对公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的管理和培训。1-1-2-99
长江证券股份有限公司 配股说明书 先后组织公司董事参加了深圳证券交易所举办的第16、17期董事培训班和湖北证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训，并安排公司董事会秘书以及相关工作人员参加了深圳证券交易所组织的第26、27期上市公司董事会秘书培训。 截至本配股说明书签署日，公司其他董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。 十七、董事、监事、高级管理人员薪酬情况 1、董事、监事和高级管理人员薪酬决策程序：公司独立董事薪酬由董事会制订，报股东大会审议决定；董事、监事薪酬由股东大会决定；高级管理人员薪酬由董事会决定。 2、董事、监事和高级管理人员薪酬确定依据：公司部分董事、监事不在公司领取薪金；独立董事津贴参考同行业上市公司平均水平确定；公司高级管理人员以及在公司领取薪酬的董事、监事由公司薪酬体系决定，与岗位和绩效挂钩。公司按照《长江证券员工薪酬福利制度》确定公司薪酬体系，该制度于2005年8月26日经原长江证券第五届董事会第十九次会议审议通过。 3、公司董事、监事、高级管理人员2008年度从公司领取薪酬情况如下表所示： 单位：元 姓名 职务 2008年度 胡运钊 董事长1,079,085崔少华 副董事长-李格平 董事、总裁 969,468 张广鸿 董事-肖宏江 董事 - 徐文彬 董事-张宝华 董事-朱文芳 董事 - 李 扬 独立董事80,000秦荣生 独立董事80,0001-1-2-100
长江证券股份有限公司 配股说明书 王明权 独立董事80,000汤 欣 独立董事 80,000 万友思 监事长、职工监事554,680刘建波 监事-宋求明 监事 - 朱贤中 监事-谭丽丽 监事-梅咏明 职工监事 432,598 胡 刚 常务副总裁667,260马 莉 副总裁667,260李国洪 合规总监 548,680 吴丕斌 副总裁678,989徐锦文 董秘、副总裁 548,649 柳 杨 财务负责人457,273合 计 -6,923,942十八、公司内部控制情况 （一）公司内部控制现状 公司重视内部控制建设，在中国证监会颁布《证券公司内部控制指引》以后，长江证券按照要求进一步完善了内部控制体系建设，建立健全了包括控股子公司的内部控制、主要业务的内部控制、资金管理与会计系统内部控制、信息系统内部控制、人力资源管理及薪酬内部控制、内部稽核控制等。 1、内部控制体系建设 公司内部控制遵循健全、合理、制衡、独立的原则，目标是保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行，维护全体股东利益，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，防范经营风险和道德风险，促进公司各项经营活动的有效实施,提高公司经营效率和效果。 （1）规范的法人治理结构 公司已建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构。长江证券股东大会、1-1-2-101
长江证券股份有限公司 配股说明书 董事会、监事会及管理层等治理结构健全，权限职责清晰明确，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 股东大会是长江证券的权力机构。股东大会的通知方式、召开方式、表决程序和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。 董事会是决策机构，对股东大会负责；长江证券现有董事12名，其中非独立董事8名、独立董事4名。董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和风险管理委员会等四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。董事会会议能够按照《公司章程》的规定，按照法定程序进行召集、召开，会议决议合法有效。 监事会是内部监督机构，对股东大会负责，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。长江证券现有监事6名，其中2名职工监事。监事会会议能够按照《公司章程》的规定，按照法定程序召集、召开，会议决议合法有效。 长江证券总裁由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。 长江证券股权较为分散，第一大股东海尔投资仅持有公司％的股权，不存在控股股东或实际控制人。长江证券不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资的情形，不存在股东占用公司资金的情形。长江证券与各股东单位之间在业务经营、资产、财务、人事、机构等方面具有独立性，公司能独立、正常开展各项经营管理活动，不存在股东单位侵害公司利益的情形，长江证券不存在为股东或者股东的关联人提供融资或者担保的情况。 （2）健全的内部控制组织架构 公司内部控制的组织机构主要包括五个层次：董事会、监事会——经营层（合规总监）——相关监控部门（风险管理部、稽核监察部、法律事务与合规管理部）——业务管理职能部门——业务部门。开展风险业务的部门内部都建立了部门制度和跨部门业务流程，为强化内部控制和防范风险起到了组织保障作用。各部门都建立了体系完备、制度规章健全的业务控制子系统，涉及业务流程、岗位职责、风险防范等方面，制度规章完备并遵从《证券公司内部控制指引》及其他法规、规章之要求，在授权范围内开展经营管理活动。 1-1-2-102
长江证券股份有限公司 配股说明书 公司内部控制风险管理组织架构如下： ①董事会、监事会 公司董事会是合规管理的决策机构并负最终责任，董事会风险管理委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司风险管理的相关制度发表意见，对公司风险状况进行评估，对公司的风险控制情况进行评估，研究完善公司风险管理和内部控制的建议，监督公司风险管理的实施，向董事会报告，对董事会负责。公司制订的《董事会风险管理委员会工作细则》已于第五届董事会第二次会议通过。公司监事会依法合规履行职责，对公司财务状况、公司董事及高级管理人员的行为实施评价监督，维护公司整体利益。 ②经营层风险管理委员会、合规负责人 公司在经营层设立专门的风险管理委员会，由公司董事长胡运钊担任风险管理委员会主任委员，另外公司经营管理层安排了一名专门负责风险管理工作的副总裁为公司合规负责人，分管公司的风险管理部、法律事务与合规管理部和稽核监察部，具体负责公司的风险管理工作，组织落实公司风险管理委员会的各项决定。负责组织制订公司风险管理的基本制度和具体规则，监督公司风险管理部门认真履行职责，确保公司经营依法合规，确保公司经营风险可控，确保公司稳健经营和可持续发展。 ③风险管理职能部门 公司设立了三个风险管理职能部门，即风险管理部、法律事务与合规管理部和稽核监察部。风险管理职能部门全面负责公司各项业务的合规审核及经营风险的管理，对风险进行事前、事中、事后全程管理。建立独立的风险控制职能部门对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实施监控、检查和反馈的第三道防线。公司的全部合同均在事前经过法律事务与合规管理部审核后方可签署，部分重大合同的谈判也由法律事务与合规管理部参与监督；包括“长江超越理财”系列理财产品等在内的公司各项业务和产品在推出前，都由法律事务与合规管理部进行合规风险的事前审核，风险管理部进行操作风险的事前审核；公司各部门在制定或修订规章制度和业务流程时，都由法律事务与合规管理部和风险管理部进行事前审核；公司的各项重大经营活动均由法律事务与合规管理部都进行了相1-1-2-103
长江证券股份有限公司 配股说明书 应的合规审核。风险管理部已经建立和运用实时监控系统对各业务部门的日常经营进行监测，法律事务与合规管理部已经建立和运用反洗钱监控系统，搜集和报告大额和可疑交易，并与中国人民银行反洗钱监测中心实现了联网报送；各分支机构的营运总监定期向风险管理部和法律事务与合规管理部报告本单位的风险状况；风险管理部和法律事务与合规管理部不定期对公司各业务条线的操作风险和合规风险进行现场测评，以找出共性的风险点来对规章制度、业务流程和控制措施进行完善；稽核监察部通过对各单位的年度内部审计，监督和检查各单位依法合规经营的情况，发现和纠正违规行为。风险管理职能部门不定期就公司风险管理情况向董事会风险管理委员会汇报。 ④业务管理职能部门 公司营运管理总部、财务总部、信息技术总部、清算交收部、人力资源部、办公室等职能部门从专业化的角度分别对公司各项业务以及客户资金、自有资金、财务会计、信息技术、资格管理、印章管理等风险进行控制。建立相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督的第二道防线。不同部门明确职责分工，不相容职务适当分离。 ⑤业务部门 公司证券营业部、证券投资总部、资产管理总部等业务经营部门设置风险管理岗负责本部门风险管理制度的落实，负责本部门规章制度执行情况的检查工作，在部门内部对风险进行一线监控，并向风险管理职能部门提交风险专项报告。 2、内部控制制度建设 公司内部控制制度的建设主要侧重于规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位职责等三个方面。而根据审批机构和制度效力的不同，其规章制度又依次包括三个层次，即涉及公司治理的基本制度、公司基本管理制度和公司的具体规章，并按照重要性和适用范围制定了严格的审核程序。其中，关于公司治理的基本制度，由股东大会制定、修订和废止；公司的基本管理制度，由董事会制定、修订和废止；涉及公司各部门或跨部门的经营管理方面的具体规章，由公司办公会议制定、修订和废止。 公司高度重视规章制度体系的建设工作，2008年，由合规总监负责组织专1-1-2-104
长江证券股份有限公司 配股说明书 班，全面启动了制度和流程清理工作，逐步梳理、审查、规范和完善了公司的规章制度和业务流程。 目前，公司已经初步建立健全了合规管理和内部控制的制度体系。《合规管理制度》及《合规管理实施细则》作为公司合规管理的基本制度，明确了合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，以及违规事项的报告、处理和责任追究办法等重要内容；《内部控制制度》作为公司内部控制的纲领性制度，明确了内部控制的目标和原则，主要业务的内部控制，内部控制的检查和评估等重要内容；《反洗钱管理办法》建立了公司反洗钱管理的组织体系、规定了客户身份识别、大额和可疑交易报告等重要内容；《合同管理办法》规范了合同审核、合同用印和合同检查等合同管理行为；《员工行为守则》全面规定了员工的各项行为准则，指引和要求员工依法合规执业；《长江证券股份有限公司内部控制管理评价办法（试行）》则根据中国证监会颁布的《证券公司分类监管指引（试行）》的相关规定，将其各项指标分解和量化到各部门，建立了相应的评分体系和指标，以作为评价各部门和全体员工行为的标准并与绩效考核结果挂钩；《经纪业务差错管理试行办法》等风险控制制度，为建立实时监控机制奠定了基础；此外，公司还制定了《内部监察制度》，规定了公司的内部监察程序、监察部门的权限、处罚等内容，初步建立了合规问责制。 3、风险管理与控制 （1）建立了各种风险评估体系 根据市场环境和公司的业务开展情况，目前公司经营中面临的风险主要为：市场风险、流动性风险和操作风险。 对于市场风险，公司已经建立以投资规模、总体最大损失限额、单个业务和品种最大损失限额为核心的风险控制指标体系。通过对有关风险指标的跟踪测量，了解投资组合市值变动的趋势及公司承担的市场风险状况，并采取限额管理的方式将市场风险控制在合理的范围内。 对于流动性风险，公司已经建立以净资本为核心的风险控制指标体系。 对于操作风险，公司已建立事前评估制度流程，事中实时监控业务操作，事后稽核的风险管理体系。 1-1-2-105
长江证券股份有限公司 配股说明书 公司风险管理部根据可控、可测、可承受的原则，评估各项业务的管理制度、业务流程和操作规范的科学性和有效性，督促业务部门根据评估报告修改后实施。2008年，风险管理部已对营运管理总部、机构客户部、固定收益总部、证券投资总部和资产管理总部提交的各项业务办法和流程提供评估意见；对金融衍生产品部的各项创新业务进行了风险评估。 （2）建立了授权管理体系 公司在法定经营范围内，对经批准开展经营的各业务部门和分支机构的业务权限实行授权管理制度。公司办公会负责制订和修改授权管理制度；各业务部门和分支机构必须在被授权范围内办理业务，严禁越权从事业务活动。各部门在开展新业务、新产品之前，应将创新项目材料提交风险管理职能部门进行风险评估，公司办公会审核通过后方能实施。各业务部门及分支机构定期对自身及所属关键业务岗位的授权执行情况进行检查，并将授权执行的检查情况向风险管理部报备。 （3）采取了有效的风险控制手段 公司对各业务风险点的控制手段主要包括：设立了独立于业务部门的合规审查机构、合规审查岗位负责对公司经营的合法合规性进行检查监督；公司建立了有关隔离制度，做到经纪业务、证券投资业务、客户资产管理业务、证券研究和证券咨询业务等在人员、信息、账户上严格分开管理，制定严格的各项业务管理规章、操作流程和岗位手册；公司对直接与客户、电脑、资金、有价证券、重要空白凭证、业务印章等接触的岗位实行双人负责制度，公司设立了独立的内部稽核部门对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈；公司的重要岗位（如证券营业部负责人、财务主管和电脑主管等）在回避的基础上实行委派制和定期轮换制；公司在主办存管银行和法人存管银行分别开立自有资金存款账户和交易结算资金专用存款账户，公司下属证券营业部在公司所确定的存管银行设在当地的分支机构开立交易结算资金专用存款账户；公司下属证券营业部及下设其他远程服务终端没有以合资、合作方式设立，不存在以承包、租赁方式经营的情况；没有伪造、涂改、出租、出借、转让许可证的行为。公司建立了对所属营业部的现场稽核制度，对所属营业部开展现场检查；公司的网络系统能随时反映所属营业部的交易情况；公司设立了客户服务中心，集中统一受理客户咨询和投诉。 1-1-2-106
长江证券股份有限公司 配股说明书 （4）培育全员参与风险管理文化 公司重视内部控制和风险管理，建立全员参与风险管理的企业文化，促进公司风险管理水平、员工风险管理素质的提升，保障公司风险管理目标的实现。通过建立风险管理培训机制，采取多种途径和形式，加强对风险管理理念、知识、流程、风险管理核心内容的培训，培养风险管理人才，培育风险管理文化。公司对各业务及相关部门的风险管理绩效进行定期评分，并将风险管理评分作为公司对各业务绩效评估的评分指标之一，纳入绩效考核体系，建立绩效和风险控制并重的激励机制，促进企业风险管理文化的形成。 4、业务管理与控制 公司高度重视业务风险控制，从组织体系、制度建设等多方面不断巩固和完善业务的风险控制工作。公司利用规章制度、操作规程规范，对各种政策风险、法律风险、操作风险等进行有效防范和控制。 （1）经纪业务的管理与控制 公司营业部遵从的风险控制制度由公司管理部门制定，营业部按制度开展工作。公司经纪业务风险控制的总体原则为：建立严密有效的三级风险控制体系，即岗位自控、部门互控和公司监控。 在营业部层面，营业部实行总经理负责制，营业部总经理是营业部经营管理、风险控制和团队建设的第一责任人。营业部实行“前后台”分离，分为营运体系和营销体系两个部分，营销体系由总经理负责管理，营运体系由营运总监负责管理，由柜面业务操作人员、财务人员、IT人员、行政人员组成。营业部的财务人员由财务总部派出、营运总监由营运管理总部派出，由派出部门对其考核。 在总部层面，营运管理总部下设交易管理部，负责对营业部的日常风险控制进行监督与指导。公司风险管理职能部门全面负责营业部各项业务的合规审核及经营风险的管理，全程控制事前、事中、事后的风险，对营业部的各项经营活动进行监控和稽核，发现问题及时上报公司领导，责令营业部整改直到消除风险隐患，并根据《内部控制管理评价办法》对营业部的风险管理能力进行考核。 在业务操作方面，形成了分层次的集中业务操作体系：一方面，简单业务操作由公司总部设计标准化的业务操作流程并督导营业部严格按流程执行，确保营1-1-2-107
长江证券股份有限公司 配股说明书 业部按规范开展业务；另一方面，复杂业务操作由营业部受理客户申请，系统自动提交至公司总部操作。目前，公司不合格账户激活、小额休眠账户激活、司法冻结、大宗交易、资产冻结解冻、红冲蓝补、交易岗员工权限设置、费率设置等多项业务已经集中于营运管理总部集中操作岗执行，大大降低了操作风险。 同时，公司还建立了经纪业务风险实时监控系统，该系统能实时监控营业部的资金动向、买卖动向和其他业务操作行为，便于公司及时发现和有效处置营业部的各类风险；公司根据《反洗钱法》等法律法规的要求，制定了反洗钱管理制度和流程，并建成反洗钱监控系统，按要求向中国反洗钱监测中心报送相关数据。 （2）投资银行业务的管理与控制 公司投资银行业务由公司全资子公司长江承销专营，其业务内部控制内容包括： ①投资银行项目管理制度化。长江承销制定了投资银行业务的业务流程风险控制措施，加强项目的承揽立项、尽职调查、改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市、保荐持续督导等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善项目工作底稿和档案管理制度。 ②企业融资的相关委员会负责证券承销业务，对承销业务的质量控制及风险防范重点在项目立项、申报材料内核、发行方案与定价等三个方面。 ③通过立项管理办法，严格对项目进行筛选。项目小组必须先向立项委员会提出立项申请，并按要求报送详细的申请材料。是否立项由立项委员会讨论决定。 ④项目小组制作的申报材料，应由内核小组进行内核。 ⑤发行承销项目的定价工作由发行委员会负责。发行价格由委员会集体讨论、研究确定，任何个人和分支机构均不得自行向企业承诺发行价格。 （3）证券投资业务的管理与控制 公司根据《证券公司证券自营业务指引》等规定的要求，制定了相应的规章制度，对自营决策程序、信息管理、交易实施、会计核算及风险监控等进行详细规定，通过事前防范、事中监督和事后检查弥补相结合，有效防范和化解自营业务中可能存在的潜在风险。 1-1-2-108
长江证券股份有限公司 配股说明书 公司建立了多层次的投资决策机构，公司证券投资决策委员会是公司证券投资资产配置、业务运作的决策机构。公司分管自营证券投资业务副总裁任证券投资决策委员会主任委员，负责制订自营证券投资管理业务相关管理制度，设定公司自营证券投资业务的投资目标、年度总规模，制定自营投资业务的绩效评估和业绩考核标准。证券投资决策委员会每月根据证券投资情况决定自营证券投资规模、投资事项和资产配置等。 证券投资业务部门内设投资决策小组和风险控制小组，投资决策小组根据公司投资决策委员会提出的对市场的判断、阶段性投资策略，确定战术资产配置和时机选择等，并对投资经理进行监督；风险控制小组通过作业流程及风险管理制度的制定和执行，对合规性风险、营运风险和道德风险进行管理和控制。 公司风险管理部进行逐日盯市，实施日常全程实时风险监控。稽核监察部定期对自营投资业务进行专项稽核，财务总部进行账务核算和资金划拨，清算交收部负责证券清算。形成各司其职、相互配合和支持的营运和管理系统，实现了在决策、执行和监督三个层面的相互独立、相互制衡，有效地控制了风险。 公司实施的限额管理对自营投资业务起到了良好的风险控制作用，一方面通过限额管理并结合敏感性分析等手段，有效的将公司自营的损失额控制在公司的可承受范围内；另一方面限额管理在一定程度上约束了证券投资部门的操作行为，确保在触及损失限额时证券投资部门不会盲目加仓，而是通过召开临时投资决策委员会的形式对后续投资计划进行决策。 此外，公司自营使用专用席位和自营账户进行交易和结算，自营账户由财务总部统一管理，防止公司证券投资业务与客户资产管理业务混合操作。 （4）客户资产管理业务的管理与控制 公司设立资产管理总部，统一管理客户资产管理业务。根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》等有关规定，公司制定了一系列制度规章，对信息管理、决策程序、交易实施、会计核算及档案管理等流程予以规定。 公司建立了多层次的客户资产投资决策机构，自上而下分别是：公司资产管理投资决策委员会、资产管理总部内部的投资决策小组以及投资经理。资产管理投资决策委员会，负责确定战略性资产配置、制定重大突发事件的应对措施，同1-1-2-109
长江证券股份有限公司 配股说明书 时对投资经理进行授权和对超越权限进行特别审批；部门投资决策小组根据投资决策委员会的决议进行战术性资产配置，决定重点投资行业及比例，并对投资经理进行监督；投资经理则负责选择股票和决定个股的投资比例、构造和管理组合。 风险管理部负责对各类风险的识别，拟定防范和控制的措施，定期完成对资产管理总部所管理的客户资产的风险评估报告，稽核监察部对部门各专职岗位执行规章制度和业务操作流程的情况进行定期检查，清算交收部负责账务处理和清算，资产管理总部内设投资、交易、风险控制、产品开发、综合等不同岗位，形成各司其职、相互配合和支持的营运系统，实现了决策、执行和监督三个环节的相互独立、相互制衡，有效地控制了风险。 而在具体业务操作方面，公司按照《证券公司客户资产管理试行办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》以及各产品资产管理计划书的要求，针对投资基金、股票、债券等不同类型的产品，确定了相应的控制指标，从损失限额管理、规模管理、权限管理、交易管理等方面进行风险控制。 （5）金融创新业务的管理与控制 公司取得了创新类券商资格后，经中国证监会、沪深证券交易所的批准开展了权证创设等金融衍生产品业务。为规范金融衍生品业务，控制金融衍生品业务风险，公司成立了金融衍生产品部对金融衍生产品进行专门研究、运作和管理，并制定了金融衍生品管理规章制度，从而形成了一个较为完整的运行体系与风险控制体系。 证券投资决策委员会确定金融衍生品业务的投资目标、投资规模、投资限制和投资权限，并对投资计划进行审批；金融衍生产品部进行投资策略研究，并向投资决策委员会提交投资运作计划报告，经审批后，衍生产品部在授权的范围内执行投资计划，并进行投资计划的日常管理。风险管理部对投资运作计划执行过程进行实时监控，负责通过实时监控，进行风险评估，并将评估结果反馈至公司和金融衍生产品部。 2008年10月28日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于授权公司开展融资融券业务的议案》，并经公司2008年度第二次临时股东大会审议通1-1-2-110
长江证券股份有限公司 配股说明书 过。 （6）期货业务的管理与控制 公司期货业务由公司全资子公司长江期货专营。长江期货制定了《长江期货有限公司风险管理制度》，并成立风险控制领导小组，总经理为风险控制领导小组组长，副总经理为风险控制总监，并设稽核监察岗。公司每年聘请有资格的会计师事务所对公司内部控制情况进行审计评估，据此进行工作改进并将审计评估情况向股东会、董事会、监事会报告。 公司建立防火墙制度，实现期货业务与证券业务分离、财务与结算分离、交易与结算分离。同时，建立了涵盖营销风险管理、交易风险管理、结算风险管理、财务风险管理、网上交易风险管理、计算机系统风险管理等内容的风险管理体系。建立交易风险处理机制，做到事前防范、事中监控、事后补救。完善计算机系统风险管理，对计算机系统的项目立项、设计、开发、测试、运行和维护进行全过程管理，内容涉及软件设计、业务操作流程和硬件技术维护。内部控制体系遵循防范风险、严控风险的控制原理，按逐级负责、统一监控的原则组织工作。出现风险事故后，公司经过调查、分析，根据相应的职责认定第一责任人、第二责任人，并做出必要的处罚。 5、信息系统控制 （1）风险控制电子系统建设 公司建立了风险实时监控及非现场稽核系统，可通过该监控系统对经纪业务和投资等业务进行监控。主要监控功能包括资金监控、交易监控、股份监控、辅助查询、报表汇总、自营及委托监控等。 公司建立了反洗钱监控系统，主要包括对大额交易和可疑交易数据监控、统计汇总功能。 （2）业务电子信息建设 为了保证电子信息系统安全性、实用性和可操作性，公司制定了电子信息系统的管理规章、操作流程和风险控制制度，建立了电子信息系统的相互制约机制，公司信息技术管理制度包括《信息技术管理办法》、《电脑设备管理制度》、《软件1-1-2-111
长江证券股份有限公司 配股说明书 管理制度》、《广域网络管理制度》、《信息系统安全管理制度》、《信息系统数据管理制度》、《公司营业部信息系统管理规范》等。 目前公司电子信息系统内部控制情况包括： 1○遵循安全性、实用性、可操作性原则，严格执行计算机信息系统有关制度、操作流程、岗位手册、风险控制等制度；②对计算机信息系统的项目立项、设计、开发、测试、运行和维护整个过程实施明确的责任管理；③严格划分软件、业务操作和技术维护等职责；④强化计算机信息系统的相互牵制制度，系统设计、软件开发等技术人员与实际业务操作人员相互分离；计算机系统的日常维护和管理人员独立于财务、交易部门；网络操作系统管理员和数据库管理员相互分离；⑤制定了电子信息系统的安全和保密措施，以保证电子信息数据的安全、真实和完整；⑥建立了交易系统运行监视制度，加强对大额资金变动、大额证券买卖、非法系统登录、非正常数据修改等情况的监控；⑦建立了营业部交易业务数据管理制度，专门设置数据管理员岗位并指定专人负责，将电子信息及时、准确地传递到财务等职能部门；⑧建立了计算机交易数据的授权修改流程和程序，电子信息数据采取只读介质备份并异地保存；⑨建立了电子信息数据的定期检查制度，指定专人负责计算机病毒防范工作，定期进行病毒检测；⑩具有应变突发事件（如1112火灾、爆炸等）的安全保障制度；○交易系统服务器设置有防火墙；○技术资料13具有副本，并异地存放，定期对备份设备进行测试，并有测试记录；○电子信息14技术人员达到不少于营业部总人数的10%的要求；○公司对网络中断和故障制定了应急措施，建设了集中交易的异地灾备系统。 6、资金管理 公司客户资金和自有资金实行严格分离管理。客户资金由清算交收部负责管理，同时由公司财务总部进行核算和监督，每月末对客户资金的银行存款余额、业务系统余额和财务系统余额是否一致进行核对。 公司自有资金按照安全性、流动性和效益性相统一的原则，实行集中管理。同时，为控制资金风险，公司严禁业务部门自行从事资金的拆借、借贷、抵押、担保等融资活动；对分支机构实行收支两条线管理，各分支机构的收入统一上缴，日常支出由营业部申请、公司根据预算统一划拨。公司风险管理部对自营资金运1-1-2-112
长江证券股份有限公司 配股说明书 用过程实行监控；稽核监察部对资金筹集和使用情况及结果进行审计。 此外，公司还按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》制订了《募集资金使用管理制度》，并经2008年3月28日公司第五届董事会第二次会议审议通过，该制度对募集资金的存放、使用、监督进行了详细的规定，进一步规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益。 7、会计系统的控制 公司设立财务总部，履行公司自有资金管理、资金拆借、会计核算、会计监督及财务管理职能。公司根据国家有关会计准则和财务制度，制定了《财务管理制度》和《会计制度》。公司实行财务集中管理和财务人员委派制，实行垂直管理的财务管理体系，制定了预算管理办法、收支管理办法、主要费用项目的管理办法、会计档案管理办法和财务人员交接管理办法等制度，形成了较为完整的财务管理和会计控制系统。 8、人力资源及薪酬控制 公司人力资源管理重点从招聘甄选、薪酬福利、绩效管理、职业培训、资格管理等工作职能中重点环节开展内控工作。公司薪酬福利管理工作按照公司董事会审议通过的《薪酬福利管理基本制度》规范执行，董事会下设的薪酬与提名委员会负责公司人力资源和薪酬福利相关事项的监督落实，从制度上明确了公司薪酬福利管理的决策、执行、监督的规范运作流程。 公司逐步建立了以岗位评估为基础的岗位职级体系和薪酬福利体系，强调以岗定薪，岗变薪变，并且与绩效考核密切关联，体现员工薪酬福利的外部竞争力和内部公平性。同时，公司重点加强绩效管理制度建设和落实，制定涵盖绩效指标计划、沟通辅导、绩效考核、结果运用的绩效管理流程，根据不同业务性质制定经纪业务、资产管理业务、证券投资业务、研究咨询业务等具体考核办法和细则，将公司年度经营目标层层分解，通过签订绩效合同明确目标、资源、责任，严格落实绩效考核结果的运用，建立动力牵引和压力传导机制，形成健康的绩效文化。 公司实行岗位任职资格和从业资格管理，按照法律法规和监管部门要求，在1-1-2-113
长江证券股份有限公司 配股说明书 人员招聘、职务晋升、竞聘选拔、职务委派等用人机制上，注重考察其诚信记录和胜任能力，管理人员聘任前须征求风控部门意见。公司实行高管人员、各部门主管、分支机构负责人离任审计制度，并按要求向监管部门备案。公司按要求进行从业人员后续培训，制定分层次和分类别的培训规划，提高工作技能，树立职业观念，防范道德风险。 9、内部稽核控制 公司稽核监察部独立于公司各业务部门和各分支机构，直接对合规总监负责。承担公司监督和检查各项制度和业务规程的执行情况以及业绩和风险考评等职能。通过执行内部稽核检查制度，实行定期审计、临时抽查和专项检查相结合的方式，对营业部关键岗位人员的离任进行审计、对证券投资总部、固定收益总部及资产管理总部的投资决策过程进行不定期的审计。公司建立了完备的内部稽核和责任追究制度。全面推行稽核人员的专业任职资格考评，保证内部稽核工作的质量和效率。 稽核监察部与风险管理部、法律事务与合规管理部一起形成覆盖公司事前、事中和事后的风险控制功能。 10、重点控制活动 （1）关联交易的内部控制 报告期内，公司制定了《关联交易管理制度》，按照有关法律、法规、部门规章以及深交所《股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。 （2）对外担保的内部控制 为规范对外担保行为，有效控制对外担保风险，公司制定了《对外担保管理制度》，并严格遵照执行。截至本报告出具日，公司未发生担保事项，没有违反《上市公司内部控制指引》及《对外担保管理制度》的情形发生。 （3）募集资金使用的内部控制 为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了《募集1-1-2-114
长江证券股份有限公司 配股说明书 资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。报告期内，公司没有募集资金及存在募集资金使用情况，未有违反《上市公司内部控制指引》及《募集资金使用管理制度》的情形发生。 （4）信息披露的内部控制 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等的规定，公司制定了《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，确定董事会秘书为公司信息披露负责人，董事会秘书室为信息披露管理工作的日常工作部门。公司通过分级审批控制保证各类信息及时准确完整地向投资者传递，公司各职能部门、下属各全资子公司、参控股公司的负责人为其所在单位重大信息报告的责任人。信息披露的公告文稿由董事会秘书室负责拟定，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司公开信息披露的制定媒体，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。 公司制定了《长江证券股份有限公司投资者关系管理制度》，董事会秘书室设专人负责回答投资者所提的各种关于长江证券的问题，同时，通过长江证券门户网站、电子邮件、网络互动平台、接待来访等方式及时公布相关信息，与广大投资者进行广泛交流，相关人员均以已经披露的公开信息作为与投资者交流的依据。 根据相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在该等信息未公开披露前，所有知情人员均应履行保密职责。董事会秘书拥有对已披露信息的解释权，其它当事人只有在得到董事会授权后方可对所披露信息的实际情况进行说明。 报告期内，公司重点控制活动未有违反上市公司及证券公司有关内部控制相关制度的情况发生。 （二）公司内部控制执行和完善情况 公司的内部控制在总体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障，推动了公司稳健的发展。但是公司认识到自身在内部控制管理上存在漏洞和缺陷，需要进行积极有效地整改，从而不断完善内部控制体系和制度，加1-1-2-115
长江证券股份有限公司 配股说明书 强内控管理，采取一系列有效措施提高公司合规管理和风险管理能力，进一步保障公司内控制度的有效执行。 1、全面梳理经纪业务内控制度，加强常规稽核工作 公司对经纪业务中的各个环节及内控制度进行了梳理，进一步完善和加强内控制度，要求业务部门明确岗位职责，严格按照制度对经纪业务的各个环节进行风险控制。公司对经纪业务体系进行改革，成立营运管理总部，专门负责追踪营业部的业务办理情况和制度执行情况。风险管理部通过系统实时监控营业部是否存在重大的业务操作风险，并定期和不定期到营业部进行专项检查。公司在制度上对内部稽核的常规内容和频率进行了调整，对每家营业部每年实施一次常规稽核，对于发现的问题及时处理，有效地提高了营业部业务操作的规范化程度，最大限度避免了业务差错的发生。 2、加强账户清理和规范工作 公司高度重视账户清理和规范工作，全面排查联通账户和非实名账户，积极采取有效措施进行清理，规范账户系统。2007年，账户清理工作被确立为监管部门重点推进的专项工作。为集中力量开展账户规范工作，公司成立了账户规范工作领导小组并下设工作组，部署工作整体安排和要求，颁布详细的工作指引，并派出督导小组，公司主要领导也亲临一线督导。截至2008年4月30日，公司已根据监管要求按期完成客户交易结算资金第三方存管各项工作，合格资金账户已全部进入第三方存管系统上线运行；2008年3月31日前公司已完成账户规范工作，截至2008年4月30日，公司正常交易的账户全部为合格账户，休眠证券账户和剩余不合格证券账户均被限制使用，且按规定进行了另库存放，并通过了湖北证监局的核查验收，提前完成了账户规范工作。 3、创新账户管理模式 为巩固账户清理成果，建立账户规范管理的长效机制，公司积极动员总部及营业部技术专家及业务骨干，成立项目攻关小组，共同开发完成账户管理系统，并在公司营业部全部上线，运行平稳。公司将账户管理系统与集中交易系统分离，优化业务流程，引入公安部及中登公司等权威机构的身份认证机制，建立客户电话复核回访机制，应用客户电子档案管理系统。通过上述一系列创新，提升了系1-1-2-116
长江证券股份有限公司 配股说明书 统的安全性与运行效率，有效落实了对投资者的风险教育工作，确保了客户资料的真实、准确和完整。公司通过创新账户管理模式，提高了专业管理能力，优化了信息技术系统，完善了客户服务与投资者教育，而且在行业内得到了广泛应用， 4、完善公司内部控制体系、设立合规总监 公司已经聘任符合条件的人员担任合规总监，分管公司的风险管理部、法律事务与合规管理部和稽核监察部，具体负责公司的风险管理工作，组织落实公司风险管理委员会的各项决定，确保公司稳健经营和可持续发展。 5、加强外部监管信息处理力度 2007年9月，公司颁布实施《长江证券有限责任公司外部监管信息处理规范》，进一步规范了公司对外部监管信息的收集、沟通、处理和反馈流程，及时跟踪监管动向、妥善处理监管信息。 6、建立风险监控系统 为了加强公司风险控制工作，提高公司风险管理水平及效率，实现对经纪业务操作风险、客户交易行为及净资本的实时监控，公司于2007年10月份完成了风险实时监控及非现场稽核系统的建设。风险实时监控系统主要根据不同的业务风险特征，设置相应的风险指标体系，系统根据各项指标对业务进行监控并对产生的风险实时报警。该系统提供的“批注”功能使得公司风险管理部、营运管理总部、各营业部在账户管理和客户交易管理等方面的沟通十分便捷，可以及时发现和处理风险点。 7、实施限额管理 公司根据法律法规及公司制度对风险控制指标的要求，结合公司的风险承受能力和业务发展情况，对各项业务实施年度限额管理，使得各项业务的投资规模和主要风险控制指标符合监管要求。公司风险管理委员会于2009年第一次会议审议了公司2009年风险限额，设定了各项业务的年度投资规模、总体风险限额和各项业务的风险限额，各部门已采取措施，在确定的风险限额内开展业务。 8、加强客户交易行为监管 为贯彻落实深圳证券交易所《会员客户交易行为管理指引》的规定，公司下1-1-2-117
长江证券股份有限公司 配股说明书 发了《关于加强客户交易行为管理的通知》，通知中明确规定了客户交易行为管理的组织架构、处理流程以及考核与责任追究机制。同时，公司要求营业部根据客户资产总值和交易量的情况建立重点客户信息库（交易量处于前二十名、资产总值处于前二十名、资产总值在500万元以上且交易活跃的客户），并报风险管理部备案，进行重点客户交易行为监控。对于顽固的违规交易客户，公司严格执行法律法规，对客户异常交易行为采取强制劝退措施。 9、完善内部风险报告机制 公司已经建立业务日常监控报告机制。风险管理部定期编制《经纪业务监控周报》和《投资业务风险监控月报》等报告；根据业务开展情况，及时警示、处理发现的各种业务风险，向业务部门发布风险提示函，不定期向公司领导提交专项风险报告。 （三）公司内部控制评价体系及完善计划 1、内部控制评价体系 公司内部控制监督与评价体系分为内部监督管理评价和外部监督管理评价两个方面。 （1）内部监督管理与评价 公司内部监督管理与评价包括三个层次： ①分支机构、业务部门自我监督和评价。营业部根据《长江证券股份有限公司内部控制管理评价办法（试行）》的要求，每半年进行一次自我风险评估。营业部营运总监每月对相关业务风险进行汇报，向风险管理职能部门提交风险评估报告。 ②法律事务与合规管理部、风险管理部、稽核监察部对营业部等业务部门进行定期或不定期的规章制度落实情况进行内控检查。风险管理职能部门对发现的问题向分管领导或相关部门提交风险专项报告或整改报告，督促相关业务部门整改。 ③风险管理职能部门根据《内部控制管理评价办法（试行）》，每半年对营业部风险管理考核评分，并上报公司绩效管理委员会。 1-1-2-118
长江证券股份有限公司 配股说明书 （2）外部监督与评价 公司的外部监督与评价包括外部会计师事务所、咨询机构的全面审计或专项审计、风险管理的咨询等。主要表现为两个方面，一是公司年度会计报表的审计，二是聘请国内知名会计师事务所对公司进行内部控制评审。 公司通过上述内部控制体系，实现了对经纪业务、自营业务、资产管理业务、创新业务，分支机构、资金财务、信息技术、人力资源等方面的有效管理，确保了各项风险监控指标符合中国证监会的监管要求，保障了公司健康和有序地发展。 2、内部控制完善计划 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，公司加强了内部控制机制和内部控制制度建设，保证了公司经营活动的正常进行。今后，公司将根据外部环境的变化及内部发展的需要，继续优化内部控制制度和流程，加强执行力和监督检查力度，强化合规、风控和审计工作，充分发挥董事会、监事会和风险管理委员会的监督职能，确保各项制度得到有效执行，不断提高内控水平。 （四）公司董事会对内部控制的自我评估意见 公司董事会认为：公司的内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障，推动了公司稳健的发展。 （五）会计师对公司内部控制的评价意见 2007年1月23日，武汉众环对公司内部控制的有效性出具了众环专字（2007）006号内部控制评审报告，认为“根据对内部控制的了解和评价，本评审机构未发现长江证券截至2006年12月31日与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷”。 2008年3月28日，武汉众环对公司内部控制的有效性出具了众环专字（2008）087号的内部控制鉴证报告，认为“公司董事会作出的‘根据《内部会计控制规范－基本规范》以及其他控制标准截至2007年12月31日止与财务报表相关的内1-1-2-119
长江证券股份有限公司 配股说明书 部控制在所有重大方面是有效的’这一认定是公允的”。 2009年3月6日，武汉众环对公司内部控制的有效性出具了众环专字（2009）046号的内部控制鉴证报告，认为“公司董事会作出的‘根据《内部会计控制规范－基本规范》以及其他控制标准截至2008年12月31日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的’这一认定是公允的”。 （六）保荐机构意见 保荐机构经核查后认为公司制订了符合法律、法规的内部控制制度，其内部控制制度完整、合理，并得到了有效执行。 1-1-2-120
长江证券股份有限公司 配股说明书 第五节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争现状 公司第一大股东海尔投资及其控制的企业与公司之间不存在从事相同和相类似业务的情况。 （二）避免同业竞争承诺 为避免与公司发生同业竞争而损害公司中小股东的利益，公司第一大股东海尔投资于2007年1月出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “本公司及本公司之全资、控股子企业目前未从事与长江证券构成竞争的业务；本次吸收合并完成后，本公司将来也不从事与石炼化构成竞争的业务”。 二、关联交易 公司前身为石炼化，吸收合并后石炼化已向中国石化出售了其全部资产、负债，因此本配股说明书仅披露原长江证券及长江证券的关联交易。报告期内，原长江证券及长江证券的关联方如下： （一）公司关联方 关联方名称 关联关系 海尔投资 持有公司5%以上股份的股东 湖北能源 持有公司5%以上股份的股东 海欣股份 持有公司5%以上股份的股东 锦江股份 持有公司5%以上股份的股东 泰达投资 持有公司5%以上股份的股东 长信基金 公司的联营企业 诺德基金 公司的联营企业 2005年9月，公司收购其49%股权，成为公司的联营长江期货 企业；2006年，公司派出人员控制其董事会，使其成1-1-2-121
长江证券股份有限公司 配股说明书 为公司控制的企业；2007年8月，公司收购其剩余股权，成为公司的全资子公司 长欣投资 与公司主要股东相同 湖北长信投资有限责任公司 长欣投资全资子公司 湖北长江证券投资咨询有限公司 长欣投资全资子公司 湖北兴正投资有限责任公司 长欣投资直接、间接持有其100%股权 武汉鑫茂实业有限公司 长欣投资全资子公司 上海兴龙投资有限责任公司 长欣投资控制的企业，已于2008年3月6日注销 （二）关联交易 1、吸收合并前原长江证券的关联交易 （1）关联方占用资金和清偿情况 原长江证券与关联方期末往来余额情况如下： 单位：万元 项目 2007年12月31日 2006年12月31日 应收款项： 长信基金2,-长欣投资-2,应付款项： 长欣投资57注：表中对长欣投资应收、应付款项余额均包含对其全资子公司上海兴龙投资有限责任公司、武汉鑫茂实业有限公司、湖北兴正投资有限责任公司的应收、应付款项。 ① 2006年关联方占用资金和清偿情况 2006年1月1日，原长江证券应收长欣投资26,万元。2006年，长欣投资清偿原长江证券债务情况如下表所示： 单位：万元 偿债物 作 价 非现金类凯乐科技限售股万股和晨鸣纸业限售股1 5,资产清偿 万股 2 龙盘湖土地使用权4, 3* 5处房屋建筑物所有权4, 长江期货49%股权2, 原长江证券%股权转让收益权 2,,对江门国际信托投资公司的4,万元债权 6* 1,对海南电缆股份公司的1,万元债权 对深圳协保巨荣公司的万元债权 1-1-2-122
长江证券股份有限公司 配股说明书 小计 24,现金清偿 2,合计26,注：2006年12月，长欣投资以现金向长江证券回购第3项、第6项非现金类资产 2006年5月30日，原长江证券与长欣投资、上海兴龙投资有限责任公司（长欣投资原所属企业，现已注销）、湖北长信投资有限责任公司签订《债务承担协议》，约定：湖北长信投资有限责任公司以其持有的凯乐科技限售股6,052,515股作价35,044,元，上海兴龙投资有限责任公司以其持有的晨鸣纸业限售股3,334,477股作价16,572,元，代长欣投资向原长江证券清偿债务。 2006年9月28日，原长江证券与长欣投资、上海兴龙投资有限责任公司、湖北长信投资有限责任公司签订《补充协议》，约定：上海兴龙投资有限责任公司前述用以向原长江证券清偿债务的晨鸣纸业股票作价由16,572,元调整为16,419,元。 2006年8月，长欣投资以龙盘湖土地使用权、5处房屋建筑物、长江期货49%股权、原长江证券%股权转让收益权以及对江门国际信托投资公司等公司的债权（上表中所列的第2项、第3项、第4项、第5项和第6项非现金类资产）等合计19,万元资产偿还对原长江证券的债务。 2006年12月，原长江证券与长欣投资签署了《关于债务清偿的补充协议》，约定：长欣投资用以偿债的原长江证券%股权（上表中所列的第5项非现金类资产）实际转让价款13,万元与原抵债作价即2,万元之间的差额10,万元，其中10,万元用于长欣投资回购原抵债给原长江证券的房屋建筑物和债权（上表中所列的第3项、第6项非现金类资产），回购资产按账面金额作价；剩余万元为长江证券应付长欣投资的款项。 2006年期间，长欣投资还以现金偿还所欠原长江证券款项2,万元。 2006年期末，原长江证券对长欣投资的应收款项余额为2,万元，系由于用于偿还债务的长江期货股权变更事宜有待中国证监会批复而暂列应收款。除此之外，原长江证券2006年期初应收长欣投资的款项已全部得到清偿。 ②2007年关联方资金往来情况 2007年8月7日，中国证监会以证监期货字[2007]116号文核准长江期货股1-1-2-123
长江证券股份有限公司 配股说明书 权变更，原长江证券应收长欣投资2,万元结转为对长江期货的股权投资。 2007年期末，原长江证券偿还了应付长欣投资的款项。 2007年末原长江证券应收长信基金2,万元，其中2,万元系增资款，因有待中国证监会批复，故暂作应收款；万元系应收长信基金2007年度物业租金。 （2）购买关联企业发行的基金 2006年度公司认（申）购、赎回联营企业产品情况如下： 2006年初认（申）购2006年末计入损益赎回份额投资单位 产品品种 持有份额份额 持有份额的金额（万份） （万元）（万份）（万元） （万元）长信金利原长江证券 -2,,- 基金 长信银利原长江证券 - 基金 长信利息长江承销 -15,, 收益基金 长信金利长江期货 - 基金 长信利息长江期货 - 基金 长信增利长江期货 -基金 2007年度公司认（申）购、赎回联营企业产品情况如下： 2007年初认（申）赎回份额2007年末计入损益投资单位 产品品种 持有份额购份额（万份） 持有份额的金额（万元）（万份）（万元） （万元）原长江证券、长信利息50,,, -长江证券 收益基金 长信利息长江承销 15,,,, 收益基金 长信增利长江期货 - 基金 （3）定向资产管理服务 2006年2月，原长江证券与长欣投资签订《定向资产管理协议》，约定：由原长江证券向长欣投资提供定向资产管理服务，委托资金为5,000万元人民币，期限自2006年2月21日至2007年2月20日。长欣投资后实际委托管理的资金为3,000万元人民币，原长江证券收取管理费10万元。 1-1-2-124
长江证券股份有限公司 配股说明书 长欣投资委托原长江证券定向管理资金2,万元，期限为2007年1月30日至2007年12月31日。2007年度，原长江证券收取管理费万元。 （4）与关联企业的其他关联交易 ①提供房屋租赁 2005年，原长江证券与长信基金签署了《上海市房屋租赁合同》，将位于上海市黄埔区汉口路130号三、四楼的房屋（房屋所有权证编号为沪房市字第08858号）租赁给长信基金，租赁期自2005年7月30日至2008年7月30日；公司2006年取得租赁费收入万元，2007年取得租赁费收入为万元。 ②代理基金销售手续费收入 2007年度，原长江证券代理长信基金销售手续费收入万元，占长江证券当期营业收入的%。 ③购买长欣投资物业偿还债务 2007年1月10日，原长江证券与长欣投资签订《房屋买卖合同》，约定：原长江证券出资购买长欣投资拥有的位于湖北省武汉市江岸区一元街怡东大厦的17F、20B、21B房屋（产权证号分别为武房权证岸字第9901868号、9901866号、9901870号）和位于武汉市洪山区关山街虹景花园A185号别墅（产权证号为武房权证洪字第200103799号），交易价格合计万元。该等房产用以赔付原长江证券所欠吴少勋的委托理财损失。 ④主要管理人员薪酬 2006年度、2007年度，原长江证券支付给主要管理人员的薪酬总额分别为万元、万元。 2、吸收合并后长江证券的关联交易 （1）关联方资金往来情况 1-1-2-125
长江证券股份有限公司 配股说明书 单位：万元 项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 应收款项： -长信基金 -2, 应付账款： 1,长欣投资 1,-2008年4月17日，中国证监会以证监许可[2008]567号核准长信基金增资至亿元，公司对长信基金的应收款2,万元已结转为长期股权投资；其余万元为应收长信基金2007年度房屋租赁费用。 2008年12月31日和2009年6月30日，公司对长欣投资“代收暂收款” 14,416,元系天津鼓楼南街证券营业部代长欣投资收到的中山证券有限责任公司还款，未归还给长欣投资而形成暂收款。该笔款项占长江证券2009年6月30日负债总额的%。 （2）2008年度公司认（申）购、赎回联营企业产品情况如下： 投资单位 产品品种 认（申）购赎回份额2008年末持有计入损益的份额（万份）（万份） 份额（万元） 金额（万元）诺德灵活配置基金 1,,- 长信利丰债券基金 2,-2, 长江证券 长信双利优选灵活1,,- 配置基金 长信利息收益基金 40,,- 长江承销 长信利息收益基金 2,,, 年1-6月公司认（申）购、赎回联营企业产品情况如下： 认（申）购赎回份额2009年6月30日计入损益的投资单位 产品品种 份额（份）（份） 持有份额（元） 金额（元）长信利丰债券长江证券25,003,500 78, 基金 长信利息收益长江承销249,,000,,373, 150, 基金 （3）定向资产管理服务 2008年度，长欣投资委托公司进行定向资产管理，受托资金为600万元，1-1-2-126
长江证券股份有限公司 配股说明书 管理期限为2008年1月23日至12月31日。因受托管理的资产出现亏损，按定向资产管理合同约定，公司不收取管理费收入。 （4）提供房屋租赁 2008年1－6月，公司向长信基金出租房产，取得租赁费收入万元，从2008年7月起，长信基金不再租用公司的房产。 （5）主要管理人员薪酬 2008年度，公司支付给主要管理人员的薪酬总额为万元；2009年1-6月，公司支付给主要管理人员的薪酬总额为万元。 （三）关联交易对公司经营的影响 2006年以前，原长江证券与关联企业间存在资金占用问题。2006年以后，原长江证券逐步清算了与关联企业间的资金占用；到吸收合并前，原长江证券已经基本解决与关联企业相互占用资金的问题。 2009年6月30日，长江证券对长欣投资代收暂收款，占长江证券同期负债的比例很小，对公司经营没有产生实际影响。 公司与关联企业间发生的关联交易，占营业收入比例较小，对公司的经营没有重要的影响。 （四）独立董事对公司关联交易发表的意见 “1、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 2、公司没有为股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项”。 1-1-2-127
长江证券股份有限公司 配股说明书 三、律师和保荐机构意见 公司律师认为：“公司报告期内所发生的关联交易均公允合法，不存在损害公司及上市公司非关联股东利益的情况。公司已在其章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。公司第一大股东青岛海尔投资发展有限公司已就避免同业竞争问题作出了明确的承诺；本次发行不会导致公司与主要股东及其控制的其他企业同业竞争的情形。公司已对与关联方之间的关联交易及同业竞争情况进行了充分披露，未有重大遗漏或隐瞒”。 保荐机构认为：“发行人与发行人第一大股东之间不存在同业竞争。发行人吸收合并原长江证券以来，与关联企业发生的关联交易履行了必要的法定批准程序，关联交易的定价是公允的，关联交易对公司经营不构成重大影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形，对发行人不存在负面影响，且不影响公司在业务、机构、资产、人员、财务等方面的独立性。” 1-1-2-128
长江证券股份有限公司 配股说明书 第六节 财务会计信息 本配股说明书披露的2007、2008年度财务报表以及2009年1－6月财务报表按照新会计准则编制，2006年度财务报表，根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件的规定进行了追溯调整。 一、最近三年审计意见的类型 武汉众环对公司2006、2007、2008年度财务报告分别出具了众环审字（2007）040号、众环审字（2008）175号、众环审字（2009）058号的标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年及一期的财务报表 （一）长江证券最近三年及一期的合并财务报表 1、长江证券最近三年及一期的合并资产负债表 1-1-2-129
长江证券股份有限公司 配股说明书 单位：元 项目 2009年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日 资产： 12,208,612,,632,048, 16,549,774, 6,544,865, 货币资金 10,361,449, 9,743,031, 14,227,492, 6,030,526, 其中：客户资金存款 1,279,333, 1,611,119, 2,020,969, 1,320,086, 结算备付金 1,178,182, 1,290,634, 1,718,535, 695,069, 其中：客户备付金 4,506,300,,914,796, 2,149,131, 1,465,452, 交易性金融资产 5,434, 7,763, 15,799, 6,421, 应收利息 266,322, 140,292, 1,621,176, 206,196, 存出保证金 133,095, 216,235, 1,857,103, 397,871, 可供出售金融资产 - - 29,200, 31,240, 持有至到期投资 156,238, 166,328, 113,859, 65,118, 长期股权投资 280,965, 292,406, 273,749, 250,409, 固定资产 18,541, 23,531, 27,841, 32,142, 无形资产 5,868, 9,309, 16,191, 23,211, 其中：交易席位费 37,440, 82,427, 31,601, 47,119, 递延所得税资产 118,874, 104,021, 117,760, 115,091, 其他资产 19,011,160, 18,190,970, 24,807,967, 10,482,015,资产总计 负债： - 206,730, 180,956, 交易性金融负债 1,350,300, 1,751,920, 879,099, 273,000, 卖出回购金融资产款 11,733,055, 11,133,839, 16,078,327, 6,737,662, 代理买卖证券款 321,405, 354,173, 497,422, 102,356, 应付职工薪酬 133,902, 96,167, 1,075,652, 259,299, 应交税费 82, 62, 4,560, 2,557, 应付利息 81,000, 81,000, 81,000, 62,600, 预计负债 44,455, 4,719, 297,123, 71,509, 递延所得税负债 203,392, 165,731, 197,581, 85,853, 其他负债 13,867,593, 13,587,613, 19,317,497, 7,775,795,负债合计 股东权益： 1,674,800, 1,674,800, 1,674,800, 2,000,374, 股本 344,969, 273,313, 1,024,653, 57,130, 资本公积 346,811, 346,811, 277,753, 41,871, 盈余公积 346,811, 346,811, 277,753, 41,871, 一般风险准备 304,940, 304,940, 235,882, - 交易风险准备 2,125,234, 1,656,680, 1,999,625, 343,605, 未分配利润 5,143,566, 4,603,356, 5,490,469, 2,484,852,归属于母公司股东权益合计 - - - 221,367,少数股东权益 5,143,566, 4,603,356, 5,490,469,,706,219, 股东权益合计 19,011,160, 18,190,970, 24,807,967,57910,,015, 负债和股东权益总计 1-1-2-130
长江证券股份有限公司 配股说明书 2、长江证券最近三年及一期的合并利润表 单位：元 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 项目 1,356,449, 2,073,241, 4,961,893, 1,410,934, 一、营业收入 977,433, 1,221,483, 2,134,383, 533,134, 手续费及佣金净收入 849,515, 1,102,400, 2,080,213, 469,420, 其中：代理买卖证券业务净收入 92,176, 73,137, 31,795, 59,502, 证券承销业务净收入 21,571, 10,006, 7,429, 4,211, 受托客户资产管理业务净收入 62,004, 131,754, 109,772, 16,551, 利息净收入 177,518, 897,230, 2,433,500, 741,282, 投资收益（损失以“-”号填列） 15,910, 51,873, 41,001, 386, 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 136,501, -287,401, 182,410, 104,810, 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -3,203, -4,443, -4,414, 汇兑收益（损失以“-”号填列） 2,991, 113,378, 106,270, 19,570, 其他业务收入 520,819, 1,100,475, 1,562,633, 538,857, 二、营业支出 66,349, 124,388, 224,826, 71,547, 营业税金及附加 447,601, 863,624, 1,320,377, 477,360, 业务及管理费 1,249, 106,708, 15,297, -12,587, 资产减值损失 5,619, 5,754, 2,132, 2,536, 其他业务成本 835,629, 972,766, 3,399,260, 872,077, 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 918, 16,131, 4,265, 3,033, 加：营业外收入 599, 8,376, 33,766, 123,489, 减：营业外支出 835,948, 980,521, 3,369,759, 751,621, 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 199,915, 278,894, 1,004,000, 221,070, 减：所得税费用 636,033, 701,627, 2,365,758, 530,550, 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 636,033, 701,627, 2,363,668, 521,272, （一）归属于母公司股东的净利润 - - 2,089, 9,277, （二）少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 1-1-2-131
长江证券股份有限公司 配股说明书 3、长江证券最近三年及一期合并的现金流量表 单位：元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 一、经营活动产生的现金流量: 处置交易性金融资产净增加额 - - 1,270,810, 239,490, 收取利息、手续费及佣金的现金 1,203,257, 1,684,415, 2,803,898, 659,469, 回购业务资金净增加额 - 872,820, 595,801, 205,853, 代理买卖业务的现金净增加额 599,216,-9,340,564, 4,364,063, 收到其他与经营活动有关的现金 27,404, 1,667,022, 141,498, 572,326, 经营活动现金流入小计 1,829,878, 4,224,258, 14,152,573, 6,041,203, 交易性金融资产支付净额 134,830, 882,753, - - 支付利息、手续费及佣金的现金 166,860, 335,402, 545,993, 94,789, 支付给职工及为职工支付的现金 274,588, 531,062, 535,789, 144,210, 支付的各项税费 151,135, 1,492,718, 384,174, 59,049, 回购业务资金净减少额 401,620,- - -代理买卖证券净减少额 - 4,944,488, - - 支付其他与经营活动有关的现金 307,707, 556,556, 1,687,962, 268,054, 经营活动现金流出小计 1,436,742, 8,742,982, 3,153,920, 566,103, 经营活动产生的现金流量净额 393,136, -4,518,724, 10,998,653, 5,475,100,二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 29,200, - - 取得投资收益收到的现金 55,296, 64,320, 5,677, 42,762, 收到其他与投资活动有关的现金 328, 810,,, 投资活动现金流入小计 55,624, 94,330, 5,808, 42,894, 投资支付的现金 7,845, 29,338, 229,697, 15,000, 购建固定资产、无形资产和其他 28,657, 81,429, 60,462, 44,942,长期资产支付的现金 投资活动现金流出小计 36,502, 110,767, 290,160, 59,942, 投资活动产生的现金流量净额 19,122, -16,436, -284,351, -17,048,三、筹资活动产生的现金流量: 偿还债务支付的现金 - - -800,000, 分配股利、利润或偿付利息支付 167,480, 837,901, 612, 27,012,的现金 筹资活动现金流出小计 167,480, 837,901, 612, 827,012, 筹资活动产生的现金流量净额 -167,480, -837,901, -612, -827,012,四、汇率变动对现金及现金等价物的 -14,433, -19,519, -8,149,影响 五、现金及现金等价物净增加额 244,778, -5,387,495, 10,694,169, 4,622,889, 加：期初现金及现金等价物余额 13,132,148, 18,519,644, 7,825,474, 3,202,584,六、期末现金及现金等价物余额 13,376,927, 13,132,148, 18,519,644, 7,825,474,-1-2-132
长江证券股份有限公司 配股说明书 4、长江证券最近三年及一期合并的所有者权益变动表 单位：元 2009年1-6月 归属于母公司股东权益 少数项目 股东股东权益合计 减库股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 权益 存股 一、上年年末余额 1,674,800, 273,313, 346,811, 346,811, 304,940, 1,656,680, 4,603,356, 二、本年年初余额 1,674,800, 273,313,,811,,811,,940, 1,656,680, 4,603,356, 三、年初至报告期末增减变动金额 71,656,,553,,209,（一）净利润 636,033, 636,033, （二）直接计入股东权益的利得损失 71,656, 71,656, 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 91,009, 91,009, （1）计入股东权益的金额 93,258, 93,258, （2）转入当期损益的金额 -2,248, -2,248, 2.现金流量套期工具公允价值变动净额 3.权益法下被投资单位其他所有者权益 3,399, 3,399, 变动的影响 4.与计入股东权益项目相关的所得税影-22,752, -22,752, 响 5.其他（外币报表折算差额） 上述（一）（二）小计 71,656, 636,033, 707,689, （三）股东投入和减少的资本 （四）利润分配 -167,480, -167,480, 4、对股东的分配 -167,480,-167,480, （五）股东权益内部结转 四、期末余额 1,674,800, 344,969, 346,811, 346,811, 304,940, 2,125,234, 5,143,566, 1-1-2-133
长江证券股份有限公司 配股说明书 2008年度 归属于母公司股东权益 少数项目 股东股东权益合计 减库股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备交易风险准备未分配利润 权益存股一、上年年末余额 1,674,800, 1,437,895, 277,753, 277,753, 235,882, 1,999,625, 5,903,711, 加：会计政策变更 -413,241, -413,241, 二、本年年初余额 1,674,800, 1,024,653, 277,753, 277,753, 235,882, 1,999,625, 5,490,469, 三、年初至报告期末增减变动金额 -751,339, 69,057, 69,057, 69,057, -342,944, -887,112, （一）净利润 701,627, 701,627, （二）直接计入股东权益的利得和损失 -751,339, -751,339, 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -977,381, -977,381, （1）计入股东权益的金额 -502,807, -502,807, （2）转入当期损益的金额 -474,573, -474,573, 2.现金流量套期工具公允价值变动净额 3.权益法下被投资单位其他所有者权益变-11,653, -11,653, 动的影响 4.与计入股东权益项目相关的所得税影响 237,695, 237,695, 5.其他（外币报表折算差额） 上述（一）（二）小计 -751,339, 701,627, -49,712, （三）股东投入和减少的资本 （四）利润分配 69,057, 69,057, 69,057, -1,044,572, -837,400, 1、提取盈余公积 69,057, -69,057, 2、提取一般风险准备 69,057, -69,057, 3、提取交易风险准备 69,057, -69,057, 4、对股东的分配 -837,400, -837,400, （五）股东权益内部结转 四、期末余额 1,674,800, 273,313, 346,811, 346,811, 304,940, 1,656,680, 4,603,356, 1-1-2-134
长江证券股份有限公司 配股说明书 2007年度 归属于母公司股东权益 项目 少数股东权益股东权益合计 减库股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备交易风险准备未分配利润 存股一、上年年末余额 2,000,374, 33,234,,234, 265,876,,889,,553,609, 加：会计政策变更 57,130, 8,636,,636, 77,728, 477, 152,610, 前期差错更正 - 二、本年年初余额 2,000,374,,130, 41,871,,871, 343,605,,367,,706,219, 三、年初至报告期末增减变动金额 -325,574,,522, 235,882,,882,,882,,656,020,-221,367,,784,249, （一）净利润 2,363,668,,089, 2,365,758, （二）直接计入股东权益的利得和损失 -640,570, -251,,319,、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 839,158, -374, 838,783, （1）计入股东权益的金额 1,681,951, 1,124, 1,683,075, （2）转入当期损益的金额 -842,793, -1,498,-844,292,、现金流量套期工具公允价值变动净额 -- - - 3、权益法下被投资单位其他所有者权益 7,739, 7,739, 变动的影响 4、与计入股东权益项目相关的所得税影 -206,326, 123, -206,202, 响 上述（一）（二）小计 -640,570,---2,363,668,,838, 3,006,078, （三）股东投入和减少的资本 - 1,377, - - - - -223,206,-221,828,、收购少数股权 1,377,-223,206,-221,828, 2、“借壳上市”支付对价 （四）利润分配 --235,882,,882,,882,-707,648,-- 1、提取盈余公积 235,882, -235,882, -2、提取一般风险准备 235,882,-235,882,- 3、提取交易风险准备 235,882,-235,882, -（五）股东权益内部结转 -325,574,,574,- -- - -- 1、其他 -325,574,,574, -四、期末余额 1,674,800,,024,653, 277,753,,753,,882,,999,625,- 5,490,469, 1-1-2-135
长江证券股份有限公司 配股说明书 2006年度 归属于母公司股东权益 项目 交易少数股东权益股东权益合计 减库一般风险准股本 资本公积 盈余公积 风险未分配利润 存股备 准备 一、上年年末余额 2,000,374,-115,459,,185,,082,099, 加：会计政策变更 -2,642,,534,,,907, 二、本期期初余额 2,000,374,-2,642,-93,924,,200,,101,007, 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填59,773,,871,,871,,530,,166,,212, 列） （一）净利润 521,272,,277,,550, （二）直接计入股东权益的利得和损失 59,773,,,069, 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 73,599,,,042, （1）计入股东权益的金额 73,610,,,057, （2）转入当期损益的金额 -10,-4,-15, 2、现金流量套期工具公允价值变动净额 3．权益法下被投资单位其他股东权益变动2,045,,045, 的影响 4．与计入股东权益项目相关的所得税影响 -15,872,-145,-16,018, 上述（一）和（二）小计 59,773,,272,,574,,619, （三）股东投入和减少资本 14,592,,592, 1．股东投入资本 14,592,,592, （四）利润分配 41,871,,871,-83,742, 1．提取盈余公积 41,871,-41,871, 2．提取一般风险准备 41,871,-41,871, （五）股东权益内部结转 四、本期期末余额 2,000,374,,130,,871,,871,,605,,367,,706,219, 1-1-2-136
长江证券股份有限公司 配股说明书 （二）长江证券最近三年及一期的母公司财务报表 1、长江证券最近三年及一期的母公司资产负债表 单位：元 项目 2009年6月30日2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日资产： 货币资金 11,736,194, 11,320,370, 16,358,978, 6,193,000, 其中：客户资金存款10,092,283, 9,552,449, 14,143,581, 5,957,656, 结算备付金 1,245,977, 1,547,537, 1,987,306, 1,292,607, 其中：客户备付金 1,144,921, 1,227,139, 1,685,037, 667,722, 交易性金融资产 4,431,411, 3,827,617, 2,021,015, 1,117,781, 应收利息 5,003, 7,469, 15,799, 1,649, 存出保证金 171,527, 86,637, 1,552,074, 159,107, 可供出售金融资产 108,791, 196,235, 1,857,103, 392,136, 持有至到期投资 - - 29,200, 31,240, 长期股权投资 371,454, 381,543, 329,074, 481,818, 固定资产 276,852, 287,863, 269,467, 247,000, 无形资产 15,571, 20,239, 23,918, 29,364, 其中：交易席位费 3,878, 7,259, 14,021, 20,921, 递延所得税资产 36,518, 81,518, 31,007, 46,515, 其他资产 107,365, 93,150, 107,375, 110,093, 资产总计 18,506,669, 17,850,183, 24,582,322, 10,102,316, 负债： 交易性金融负债 206,730, 180,956, - - 卖出回购金融资产款 1,350,300, 1,751,920, 879,099, 273,000, 代理买卖证券款 11,347,981, 10,837,004, 15,900,836, 6,597,608, 应付职工薪酬 311,837, 345,843, 473,022, 96,338, 应交税费 115,973, 92,201, 1,073,444, 259,747, 应付利息 82, 62, 4,560, 2,557, 预计负债 81,000, 81,000, 81,000, 62,600, 递延所得税负债 43,035, 4,375, 296,778, 71,266, 其他负债 188,014, 159,982, 190,889, 82,309, 负债合计 13,438,224, 13,272,390, 19,106,363, 7,626,384, 股东权益： 股本 1,674,800, 1,674,800, 1,674,800, 2,000,374, 资本公积 340,708, 272,280, 1,023,620, 56,845, 盈余公积 346,811, 346,811, 277,753, 41,871, 一般风险准备 346,811, 346,811, 277,753, 41,871, 交易风险准备 304,940, 304,940, 235,882, - 未分配利润 2,054,373, 1,632,149, 1,986,148, 334,969, 股东权益合计 5,068,444, 4,577,792, 5,475,959, 2,475,932, 负债和股东权益总计 18,506,669, 17,850,183, 24,582,322, 10,102,316, 1-1-2-137
长江证券股份有限公司 配股说明书 2、长江证券最近三年及一期的母公司利润表 单位：元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 一、营业收入 1,232,907, 1,976,042, 4,876,396, 1,339,568, 手续费及佣金净收入 858,242, 1,123,498, 2,084,150, 480,298, 其中：代理买卖证券业务净收入 829,955, 1,076,023, 2,065,023, 465,660, 证券承销业务净收入 6,565, 24,915, 11,697, 10,426, 受托客户资产管理业务净收入 21,571, 10,006, 7,429, 4,211, 利息净收入 58,263, 126,808, 99,962, 9,019, 投资收益（损失以“-”号填列） 176,907, 902,957, 2,407,996, 729,933, 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,910, 51,873, 41,001, 386, 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 136,501, -287,401, 182,410, 104,810, 汇兑收益（损失以“-”号填列） -4,078, -3,199, -4,394,996. 其他业务收入 2,991, 113,378, 106,270, 19,585, 二、营业支出 459,527, 1,015,004, 1,486,460, 489,812, 营业税金及附加 58,387, 118,818, 222,046, 68,659, 业务及管理费 394,327, 783,555, 1,246,769, 434,092, 资产减值损失 1,192, 106,877, 15,511, -13,851, 其他业务成本 5,619, 5,754, 2,132, 912, 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 773,379, 961,037, 3,389,936, 849,756, 加：营业外收入 660, 12,567, 2,820, 1,922, 减：营业外支出 599, 8,324, 33,466, 123,489, 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 773,440, 965,281, 3,359,289, 728,189, 减：所得税费用 183,736, 274,707, 1,000,463, 217,854, 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 589,703, 690,573, 2,358,826, 510,334, 1-1-2-138
长江证券股份有限公司 配股说明书 3、长江证券最近三年及一期的母公司现金流量表 单位：元 项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 一、经营活动产生的现金流量: 处置交易性金融资产净增加额 1,029,043, 455,305, - - 收取利息、手续费及佣金的现金 1,081,605, 1,576,791, 2,731,327, 598,395, 回购业务资金净增加额 - 872,820, 595,801, 205,853, 代理买卖业务的现金净增加额 510,976,,303,227, 4,296,195, - 收到其他与经营活动有关的现金 26,975, 1,650,496, 136,511, 334,551, 经营活动现金流入小计 1,619,557, 4,100,108, 13,795,911, 5,890,301, 交易性金融资产支付净额 147,120, 897,862, 支付利息、手续费及佣金的现金 164,405, 327,123, 538,321, - 90,310,- 支付给职工及为职工支付的现金 248,959, 474,997, 516,123, 126,389, 支付的各项税费 140,632, 1,483,213, 376,657, 51,381, 回购业务资金净减少额 401,620,000 .00 代理买卖证券净减少额 - 5,063,831, - - 支付其他与经营活动有关的现金 253,321, 491,901, 1,623,886, 224,397, 经营活动现金流出小计 1,356,058, 8,738,929, 3,054,988, 492,479, 经营活动产生的现金流量净额 263,498, -4,638,821, 10,740,922, 5,397,822, 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 29,200, 500,000, - 取得投资收益收到的现金 54,685, 64,320, 5,677, 42,762, 收到的其他与投资活动有关的现 131, , 810, 131,680金 投资活动现金流入小计 55,014, 94,330, 505,808, 42,894, 投资支付的现金 7,845, 29,338, 299,697, 15,000, 购建固定资产、无形资产和其他长28,923, 77,135, 55,093, 44,313, 期资产支付的现金 投资活动现金流出小计 36,768, 106,473, 354,791, 59,313, 投资活动产生的现金流量净额 1817, -16,419, ,246, -12,143,,0 三、筹资活动产生的现金流量: 偿还债务支付的现金 - 800,000, - - 分配股利、利润或偿付利息支付的167,480, 837,901, 612, 27,012, 现金 筹资活动现金流出小计 167,480, 837,901, 612, 827,012, 筹资活动产生的现金流量净额 -167,480, -837,901, -612, -827,012, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -14,429, -19,471, -7,993, 响 五、现金及现金等价物净增加额 114,264, -5,503,295, 10,871,856, 4,546,396, 加：期初现金及现金等价物余额 12,791,889, 18,295,184, 7,423,327, 2,876,931, 六、期末现金及现金等价物余额 12,906,153, 12,791,889, 18,295,184, 7,423,327, 1-1-2-139
长江证券股份有限公司 配股说明书 4、长江证券最近三年及一期的母公司所有者权益变动表 单位：元 2009年1-6月 项 目 减库 一般风险准 交易风险准 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存股 备 备 一、上年年末余额 1,674,800, 272,280, 346,811, 346,811, 304,940, 1,632,149, 4,577,792, 二、本年年初余额 1,674,800, 272,280, 346,811, 346,811, 304,940, 1,632,149, 4,577,792, 三、年初至报告期末增减变动金额 68,428, 422,223, 490,652, （一）净利润 589,703, 589,703, （二）直接计入股东权益的利得和损失 68,428, 68,428, 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 86,705, 86,705, （1）计入股东权益的金额 88,954, 88,954, （2）转入当期损益的金额 -2,248, -2,248, 2、现金流量套期工具公允价值变动净额 3、权益法下被投资单位其他所有者权益 3,399, 3,399, 变动的影响 4、与计入股东权益项目相关的所得税影-21,676, -21,676, 响 上述（一）（二）小计 68,428, 589,703, 658,132, （三）股东投入和减少的资本 （四）利润分配 -167,480, -167,480, 1、对股东的分配 -167,480, -167,480, （五）股东权益内部结转 四、期末余额 1,674,800, 340,708, 346,811, 346,811, 304,940, 2,054,373, 5,068,444, 1-1-2-140
长江证券股份有限公司 配股说明书 2008年度 项目 减库 交易风险准 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 存股 备 一、上年年末余额 1,674,800, 1,436,861, 277,753, 277,753, 235,882, 1,986,148, 5,889,200, 加：会计政策变更 -413,241, -413,241, 二、本年年初余额 1,674,800, 1,023,620, 277,753, 277,753, 235,882, 1,986,148, 5,475,959, 三、年初至报告期末增减变动金额 - -751,339, 69,057, 69,057, 69,057, -353,998, -898,166, （一）净利润 690,573, 690,573, （二）直接计入股东权益的利得损失 - -751,339, -751,339,.可供出售金融资产公允价值变动净额 -977,381, -977,381,（1）计入股东权益的金额 -494,737, -494,737, （2）转入当期损益的金额 -482,643, -482,643, 2、现金流量套期工具公允价值变动净额 3、权益法下被投资单位其他所有者权益 -11,653, -11,653, 变动的影响 4、与计入股东权益项目相关的所得税影 237,695, 237,695, 响 上述（一）（二）小计 -751,339, - - - 690,573, -60,766, （三）股东投入和减少的资本 （四）利润分配 - 69,057, 69,057, 69,057, -1,044,572, -837,400, 1、提取盈余公积 69,057, -69,057,、提取一般风险准备 69,057, -69,057, 3、提取交易风险准备 69,057, -69,057, 4、对股东的分配 -837,400, -837,400, （五）股东权益内部结转 - - - - - 四、期末余额 1,674,800, 272,280, 346,811, 346,811, 304,940, 1,632,149, 4,577,792, 1-1-2-141
长江证券股份有限公司 配股说明书 2007年度 项 目 减库 一般风险准 交易风险准 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存股 备 备 一、上年年末余额 2,000,374, 33,234, 33,234, 265,872, 2,332,715, 加：会计政策变更 56,845, 8,637, 8,637, 69,097, 143,217, 前期差错更正 二、本年年初余额 2,000,374, 56,845, 41,871, 41,871, 334,969, 2,475,932, 三、年初至报告期末增减变动金额 -325,574, 966,774, 235,882, 235,882, 235,882, 1,651,178, 3,000,026, （一）净利润 2,358,826, 2,358,826, （二）直接计入股东权益利得和损失 641,200, 641,200,.可供出售金融资产公允价值变动净额 839,583, 839,583,（1）计入股东权益的金额 1,680,936, 1,680,936,（2）转入当期损益的金额 -841,353, -841,353, 2.现金流量套期工具公允价值变动净额 3.权益法下被投资单位其他所有者权益7,739, 7,739, 变动的影响 4.与计入股东权益项目相关的所得税影-206,122, -206,122, 响 上述（一）（二）小计 641,200, 2,358,826, 3,000,026,（三）股东投入和减少的资本 、“借壳上市”支付对价 （四）利润分配 - 235,882, 235,882, 235,882, -707,648, 1、提取盈余公积 235,882, -235,882,、提取一般风险准备 235,882, -235,882,、提取交易风险准备 235,882, -235,882, （五）股东权益内部结转 -325,574, 325,574, 1、其他 -325,574, 325,574, 四、期末余额 1,674,800, 1,023,620, 277,753, 277,753, 235,882, 1,986,148, 5,475,959, 1-1-2-142
长江证券股份有限公司 配股说明书 2006年度 归属于母公司股东权益 项 目 股东权益合计 减库其股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备未分配利润 存股他 一、上年年末余额 2,000,374,-115,459,,884,914, 加：会计政策变更 -2,642,,836,,194, 二、本期期初余额 2,000,374,-2,642,-91,622,,906,109, 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 59,488,,871,,871,,592,,822, （一）净利润 510,334,,334, （二）直接计入股东权益的利得和损失 59,488,,488, 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 73,174,,174, （1）计入股东权益的金额 73,180,,180, （2）转入当期损益的金额 -5,-5, 2.现金流量套期工具公允价值变动净额 3．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 2,045,,045, 4．与计入股东权益项目相关的所得税影响 -15,732,-15,732, 上述（一）和（二）小计 59,488,,334,,822, （三）股东投入和减少资本 （四）利润分配 41,871,,871,-83,742, 1．提取盈余公积 41,871,-41,871, 2．提取一般风险准备 41,871,-41,871, （五）股东权益内部结转 四、本期期末余额 2,000,374,,845,,871,,871,,969,,475,932, 1-1-2-143
长江证券股份有限公司 配股说明书 （三）2006年度净利润及股东权益差异调节过程 公司自2007年1月1日起开始执行新的企业会计准则。根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）和《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》及《新旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅要求》的相关规定，公司编制了2006年度新旧会计准则合并股东权益和净利润差异调节表，具体差异调节过程如下。 1、净利润差异调节表 （1）2006年度利润表的调整项目 单位：元 项目 调整前 调整后 投资收益 156,627,,282,自营证券差价收益 587,562,公允价值变动收益 104,810,资产减值损失 -14,428,-12,587,所得税费用 194,661,,070,净利润 447,805,,550, （2）2006年度净利润差异调节表 单位：元 项目 金额 2006年度净利润（原会计准则）447,805, 追溯调整项目影响合计数82,745, 其中：投资收益-2,907, 公允价值变动收益 104,810,资产减值损失 -1,840,所得税费用 -26,409,少数股东本期损益9,092, 2006年度净利润（新会计准则）530,550, 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 530,550,年度模拟净利润 1-1-2-144
长江证券股份有限公司 配股说明书 2、股东权益差异调节表 2006年12月31日所有者权益调整项目情况 单位：元 项目 调整前 调整后 股本 2,000,374,,000,374,资本公积 57,130,盈余公积 33,234,,871,一般风险准备 33,234,,871,未分配利润 265,876,,605,少数股东权益 221,367,所有者权益合计 2,332,720,,706,219,调整原因说明：（调减以“-”表示） 单位：元 调整事项 金额 调整项目2006年12月31日股东权益（原会计准则） 2,332,720, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 172,409,注1 所得税 -24,221,注2 少数股东权益 221,367,注3 其他 3,944, 注4 2006年12月31日股东权益（新会计准则） 2,706,219, 注1：按照《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，交易性金融资产和交易性金融负债以及可供出售的金融资产应以公允价值计量，且对附有限售条件的金融资产按证监会计字[2007]34号文通知的要求计量公允价值。该项政策变更调增2007年年初股东权益172,409,元。 注2：按照新会计准则确认递延所得税资产以及递延所得税负债累计调减2007年年初股东权益24,221,元。 注3：根据《企业计准则第30号-财务报表列报》的规定，在合并资产负债表中应当在股东权益类单独列示少数股东权益，故将按原会计准则列报的少数股东权益调入股东权益反映，调增2007年年初股东权益221,367,元。 注4：系按股权比例调增权益法核算的被投资单位因新会计准则调增2007年年初股东权益3,944,元。 1-1-2-145
长江证券股份有限公司 配股说明书 三、最近三年及一期合并报表范围变化 报告期内合并报表的范围变动情况如下： 2007年度 持股比例% 公司投资额 表决权比是否纳入合并 子公司名称 （万元）直接间接 例% 报表范围 持股持股长江期货 10, 100 - 100 是 长江承销 10, 100 - 100 是 2006年度 持股比例% 公司投资额 表决权比是否纳入合并 子公司名称 （万元）直接间接 例% 报表范围 持股持股董事会半长江期货 1, 49 - 数以上投是 票权 长江巴黎百富勤证券有限责任公司 40, 67 - 67 是 （一）2006年度合并财务报表范围变化情况 2005年11月29日，中国证监会以《关于核准长江期货经纪有限公司变更股东及股权结构的通知》（证监期货字[2005]188号）核准长江期货经纪有限公司股东由武汉鑫茂实业有限公司（出资比例68%）、湖北粮食经纪行（出资比例32%）变更为长江证券有限责任公司（出资比例49%）、武汉鑫茂实业（出资比例49%）、湖北粮食经纪行（出资比例2%）。 尽管原长江证券仅直接持有长江期货经纪有限公司49%权益，但因其拥有长江期货董事会半数以上投票权，因此，对长江期货具有实质控制权，故原长江证券从2006年开始，将长江期货纳入了其合并报表范围。 （二）2007年度合并财务报表范围变化情况。 2006年11月2日，经原长江证券第六届董事会第五次会议决议通过，其与法国巴黎银行签署股权受让协议，以人民币204,597,元受让法国巴黎银行持有的长江巴黎百富勤证券有限责任公司33%的股权，并各自按股权比例分享或承担至2006年12月31日之前的经营利润和亏损。该股权转让事宜经中国证监会以证监机构字（2006）307号文批复同意。 经原长江证券第六届董事会第十三次会议决议通过，其于2007年8月受让1-1-2-146
长江证券股份有限公司 配股说明书 了武汉鑫茂实业有限公司持有的长江期货49%的股权，受让了湖北粮食经纪行持有的长江期货2%的股权，该股权转让事宜经中国证监会证监期货字[2007]116号文批复同意。股权转让完成后，长江期货成为了原长江证券的全资子公司。上述股权转让未导致合并财务报表范围发生变化。 2008年度、2009年1－6月公司合并报表范围未发生变化。 四、重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础 石炼化吸收合并原长江证券时编制的2004－2006年度模拟财务报表已经武汉众环众环审字（2007）004号审阅报告审阅。 （一）石炼化吸收合并原长江证券时编制的重组前模拟利润表 模拟合并利润表 单位：元 项目 2006年度 2005年度 2004年度 一、营业收入 1,267,767, 237,649, 316,801, 1．手续费收入 523,511, 127,832, 124,324, 2．自营证券差价收入 587,730, 22,064, 51,173, 3．证券承销收入 56,668, 9,854, 52,253, 4．受托投资管理收益 4,211, 1,251, 6,699, 5．利息收入 227, 11,805, 14,848, 6．金融企业往来收入 80,262, 40,932, 34,898, 7．买入返售证券收入 ,, 8．其他业务收入 19,570, 31,357, 32,719, 9．汇兑收益 -4,414, -7,458, -165, 二、营业支出 666,808, 358,267, 303,332, 1．手续费支出 51,424, 12,119, 21,563, 2．利息支出 33,305, 14,040, 14,219, 3．金融企业往来支出 26,486, 13,605, 4,479, 4．卖出回购证券支出 4,146, 2,617, 3,943, 5．营业费用 477,360, 294,767, 241,017, 6．其他业务支出 2,536, 10,246, 1,856, 7．营业税金及附加 71,547, 10,871, 16,252, 三、投资收益 156,627, 68,418, 21,484, 四、营业利润 757,587, -52,200, 34,953, 加：营业外收入 3,033, 3,216, 3,696, 减：营业外支出 123,489, 17,704, 6,456, 五、利润总额 637,131, -66,688, 32,193, 减：资产减值损失 -14,428, 28,592, 17,915, 六、扣除资产损失后利润总额 651,559, -95,281, 14,278, 1-1-2-147
长江证券股份有限公司 配股说明书 项目 2006年度 2005年度 2004年度 减：所得税 194,661, 1,868, 7,262, 减：少数股东损益 9,092,-839,,加：未确认的投资损失 七、净利润 447,805, -96,310, 6,622, 模拟利润分配表 单位：元 项 目 2006年度 2005年度 2004年度 一、净利润 447,805, -96,310, 6,622, 加：年初未分配利润 -115,459, -19,149, -25,771, 二、可供分配的利润 332,345,-115,459, -19,149, 减：提取一般风险准备 33,234, 提取法定盈余公积 33,234, 提取法定公益金 三、可供投资者分配的利润 265,876,-115,459, -19,149, 四、未分配利润 265,876,-115,459, -19,149, （二）模拟报表的编制基础 1、编制原因 公司是由石炼化根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]196号），于2007年12月通过吸收合并原长江证券后更名而来。为提高会计信息可比性，更完整地反映公司资产在2004－2006年度的经营状况，特编制本模拟财务报表。 2、编制假设 公司重大资产出售、股份回购、以新增股份吸收合并原长江证券及股权分置改革方案获相关部门批准并实施。 （1）重大资产出售 ①中国石化以承担石炼化在2006年9月30日的全部负债作为对价，收购石炼化的全部资产，同时石炼化现有全部业务及员工随资产及负债一并由中国石化承接；石炼化在资产出售基准日（2006年9月30日）经评估后的资产总计为329,万元，石炼化在资产出售基准日（2006年9月30日）经审计后以母公司报表为基础的负债合计为373,万元。 1-1-2-148
长江证券股份有限公司 配股说明书 ②石炼化于2006年9月30日至资产出售交割基准日期间，由于出售资产变动以及与出售资产相关的石炼化原有业务正常经营而产生盈利或亏损（即期间损益）均由中国石化享有或承担。 （2）定向回购股份 经石炼化第四届董事会第三次会议决议批准。石炼化以1元人民币现金向控股股东中国石化回购其所持有的全部非流通法人股92,万股并注销，回购部分占石炼化总股本的%。 （3）以新增股份吸收合并原长江证券 石炼化在回购并注销非流通法人股的同时，新增股份吸收合并原长江证券100%的股权，原长江证券以其截至2006年12月31日的100%股权作价1,030,万元，其全部资产、负债及业务均并入石炼化，按每股元折股，共折合石炼化股份1,440,800,000股。本次石炼化以新增股份吸收合并原长江证券审计基准日为2006年12月31日，吸收合并后石炼化总股本变更为1,674,800,000股。 （4）向流通股东送股 石炼化吸收合并长江证券的同时，原长江证券股东向石炼化原流通股股东进行送股，并完成石炼化的股权分置改革。股权分置改革完成后，原长江证券股东持有的石炼化的股份将变更成为限售流通股份，按照中国证监会的有关规定履行股份锁定义务。原长江证券股东向石炼化原流通股东送股数量不影响吸收合并后石炼化的总股本和相关财务指标。 （5）上述交易及股权分置改革完成后，石炼化将更名为“长江证券股份有限公司”，并将住所迁往现长江证券住所。 3、模拟财务报表编制方法 本模拟财务报表系假设石炼化重大资产出售、定向回购股份、新增股份吸收合并长江证券及股权分置改革方案获得所有必须的内部及外部批准并得以实施，且该方案在模拟财务报表期间内一贯执行为基础。由于重大资产出售、定向回购股份、新增股份吸收合并原长江证券及股权分置改革完成后，石炼化的全部业务变更为证券类相关业务，本模拟财务报表系以原长江证券截至2006年12月31日止的财务报表框架为主体，以其经审计的2006年12月31日、2005年12月31日及2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度、20051-1-2-149
长江证券股份有限公司 配股说明书 年度及2004年度的利润表和合并利润表，2006年度、2005年度及2004年度的现金流量表及合并现金流量表为基础模拟编制而成。 五、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 （一）最近三年及一期每股收益及净资产收益率指标 武汉众环出具了众环专字（2009）251号鉴证报告，认为公司编制的2008年度、2007年度以及2006年度的净资产收益率及每股收益表符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的要求。 公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率指标如下： 净资产收益率 每股收益（元） 年度 报告期利润 加权平均全面摊薄基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 %%年扣除非经常性损益后归属于公司1-6月 %%普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 %% 年 扣除非经常性损益后归属于公司%% 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 %% 年 扣除非经常性损益后归属于公司%% 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 %% 年 扣除非经常性损益后归属于公司%% 普通股股东的净利润 注：计算2006年、2007年的基本每股收益、稀释每股收益时，发行在外普通股加权平均数按167,480万股计算。 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－ Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后1-1-2-150
长江证券股份有限公司 配股说明书 归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益计算： 基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益计算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （二）最近三年及一期其他财务指标 财务指标 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 净资产负债率 %%% %长期投资比率 %%% %自营证券比率 %%% %总资产利润率 %%% %营业费用率 %%% %固定资本比率 %%% %注：上述财务指标的计算公式如下： 1-1-2-151
长江证券股份有限公司 配股说明书 1、净资产负债率=（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/期末净资产 2、长期投资比率=期末长期股权投资账面价值/期末净资产 3、自营证券比率=（交易性金融资产期末账面价值＋可供出售金融资产期末账面价值＋持有至到期投资期末账面价值）/期末净资产 4、总资产利润率＝利润总额/[(年初资产总额-年初代理买卖证券款＋期末资产总额-期末代理买卖证券款）/2] 5、营业费用率=业务及管理费/营业收入 6、固定资本比率=期末固定资产账面价值/期末净资产 （三）最近三年及一期非经常性损益明细表 武汉众环出具了众环专字(2009)252号鉴证报告，认为公司编制的2008年度、2007年度以及2006年度的非经常性损益表符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号－上市公司公开发行证券申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益（2008）》规定的要求。 最近三年及一期非经常性损益明细表如下： 单位：元 2007年度 2006年度 2009年 项目 2008年度 1-6月 调整后 调整前 调整后 调整前 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备,770,-7,246,61-1,676, -234,881. 的冲销部分 越权审批，或无正式批准 文件，或偶发性的税收返567,,, 还、减免 与公司正常经营业务无关 -836,-27,000,-62,600, 的或有事项产生的损益 -32, 新 单独进行减值测试的应收 2,050,,200, 列 款项减值准备转回 报 除上述各项之外的其他营数 586,,700,-1,492,-50,774, 业外收支净额 其他符合非经常性损益定 义的损益项目 扣除非经常性损益的所得2,527,-8,349,-39,750, 79, 税影响数 扣除少数股东损益的影响 32,, 数 非经常性损益金额 239, 7,277,-16,984,-80,990, 2007非流动资产处置损益 -1,770, 年原与公司主营业务无关的预 -27,000, 列报计负债产生的损益 数 除上述各项之外的其他营 -730, 业外收支净额 1-1-2-152
长江证券股份有限公司 配股说明书 2007年度 2006年度 2009年 项目 2008年度 1-6月 调整后 调整前 调整后 调整前 扣除非经常性损益的所得 -9,735, 税影响数 扣除少数股东损益的影响 32, 数 非经常性损益金额 -19,798, 2007年度 2006年度 项目 2008年度 调整后 调整前 调整后 调整前 处置长期股权投资、固定 资产、在建工程、无形资 -34,523,产、其他长期资产产生的2006损益 年原扣除公司日常根据企业会 企业计制度规定计提的资产减 -114,320,会计值准备后的其他各项营业制度外收入、支出 列报以前年度已经计提各项减 15,692,数 值准备的转回 扣除所得税影响 -28,460,非经常性损益金额 -104,690, 六、最近三年各项准备及各项准备的计提方法与依据 （一）最近三年各项准备 单位：元 项目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31- 坏账准备 38,303,,222,,025,可供出售金融资产减值准备 139,227,,600,,500,一般风险准备 346,811,,753,,871,交易风险准备 304,940,,882,- （二）各项准备的计提方法与依据 1、坏账准备 坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回的应收款项；或者因债务人违反合同条款，逾期未履行偿债义务超过三年仍然无法收回的应收款项确认为坏账。 公司采用备抵法核算坏账损失。公司在资产负债表日，对各项应收款项进行检查，其中对于单项金额在1,000万元以下的应收款项，按账龄划分为若干组合，1-1-2-153
长江证券股份有限公司 配股说明书 确定坏账计提比例为：账龄在1年以内的，按应收款项余额的5%计提；账龄1-2年的，按应收款项余额的20%计提；账龄2-3年的，按应收款项余额的50%计提；账龄3年以上的，按应收款项余额的100%计提。 对于单项金额在1,000万元以上的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其预计未来现金流量现值低于其账面价值的，按其差额，确认减值损失，计提坏账准备；未发生减值的，并入应收款项账龄组计提坏账准备。 对有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大的，如债务人死亡、失踪；债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等,可以全额计提坏账准备。 2、持有至到期投资 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试，有客观证据表明其预计未来现金流量现值低于其账面价值的，按其差额，确认减值损失，计提减值准备。 已确认减值损失的持有至到期投资，如有客观证据表明其价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益，但转回后的账面价值不超过假定不计提减准备情况下其在转回日的摊余成本。 3、可供出售金融资产 资产负债表日，对可供出售金融资产按单项进行减值测试，如果公允价值发生大幅度下降，并且下降趋势非暂时性时，确认可供出售金融资产已经发生减值，在确认减值损失时，将原已计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 已经确认减值损失的可供出售债务工具，在随后会计期间内公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具发生的减值损失，不通过损益转回。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具发生的减值损失不予转回。 4、主要资产的减值 资产负债表日，公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等长期非金融资产进行检查，判断是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减1-1-2-154
长江证券股份有限公司 配股说明书 值迹象的，进行减值测试，根据谨慎性原则，合理预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的损失计提资产减值准备。因公司合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 5、一般风险准备、交易风险准备的计提 根据中国证监会证监机构字[2007]第320号文，公司按实现税后净利润的10%提取交易风险准备金。根据利润分配顺序，分别按当年净利润的10%提取一般风险准备及交易风险准备。 1-1-2-155
长江证券股份有限公司 配股说明书 第七节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产结构与资产质量分析 2006年末、2007年末和2008年末公司总资产分别为亿元、亿元和亿元。2007年末总资产较2006 年末增长%，总资产大幅增长的主要原因是2006年以来，随着国内证券市场出现大幅度上扬，股票指数迭创新高，股票市场交投活跃，交易量及证券开户量大幅增加，公司客户保证金存款大幅上升以及公司营业收入不断增长。2008年末总资产较2007年末下降%，主要原因系2008年以来，证券市场整体大幅度调整，市场交易量及新增证券开户量缩减所致。截至2009年6月30日，公司总资产余额为亿元。 公司最近三年及一期的资产结构如下表所示： 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例（万元） （％）（万元） （％）（万元） （％） （万元） （％）1,220, ,163, ,654, 654, 货币资金 1,036, 974, ,422, 603, 其中：客户资金存款 127, , , 132, 结算备付金 117, , , 69, 其中：客户备付金 450, , , 146, 交易性金融资产 , 应收利息 26, ,,,存出保证金 流动资产小计 1,826, ,730,,235, 954, 13, , , 39, 可供出售金融资产 - -2, 3, 持有至到期投资 15, , , 6, 长期股权投资 28, , , 25, 固定资产 1, , , 3, 无形资产 , 2, 其中：交易席位费 3, ,, 4, 递延所得税资产 11, ,, 11,其他资产 非流动资产小计 74, ,, 93,,819, ,480, 1,048, 资产总计 1,901, -1-2-156
长江证券股份有限公司 配股说明书 从上表可以看出，公司最近三年及一期的资产构成中，货币资金、结算备付金、交易性金融资产等流动资产合计所占比重均在90%以上，说明公司的资产流动性较好，资产质量较高。公司主要资产科目的明细情况如下： 1、货币资金 截至 2009年6月30日，公司货币资金余额为1,220,万元。2008年末货币资金余额较2007年末下降%，主要系客户保证金存款下降所致。2007年末货币资金余额较2006末增长%，主要是2006年末以来，股票市场交易量及证券开户量大幅上升，客户保证金存款增加所致。 公司最近三年及一期货币资金明细如下表所示： 单位：万元 项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日库存现金 银行存款 1,654, 654,,220, 1,163,其中：公司自有存款 232, 51,, 188,客户资金存款 1,422, 603,,036, 974,合计 1,654, 654,,220, 1,163, 2、结算备付金 截至2009年6月30日，公司结算备付金余额为127,万元，较2008年末减少%，主要系自有备付金规模的减少。2008年末结算备付金余额较2007年末减少%，主要系公司存放于中国证券登记结算公司的客户备付金规模减少所致。2007年末结算备付金余额较2006年末增长%，结算备付金大幅上升主要是客户交投活跃，所需结算资金大幅上升所致。 公司最近三年及一期结算备付金明细如下表所示： 单位：万元 项目 2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日客户备付金117, 129,,,自有备付金10, 32,,,合计127, 161,,, 1-1-2-157
长江证券股份有限公司 配股说明书 3、交易性金融资产 证券投资是公司的主要业务之一，通过证券投资获取投资收益是公司利润的主要来源之一。报告期内，公司通过对证券市场走势的研究判断，及时调整证券投资规模，以规避证券市场投资风险。 截至2009年6月30日，公司交易性金融资产余额为450,万元。2008年末交易性金融资产余额较2007年末增长%，主要原因为公司扩大了债券投资规模。2007年末交易性金融资产余额较2006年末增长%，主要为2007年下半年以来，国内证券市场波动加大，公司逐步减少了股票投资规模，而大幅增加了风险较低的债券投资规模所致。 公司近三年及一期交易性金融资产明细如下表所示： 单位：万元 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 项目 公允价值 投资成本 公允价值投资成本公允价值 投资成本 公允价值 投资成本股票 108, 93, 3, 3, 50,, 77, 60,债券 329, 327, 369,, 105,, 30, 30,基金 11, 11, 16, 17, 55,, 37, 37,权证 - - - -资产证券2, 2, 2, 2, 2,, - -化产品 合计 450, 435, 391, 389, 214,, 146, 129,、存出保证金 截至2009年6月30日，公司存出保证金余额为26,万元，较2008年末增长%，主要系客户交易保证金增加所致。2008年末存出保证金余额较2007年末减少%，主要系公司创设的所有认沽权证到期注销，收回履约保证金所致。2007年末存出保证金余额较2006年末增长%，主要系公司2007年扩大创设认沽权证规模，相应增加履约保证金所致。 公司近三年及一期存出保证金明细如下表所示： 1-1-2-158
长江证券股份有限公司 配股说明书 单位：万元 2009年6月30日 项目 2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日25, 交易保证金 13,,, 席位保证金 - 履约保证金 -134,,, 合计 14,,,、可供出售金融资产 截至2009年6月30日，公司可供出售金融资产余额为13,万元，较2008年末减少%，主要系公司可供出售金融资产投资规模下降所致。截至2008年12月31日，公司可供出售金融资产余额为21,万元，较2007年末减少%，主要原因为2008年以来国内股票市场大幅调整，公司可供出售金融资产市值下降及持有规模减少所致。2007年末可供出售金融资产余额较2006年末增长%，主要系公司申购有限售条件的非公开发行股票规模增加及其浮动盈利增加所致。 公司最近三年及一期可供出售金融资产明细如下表所示： 单位：万元 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 项目 公允价值投资成本公允价值投资成本 公允价值 投资成本 公允价值 投资成本 基金 , 2, 1,股票 5, 7, 16,,,, 35, 32,集合理财产品 6, 5, 4,,-- 1, 1,合计 13, 13, 21,,,, 39, 35, 6、其他资产 公司最近三年及一期其他资产明细如下表所示： 单位：万元 2009年6月30日项目 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日1,应收款项 ,,在建工程 ,长期待摊费用 4,,,,抵债资产 4,,,商誉 -11,合计 10,,,-1-2-159
长江证券股份有限公司 配股说明书 其他资产包括应收款项、在建工程、长期待摊费用、抵债资产和商誉等，报告期内公司其他资产主要为长期待摊费用、抵债资产及应收款项，其主要变动情况如下： 其他资产包括应收款项、在建工程、长期待摊费用、抵债资产和商誉等，报告期内公司其他资产主要为长期待摊费用、抵债资产及应收款项，其主要变动情况如下： （1）长期待摊费用 截至2009年6月30日，公司长期待摊费用余额4,万元。2008年末长期待摊费用余额较2007年末增加%，主要系公司营业场所装修费用增加所致。 单位：万元 项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日房屋租赁费 自有固定资产大修理支出 固定资产装修支出 3, 3, 1, 其他 合计 4, 4, 2, 2, （2）抵债资产 截至2009年6月30日，公司抵债资产余额4,万元，主要系2006年长欣投资以土地使用权偿还其欠公司债务所致。 （3）应收款项 截至2009年6月30日，公司应收款项余额为5,万元，已计提坏账3,万元，应收款项净额为1,万元。其中，应收款项金额较大的单位如下： 1-1-2-160
长江证券股份有限公司 配股说明书 单位：万元 单位名称 欠款金额 款项性质 上海华山康健医疗有限公司 司法扣划款 1,借款 黑龙江龙丹乳业集团有限责任公司 1,受托投资管理费及佣金 长江2号受托投资管理费及佣金 物业类押金 上海长甲置业有限公司 房屋租赁押金 上海金茂英泰设施管理有限公司 合计- 3,注1：应收上海华山康健医疗有限公司款项1,万元，系公司下属营业部被强制司法执行划款所致，公司已全额计提坏账准备。 注2：公司应收黑龙江龙丹乳业集团有限责任公司的款项在以前年度已全额计提坏账准备。 注3：应收款项期末余额中无持有公司5%（含5%）以上股份股东单位的欠款。 7、资产减值准备的计提情况 最近三年及一期公司已经根据资产的实际情况计提了各项资产减值准备。 公司最近三年及一期期末资产减值准备情况如下表所示： 单位：万元 项目 2009年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日3,,,,一、坏账准备 二、可供出售金融2, 13,,,资产减值准备 6, 17,,,合计 公司对可供出售金融资产按单项进行减值测试，就公允价值发生大幅度下降且下降趋势非暂时性的可供出售金融资产，公司2006年末、2007年末、2008年末分别计提可供出售金融资产减值准备2,万元、110万元、11,万元。截至2009年6月30日，公司本期出售上年末已计提减值准备的可供出售金融资产时，转销减值准备11,万元。 公司固定资产不存在市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。 公司对无形资产逐项分析，不存在新技术的产生等原因，导致无形资产为公司创造经济利益的能力大幅下降或其市价当期大幅下跌的情况，故未计提无形资产减值准备。 1-1-2-161
长江证券股份有限公司 配股说明书 公司未发现在建工程存在减值迹象，故未计提在建工程减值准备。 （二）负债结构分析 2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年6月30日，公司负债总额分别为777,万元、1,931,万元、1,358,万元和1,386,万元。从负债结构来看，报告期内公司负债以流动负债为主，2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末流动负债占比分别为%、%、%和%。 公司最近三年及一期的负债结构如下表所示： 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例（万元） （％）（万元） （％）（万元） （％） （万元）（％）- ---20, 18, 交易性金融负债 135, 175, , 27, 卖出回购金融资产款 1,173, ,113,,607, 673, 代理买卖证券款 32, ,, 10, 应付职工薪酬 13, ,, 25, 应交税费 应付利息 20, ,, 8, 其他负债 流动负债 1,374, ,,893, 764,, 8, , 6, 预计负债 4, , 7, 递延所得税负债 非流动负债 12, ,, 13, 1,386, ,358,,931, 777, 负债合计 公司负债结构中，占比最大的是代理买卖证券款。2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末代理买卖证券款在负债总额中占比分别为%、%、%和%。 公司主要负债科目的明细情况如下： 1、交易性金融负债 公司最近三年及一期交易性金融负债明细如下表所示： 1-1-2-162
长江证券股份有限公司 配股说明书 单位：万元 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 项目 公允价值 投资成本 公允价值投资成本公允价值投资成本 公允价值 投资成本认购权证 ------16,,认沽权证 - - --20,, 1, 2,合计 ----20,, 18, 13,截至2009年6月30日，公司交易性金融负债余额为零，主要系公司将创设的认沽权证全部回购注销所致。 2、卖出回购金融资产款 公司最近三年及一期卖出回购金融资产款明细如下表所示： 单位：万元 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 约定到交易场所 成交 约定到期成交 约定到期成交 成交 约定到期期回购金额 回购金额 金额 回购金额金额 金额 回购金额金额 上海交易所40, 40, 19,,,,- -市场 银行间同业95, 95, 156,,,,, 27,拆借市场 合计 135, 135, 175,,,,, 27,截至2009年6月30日，公司卖出回购金融资产款余额为135,万元。2008年末卖出回购金融资产款余额较2007年末增长%，主要系公司回购融资规模扩大所致。 3、代理买卖证券款 （1）明细分析 长江证券最近三年及一期代理买卖证券款明细表（Ⅰ） 单位：万元 2009年6月30日 项目 2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日 个人客户 1,042, 983,,431,,法人客户 130, 129,,,合 计 1,173, 1,113,,607,,年末、2008年末公司代理买卖证券款中法人客户代理买卖证券款余额较2006年末快速增长，主要系2006年以来，随着股票市场的走强，公司加强了经纪业务营销队伍的建设并加大对法人客户的营销力度所致。 1-1-2-163
长江证券股份有限公司 配股说明书 2007年末公司代理买卖证券款较上期末增长%，主要系公司经纪业务规模的迅速扩张，以及2006年以来我国资本市场持续繁荣，交易量大幅增长所致。2008年12月31日公司代理买卖证券款较2007年末下降%，主要系2008年以来，股票市场大幅调整，市场交易量大幅萎缩，客户保证金减少所致。2009年6月末，随着股票市场的逐步回暖，交易量有所上升，公司代理买卖证券款余额较2008年末增长%。 （2）按币种列示 长江证券最近三年及一期代理买卖证券款按币种列示如下表所示： 单位：万元 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币原 币 折合人民币原 币 折合人民币人民币 - 1,145, -1,092,-1,576,- 653,港币 13, 11, 8,,,,, 7,美元 2, 16, 2,,,,, 13,合计 - 1,173, -1,113,-1,607,- 673, 4、应付职工薪酬 公司最近三年及一期应付职工薪酬明细如下表所示： 单位：万元 项目 2009年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日工资及奖金 31, 34,,,职工福利费 ,社会保险费 住房公积金 工会经费和职工 教育经费 因解除劳动关系-给予的补偿 企业年金 115,-合计 32, 35,,,、应交税费 公司最近三年及一期应交税费明细如下表所示： 1-1-2-164
长江证券股份有限公司 配股说明书 单位：万元 2009年6月30日税费项目 2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日企业所得税 7,,,,个人所得税 3,,,,营业税 1,,,,城市维护建设税 教育费附加 利息税 其 他 合计 13,,,,年末、2007年末、2008年末公司应交税费余额的变化主要系企业所得税、营业税应纳税所得额变动所致。2009年6月末公司应交税费余额较2008年末增加%，主要系公司应纳税所得额和应税营业额同比增加所致。 6、预计负债 公司最近三年及一期预计负债明细如下表所示： 单位：万元 2009年6月30日项目 2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日诉讼 8,,,,合计 8,,,,截至2009年6月30日，公司预计负债余额为8,万元，具体计提情况如下：①中国银行汉阳支行国债纠纷案，公司根据可能履行的义务已计提预计负债5,万元；②中国建设银行湖北省分行国债质押案，公司根据可能履行的义务已计提预计负债2,万元；③广东省茂名国债服务部资金侵权案，公司根据可能履行的义务已计提预计负债1,万元。上述未决诉讼的具体内容详见本节内容之“五、重大未决诉讼、仲裁和其他或有事项”。 7、其他负债 单位：万元 项目 2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日应付款项18,,,, 应付股利 代理兑付证券款1,,,, 期货风险准备金 预提费用 合计20,,,, 1-1-2-165
长江证券股份有限公司 配股说明书 2007年末公司应付款项较2006年末大幅增加，主要系公司从2007年起开始计提证券投资者保护基金所致。截至2009年6月30日，公司应付款项余额18,万元，其中金额较大的单位如下表所示： 单位名称 欠款金额（万元）款项性质 中国证券投资者保护基金有限责任公司 5,投资者保护基金等 大鹏证券有限责任公司清算组 2,大鹏证券非正常经纪类账户交易款等长欣投资 1,暂收款项 客户现金股利 暂未清算款 风险基金 员工暂扣款 合计 11,- 注：应付款项期末余额中无欠持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 （四）偿债能力分析 公司最近三年及一期现金流量情况如下表所示： 单位：万元 2009年1-6月项目 2008年度 2007年度 2006年度 39,经营活动产生的现金流量净额 -451,,099, 547, 1,投资活动产生的现金流量净额 -1,-28, -1,-16,筹资活动产生的现金流量净额 -83, -82,汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,-1, 现金及现金等价物净增加额 -538,,069, 462, 24, 1、经营活动产生的现金流量分析 公司2006年度、2007年度经营活动产生的现金流量净额逐年大幅增长，主要原因为国内股票市场交易活跃，公司客户资金存款及交易结算资金大幅增加以及公司营业收入和利润增加所致。2008年度公司经营活动产生的现金流量净额为-451,万元，其中客户交易结算资金导致现金净流出494,万元，是公司现金流出的主要原因；扣除客户交易结算资金导致现金净流出影响后的经营活动现金净增加额为42,万元，主要是公司日常经营创造的现金流入。 2009年1－6月公司经营活动产生的现金流量净额为39,万元，其中利息、手续费及佣金收到现金120,万元，客户代理买卖证券款净增加收到现金59,万元；回购业务资金净减少支付现金40,万元，交易性金融资产支付现金13,万元，利息、手续费及佣金支付现金16,万元，支付给职工及为职工支付现金27,万元，各项税费支付现金15,万元，存出保证金支付现金12,万元。 1-1-2-166
长江证券股份有限公司 配股说明书 2、投资活动产生的现金流量分析 2006年度公司投资活动的现金流入4,万元，投资活动的现金流出5,万元，投资活动产生的现金流量净额为-1,万元。 2007年度公司投资活动的现金流入万元，投资活动的现金流出29,万元，主要系公司向法国巴黎银行支付长江巴黎百富勤证券有限责任公司股权受让款20,万元和对长信基金管理有限责任公司增资2,450万元所致；投资活动产生的现金流量净额为-28,万元。 2008年度公司投资活动产生的现金流量净额为-1,万元，主要为认购长江2号集合理财产品支付现金2,万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金8,万元；持有至到期投资到期收回本金2,元，取得投资收益收到现金6,万元。 2009年1－6月公司投资活动产生的现金流量净额为1,万元，其中主要为取得投资收益收到现金5,万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金2,万元，自认购长江超越理财3号集合资产管理计划支付现金万元。 3、筹资活动产生的现金流量分析 2006年度公司筹资活动的现金流出82,万元，主要是向中国建设银行归还质押借款本息所致。 2008年度公司筹资活动的现金流出83,万元，主要为支付的2007年度现金股利。 2009年1-6月公司筹资活动的现金净流量为-16,万元，主要为支付股东2008年度现金股利。 根据近三年及一期公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流可以保证业务经营需要和支付到期债务。2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年6月30日，公司扣除代理买卖证券款后的资产负债率分别为%、%、%和%，保持合理水平，公司偿债能力较强，财务风险较小。 1-1-2-167
长江证券股份有限公司 配股说明书 （五）主要风险控制指标分析 公司最近三年及一期主要风险控制指标（母公司口径）如下表所示： 证券公司证券公司长江证券指标值 项目 标准值 预警值 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31净资本（亿元） ≥2 ≥净资本/各项风险准备之和（%） ≥100 ≥120 净资本/净资产（%） ≥40 ≥净资本/负债（%） ≥8 ≥ 净资产/负债（%） ≥20 ≥自营权益类证券及证券衍生品/净资≤100 ≤80 本（%） 自营固定收益类证券/净资本（%） ≤500 ≤400 经纪业务风险资本准备（万元）- - 27,, 38, 15,自营业务风险资本准备（万元）-- 46,, 50, 21,承销业务风险资本准备（万元）- - 资产管理业务风险资本准备（万元）-- 3,, 1,融资融券业务风险资本准备（万元）- - 分支机构风险资本准备（万元）-- 32,, 25, 24,营运风险资本准备（万元）- - 8,, 4, 3,各项风险资本准备之和（万元）-- 118,, 119, 66,注：2009年6月30日、2008年末数据根据中国证监会颁布的《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》（中国证券监会[第55号令]）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告[2008]29号）、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告[2008]28号）的要求计算，2007年末、2006年末数据亦根据相同口径调整计算。 净资本是证券公司净资产中流动性较高、可快速变现的部分，是证监会根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。2006年12月31日、2007年12月31日及2008年12月31日，公司净资本分别为亿元、亿元和亿元，2008年末净资本较2007年末减少亿元，主要原因为2008年公司向股东支付了2007年度现金股利。公司2009年6月30日净资本为亿元，较2008年末增加%，主要是由于净利润增加引起的。在本次发行完成后，公司净资本额将进一步提高，公司综合竞争实力将进一步增强。 从以上财务指标可见，公司最近三年及一期的财务风险监管指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定，公司各项指标均优于标准值。公司资产保持着较高的流动性，资产质量良好，具有较强的抗风险能力。预计本次公开发行募集资金到位后，公司上述各项风险指标将进一步优化，财务风险将进一步降低。 1-1-2-168
长江证券股份有限公司 配股说明书 二、盈利能力分析 公司最近三年及一期营业收入、利润情况如下表所示： 单位：万元 项目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度 一、营业收入 135, 207,, 141,二、营业支出 52,,, 53,三、营业利润 7,, 87, 83, 四、利润总额 83,,, 75, 五、净利润（归属母公司股东） 63,,, 52,（一）营业收入分析 公司为创新类证券公司，主要从事证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务、受托资产管理业务等，营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益和其他业务收入等。与国内其他券商相同，公司的盈利主要来源于经纪业务和自营业务。2006年以来，随着证券市场的好转和持续走强，2006、2007年度公司营业收入快速增长。 受全球金融危机和宏观经济增速放缓的双重影响，2008年我国证券市场大幅调整，沪深股市持续下跌，上证综指年跌幅达到%，公司经纪业务和自营业务由此受到较大影响，2008年度营业收入同比减少%。 受宏观经济复苏及流动性充裕影响，2009年上半年证券市场持续回暖，新增开户数增长迅速，市场交易活跃，成交量明显放大，上证综指、深成指成交金额较去年同期增长%和%。2009年1－6月公司实现营业收入亿元，同比下降%，基本与上年同期持平，主要系公司经纪业务市场份额稳步提升，代理买卖证券（股票和基金）交易额保持增长，一定程度上克服了佣金下降的影响；因公司控制自营业务规模，自营业务收益与去年同期相比有所减少；证券承销业务和资产管理业务取得较大突破，收入大幅增长。 最近三年及一期公司营业收入变动情况如下表所示： 1-1-2-169
长江证券股份有限公司 配股说明书 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例（万元） （％）（万元）（％）（万元）（％） （万元） （％）手续费及佣金净收入 97, ,, 53, 其中： 代理买卖证券业务84, ,, 46, 净收入 证券承销业务净收9, ,, 5, 入 受托客户资产管理2, , 业务净收入 6, ,, 1, 利息净收入 17, ,, 74, 投资收益 13, -28,, 10, 公允价值变动收益 汇兑收益 ,, 1, 其他业务收入 135, ,, 141, 合计 1、手续费及佣金净收入 报告期内，公司手续费及佣金净收入主要为代理买卖证券业务净收入。相比而言，公司证券承销业务净收入与受托客户资产管理业务收入规模较小。 2009年1－6月公司手续费及佣金净收入为97,万元，同比增长%，主要原因为当期证券市场回暖，上证综指上涨%，成交量放大，公司代理买卖证券交易额保持增长，同时公司证券承销业务收入和资产管理业务收入大幅增长，其中公司2009年1－6月实现证券承销业务收入9,万元，主要为公司在2009年上半年IPO尚未重启的情况下，积极把握增发等业务机会，连续完成同济科技和京东方两个非公开发行项目。 2008年度公司手续费及佣金净收入为122,万元，同比减少%，主要系受2008年以来股票市场大幅调整的影响，公司客户交易量萎缩所致。 2007年度公司手续费及佣金净收入较2006年度增长%，主要原因为：一方面是2006年底以来股票市场交投活跃，公司从提高理财服务能力和扩大营销队伍两方面着手，通过加强非现场客户咨询服务、优化内部管理流程、强化区域资源整合等措施，公司交易量大幅增加所致；另一方面，公司通过收购大鹏证券经纪业务，营业部规模扩大，经纪业务市场份额相应提升。 1-1-2-170
长江证券股份有限公司 配股说明书 2、利息净收入 2008年度公司利息净收入为13,万元，同比增长%，主要系客户交易结算资金和自有资金同比增加以及加息所致。2007年度公司利息净收入较2006年度增长%，利息净收入大幅增长主要是客户保证金存款增加，利差收入增多所致。 3、投资收益 2009年1－6月公司投资收益为17,万元，同比减少%，主要为当期可供出售金融资产和交易性金融负债投资收益同比大幅减少。 2008年度公司投资收益为89,万元，较2007年度减少%，主要系2008年以来国内股票市场出现大幅度调整，公司金融资产投资收益同比减少所致。 2007年度公司投资收益较2006年度增长%，主要系国内股票市场持续走强，公司各项证券投资业务都取得较好收益所致。 公司最近三年及一期投资收益明细如下表所示： 单位：万元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 持有至到期投资投资收益 交易性金融资产投资收益 15,-1,, 66,交易性金融负债投资收益 -25,, 7,可供出售金融资产投资收益 ,,调整被投资公司所有者权益净增减1,,, 的金额 17,,, 74,合计 4、公允价值变动收益 2009年1－6月公司公允价值变动收益合计13,万元，同比增长%，主要系当期交易性金融资产浮动盈利同比增加，以及上年同期认沽权证回购注销，将浮动盈利结转至已实现投资收益所致。2008年度公司公允价值变动收益合计-28,万元，同比下降%，主要系公司创设的认沽权证注销，将前期浮动盈利结转至已实现投资收益，以及交易性金融资产发生浮动亏损所致。2007年度公司公允价值变动收益较2006年度增长%，主要是公司1-1-2-171
长江证券股份有限公司 配股说明书 创设认沽权证规模扩大及其浮动盈利增加所致。 公司最近三年及一期公允价值变动收益明细如下表所示： 单位：万元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 交易性金融资产公允价值变13,-7,-8, 18,动收益 交易性金融负债公允价值变--21,, -8,动收益 合计 13,-28,, 10,、其他业务收入 2009年1－6月公司其他业务收入为万元，同比减少%，主要系当期将属于佣金性质的基金交易席位分仓收入由“其他业务收入”科目核算重分类至“手续费及佣金收入”科目核算所致。2007年度公司其他业务收入较2006年度增长%，主要系公司出租交易席位分仓佣金收入增加所致。 公司最近三年及一期其他业务收入明细如下表所示： 单位：万元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 出租固定资产收入 出租交易席位分仓收入 -10,, -其他 1,合计 ,, 1,（二）营业支出分析 公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本等，其中占营业支出比重较大的为业务及管理费和营业税金及附加。 2009年1－6月公司营业支出同比下降%，2008年度同比下降%，主要系同期营业收入下降所致。2007年度公司营业支出较2006年度增长%，主要系随着证券市场持续上涨，公司业务规模扩大所致，但公司营业支出增长幅度低于同期营业收入的增长幅度（2007年度公司营业收入较2006年度增长%）。 1-1-2-172
长江证券股份有限公司 配股说明书 公司最近三年及一期营业支出情况如下表所示： 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （％）（万元）（％）（万元）（％） （万元） （％） 6, ,, 7, 营业税金及附加 44, ,, 47, 业务及管理费 ,, -1, 资产减值损失 其他业务成本 52, ,, 53, 合计 1、业务及管理费 业务及管理费是公司的主要营业支出。2008年度公司业务及管理费较2007年度减少%，主要系当期职工薪酬、投资者保护基金同比减少所致。2007年度公司业务及管理费总额较2006年度增长%，主要系当期职工薪酬、各项业务经营费用增加以及2007年开始缴纳投资者保护基金所致。 长江证券最近三年及一期业务及管理费前十项明细表 单位：万元 项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 22,职工薪酬 37,, 21,,证券投资者保护基金 5,,-2,租赁费 4,, 3,,折旧费 3,,,,业务招待费 2,, 1,数据通讯费 2,,,差旅费 1,, 1,水电费 1,,,会议费 1, 公杂费 1,,、营业税金及附加 公司最近三年及一期营业税金及附加的变动主要系随当期营业收入的增减而变动。 公司最近三年及一期营业税及附加明细如下表所示： 1-1-2-173
长江证券股份有限公司 配股说明书 单位：万元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 5,营业税 10,, 6,城建税 ,教育费附加 其他 ,合计 12,, 7, 3、资产减值损失 公司最近三年及一期资产减值损失明细如下表所示： 单位：万元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 计提可供出售金融-11,,资产减值准备 计提坏账准备 ,-3,合计 10,,-1, 2008年度公司资产减值损失为10,万元，其中计提的可供出售金融资产减值准备为11,万元，主要系公司根据对资本市场情况的分析，对期末单项可供出售金融资产公允价值的下降幅度超过其持有成本50%的，并且预期这种下降趋势属于非暂时性的，将其累计损失全额计提的减值准备。 （三）营业外收入与营业外支出 公司营业外收入金额较小。公司2007年度、2006年度营业外支出分别为3,万元和12,万元，主要是公司近两年计提相关预计负债及2006年因诉讼案件支付赔偿损失所致。 公司最近三年及一期营业外收入和营业外支出情况如下表所示： 单位：万元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 营业外收入 ,营业外支出 ,,-1-2-174
长江证券股份有限公司 配股说明书 （四）净利润分析 2009年1－6月公司实现净利润（归属于母公司股东）63,万元，同比增长%，基本与去年同期持平。 2008年度公司实现净利润（归属于母公司股东）70,万元，同比减少%，公司业绩大幅下滑的主要原因为：（1）沪深股市深幅下挫，成交量急剧萎缩，同时国内经纪业务竞争日趋激烈，受此影响公司经纪业务收入和利润均有所下降；（2）二级市场持续低迷，使得国内市场IPO及再融资发行项目受到较大影响，虽然公司加大了对该项业务的投入，但承销业务收入增长缓慢；（3）公司证券自营业务受疲软的证券市场影响，自营业务收入大幅下滑。 2007年度、2006年度公司分别实现净利润（归属于母公司股东）236,万元、52,万元，净利润大幅增长的主要原因为2006年以来国内股票指数持续上扬、交易量大幅增加的市场环境下，公司自营业务、经纪业务收入实现了快速增长。 （五）收益率分析 2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月公司营业利润率分别为%、%、%和%，2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 %、%、%和%，报告期内公司收益率指标的波动主要系受当期国内证券市场走势的影响，公司各项业务收入随之波动所致。 目前，已在国内上市的证券公司主要有中信证券、海通证券、国金证券、宏源证券、东北证券、国元证券，公司与上述可比上市公司2006年、2007年、2008年、2009年1－6月主要财务指标的比较情况如下表所示： 项目 公司名称 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 中信证券 海通证券 国金证券 宏源证券 基本每股收 益（元） 东北证券 国元证券 平均 长江证券 1-1-2-175
长江证券股份有限公司 配股说明书 中信证券 海通证券 国金证券 全面摊薄净 资产收益率宏源证券 （%） 东北证券 国元证券 平均 长江证券 中信证券 海通证券 国金证券 每股经营活宏源证券 动产生的现 金净流量东北证券 （元） 国元证券 平均 长江证券 项目 公司名称 2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日 中信证券 海通证券 国金证券 归属于公司宏源证券 股东的每股东北证券 净资产（元） 国元证券 平均 长江证券 注：1、以上财务指标均为扣除非经常性损益后，以合并报表口径计算。 2、计算长江证券2006、2007年的财务指标时，发行在外普通股加权平均数按167,480万股计算。 3、上述数据来源于各上市公司公开披露的财务报告。 从上表可以看出，同行业上市公司由于资产规模和经营状况的差别，各项盈利能力指标的差异较大。与同行业上市公司相比，公司净资产收益率指标略优于同行业上市公司平均水平。长江证券2007年12月31日每股净资产指标显著低于同行业上市公司平均水平，主要系中信证券、海通证券等一些上市公司在证券市场完成融资，净资产规模进一步提高，从而提高了同行业上市公司每股净资产平均水平。 1-1-2-176
长江证券股份有限公司 配股说明书 三、重大资本性支出情况 （一）公司最近三年重大资本性支出情况 1、2006年5月，经中国证券监督管理委员会证监基金字（2006）88号文批准，原长江证券与LORD ABBETT & 、清华控股有限公司共同发起设立诺德基金管理有限公司。原长江证券出资人民币3,000万元，占其注册资本比例的30%。 2、2006年8月，原长江证券协议受让了武汉鑫茂实业有限公司持有的长江期货49%股权；2006年9月，原长江证券协议受让了湖北粮食经纪行持有的长江期货2%股权。2007年8月，中国证监会以证监期货字[2007]116号文核准上述股权转让，同时核准长江期货注册资本由3,000万元增加至10,000万元。 3、2006年11月，原长江证券与法国巴黎银行签署股权受让协议，以20,元受让法国巴黎银行持有的长江巴黎百富勤证券有限责任公司33%的股权，并各自按股权比例分享或承担股权买卖完成日之前的经营利润和亏损。2007年9月，经原长江证券决定并经证监会以证监机构字[2007]235号文批复同意，长江承销减资5亿元，并变更业务范围。该减资后，长江承销的注册资本为10,000万元，原长江证券持有其100%的股权。 4、2007年12月17日，公司与长信基金其他股东约定在各自保持原投资比例不变的情况下，对长信基金增资2,万元。 （二）公司未来重大资本性支出计划 公司未来重大资本性支出计划为拟配股募集资金不超过40亿元，全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模，逐步开展并扩大创新业务规模。 1-1-2-177
长江证券股份有限公司 配股说明书 四、会计政策或会计估计变更及其影响 （一）会计政策变更 1、执行新会计准则进行的追溯调整 2007年公司首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，对相关事项进行了追溯调整。 实施新会计准则对公司财务状况及经营成果的影响如下： （1）所得税 按照《企业会计准则第18号--所得税》规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延所得税资产或递延所得税负债。此项会计政策变更采用追溯调整法，2006年度的比较式财务报表已重新表述，对股东权益的影响数： 调增2006年初股东权益17,925,元，其中：调增资本公积1,301,元、未分配利润16,608,元、少数股东权益15,元。调减2006年度归属于母公司股东的净利润26,258,元(调减盈余公积998,元、调减一般风险准备998,元、调减未分配利润24,261,元)、调增2006年度少数股东损益185,元。 调减2007年初股东权益24,118,元，其中：调减资本公积14,571,元、盈余公积998,元、一般风险准备998,元、未分配利润7,653,元，调增少数股东权益103,元。调增2007年度净利润34,908,元，其中增加归属于母公司股东的净利润34,930,元。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 1-1-2-178
长江证券股份有限公司 配股说明书 按照《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》规定，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产应当以公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额计入当期损益或资本公积。此项会计政策变更采用追溯调整法，2006年度的比较式财务报表已重新表述，对股东权益的影响数： 调增2006年初股东权益981,元，其中调减资本公积3,944,元、调增未分配利润4,926,元。调增2006年度归属于母公司股东的净利润97,827,元(调增盈余公积10,275,元、调增一般风险准备10,275,元、调增未分配利润77,276,元)。 调增2007年初股东权益172,784,元，其中：调增资本公积69,655,元、盈余公积10,275,元、一般风险准备10,275,元、未分配利润82,202,元、少数股东权益374,元。调减2007年度的净利润83,263,元，其中减少归属于母公司股东的净利润83,263,元。 （3）按比例调整权益法核算的被投资单位因新会计准则调整的其股东权益的变化 调增2007年初股东权益3,944,元，其中调增资本公积2,045,元，盈余公积189,元、一般风险准备189,元，未分配利润1,518,元。 （4）对子公司按成本法核算调整 对在首次执行日之前已经持有的子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)的规定进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整，同时在合并财务报表中不需再将已经抵销的提取盈余公积的金额调整回来。此项会计政策变更采用追溯调整法，2006年度的比较式财务报表已重新表述，运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益的影响数： 对2007年初股东权益项目变化的影响为调增未分配利润1,660,元、调减盈余公积830,元、调减一般风险准备830,元。 2、对合并商誉进行的追溯调整 1-1-2-179
长江证券股份有限公司 配股说明书 根据《企业会计准则讲解》2008版以及财政部财会函[2008]60号文的有关规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。根据此项规定，对2007年度在石炼化定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份完成吸收合并本公司的交易事项中形成的合并商誉进行追溯调整。公司2008年度的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对财务报表的影响数为：调减2007年12月31日资产负债表中合并商誉413,241,元，调减2007年12月31日股东权益413,241,元，其中：调减资本公积413,241,元。 （二）会计估计变更 经原长江证券第六届第九次董事会决议通过，原长江证券自2006年1月1日起变更会计估计，对购并大鹏证券有限责任公司证券类资产形成的溢价由原按5年摊销变更为按2年摊销，公司对于该项变更采用未来适用法，此项会计估计变更减少2006年度的净利润27,275,元。 五、重大未决诉讼、仲裁和其他或有事项 截至2009年6月30日，公司重大未决诉讼（涉案金额100万元以上）的具体情况如下： （一）中国银行汉阳支行诉公司及下属武汉沿港路营业部、湖北元通汽车销售有限责任公司15,000万元质押国债保管合同纠纷案，湖北省高级人民法院于2007年2月认定该案与湖北省咸宁市公安局侦查的违法放贷刑事犯罪案件有关而裁定中止审理。2008年3月至5月，中国银行汉阳支行累计收到咸宁市中级人民法院发还的涉案资金及证券市值约7,556万元。2008年7月，湖北省高级人民法院裁定民事诉讼恢复审理。同月，原告中国银行汉阳支行向湖北省高级人民法院申请追加实际用资人朱耀明为共同被告，并获准。2009年6月，湖北省高级人民法院作出重一审判决，判令朱耀明赔偿中国银行汉阳支行借款本金7,万元及利息（按中国人民银行同期一年期流动资金贷款利率分段计算）；公司及下属原武汉沿港路营业部对朱耀明不能清偿上述借款本金及利息部分承担三分之一的清偿责任；公司及下属原武汉沿港路营业部清偿后有权向朱耀明追1-1-2-180
长江证券股份有限公司 配股说明书 偿；驳回中国银行汉阳支行的其他诉讼请求。在法定期限内，公司及中国银行汉阳支行均已向最高人民法院提起上诉。目前上述民事案件尚在诉讼过程中，公司根据可能履行的义务已计提预计负债5,万元。 （二）中国建设银行湖北省分行营业部诉公司、湖北亚威实业有限公司、武汉大有网络服务投资有限公司3,075万元贷款纠纷案，公司不服武汉市中级人民法院重一审民事判决，上诉至湖北省高级人民法院。2008年5月，湖北省仙桃市公安局认定武汉大有网络服务投资公司负责人谢杰等人涉嫌贷款诈骗，并予立案侦查。2008年9月，湖北省高级人民法院认定该案与湖北省仙桃市公安局侦查的贷款诈骗刑事犯罪案件有关而裁定中止审理。目前该案尚处于中止审理中，对该案所涉刑事犯罪问题，湖北省公安厅原指定由仙桃市公安局侦办，2009年3月，湖北省公安厅重新指定由湖北省咸宁市咸安区公安局侦办。公司根据可能履行的义务已计提预计负债2,万元。 （三）2001年8月，广东省茂名市国债服务部以湖北红莲湖房地产开发公司1995年7月对其700万元资金构成侵权为由,在茂名市中级人民法院对该公司提起诉讼，将公司列为无独立请求权的第三人，后变更为被告。2007年1月，公司收到茂名市中级人民法院（2006）茂中法民三重初字第1号民事判决，判令公司在湖北省高级法院（1999）鄂法立调字第1号案执行终结后，对茂名国债服务部的700万元损失不能受偿部分承担赔偿责任并支付相应利息，利息按照中国人民银行同期同类贷款利率从1995年7月4日起计至还清日止。公司不服，上诉至广东省高级人民法院。2008年2月18日，广东省高级法院作出二审裁定，撤消广东省茂名市中级人民法院（2006）茂中法民三重初字第1号民事判决书，将本案移送湖北省武汉市中级人民法院管辖。目前该案尚在诉讼过程中，公司根据可能履行的义务已计提预计负债1,万元。 （四）2007年1月，公司收到上海市第二中级人民法院（2004）沪二中执字第418号民事裁定书，裁定追加公司及下属上海番禺路证券营业部为被执行人，在1,万元的范围内向执行申请人上海华山康健医疗有限公司承担赔偿责任。该院于2007年1月10日冻结公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自营结算备付金账户内的资金人民币1,万元，随后将该款扣划至该院账户。2007年1月11日，公司向武汉市中级人民法院对上海华山康健医疗有1-1-2-181
长江证券股份有限公司 配股说明书 限公司提起侵权之诉，并申请对该资金进行财产保全。武汉市中级人民法院受理后向上海市第二中级人民法院提出司法协助要求，请求该院停止将上述资金支付给执行申请人上海华山康健医疗有限公司。上海市第二中级人民法院已予司法协助。2007年3月，公司向最高人民法院提出申诉，请求撤销上海市第二中级人民法院上述民事裁定。最高人民法院受理后进行了审查，尚未作出答复意见。对公司诉上海华山康健医疗有限公司侵权案，上海华山康健医疗有限公司提出管辖权异议，被武汉市中级人民法院裁定驳回。上海华山康健医疗有限公司不服，上诉至湖北省高级人民法院。2009年1月，湖北省高级人民法院作出二审裁定，裁定驳回公司的起诉。公司对该应收款项全额计提了坏账准备，目前该案尚在执行及诉讼中。 （五）股民胡文军以与湖北众友置业有限公司之间的委托理财合同向南京市玄武区法院起诉公司南京中央路证券营业部，要求赔偿其经济损失万元及交易手续费、印花税万元和诉讼费。2008年4月30日，胡文军向该院申请变更诉讼请求，请求公司南京中央路证券营业部返还北大荒、上海石化等股票并赔偿股息损失万元，返还资金万元并赔偿利息损失万元及诉讼费。2009年6月，南京市玄武区法院作出一审判决，判令营业部赔偿胡文军损失万元并承担诉讼费用万元。该判决已发生法律效力。 除此之外，截至2009年6月30日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁和其他或有事项。 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 证券市场股权分置改革及券商综合治理工作完成后，中国证券市场已经进入了快速发展时期。未来股指期货、融资融券等制度变革也将逐步推出，在这些因素的综合推动下，证券行业的发展进程必将日益提速。目前证监会已经明确了以净资本为核心的监管体系，净资本已经成为影响券商业务发展的关键因素。 本次公开发行成功实施后，公司净资本预计大幅增加，此举将大大地缩小公司与国内大型券商之间的差距，提升公司的总体竞争力。 在经纪业务方面，由于我国经济持续快速增长，上市公司质量不断改善，证1-1-2-182
长江证券股份有限公司 配股说明书 券市场的状况正在进一步好转。而经过对营业部市场定位、管理架构、服务模式等方面的改革和整合，公司的经纪业务获得了快速地发展，并取得了良好的业绩。 在承销业务方面，更大的净资本规模使公司有能力投入更多的资本金作为承销保证金，有助于提升公司承销业务的市场竞争力。公司募集资金的一部分将用于充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，做强做大公司投资银行业务。 资产管理业务在国外成熟的资本市场是重要的金融中介服务，随着我国资本市场的发展，资产管理业务将成为证券公司重要的业务之一，成为重要的利润来源。公司募集资金的一部分将用于开展客户资产管理业务，计划逐步扩大客户资产管理业务规模，使客户资产管理业务成为公司重要的利润来源。 融资融券、股指期货等创新类业务是资本密集型业务，其业务规模取决于公司的自有资本实力。公司通过募集资金，可以迅速提高净资本水平，在相关创新业务资格获得批准后，创新业务对公司业绩的贡献将逐步提升，形成新的利润增长点。 在本次公开发行顺利完成后，公司将牢牢把握住前所未有的发展机遇，扩大公司各项业务的市场占有率，提升公司整体盈利能力和市场竞争力，提高公司抗风险能力，以实现公司股东利益的最大化。 1-1-2-183
长江证券股份有限公司 配股说明书 第八节 本次募集资金运用 一、本次募集资金具体投向 本次配股募集资金预计为不超过人民币40亿元，拟全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。具体用途如下： （一）优化公司营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能 在股权分置改革完成、企业整体上市、海外上市公司回归、多层次资本市场建立等诸多积极因素的推动下，资本市场的规模不断壮大，流通市值和交易量也随之放大。经纪业务是证券公司稳定的收入来源，长江证券目前有61家证券营业部和8家证券服务部，经过对营业部的市场定位、管理架构、服务模式等方面的改革和整合，经纪业务取得了快速发展并创造了良好的业绩，2009年上半年公司经纪业务实现营业收入亿元。在为公司创造利润的同时，营业部还是公司重要的营销平台，在资本市场规模、流通市值和交易量不断放大的情况下，经纪业务具有收益稳定的特征。公司募集资金的一部分将用于优化营业部布局，加强网点建设；同时，择机采取新设、收购证券营业部等方式，增加公司营业部数量，提高营业部网点的覆盖率。 营业网点是证券公司零售业务发展的基石，营业网点数量和布局决定了零售业务的业务半径。为此，公司三年规划提出了大力扩张营业网点、优化网点布局，三年内营业网点数量达到100家的目标。 1、公司提高网点覆盖率的途径 公司营业网点建设思路为“小型网点密布湖北，打造根据地优势；强化重点区域、填补空白点，完善全国布局”。根据以上思路，公司将通过以下途径来提高网点覆盖率： （1）逐步在湖北各县级区域设立小型网点，作为开户和客户服务的延伸，以树立和巩固在湖北地区的优势地位。 1-1-2-184
长江证券股份有限公司 配股说明书 （2）公司在重点区域（如浙江、江苏、广东、福建、河南、山东、北京等省、市）的网点占比偏低，上述重点区域无论是经济总量、县域经济发展水平、证券市场容量及营业部部均水平都处于全国前列。因此，公司计划逐步在发达地区的二、三线城市和空白省份的省会或有一定市场容量的重要城市设点，以完善全国布局。 2、公司增设营业部具体计划 截至2009年6月30日，公司拥有证券营业部61家，证券服务部8家。公司计划2009年内再完成新设4家营业部的目标；2010－2011年，争取每年完成新设12家营业部的目标。而在收购方面，公司现已符合全国设点的条件，因此可在全国范围内收购证券营业部。 按照上述计划，到2011年，公司营业部和服务部总数将超过100家。 3、增设营业部计划的可行性 （1）公司具备在全国和湖北省内增设营业部的资质 根据中国证监会《关于进一步规范证券营业网点的规定》，公司目前符合在全国和湖北省内新设营业部的条件，因此，上述在湖北省内和全国增设营业部的计划具备现实可操作性。 （2）公司具备增设营业部的能力 根据公司目前的财务状况和现有的净资本水平，公司具备增设营业部的实力。本次配股募集资金到位后，部分将用于加强网点建设，提高网点覆盖率，因此，本次配股也可为公司增设营业部计划提供强有力的资金保证。 （3）公司已着手加强增设营业部的组织保障工作 为保证营业网点建设工作的顺利进行，公司计划成立营业网点建设领导小组和网点建设工作办公室，并充实网点建设专项工作人员，以落实增设营业部的具体工作。 综上，公司上述增设营业部计划不仅有利于公司进一步巩固湖北市场地位，而且可进一步优化营业部布局，提升零售业务竞争力。本次配股募集资金部分应用于增设营业网点，符合中国证监会的相关规定和公司发展规划，且公司已做好1-1-2-185
长江证券股份有限公司 配股说明书 了相关准备工作，因此，增设营业部计划具备可行性。 （二）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力 随着资本市场的发展，股权融资、债权融资和并购重组业务方面的需求日益增加，同时，中国证监会正在酝酿构建包括主板、中小板、创业板及场外市场在内的多层次市场结构，债券融资需求规模也将大大增加。以上情况为投资银行业务提供了更多的机会。但公司投资银行业务与国内大型证券公司相比，还存在一定的差距，业务规模较小，承接大型承销项目较少。同时，投资银行的承销业务风险也日益增加。按照中国证监会关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司承销股票或公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的一定比例计算风险准备。为提高公司投资银行子公司的业务实力，公司募集资金的一部分将用于充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，扩充保荐代表人队伍，做强做大投资银行业务。 （三）适度提高证券投资业务规模 公司已经建立了科学的投资决策机制，倡导价值投资，合理配置投资品种，严格控制风险，形成了稳健的投资风格，2008年证券投资业务取得投资收益亿元。公司受净资本和营运资金的制约，证券投资业务规模相对较小。公司募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务规模。 1、关于公司募投资金用于自营业务的比例 公司目前实施的是证券投资决策委员会与各相关业务部门分级决策的投资决策的原则，证券投资决策委员会是公司证券投资业务的决策机构，全权负责投资业务的资产配置计划和重大项目的投资决策。证券投资决策委员会通过定期和不定期会议的形式，依据公司各相关部门提供的背景资料和研究分析报告，结合公司经营目标，确定公司证券投资业务的资产配置方案，决定投资决策和投资目标。 根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，证券公司经营证券自营业务的，必须符合下列规定：1、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；2、自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%；3、持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；4、持有一1-1-2-186
长江证券股份有限公司 配股说明书 种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类别按成本价与公允价值孰高原则计算。 本次配股募集资金到位后，公司将在严格遵守上述规定及公司证券投资业务流程的情况下，根据市场形势变化，适度提高自营业务规模。 2、关于公司自营业务的投资风险控制 公司自营业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。2006年度、2007年度、 2008 年度和2009年1－6月公司证券自营业务收入分别占公司营业收入的%、%、%和%。公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。因此，公司的自营业务既需承担与投资品种相关的风险，又需承担整个资本市场所共同面临的系统性风险。 为尽量减少该种投资风险对公司业务的影响，公司主要通过以下几个方面的措施对自营业务的投资风险进行控制： （1）公司根据《证券公司证券自营业务指引》等规定的要求，制定了相应的规章制度，对自营决策程序、信息管理、交易实施、会计核算及风险监控等进行详细规定，通过事前防范、事中监督和事后检查弥补相结合，有效防范和化解自营业务中可能存在的潜在风险。 （2）公司建立了多层次的投资决策机构，公司证券投资决策委员会是公司证券投资资产配置、业务运作的决策机构。公司分管自营证券投资业务副总裁任证券投资决策委员会主任委员，负责制订自营证券投资管理业务相关管理制度，设定公司自营证券投资业务的投资目标、年度总规模，制定自营投资业务的绩效评估和业绩考核标准。证券投资决策委员会每月根据证券投资情况决定自营证券投资规模、投资事项和资产配置等。 （3）证券投资业务部门内设投资决策小组和风险控制小组，投资决策小组根据公司投资决策委员会提出的对市场的判断、阶段性投资策略，确定战术资产配置和时机选择等，并对投资经理进行监督；风险控制小组通过作业流程及风险1-1-2-187
长江证券股份有限公司 配股说明书 管理制度的制定和执行，对合规性风险、营运风险和道德风险进行管理和控制。 （4）公司风险管理部进行逐日盯市，实施日常全程实时风险监控。稽核监察部定期对自营投资业务进行专项稽核，财务总部进行账务核算和资金划拨，清算交收部负责证券清算。形成各司其职、相互配合和支持的营运和管理系统，实现了在决策、执行和监督三个层面的相互独立、相互制衡，有效地控制了风险。 （5）公司实施的限额管理对自营投资业务起到了良好的风险控制作用，一方面通过限额管理并结合敏感性分析等手段，有效的将公司自营的损失额控制在公司的可承受范围内；另一方面限额管理在一定程度上约束了证券投资部门的操作行为，确保在触及损失限额时证券投资部门不会盲目加仓，而是通过召开临时投资决策委员会的形式对后续投资计划进行决策。 此外，公司自营使用专用席位和自营账户进行交易和结算，自营账户由财务总部统一管理，防止公司证券投资业务与客户资产管理业务混合操作。 （四）开展客户资产管理业务 资产管理业务在国外成熟的资本市场是一种最为普遍和较为成熟的金融中介服务，其绝大多数金融投资活动都是通过资产管理的方式实现的。随着我国加入 WTO 后证券市场国际化、市场化进程的加快，证券公司资产管理业务的规范发展将对促进资本市场发展、促进我国金融业向混业经营模式过渡、以及推动金融创新、丰富投资产品、增强金融企业市场竞争力、拓宽投资渠道有着十分重要的现实意义。 2005年4月长江证券推出的“长江超越理财1号”产品是《证券公司客户资产管理业务试行办法》正式实施以来，首批获准发行的3只券商集合理财产品之一，也是首只提取“风险准备金”的理财产品；2008年公司获准发行“长江超越理财2号”、“长江超越理财3号”、“长江超越理财增强债券”产品。为适应客户资产管理业务创新的新形势和新特点，公司募集资金的一部分将用于提高客户资产管理业务水平，并将继续积极借鉴国内外先进的资产管理经验、运营模式和业务流程，整合内部资源，向市场推出多元化的资产管理产品。 （五）开展金融衍生品及其它创新类业务 金融衍生品种的陆续推出是资本市场的发展趋势，通过衍生金融产品设计，1-1-2-188
长江证券股份有限公司 配股说明书 证券公司可以获得更多的获利机会。2005年以来，公司对金融衍生产品的设计、发行、避险、套利、做市等多方面业务进行了全面深入的研究，设计完成了保本型和高息票据等多种结构性产品。目前公司已经为即将开展结构型产品等业务做好了充分准备。从2008年的经营情况来看，公司证券投资业务收益占公司营业收入的%，在证券公司业绩受市场周期性波动影响较大的情况下，过于依赖自营业务的收入结构会加大公司的经营风险，不利于公司长远发展和股东利益的最大化。在此背景下，公司将在零售体系改革的基础上努力提高经纪业务盈利水平，加大对投资银行、固定收益、资产管理等部门在业务上的投入，提高其业务盈利水平；同时，公司也将努力加紧对直接投资、股指期货、融资融券等创新业务的研究和准备工作，以待政策开闸后迅速组织实施，使之成为公司新的利润增长点。 目前，证券公司创新业务主要集中在资产管理上，随着《中国证监会积极稳妥推进证券公司开展直接投资业务试点》等文件的公布，股指期货、融资融券、券商直投等新业务将会逐步开展，创新业务对证券公司业绩的贡献将逐步提升。公司通过募集资金，可以迅速提高净资本水平，申请各项创新业务资格，改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。公司募集资金的一部分将视各项创新业务资格申请的取得情况，逐步投入到创新业务之中。 1、公司开展金融衍生品在目前政策环境下的可行性 目前，公司已形成了较为完备的金融衍生品业务风险控制制度，积累了一批经验丰富的业务人员，在现有业务方面已取得了良好的收益。 根据监管要求和自身特点，同时也为防范金融衍生品业务的风险，公司建立健全了顺序递进、权责统一、严密有效的金融衍生品业务四级风险控制体系：第一级风险控制由金融衍生产品部业务部门、一线岗位的自控和互控为基础，重要业务岗位实行双人负责制，主要防范金融衍生产品业务的操作风险；第二级风险控制主要由金融衍生产品部总经理负责，依照相关制度开展风险控制工作；第三级风险控制以公司稽核监察部、风险管理部、法律合规部负责，主要是通过内审、稽核、监察、风险评估、实时监测、合规性审查和检查等手段，对业务经营的全过程进行风险评定和控制；第四级风险控制由公司经营管理层和公司风险管理委员会负责，其职责为建立健全内控体系、对重大风险控制问题进行议定。 1-1-2-189
长江证券股份有限公司 配股说明书 在现有的政策环境下，国内金融衍生产品品种较为有限。目前，公司仍在开展的金融衍生品业务主要为ETF套利业务。ETF套利业务具有风险较低﹑盈利稳健的特点，2008年，公司的自营资金依靠稳健型的ETF套利投资获得了接近10%的年化收益率；2009年一季度，公司的两个以ETF套利为主要投资方式的定向资产管理账户分别取得了接近15%和12%的投资收益。此外，公司对股指期货套利进行了深入的研究，在政策允许和各项风险监控指标符合要求的前提下，公司具备进一步拓展金融衍生品业务的基础和能力。 2、创新业务－开展融资融券业务的可行性 2006年，公司就参与了中国证监会融资融券业务制度设计过程，同期公司开始进行融资融券业务的相关准备工作。2006年8月，公司完成了融资融券业务系统建设，制定了融资融券业务实施方案，并向中国证监会提交了融资融券业务资格申请。2008年以来，公司在完成客户交易结算资金第三方存管和不合格账户规范的基础上，根据新的市场变化，不断推进融资融券业务准备工作。目前，公司已经从组织管理、制度体系、交易系统、风控系统等方面完成了融资融券业务的各项准备工作，已经完全具备了开展融资融券业务的条件。 （1）融资融券业务决策和授权体系已经建立。公司2006年临时股东会和2008年第二次临时股东大会审议批准开展融资融券业务。目前，公司已经建立了董事会－风险管理委员会－融资融券部－分支机构的四级融资融券业务决策与授权体系，并将以风险管理委员会、融资融券部为主体进行融资融券业务管理。 （2）融资融券制度建设已经完成。公司已经制定了一整套关于融资融券业务管理制度。融资融券业务管理制度以《融资融券业务试点管理办法》为核心，并从组织管理、业务流程、风险管理、客户服务及特殊业务方面配套多个专项管理细则、实施细则或制度，从而形成了有关融资融券业务的完整制度体系。 （3）融资融券系统准备就绪。2006年8月，公司融资融券交易系统和清算系统就已准备就绪，且通过了多次测试。与此同时，其他如融资融券管理、客户信用评级、担保品评级、净资本监控、监管报表、第三方存管、风险控制、电子档案管理、客户专用终端等多个系统也均已准备就绪。 （4）培训工作已经展开。为了促进融资融券业务的顺利开展，公司融资融1-1-2-190
长江证券股份有限公司 配股说明书 券业务的内部培训工作已经展开，且分层次进行：首先，公司建立了系统内部测试环境并组织了数次内部测试，以便总部业务人员和营业部业务人员熟悉系统；其次，在全公司范围内组织融资融券业务培训，宣传融资融券业务知识及相关规则；第三，针对拟试点营业部进行了重点培训；第四，公司每年召开2次营运总监会议和2次交易人员会议，集中进行了融资融券业务培训和书面考试，强化分支机构业务人员对融资融券业务的领会和理解。 综上，公司融资融券业务的各项准备工作已经就绪，因此，本次配股部分募集资金应用于未来开展融资融券业务，具备操作上的可行性。 3、创新业务－开展股指期货业务的可行性 公司的股指期货业务将主要在全资子公司长江期货有限公司（以下简称“长江期货”）进行。2007年11月，经中国证监会核准，长江期货获得金融期货经纪和交易结算两项业务资格，并取得中国金融期货交易所（以下简称“中金所”）交易结算会员资格。此后，长江期货围绕金融期货结算和风险控制，进行了深入细致的准备。目前，其已全面完成了开展金融期货交易和结算业务所需的人员、技术和业务运作的准备工作。 （1）配备专职首席风险官。经长江期货董事会同意，在公司设置了专职首席风险官一职，严格按照监管规定履行相关职责。 （2）设置独立的结算部门。为适应业务扩张和金融期货专业化的需要，长江期货在内部组织上设立了单独的结算部门，专门负责日常结算和风险控制等相关业务工作。 （3）充实结算专业人员队伍。为迎接股指期货推出可能带来的业务扩张，长江期货招聘了具有期货和证券从业经验，以及具有金融专业学历背景的毕业生，充实到结算业务部门，结算风控人员从最初的2人增加到了6人。 （4）推行集中式分区域监控的风控模式。针对股指期货上市后业务量可能急剧增加的情况，长江期货在风险监控方面做了以下准备：一是对柜台系统的风控模块进行了升级，经过测试实现了批量强平的功能。二是探索并推行了集中式分区域监控的风控模式，由总部统一对包括IB在内的所有客户进行集中式风险控制；对遍布全国的五十余家IB营业部和期货营业部的客户分区划片，分组负1-1-2-191
长江证券股份有限公司 配股说明书 责实时监控；对于重点监控的客户还设置一个重点监控组，进行专门监控。 （5）完善和从严执行内控制度。为进一步规范结算及风控业务操作，长江期货对结算及风控业务流程进行了修订，从而进一步明晰了各业务环节的操作方式及注意事项，坚持做到各环节的双人复核。而在制度的落实和执行上，坚持制度大于总经理，形成制度引领行动的良好氛围。 （6）完成技术系统更新，顺利通过中金所组织的技术和业务测试。长江期货投资1,000余万元进行信息技术系统的改造和升级，以满足投资者交易和风险控制的需要。同时，长江期货积极参与中金所组织的技术系统测试和结算资金划转演练，先后通过了中金所组织的报盘线路连通性测试、报盘线路切换测试、全景测试、应急演练测试、压力测试和系统检查验收，目前，公司信息技术系统运行状况良好。 综上，公司为迎接股指期货推出已经进行了大量的准备工作。本次配股募集资金部分将应用于股指期货业务，待该业务正式推出，即可申请开展此业务。 4、创新业务－开展券商直投业务的可行性 经过长期筹备和充分的可行性论证后，2009年6月，公司向中国证监会提交了开展直接投资业务试点的申请。2009年8月11日，公司收到中国证监会《关于对长江证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函〔2009〕354），中国证监会同意公司设立全资子公司开展直接投资业务。公司目前正根据有关法律法规的规定，办理设立直投全资子公司长江成长资本投资有限公司事宜。 本次配股募集资金部分将用于开展直接投资业务，因此，若本次配股发行成功，将为公司开展直接投资业务提供了充足的资金来源保障。 综上，公司目前已经取得开展直接投资业务试点的资格，同时，已经就开展此项业务进行了充分的准备。随着直投子公司的设立和本次配股募集资金的到位，公司直接投资业务将很快进入发展轨道。 （六）适时拓展国际业务 随着国内资本市场对外开放程度的提高，积极实现对外扩张，并适时开展国1-1-2-192
长江证券股份有限公司 配股说明书 际业务，也已提上了国内证券公司的议事日程。为尽快实现公司业务国际化的进程，利用国际资本市场蓬勃发展的契机，优化公司在境内和境外的资源，促进公司的各项管理和业务与国际资本市场接轨，为境内外客户提供产品系列更加全面的国际化金融服务，公司计划利用本次募集资金的一部分拓展国际业务。 根据《证券法》的规定，经国务院证券监管部门批准，证券公司可以在境外设立、收购或者参股证券经营机构，这为公司实施“走出去”战略提供了法律依据。从公司自身发展需要来看，公司坚持以国内市场为本，着眼于努力提高公司在国内证券市场的份额和影响力，但未来积极拓展国际业务，将可以为公司赢得更广阔的发展前景和更多元的收入来源，提高业绩稳定性，降低单一市场系统风险对公司业绩的不利影响。因此，公司制定了引进境外战略股东，积极拓展国际业务的战略。计划通过与境外战略股东开展深层次业务合作，在境内外共同开发产品，组织产品推介活动，通过品牌合作和利益分享的方式，确立公司在特定业务领域的技术和品牌优势。 由次贷危机引发的全球性金融危机爆发以来，全球金融市场出现动荡，国际市场环境中不确定性因素增多，公司经营也遇到了一定困难，因此，公司拓展国际业务的战略受到了一定影响，步伐有所放缓。如本次配股顺利实施，公司资本实力将得到增强，为未来拓展国际业务打下良好基础。在各方面条件成熟时，公司计划以香港作为“走出去”的第一站开始实施国际业务发展战略。 （七）适度加大对参、控股公司的投入 公司将建成现代的金融企业，公司募集资金将适度加大对参、控股的承销保荐公司、基金公司、期货公司的投入，提高公司市场竞争力和盈利水平。 （八）加大基础设施建设，保障业务安全运行 公司营运系统的安全运行是公司实现战略目标的重要保证，加强基础设施建设，保障业务安全运行，是保证公司长远发展的基础，公司已经完成了全公司的集中交易、客户交易结算资金的第三方存管及风险实时监控平台，在以后将进一步加大对基础设施的投入，保障公司业务的安全运行，完善交易、投资、非现场服务等业务技术平台建设，同时，也将致力于风险控制、营销、财务、办公等管理技术平台建设，以促进公司转变交易模式、提高运营效率、增强风险管理能力，1-1-2-193
长江证券股份有限公司 配股说明书 为公司客户交易提供优质、高效的服务。公司募集资金的一部分将投入到基础设施建设之中。 综上所述，公司本次配股募集资金是必要的、可行的。募集资金全部用于补充公司营运资金，对于改善公司财务结构、业务构成都将起到积极的作用。公司将视证券市场的发展、业务创新的实际情况，审慎规划资金，稳步提升传统业务，努力开拓创新业务，根据业务的风险和收益合理规划使用资金，优化公司收益结构，培育新的利润增长点，增强公司综合实力和市场竞争力，提高创利能力，为股东创造更大的收益。 二、公司提高募投项目收益水平的措施 本次配股资金到位后，公司将严格遵守《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关要求，规范对募集资金的使用和管理，加强对募集资金使用的论证和可行性研究，科学决策，以最大限度地保障投资者的权益。为提高募投项目收益水平，公司将采取以下措施： （一）进一步明确公司的战略和定位。 目前，国内券商所从事的业务基本雷同，同质化竞争现象较为突出。在这种竞争环境下，长江证券如何找准自己的定位，并确定未来的发展战略，对于充分利用好募集资金，提高募集资金使用效率至关重要。 公司自身定位于国内第二梯队证券公司，并力争向第一梯队券商迈进。公司将利用营业部规模和全国性分布、自营业务能力较强等优势和特色，走差异化竞争的战略路线。在整体战略上，不求最大、但求最强，与第二梯队证券公司形成错位竞争态势，力求在细分市场获得竞争优势。 公司的发展战略为目标集聚的发展战略。依靠自身力量集中精力做强、做大零售客户业务，建立公司在零售客户业务领域的竞争优势；通过合资合作等方式，增强公司在机构及公司客户业务方面的竞争能力，实现机构及公司客户业务的稳健增长，从而为最终实现公司长远发展目标奠定坚实基础。 （二）为了提高募投项目收益水平，提升公司的持续盈利能力，实现公司发1-1-2-194
长江证券股份有限公司 配股说明书 展战略，公司未来将继续坚持实施以下三个方面的措施： 1、深耕湖北市场，丰富湖北地区营业网点布局，确保公司经纪、投资银行、期货等业务在湖北地区的优势。以经纪业务为例，截至2008年底，湖北地区的证券公司营业部共有106家，其中公司拥有13家，营业部家数占比为%，经纪业务市场份额为%。本次配股完成后，公司将通过新设和收购等方式，进一步增加公司在湖北地区营业部家数，扩大公司在湖北地区的经纪业务市场份额； 2、整合公司业务资源，革新业务管理思路，积极发展资产管理、直接投资、研究咨询等业务，使之对收入的贡献比重超过股票自营业务，平缓业绩波动； 3、择机通过融资、兼并收购等方式实现公司资本和业务规模的扩张，并积极筹备融资融券、股指期货等未来的新业务，开辟新的收入来源。 1-1-2-195
长江证券股份有限公司 配股说明书 第九节 前次募集资金运用 一、前次募集资金的金额和到账时间 经中国证监会证监公司字[2007]196号文核准，石炼化于2007年12月向原长江证券全体股东合计发行人民币普通股股票144,万股，每股面值为1元，发行价格为元/股，以吸收合并原长江证券。原长江证券股东以2006年12月31日为基准日，以所持有的原长江证券100%的股权所对应的净资产，协商作价亿元认购石炼化发行的该等股份。发行完成后，石炼化总股本变更为1,674,800,000元（含原流通股股本234,000,000元）。 2007年12月14日，原长江证券向石炼化交割了其截至2007年11月30日的全部资产、负债及业务，石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。实际交割日账面净资产合计5,498,935,元已于2007年12月14日全部到位，并经武汉众环众环验字（2007）109号《验资报告》验证。 二、前次募集资金使用情况 （一）前次募集资金具体使用情况 石炼化以新增股份吸收合并原长江证券时，所有募集资金均用于收购原长江证券的全部资产、负债及业务，具体情况如下表所示： 单位：万元 募集资金总额：1,030,172 已累计使用募集资金总额：1,030,172 变更用途的募集资金总额：无 其中：2007年度使用资金总额：1,030,172 变更用途的募集资金总额比例：0% 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使序承诺投实际投募集前承募集后承实际投资募集前承募集后承实际投资实际投资金用状态日号 资项目 资项目 诺投资金诺投资金金额 诺投资金诺投资金金额 额与募集后期 额 额 额 额 承诺投资金额的差额 吸收合吸收合2007年12,172 1,030,1721,030,1721,030,1721,030,172 0 1 并原长并原长1,030,172 1,030月14日 江证券 江证券 1-1-2-196
长江证券股份有限公司 配股说明书 （二）前次募集资金所认购资产实现的效益情况 单位：万元 截止日投是否实际投资项目 承诺效益 最近两年实际效益 截止日累计资项目累达到序实现效益 计产能利预计项目名称 2007年 2008年 2007年 2008年 号 用率 效益吸收合并48,,, 原长江证 - 70,, 是 00 8 券 注：承诺效益数为武汉众环出具的众环专字（2007）004号《盈利预测审核报告》的预测数。 三、承诺事项及其履行情况 在石炼化吸收合并原长江证券时，原长江证券作出的相关承诺及其履行情况，详见本配股说明书“第四节 公司基本情况 十三、股东及公司承诺事项 （四）公司的承诺事项”相关章节内容。 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 武汉众环出具就公司前次募集资金运用出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2009）285号），结论如下：“经审核，我们认为贵公司董事会前次募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金的使用情况。” 1-1-2-197
长江证券股份有限公司 配股说明书 第十节 董事及有关中介机构声明 一、发行人董事声明 本公司全体董事承诺：本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司董事（签字）： 胡运钊 崔少华 李 扬 秦荣生 王明权 汤 欣 张广鸿 肖宏江 徐文彬 张宝华 朱文芳 李格平 长江证券股份有限公司 2009年9月9日 1-1-2-198
长江证券股份有限公司 配股说明书 二、发行人监事声明 本公司全体监事承诺：本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司监事（签字）： 金 艳 刘建波 宋求明 朱贤中 谭丽丽 梅咏明 长江证券股份有限公司 2009年9月9日 1-1-2-199
长江证券股份有限公司 配股说明书 三、发行人高级管理人员声明 本公司全体高级管理人员承诺：本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司高级管理人员（签字）： 胡运钊 李格平 胡 刚 马 莉 李国洪 徐锦文 董腊发 胡曹元 柳 杨 长江证券股份有限公司 2009年9月9日 1-1-2-200
长江证券股份有限公司 配股说明书 四、第一保荐机构（主承销商）声明 本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签字）： 肖江波 保荐代表人（签字）： 赵冬冬 徐荣健 法定代表人或授权人（签字）： 牛冠兴 安信证券股份有限公司 2009年9月9日 1-1-2-201
长江证券股份有限公司 配股说明书 五、联合保荐机构（主承销商）声明 本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签字）： 黄 飞 保荐代表人（签字）： 吴代林 蒋庆华 法定代表人或授权人（签字）： 王世平 长江证券承销保荐有限公司 2009年9月9日 1-1-2-202
长江证券股份有限公司 配股说明书 六、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字律师（签字）： 贺伟平 施贲宁 负责人（签字）： 郭 斌 北京市嘉源律师事务所 2009年9月9日 1-1-2-203
长江证券股份有限公司 配股说明书 七、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师（签字）： 王玉伟 余宝玉 负责人（签字）： 黄光松 武汉众环会计师事务所有限责任公司 2009年9月9日 1-1-2-204
长江证券股份有限公司 配股说明书 第十一节 备查文件 一、 备查文件 （一）本公司最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告； （二）保荐机构出具的发行保荐书； （三）法律意见书及律师工作报告； （四）中国证监会核准本次发行的文件； （五）本公司吸收合并时提供的模拟财务报告及审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告； （六）其他与本次发行有关的重要文件。 二、 备查文件查阅网址、地点、时间 （一）备查文件查阅网址： （二）备查文件查阅地点： 1、发行人：长江证券股份有限公司 办公地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦 联 系 人：徐锦文 电 话：027-65799886 65799866 传 真：027-85481726 2、第一保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层 电 话：021-68761105 传 真：021-68762320 联 系 人：赵冬冬、徐荣健、肖江波、刘静芳、黄子岳、台大春、刘燡 3、联合保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王世平 1-1-2-205
长江证券股份有限公司 配股说明书 地 址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室 电 话：021-38784899 传 真：021-50495602 联 系 人：吴代林、蒋庆华、黄飞 、张昊、陆亚锋、王标 （三）备查文件查阅时间： 周一至周五：上午9：30-11：30 下午14：30－17：00 1-1-2-206
