公告编号：2018-021
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明 游 天 下
NEEQ : 833935
明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公
司（Ming International Travel Investment
(Beijing) Corp.）
年度报告
2017
公告编号：2018-021
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公 司 年 度 大 事 记
2017 年 4 月、7 月，公司成功运作了
两次邮轮包船的大型营销活动。2017 年 4
月 30 日，星梦邮轮“云顶梦号”在香港首
航，明游天下与星梦邮轮达成了战略合作意
向，并于此次首航成功的运作了第一次大型
营销活动，开启了公司跨界营销的新起点。
2017年 7月、9月，公司承包了三个星
梦邮轮的航次，实现了近 10000人次的出行
安排。
2017年 6月，公司为节约运用成本，为
公司业务发展提供便利，支持公司业务，公
司办公场所迁址至北京地标型建筑-银河
SOHO。
2017年 11月，公司与深圳招商蛇口国
际邮轮母港有限公司达成合作，独立承包
了天海邮轮 9个航次，并全面运作邮轮的
收客及操作工作。
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目 录
第一节 声明与提示 ...................................................................................... 3
第二节 公司概况 ....................................................................................... 10
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................... 12
第四节 管理层讨论与分析 ......................................................................... 14
第五节 重要事项 ....................................................................................... 30
第六节 股本变动及股东情况 ...................................................................... 33
第七节 融资及利润分配情况 ...................................................................... 35
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ......................................... 37
第九节 行业信息 ....................................................................................... 41
第十节 公司治理及内部控制 ...................................................................... 28
第十一节 财务报告 .................................................................................... 30
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释义
释义项目 释义
公司、本公司、明游天下、股份公司 指 明游天下国际旅游投资(北京)股份有限公司,系明游天
下国际旅游投资(北京)有限公司于 2015 年 5月 6 日整
体变更而来
惠达翔宇 指 公司的全资子公司:北京惠达翔宇航空服务有限责任公
司
一起出发 指 公司的控股子公司:北京一起出发网络科技股份有限公
司
北京商旅 指 公司的控股子公司:北京商务国际旅行社有限公司
艳融投资 指 公司的全资子公司:艳融投资有限公司
上海分公司 指 公司的分公司:明游天下国际旅游投资(北京)股份有限
公司上海分公司
深圳分公司 指 公司的分公司:明游天下国际旅游投资(北京)股份有限
公司深圳分公司
东证怀新 指 公司股东之一:重庆东证怀新股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
深圳华亚明 指 公司股东之一:深圳华亚明投资企业(有限合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司
公司章程 指 2015年 4月 28日经明游天下国际旅游投资(北京)股份
有限公司创立决议通过的《明游天下国际旅游投资(北
京)股份有限公司章程》(2015年 6月 24日修订版)
报告期 指 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日
会计师事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所 指 北京市龙佑律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
代理商、分销商、同业客户 指 批发商与终端消费者之间的纽带,主要负责招徕旅游
者,提供旅游咨询服务,销售批发商的旅游产品
终端消费者、直客 指 个人游客,及统一组织个人报名、出游的企业或单位
拼团 指 散客拼团,即批发商将多个旅游代理商提供的散客组成
一个旅行团
长线出境游、长线出国游 指 跨越行程相对较长的出境游线路,从旅途飞行时间计
算,通常在 8 小时以上;从旅游线路时间安排上,通常
是 6 日以上;在目的地分布上,主要包括大洋洲、欧洲
(不含俄罗斯远东地区)、非洲、美洲等地
短线出境游 指 跨越行程相对较短的出境游线路,在目的地分布上,主
要包括港澳、东南亚及日韩等地
旅游目的地国家 指 与中国签定了《旅游目的地国家地位谅解备忘录》的国
家。根据旅游管理规定,组团社只能组织国内游客到中
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国旅游目的地国家进行旅游
境外地接社 指 提供出境旅游目的地接待服务的旅行社
B2B 指 Business-to-Business 的简称,是企业对企业之间的
营销关系,电子商务是现代 B2B的一种主要表现形式
B2C 指 Business-to-Customer 的简称,是电子商务中的一种
模式,也就是通常说的商业零售
O2O 指 即 Online To Offline,也即将线下商务的机会与互联
网结合在了一起,让互联网成为线下交易的前台。这样
线下服务就可以用线上来揽客,消费者可以用线上来筛
选服务,还有成交可以在线结算,很快达到规模。该模式
最重要的特点是:推广效果可查,每笔交易可跟踪。
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第一节 声明与提示
【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人白明、主管会计工作负责人施军英及会计机构负责人(会计主管人员) 卢鑫丽保证年度
报告中财务报告的真实、准确、完整。
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了无法表示意见审计报告，本
公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应
对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项 是与否
是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完
整
□是 √否
是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否
是否存在豁免披露事项 □是 √否
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【重要风险提示表】
重要风险事项名称 重要风险事项简要描述
宏观经济波动风险 旅游的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活
水平的不断提高。旅游行业与 GDP 具有较强的正相关关系,旅
游对部分居民仍属可选消费,收入增长放缓及对预期收入的不
确定性增强时就会直接减少对旅游这类非必需商品的消费需
求。如我国经济下行压力加大,中层阶级家庭可支配收入下降,
将会导致对出境旅游的需求出现下滑的风险。
市场竞争过于激烈的风险 由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、
综合效益好,因此经营旅游行业的企业数量众多,且不断增加。
2009 年 12 月 1 日,国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游
业的意见》,提出要放宽旅游市场准入,鼓励社会资本和各种所
有制企业公平参与,将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产
业和人民群众更加满意的现代服务业。该意见的出台,大大推
动我国旅游市场的开放和发展,在为旅游行业企业带来新的发
展机会的同时,也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业,
加剧旅游行业的竞争。随着旅游行业逐渐进入行业整合期,未
来几年旅游行业的市场集中度将会进一步提升,尤其是互联网
对旅游行业的进一步渗透,互联网行业的马太效应将会进一步
使得大型旅游平台和旅行社进一步做大,而新进入的互联网旅
游平台以及中小型旅行社将会面临被并购或被淘汰的局面。尽
管公司经过多年专注于出境旅游行业的经营,形成了一定优
势,但公司规模仍然较小,存在当市场竞争过于激烈、行业进行
恶性价格竞争时,公司处于不利地位的可能性。
行业的季节性风险 受气候和休假制度等因素的影响,我国出境游行业有较强
的季节性特点。一般情况下,寒假、暑假期间(大约为每年的 2
月份和 7、8 月份)属于我国出境游的旺季;下半年相对于上半
年而言亦属于出境游的旺季,主要是下半年各企事业单位组团
出游、商务考察的相对较多;另外,我国“十一”长假期间亦是
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我国出境游的旺季,相对而言,像“五一”这种小假期主要是
国内游的旺季,对出境旅游影响相对较小。行业的季节性特征
导致经营业绩产生季节性波动。
人才流失风险 公司经过多年的发展,培养了一批高级管理人员及专业骨
干,他们是公司得以发展的关键。随着公司经营规模的进一步
扩大,对业务人才的扩充需求将进一步显现,能否稳定、培养和
引进更多的业务人才,不断巩固资源整合、团队运作、专业服
务优势,对公司的未来发展至关重要。此外,国内同行业企业的
人才竞争策略,可能对公司业务人才稳定以及引进产生一定影
响,公司存在优秀人才流失的潜在风险。
不可抗力及客户人身财产安全风险 旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。公司主
要经营出境游业务,目的地一些突发事件的发生或持续,包括:
地址、海啸、水灾、飓风等自然灾害,“非典”、“禽流感”等
流行性疾病,目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化,或是
与我国外交关系恶化等,都将会影响居民的旅游需求,从而对
公司经营业绩产生不利影响。同时,目的地环境因素或突发事
件,也导致客户出游事件可能存在人身财产安全风险。如客户
发生人身财产损失,公司不能有效处理,将一定程度上影响公
司的形象。
服务质量控制风险 旅游业直接面向客户,服务具有极为重要的地位。虽然本
公司已根据自身业务特点制定了服务流程标准,以此来规范质
量标准,经常组织员工进行相关的培训,提升服务意识和水平。
但由于客观环境的多变性、不同客户偏好以及员工自身素质和
能力的不同等多种因素影响,将有可能发生客户与本公司之间
服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量、快速地解决纠
纷,则会对公司的品牌和业务产生不利影响。
实际控制人不当控制风险 截至报告期末,白明先生持有公司 10,150,000 股份,占总
股本的 %,同时担任公司的董事长、法定代表人和总经理。
白明与自然人股东庄玉华系母子关系,与自然人股东白景龙系
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父子关系,三者分别持有公司 %、%、%的股份,
合计持有公司总股本的 %。若控股股东、实际控制人白明
利用控股地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人
事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股
东带来风险。
公司治理风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善。股份公司
设立后,逐步建立健全了法人治理结构,建立了适应企业现阶
段发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间尚短,“三
会”的规范运作及相关人员的规范意识方面仍有待进一步提
高。
公司持续经营亏损的风险 公司持续经营亏损的风险公司已连续三年亏损,2015 年、
2016 年、2017 年归属于挂牌公司股东的净利润分别为 -
6,387, 元、-26,290, 元、-10,097,元。
公司连续三年持续亏损的具体原因有:(1)2016 年受市场竞争
激烈,尤其是电子商务的快速发展,对传统旅游行业冲击较大,
对公司的营业收入以及市场占有造成了一定压力和影响;(2)
公司的子公司一起出发,作为一家新起步的电商平台,前期平
台研发,成本投入较大,且由于在起步阶段基本没有创收,造成
了较大的亏损;(3)由于子公司一起出发与惠达翔宇经营不善,
失去了可持续经营能力,已经采取了清算并注销止损措施。(4)
2017年 09-12月受市场竞争激烈,尤其是邮轮市场的细分和市
场竞争,竞相压低邮轮产品的销售价格。对传统旅游行业冲击
较大,对公司的营业收入以及市场占有造成了一定压力和影
响。2018年公司将继续致力于新产品开发和新的渠道拓展,若
未来公司主营业务不能打开局面扭亏为盈,则公司可能面临持
续亏损的风险。
2017年度被出具无法表示意见审计
报告的风险
公司聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本
公司 2017 年度财务报告的审计机构。亚太(集团)会计师事务
所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报表进行审计并出具
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了无法表示意见的审计报告。导致无法表示意见的事项为:公
司控股子公司北京商旅确认收入 136,248, 元,占合并
报表营业收入 %。2017年北京商旅迅速发展,与母公司之
间同业竞争关系愈加紧张,故北京商旅对部分涉及经营战略的
商业会计信息和经营计划无法提供,同时,北京商旅法定代表
人原实际控制人薛礼先生提出要求全部回购由明游天下持有
的北京商旅 95%的股份,并在 2017 年期间独立经营,母公司对
其管理决策及财务决策未有实际控制权和干预能力。在公司对
其进行审计时,未能达到会计师事务所的审计流程和财务资料
的要求,即审计范围受限,被审计会计师事务所出具无法表示
意见的审计报告。北京商旅未经审计的 2017 年的净利润为-
404, 元,公司的 2017 年的净利润为-10,097, 元,
北京商旅净利占比为 4%。
本期重大风险是否发生重大变化： √是 □否
注：报告期内新增 1个重大风险，“2017年度被出具无法表示意见审计报告的风险”，具体如上分析。
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第二节 公司概况
一、基本信息
公司中文全称 明游天下国际旅游投资(北京)股份有限公司
英文名称及缩写 Ming International Travel Investment (Beijing) Corp.
证券简称 明游天下
证券代码 833935
法定代表人 白明
办公地址 北京市东城区银河 SOHO B座 20617室
二、联系方式
董事会秘书或信息披露事务管理人 李春
职务 董事会秘书
电话 010-86465666
传真 无
电子邮箱 lichun@
公司网址
联系地址及邮政编码 北京市东城区银河 SOHO B座 20617室
公司指定信息披露平台的网址
公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室
三、企业信息
股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统
成立时间 1999年 11月 17日
挂牌时间 2015年 11月 15日
分层情况 基础层
行业（挂牌公司管理型行业分类） L72商务服务业—L727—L7271旅行社服务
主要产品与服务项目 主要从事出境旅游服务业务
普通股股票转让方式 协议转让
普通股总股本（股） 22,800,000
优先股总股本（股） 0
做市商数量 0
控股股东 白明
实际控制人 白明
四、注册情况
项目 号码 报告期内是否变更
统一社会信用代码 9111000071777912X6 □是 √否
注册地址 北京市朝阳区安定路 33 号化信大厦 A 座 5 层 □是 √否
注册资本 22,800, □是 √否
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-
五、中介机构
主办券商 东北证券
主办券商办公地址 北京市西城区锦什坊街 28号恒奥中心 D座 5层
报告期内主办券商是否发生变化 □是 √否
会计师事务所 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
签字注册会计师姓名 李孝念、吕瑞青
会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼(B2)座 301室
六、报告期后更新情况
√适用 □不适用
1.根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》，公司股票转让方式自 2018
年 1 月 15 日起由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。
年 12 月 26 日，公司原财务总监谭鹏因个人原因离职，2018 年 1 月 3 日，公司董事会聘任
施军英女士为公司新任财务总监。
3.公司于 2018 年 2 月 27 日将住所由“北京市朝阳区安定路 33 号化信大厦 A 座 5 层”变更为“北京
市朝阳区吉庆里 6号楼 8层 807”。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 盈利能力 单位：元
本期 上年同期 增减比例
营业收入 267,354, 307,009, %
毛利率% % % -
归属于挂牌公司股东的净利润 -10,077, -26,290, %
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -3,073, -24,583, %
加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东
的净利润计算）
% % -
加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润计算）
% % -
基本每股收益 %
二、偿债能力 单位：元
本期期末 上年期末 增减比例
资产总计 81,358, 94,535, %
负债总计 35,692, 38,773, %
归属于挂牌公司股东的净资产 45,526, 55,604, %
归属于挂牌公司股东的每股净资产 %
资产负债率（母公司） % % -
资产负债率（合并） % % -
流动比率 -
利息保障倍数 - - -
三、营运情况 单位：元
本期 上年同期 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 -35,573, -9,012, %
应收账款周转率 -
存货周转率 - -
四、成长情况
本期 上年同期 增减比例
总资产增长率% % % -
营业收入增长率% % % -
净利润增长率% % % -
五、股本情况 单位：股
本期期末 上年期末 增减比例
普通股总股本 22,800,000 22,800,000 %
计入权益的优先股数量 0 0 %
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计入负债的优先股数量 0 0 %
六、非经常性损益 单位：元
项目 金额
非流动性资产处置损益 -126,
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,903,
非经常性损益合计 -7,029,
所得税影响数 -25,
少数股东权益影响额（税后） -
非经常性损益净额 -7,004,
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况
□适用 √不适用
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第四节 管理层讨论与分析
一、业务概要
商业模式
公司是一家综合性的旅游服务公司。公司拥有良好的上游旅游资源控制能力，能有效进行资源整
合，具有较高的旅游综合团队运作能力，公司在良好的出境游批发业务基础上，积极发展出境旅游零
售业务，并充分利用现有资源，培育新的利润增长点。
1.主营业务
我国旅游服务业按照出入境的不同可以分为三大类型，分别是境内游、入境游和出境游。公司的
业务属于出境游业务。根据对出境游产业链的分析，我国出境游总体上可以划分为资源运营商、境外
地接社、旅游产品开发商、销售和终端游客。公司的业务是立足于出境游行业，在出境游行业中属于
旅游产品开发商以及批发商的角色，兼有小部分零售业务。
2.销售渠道
公司出境旅游业务主要通过批发、零售方式实现销售。出境旅游批发业务，即公司根据市场需求，
采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游
业务的旅行社，包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅游代理商，推广并
销售给终端消费者，由公司为终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与旅游代理商之间进行旅游
费用结算的业务。出境旅游零售业务，即公司直接面向广大终端消费者推广、销售产品，并提供旅游
服务的出境旅游业务。该业务与出境游批发业务相比，主要区别在于不需通过旅游代理商这一中间环
节。公司出境游批发业务由代理商将产品销售给终端消费者，零售业务主要通过实体网店、门店、呼
叫中心等方式直接销售给终端消费者。根据是否需要定制旅游产品，公司出境旅游业务采取散拼销售
和单团销售两种方式，其中前者产品事先设计，后者需要定制产品。
3.关键资源
公司出境旅游需要采购旅游接待服务、机票等单项服务，其中旅游接待服务包括境外地接社提供
的服务及境外酒店、旅游运输、餐厅等供应商提供的单项服务。公司主要通过集中采购、远期采购方
式控制成本。集中采购系指公司在对供应商进行筛选考核后，把出境旅游业务所需要素集中到供应商
上进行采购，以取得更加优惠的价格。远期采购系指公司产品研发部根据航空公司销售政策，并结合
公司产品销售预算情况，预订所需机票资源。
4.盈利模式
公司营业收入主要是出境旅游业务收入。公司出境游盈利模式主要是传统的线下“机票+地接服
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务”式组团，通过旅游服务赚取机票、住宿、租车、景区门票、餐饮等差价。
公司的旅游产品是通过批量采购、定制采购为基础，策划包装市场需求产品进行批发业务和组团
业务。基于公司管理团队多年在出境旅游行业的深耕细作，公司能以较低价格采购出境游涉及上游机
票、地接社服务等资源，同时注重旅游产品的用户体验和保证优质服务，在此基础上公司不断优化自
身的核心竞争力。目前公司以批发为基础，积极向散客市场与团体客户市场拓展，可以快速自我发展、
快速占有市场。由于公司尚处于成长期，所以较同行业相比规模较小，现金获取能力均较低。
报告期内变化情况：
事项 是或否
所处行业是否发生变化 □是 √否
主营业务是否发生变化 □是 √否
主要产品或服务是否发生变化 □是 √否
客户类型是否发生变化 □是 √否
关键资源是否发生变化 □是 √否
销售渠道是否发生变化 □是 √否
收入来源是否发生变化 □是 √否
商业模式是否发生变化 □是 √否
二、经营情况回顾
（一）经营计划
2017 年，公司继续加深在邮轮市场的开拓，初步实现了 2016 年经营计划中的新港口开发和邮轮
包船业务的尝试和运作，并在 2017 年联合包船及独立包船 12 艘，实现营业收入 1, 万元，占主
营业务收入的 %。2017 年度，公司在美洲私人订制业务方面也取得了一定成效，其中营业收入
9, 万元，占主营业务的 %。
回顾 2017 年，随着公司治理和财务内控管理水平的相对提高，公司在费用控制和应收账款回款
的管理上取得了显著成效。其中，本年度公司管理费用为 万元，较去年同比减少了 万
元，同比减少 %；本年应收账款为 万元，同比减少 %。
报告期内，公司主营业务收入 26,717 万元，同比降低了 %；营业利润为 万元，较去
年同比减少亏损 1, 万元，同比增加 %；净利润为-1, 万元，同比增加 %。
其中，控股子公司北京商旅 2017 年的营业收入是 亿，占公司总营业收入的 %。北京商
旅 2017 年的净利润是-404, 元。公司的 2017 年的净利润是-10,097, 元。北京商旅对公司的
净利润的影响是 4%。
（二）行业情况
公司所从事的主营业务属于旅行社服务的细分行业，我国的旅游业属于特许经营行业，尤其是出
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境游业务，受到国家政策、国际关系、季节等因素影响较大。国家旅游局及各地区、市级旅游委对行
业内从业机构和个人进行监督、管理。
目前，我国已初步形成了以《中华人民共和国旅游法》为基础，涵盖保障旅游者和旅游经营者的
合法权益、规范旅游市场秩序、保护和合理利用旅游资源、促进旅游业持续健康发展等方面的法律法
规体系。
2015 年 8 月，国家旅游局发布了《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，首次系统提
出积极推动“互联网+旅游”。积极推动在线旅游平台企业的发展壮大，整合上下游及平行企业的资
源、要素和技术，形成旅游业新生态圈，推动“互联网+旅游”的跨产业融合。中国产业调研网发布的
中国旅游行业现状调查分析及发展趋势预测报告（2015 年版）认为：未来 20 年到 50 年，将是中
国旅游业发展的黄金期。国家旅游局将联合财政部和金融机构、旅游大企业，共同设立中国旅游产业
促进基金，联合有实力的旅游投资商成立中国旅游投资商联盟，以通过市场化的手段，为旅游产业发
展注入强大资本。
2016 年上半年，受到经济下行压力、人民币贬值、国际政治因素影响，出境旅游整体增速有所放
缓。根据国家旅游局公布的统计数据，2016 年上半年出境旅游人数 5,903 万人次，比上年同期增长
%；国内旅游 亿人次，比上年同期增长 %；2016 年上半年实现旅游总收入 万
亿元，增长 %。
2017 年，国家旅游局中国旅游研究院、携程旅游集团联合发布《2017 年中国出境旅游大数据报
告》，报告数据显示，2017 年全年，中国公民出境旅游突破 亿人次，比上年同期增长 %。根据
中国旅游研究院测算，2017 年我国国际旅游支出达 亿美元，增长了 5%。中国已连续多年保持
世界第一出境旅游客源国地位。
总体来看，旅游业仍继续领跑宏观经济。出境旅游的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民
生活水平的不断提高。目前我国经济平稳快速增长，企业经营形势较好，旅游行业是国家大力发展的
产业，预计未来出境旅游将继续保持快速稳定增长态势，周期性变化不明显。出境游由于目的地国家
或地区逐渐增多，各目的地因所处地理位置不同，在不同季节均有不同的旅游热点，出境游存在一定
的受气候等因素影响的季节性。由于各旅游目的地在淡季和旺季上可以互补，因此，对于经营出境游
目的地较多的旅行社来说，受气候等因素影响的季节性相对较弱。
（三）财务分析
1．资产负债结构分析 单位：元
项目
本期期末 上年期末 本期期末与上年期
末金额变动比例 金额 占总资产 金额 占总资产的
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的比重 比重
货币资金 13,787, % 12,714, % %
应收账款 2,221, % 10,764, % %
存货 - - - - -
长期股权投资 - - - - -
固定资产 652, % 520, % %
在建工程 - - - - -
短期借款 - - - - -
长期借款 - - - - -
预付账款 23,205, % 12,601, % %
其他应收款 1,090, % 50,946, % %
其他流动资产 34,411, % 116, % 29,%
长期待摊费用 54, % 237, % %
应付账款 280, % 9,797, % %
预收款项 31,701, % 16,218, % %
其他应付款 3,228, % 12,191, % %
资产总计 81,358, - 94,535, - %
资产负债项目重大变动原因
（1）应收账款：本年应收账款为 万元，同比减少 %，主要是由于公司财务部门加大
回款力度，及时收回账款。
（2）预付账款：本年预付账款为 2, 万元，占总资产的 %。同比增长 %，主要是因
为预付出境旅游团的定金。
（3）其他应收款：本年的其他应收款的金额为 万元，同比减少了 %，主要是因为
2017 年核销了债权，主要包括中国旅行社总社有限公司其他应收款 1,020 万元，中国国际航空股份有
限公司其他应收款 万元，苏州中旅国际旅行社有限公司其他应收款 万元。
（4）其他流动资产：本年其他流动资产为 3, 万元，占总资产的 %。同比增长 29,%，
主要是公司 2017 年 9 月至 12 月期间，购买了银行理财产品《非凡资产管理翠竹 1W 理财产品周一公
享款（特）》、《非凡资产管理翠竹 1W 理财产品周三公享款（特）》、《非凡资产管理天溢金对公机构（B）
款》等三款理财产品，合计购买金额为 4,125 万元人民币，截至 2017 年 12 月 31 日余额为 3,400 万元
人民币。
（5）长期待摊费用：本年长期待摊费用为 万元，同比减少 %，主要是 2017 年比上年
同期按月摊销了长期待摊费用。
（6）应付账款:本年应付账款金额为 万元，同比减少 %，主要是加强了发票管理，及
时结转出境旅游团的成本。
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（7）预收账款：本年预收账款的金额为 3, 万元，同比增加了 %，主要是因为加强了
旅游团及时回款的工作。
（8）其他应付款：本年其他应付款的金额为 万元，同比减少了 %，主要是因为惠达
翔宇和一起出发在 2017 年底办理注销事宜，并于财务处理把惠达翔宇的其他应付款转做营业外支出。
2．营业情况分析
（1）利润构成 单位：元
项目
本期 上年同期 本期与上年
同期金额变
动比例
金额
占营业收入
的比重
金额
占营业收入
的比重
营业收入 267,354, - 307,009, - %
营业成本 259,551, % 304,630, % %
毛利率 % - % - -
管理费用 6,633, % 7,910, % %
销售费用 7,257, % 11,039, % %
财务费用 -196, % -387, % %
营业利润 -3,041, % -23,995, % %
营业外收入 11,013, % 46, % 23,%
营业外支出 18,043, % 2,300, % %
净利润 -10,097, % -26,280, % %
项目重大变动原因：
1.销售费用：本年度 万元，较去年同比减少了 万元，同比减少 %，主要是因
为一起出发的运营费用有所减少，同时由于业务规模的缩减，也导致了销售费用的同比大幅度下降。
2.财务费用：本年度万元，较去年同比增加了 万元，同比增加 %，主要是因为
当年银行货币资金金额较去年大幅度减少，银行利息收入大幅度减少。
3.营业利润：本年度营业利润万元，较去年同比减少亏损 2,万元，同比增加 %，
主要是因为北京商旅及上海分公司提高了毛利率，另外一起出发减少了运营费用和惠达翔宇减少了管
理费用。公司的毛利增长，费用减少，及时止损。
4.营业外收入：本年度 1,101 万元，较去年同比增长 23,719%，主要是芒果网的其他应付款结转
为营业外收入。另外天津分公司、一起出发和惠达翔宇的其他应付款结转为营业外收入。
5.营业外支出：本年度营业外支出 1, 万元，较去年同期增长 1, 万元，同比增加
%。主要是与中国旅行社总社的赔偿款和苏州中旅的其他应收款无法收回。
6.净利润：本年度净利润-1,万元，同比增加 %，主要原因为：一是母公司，因为邮
轮市场的不景气，造成了较大的亏损；同时上海分公司也同步亏损。二是由于惠达翔宇经营不善，失
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去了可持续经营能力，无法收回的其他应收款结转为营业外支出。由于一起出发和惠达翔宇的缩减管
理规模，并拟定注销事宜，及时止损，同比上年减少亏损 1,万元。
（2）收入构成 单位：元
项目 本期金额 上期金额 变动比例
主营业务收入 267,170, 307,009, %
其他业务收入 184, - -
主营业务成本 259,551, 304,630, %
其他业务成本 - - -
按产品分类分析： 单位：元
类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例%
美洲线路 90,976, % 130,973, %
欧洲线路 51,657, % 73,554, %
澳洲线路 39,305, % 15,421, %
亚洲线路 83,878, % 86,512, %
非洲线路 170, % - -
代理服务费 1,182, % 547, %
合计 267,170, % 307,009, %
按区域分类分析：
□适用 √不适用
收入构成变动的原因：
本年度收入，公司在主营业务上选择出境游项目，出境游项目主要是邮轮，旅游的始发站是深圳，
旅游的终点站是亚洲的越南和日本。另外公司也在同时拓展私人定制的旅游出境游新项目。公司区域
合并为大中华区，主打市场的中心城市为北京、上海、深圳、南京和青岛。
其他业务收入主要为上海分公司关于旅游业务咨询的收入。
（3）主要客户情况 单位：元
序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系
1 中国旅行社总社(北京)有限公司 6,883, % 否
2 深圳市爱娃塔科技有限公司 4,103, % 否
3 同程国际旅行社有限公司 3,754, % 否
4 广西平安国际旅行社有限公司 2,911, % 否
5 北京钓鱼台国际旅行社有限公司 2,127, % 否
合计 19,780, % -
与应收账款的联动分析：
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截至 2017 年 12 月 31 日，公司应收账款余额 万元，较上期下降了 %，公司将进一步加
大应收账款催收工作，以减少应收账款回款周期对公司的影响。
应收账款期末余额前五名客户分别为： GPA INTTERNATIONGAL TRAVEL INC 万元，占应收账款
期末余额的 %； 深圳市芒果网旅行社有限公司 万元，占应收账款期末余额的 %；子公
司北京商务国际旅行社有限公司一般员工张臣子 万元，占应收账款期末余额的 %；兰州市第三
十三中学 万元，占应收账款期末余额的 %；子公司北京商务国际旅行社有限公司一般员工赵电
万元，占应收账款期末余额的 %。
应收账款期末余额前五名与本期收入前五名没有一致的。预计在 2018 年度，应收账款前五名中
的 GPA INTTERNATIONGAL TRAVEL INC 、深圳市芒果网旅行社有限公司的应收账款余额的绝大部分将收回。
（4）主要供应商情况 单位：元
序号 供应商 采购金额 年度采购占比
是否存在关联
关系
1
云顶旅行社(上海)有限公司深圳分公
司
19,803, % 否
2 深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司 19,174, % 否
3 上海不夜城国际旅行社有限公司 6,958, % 否
4 苏州中旅国际旅行社有限公司 5,652, % 否
5 GOLDEN BRIDGE HOLIDAY INC 2,943, % 否
合计 54,533, % -
与应付账款的联动分析：
截至 2017 年 12 月 31 日，公司应付账款余额 万元，较上期减少 %，主要原因是报告期
内公司结清了大部分主要供应商的采购款所致。
应付账款期末余额前五名供应商分别为：江苏飞鹰国际旅行社有限公司 万元，占应付账款期
末余额的 %；安邦财产保险股份有限公司天津分公司 万元，占应付账款期末余额的 %；子
公司北京国际商务旅行社有限公司一般员工张臣子 万元，占应付账款期末余额的 %。
应付账款期末余额前五名与本期供应商前五名不一致，预计在 2018年度，应付账款前五名的江苏飞
鹰国际旅行社有限公司、安邦财产保险股份有限公司天津分公司的绝大部分采购款将付款结算。
3．现金流量状况 单位：元
项目 本期金额 上期金额 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 -35,573, -9,012, %
投资活动产生的现金流量净额 36,647, -398, 9,%
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
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现金流量分析：
1.本年度经营活动产生的现金流量净额为-3,万元，较去年同期减少 2,万元，同
比减少 %，主要是因为本年收原支付给中国旅行社总社有限公司的 4,740 万元，收回 3,720万
元，其他为经营性亏损。
2.本年度投资活动产生的现金流量净额为 3,万元，较去年同期增加 3,万元，同
比增加 9,%，主要是因为本年收回投资的本金 3,720万。
（四）投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
报告期内，公司共有 2家控股子公司、2家全资子公司，无参股公司。
1）北京一起出发网络科技股份有限公司（已注销）
法定代表人：白明
注册资本：2000万元人民币
住所：北京市朝阳区安定路 33号 5层 503室
成立日期：2015年 6月 11日
经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发；基础软件服
务；应用软件服务；项目投资；投资管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；设计、制
作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；会议服务；票务服务；礼仪服务；摄影服务；电脑
图文设计制作，计算机及网络设备、安全防范设备设计、安装、维护；批发预包装食品、乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2018年 08月 23日）；销售日用品、文化用品、体
育用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、电子产品、计算机软硬件及辅助
设备、家用电器、汽车、摩托车、医疗机械 I类；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（批发预
包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）
股权结构：公司于 2015年 6月出资设立，持股比例 60%。
主要财务数据：营业收入 0万元、净利润万元、总资产 万元、净资产 万元。
北京一起出发网络科技股份有限公司于 2017年 4月 25日经公司 2017年第一次临时股东大会审
议通过注销并清算，并已于 2017年 11月 21日完成工商注销。
2）北京商务国际旅行社有限公司
法定代表人：薛礼
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注册资本：300万元人民币
住所：北京市东城区体育馆路 2号、4号 74幢二层东北侧
成立日期：1994年 5月 3日
经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；物业管理；航空机票销售代理；会
议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；旅游信息咨询；代售火车票；技术推广服务；礼仪服
务；道路货运代理；家居装饰；汽车租赁（不含九座以上客车）；设计、制作、代理、发布广告；婚
姻服务；摄影扩印服务；销售针纺织品、服装、鞋帽、花卉、首饰、工艺品、日用品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
股权结构：公司持股比例为 95%。
主要财务数据（未经审计）：营业收入 13,万元、净利润万元、总资产 2,
万元、净资产 278万元。
3）北京惠达翔宇航空服务有限责任公司（注销中）
法定代表人：白明
注册资本：150万元人民币
住所：北京市朝阳区安定路 33号 5层 505室
成立日期：2008年 6月 3日
经营范围：航空机票销售代理；会议服务；软件开发；打字；复印服务；翻译服务；旅游信息
咨询；销售文具用品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
股权结构：公司持股比例为 100%。
主要财务数据：营业收入 万元、净利润万元、总资产 万元、净资产
万元。
北京惠达翔宇航空服务有限责任公司经公司 2018年 2月 1日第一届董事会第二十六次会议审议
通过注销并清算，截至公告之日，税务注销手续正在办理中。
4）艳融投资有限公司
法定代表人：白艳
注册资本：100万元港币
住所：Suite 1203,12th Floor,Ruttonjee House 11Duddell Street, Central,HONG KONG
成立日期：2015年 08月 26日
公告编号：2018-021
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经营范围：旅游服务，投资。
股权结构：公司持股比例为 100%。
经营情况：截止到 2017年 12月 31日，本公司尚未出资，该子公司未经营。
2、委托理财及衍生品投资情况
公司 2017 年 9 月至 12 月期间，购买了银行理财产品《非凡资产管理翠竹 1W 理财产品周一公享
款（特）》、《非凡资产管理翠竹 1W理财产品周三公享款（特）》、《非凡资产管理天溢金对公机构（B）
款》等三款理财产品，合计购买金额为 4,125 万元人民币，截至 2017 年 12 月 31 日余额为 3,400 万
元人民币。以上理财事项经公司第一届董事会第三十次会议补充确认，详见公司在全国股份转让系统
指定信息披露平台发布的《公司第一届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2018-023）。
（五）非标准审计意见说明
√适用 □不适用
（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
√适用 □不适用
年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42号—持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财
审计意见类型： 无法表示意见
董事会就非标准审计意见的说明:
在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计服务期间，公司积极配合开
展现场审计工作，配合提供审计工作所需的各项资料。造成公司被出具无法表示意见的审议报告的事
项有以下几点：
1. 因控股子公司北京商务国际旅行社有限公司（以下简称“北京商务”）自 2015年被收购后，
公司完成股权转让款支付义务后，考虑其自身发展需要以及业务上的同质性，公司一直未对其派驻管
理人员和财务人员，未对其经营决策以及财务管理进行实质性的控制和干预。
2. 自 2017年起，北京商务业务发展迅速，与公司的同业竞争关系愈加紧张，北京商务管理层基
于同业商业信息保密以及部分财务信息不宜泄露的考虑，致使公司聘请的会计师现场审计过程中审计
范围受限，不能达到满意的审计程序。
3. 2017年下半年开始，基于公司发展需要，北京商务法定代表人即公司原实际控制人薛礼先生
已向公司表示要求回购北京商务的 95%股份，要求北京商务独立经营，公司不得干预其经营管理。
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会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日
起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
2.《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售
的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
3.执行《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计
入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的
与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
年 12 月 25 日，财政部修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务
报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
公司自 2017 年 1 月 1 日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：与企业日
常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益 元。本公司按照新准则的衔接规定采用
未来适用法，不对比较财务报表进行调整。
（七）合并报表范围的变化情况
□适用 √不适用
（八）企业社会责任
公司始终秉承企业公民社会责任的精神，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，
支持地区经济发展和社会共享企业发展成果。
三、持续经营评价
1、财务状况
（1）资产构成和变动情况
截至 2017年 12月 31 日，公司资产总额 81,358,元，相比 2016年 12月 31日减少 %，
其中：流动资产 74,716,元，非流动资产 6,642,元， 分别占总资产的 %、%。
（2）负债结构及变动情况
截至 2017年 12月 31 日，公司负债总额 35,692,元，相比 2016年 12月 31日减少 %，
其中：流动负债 35,692,元，非流动负债为 0元。
2、经营情况
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2017年度公司实现营业收入 亿元，比上年减少 %，实现净利润-1,009万元，亏损较上
年减少 %。因为子公司北京北京商旅和母公司是同业的竞争关系，故子公司北京北京商旅对部分
涉及战略的商业会计信息和商务经营计划保密，故审计范围受限制，出具了无法表示意见。
子公司北京商旅 2017 年的营业收入是 亿，占公司总营业收入的 %。北京商旅 2017 年
的净利润是-404, 元。公司 2017 年的净利润是 -10,097, 元。北京商旅对公司的净利润
的影响是 4%。
公司连续三年持续亏损的具体原因有：
(1)2016 年受市场竞争激烈,尤其是电子商务的快速发展,对传统旅游行业冲击较大,对公司的营
业收入以及市场占有造成了一定压力和影响；
(2)公司的子公司一起出发,作为一家新起步的电商平台,前期平台研发,成本投入较大,且由于在
起步阶段基本没有创收,造成了较大的亏损；
(3)由于子公司一起出发与惠达翔宇经营不善,失去了可持续经营能力,已经采取了清算并注销的
止损措施。
(4) 2017年 9-12月受市场竞争激烈，尤其是邮轮市场的细分和市场竞争，竞相压低邮轮产品的
销售价格。对传统旅游行业冲击较大，对公司的营业收入以及市场占有造成了一定压力和影响。
3、应对措施
（1）降低运营成本，公司已于 2017 年完成一起出发的清算注销工作,并对惠达翔宇安排注销事
宜，以大大降低公司的运营成本和人力成本；
（2）调整经营思路，结合自身的地接产品优势，发展私人定制旅游团，从多角度多维度的开发市
场，以拓宽销售渠道；并采取灵活战略，由承包整艘邮轮，承担较大的风险改为承包三份之一或者四
分之一的邮轮，来降低邮轮产品销售收客的风险和压力。由周期性的承包邮轮改为顺应市场变化，在
承接了大单客户，收客有保障的前提下再去承接承包邮轮的灵活战略。
（3）提升管理效能，提高产品质量。公司进一步优化集团工作流程，实现集团行政管理和财务管
理，达到信息化、标准化和统一化集团管理模式。并于 2017年实现了集团行政类统一使用钉钉信息化
流程管理和 2017的 12月 31日集团统一使用 U8财务管理软件，达到集团远程化财务信息统一和共享
的财务管理模块。加强团队建设,提高工作效率，全面提升执行力；同时,加强对上游供应商的筛选和
管理，严格把控产品质量，提高客户满意度。
四、未来展望
□适用 √不适用
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五、风险因素
（一）持续到本年度的风险因素
1.宏观经济波动风险
旅游的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高。旅游行业与 GDP 具有
较强的正相关关系，旅游对部分居民仍属可选消费，收入增长放缓及对预期收入的不确定性增强时就
会直接减少对旅游这类非必需商品的消费需求。如我国经济下行压力加大，中层阶级家庭可支配收入
下降，将会导致对出境旅游的需求出现下滑的风险。
应对措施：目前我国经济平稳快速增长，企业经营形势较好，出境旅游行业预计最近几年仍将属
于处于成长期，且会持续受到政府政策的支持。同时，公司将加强相关政策的研究，密切跟踪行业政
策的变化，及时调整经营战略和制定应对策略，最大程度地降低政策变化对公司经营产生的风险。
2.市场竞争过于激烈的风险
由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业
数量众多，且不断增加。2009 年 12 月 1 日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，
提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本和各种所有制企业公平参与，将旅游业培育成国民经济的战
略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。该意见的出台，大大推动我国旅游市场的开放和发
展，在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧
旅游行业的竞争。随着旅游行业逐渐进入行业整合期，未来几年旅游行业的市场集中度将会进一步提
升，尤其是互联网对旅游行业的进一步渗透，互联网行业的马太效应将会进一步使得大型旅游平台和
旅行社进一步做大，而新进入的互联网旅游平台以及中小型旅行社将会面临被并购或被淘汰的局面。
尽管公司经过多年专注于出境旅游行业的经营，形成了一定优势，但公司规模仍然较小，存在当市场
竞争过于激烈、行业进行恶性价格竞争时，公司处于不利地位的可能性。
应对措施：一方面，公司致力于投资并购区域旅行社，最大限度有效利用地接资源价格优势获取
订单。另一方面，公司开拓异业合作，扩大消费者及客户领域，争取更大的利润空间和市场占有。
3.行业的季节性风险
受气候和休假制度等因素的影响，我国出境游行业有较强的季节性特点。一般情况下，寒假、暑
假期间（大约为每年的 2月份和 7、8月份）属于我国出境游的旺季；下半年相对于上半年而言亦属于
出境游的旺季，主要是下半年各企事业单位组团出游、商务考察的相对较多；另外，我国“十一”长
假期间亦是我国出境游的旺季，相对而言，像“五一”这种小假期主要是国内游的旺季，对出境游则
影响相对较小。行业的季节性特征导致经营业绩产生季节性波动。
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应对措施：为了应对行业的季节性风险，一方面，公司在旺季发展相关重点旅游项目；另一方面，
公司在旅游淡季发展反季型旅游线路，以缩小淡旺季业绩差距 。
4.人才流失风险
公司经过多年的发展，培养了一批高级管理人员及专业骨干，他们是公司得以发展的关键。随着
本公司经营规模的进一步扩大，对业务人才的扩充需求将进一步显现，能否稳定、培养和引进更多的
业务人才，不断巩固资源整合、团队运作、专业服务优势，对公司的未来发展至关重要。此外，国内
同行业企业的人才竞争策略，可能对公司业务人才稳定以及引进产生一定影响，公司存在优秀人才流
失的潜在风险。
应对措施：公司除了不断完善公司的企业文化，形成规范流程制度外，还将采取多种措施吸引和
留住人才，建立有竞争力的薪酬体系和核心员工持股计划等激励制度，及时完善与本公司业务发展相
匹配的人才体系及保障制度。
5.不可抗力及客户人身财产安全风险
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。公司主要经营出境游业务，目的地一些突发事
件的发生或持续，包括：地震、海啸、水灾、飓风等自然灾害，“非典”、“禽流感”等流行性疾病，目
的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化等，都将会影响居民的旅游需求，
从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，目的地环境因素或突发事件，也导致客户出游时可能存在
人身财产安全风险。如客户发生人身财产损失，公司不能有效处理，将一定程度上影响公司的形象。
应对措施：为了应对不可抗力产生的风险，公司推出了多条旅游线路，旅游区域遍布我国周边海
岛、日韩、东南亚、澳洲和欧美。当自然灾害对一定区域产生重大影响时，公司可以侧重开展其他区
域的旅游线路，以调节旅行社业务盈收。公司将不断优化服务流程标准，加强对员工以及客户安全意
识的培训，提高其安全意识，最大程度避免客户在出游过程中的人身财产安全损失。
6.服务质量控制风险
旅游业直接面向客户，服务具有极为重要的地位。虽然本公司已根据自身业务特点制定了服务流
程标准，以此来规范质量标准，经常组织员工进行相关的培训，提升服务意识和水平。但由于客观环
境的多变性、不同客户偏好以及员工自身素质和能力的不同等多种因素影响，将有可能发生客户与本
公司之间服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量、快速地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务
产生不利影响。
应对措施：为了应对服务质量控制风险，公司及时根据旅游行业本发展状况调整服务流程标准，
并积极对员工进行行业培训。公司在注重提升服务意识和服务水平之余致力于培养企业文化，以客户
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满意为首要目标，创造与客户良好的沟通环境、避免纠纷。
7.控股股东、实际控制人不当控制风险
截至报告期末，白明先生持有公司 10,150,000 股份，占总股本的 %，同时担任公司的董
事长、法定代表人和总经理。白明与自然人股东庄玉华系母子关系，与自然人股东白景龙系父子关系，
三者分别持有公司 %、%、%的股份，合计持有挂牌前公司总股本的 %。若控股股
东、实际控制人白明利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不
当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
应对措施：为降低控股股东不当控制风险，公司在《公司章程》里制定了保护中小股东利益的条
款，制定了“三会”议事规则，制定了关联交易管理制度，完善了公司内部控制制度。公司还将通过
加强对管理层培训等方式不断增强控股股东和管理层的诚信和规范经营意识，督促大股东遵照相关法
规规范经营公司，忠实履行职责。
8.公司治理风险
股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，
建立了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相
关人员的规范意识方面仍有待进一步提高。
应对措施：在相关中介机构的协助下，公司从变更为股份有限公司后制定了《公司章程》及相关
配套管理制度。公司董事、监事及高级管理人员也将加强学习，严格遵守各项规章制度，按照“三会”
议事规则等相关规则治理公司，以提高公司规范化水平。同时公司将严格接受监管机构、推荐主办券
商及社会舆论等各种形式的外部监督，不断完善公司治理机制和内部控制机制。
9.公司持续经营亏损的风险
公司持续经营亏损的风险公司已连续三年亏损,2015 年、2016 年、2017年归属于挂牌公司股东
的净利润分别为 -6,387, 元、-26,290, 元、-10,097,元。公司连续三年持续亏
损的具体原因有:(1)2016 年受市场竞争激烈,尤其是电子商务的快速发展,对传统旅游行业冲击较大,
对公司的营业收入以及市场占有造成了一定压力和影响；(2)公司的子公司一起出发,作为一家新起步
的电商平台,前期平台研发,成本投入较大,且由于在起步阶段基本没有创收,造成了较大的亏损；(3)
由于子公司一起出发与惠达翔宇经营不善,失去了可持续经营能力, 已经采取了清算并注销止损措
施。(4) 2017年 09-12月受市场竞争激烈，尤其是邮轮市场的细分和市场竞争，竞相压低邮轮产品的
销售价格。对传统旅游行业冲击较大，对公司的营业收入以及市场占有造成了一定压力和影响。2018
年公司将继续致力于新产品开发和新的渠道拓展，若未来公司主营业务不能打开局面扭亏为盈,则公
公告编号：2018-021
29
司可能面临持续亏损的风险。
应对措施：（1）公司已完成子公司一起出发的注销与清算，并启动了对子公司惠达翔宇的注销工
作，大大减少了子公司的运营成本；（2）调整经营思路，结合自身的地接产品优势，发展异业合作，
从多角度多维度的开发市场，以拓宽销售渠道；（3）提升管理效能，提高产品质量。公司拟进一步优
化工作流程，加强团队建设,提高工作效率，全面提升执行力；同时,加强对下游供应商的筛选和管理，
严格把控产品质量，提高客户满意度。（4）开发新产品，对新的市场进行尝试和拓展，拓展渠道。2017
年，公司净利润较去年同期已减损 %。
（二）报告期内新增的风险因素
10.公司 2017年度被出具无法表示意见的审计报告的风险
公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务报告的审计机构。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报表进行审计并出具了无法表示意
见的审计报告。导致无法表示意见的事项为：公司控股子公司北京商旅确认收入 136,248,元,
占合并报表营业收入 %。2017年北京商旅迅速发展,与母公司之间同业竞争关系愈加紧张，故北
京商旅对部分涉及经营战略的商业会计信息和经营计划无法提供，同时，北京商旅法定代表人原实际
控制人薛礼先生提出要求全部回购由明游天下持有的北京商旅 95%的股份，并在 2017 年期间独立经
营，母公司对其管理决策及财务决策未有实际控制权和干预能力。在公司对其进行审计时，未能达到
会计师事务所的审计流程和财务资料的要求，即审计范围受限，被审计会计师事务所出具无法表示意
见的审计报告。北京商旅未经审计的 2017 年的净利润为-404, 元，公司的 2017 年的净利润为
-10,097,元，北京商旅净利占比为 4%。
应对措施：（1）公司董事会、监事会已对关于公司 2017 年度被出具无法表示意见的审计报告出
具了专项说明；（2）公司董事会承诺以此为鉴，加强公司的规范和管理，杜绝以上情况的再次发生，
未来公司将提升内部管理水平和对外投资后续事项的管理，并按照股转系统信息披露的要求及时公告
相关信息，保证投资者的知情权和信息披露的及时、准确、完整，提醒投资者关注可能影响其投资决
策的相关信息；（3）公司管理层已经开始关于控股子公司北京商务国际旅行社有限公司的股权转让事
宜进行商讨，预计将于 2018 年上半年进行进一步协商，并履行有关审议程序、及时进行信息披露。
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30
第五节 重要事项
一、重要事项索引
事项 是或否 索引
是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 -
是否存在对外担保事项 □是 √否 -
是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 -
是否对外提供借款 □是 √否 -
是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 第五节二(一)
是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 第五节二(二)
是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或
者本年度发生的企业合并事项
□是 √否 -
是否存在股权激励事项 □是 √否 -
是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 第五节二(三)
是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 -
是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 -
是否存在失信情况 □是 √否 -
是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 -
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）
（一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况
单位：元
具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力 8,000, 132,
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 50,000, 985,
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - -
4．财务资助（挂牌公司接受的） - -
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - -
6．其他 - -
总计 58,000, 1,117,
2017 年 2 月 17 日之前，公司董事长、总经理白明担任芒果网有限公司总裁，公司董事、副总经理
白艳担任芒果网有限公司副总裁。芒果网港中旅控股（深圳）有限公司系芒果网有限公司的关联方。自
2017 年 2 月 17 日开始，白明、白艳不再担任上述职务。因此，2017 年 2 月 17 日前，芒果网港中旅控
股（深圳）有限公司，及其下属境内外分支机构公司为公司关联方。2017 年 2 月 18 日起，芒果网港中
旅控股（深圳）有限公司，及其下属境内外分支机构公司不再为公司关联方。详见全国中小企业股份转
让系统指定信息披露平台上发布的《关于预计 2017 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-013）、
《公司第一届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2017-012）、《公司 2017 年第一次临时股东大
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31
会决议公告》（公告编号：2017-016）。
（二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况
单位：元
关联方 交易内容 交易金额
是否履行
必要决策
程序
临时报告披露
时间
临时报告编号
白明
租赁办公场所、租
用办公车辆
是
2017年 12月
15日
2017-043
2017-045
2018-001
总计 - - - -
偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
2017年 12月 13日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司与控股股东、
实际控制人签订租赁协议暨关联交易的议案》，详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上
发布的《公司第一届董事会第二十三次董事会决议公告》（公告编号：2017-043）、《公司偶发性关联交
易公告》（公告编号：2017-045）、《公司 2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-001），
2017年交易金额为零元。本次关联交易为公司控股股东、实际控制人为支持公司良性发展，解决公司
实际需要，向公司提供办公场所和车辆作为办公所用上述关联交易系对公司业务发展提供支持，不存
在损害公司及其股东利益的行为。
（三）承诺事项的履行情况
1.公司股东庄玉华为公司控股股东、实际控制人白明的母亲，股东白景龙为白明的父亲，两人
均自愿承诺按实际控制人计算锁定期限。
该承诺履行情况：股东庄玉华、白景龙严格遵守承诺，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的
事项。
2.为避免发生同业竞争，2015年 6月 6日，公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的活动，并承
诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或
拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该
经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核
心技术人员。
该承诺的履行情况：控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员严格遵
守承诺，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的事项。
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年 5 月，投资者东证怀新、深圳华亚明在入资明游天下时与实际控制人签署的《增资
协议》中约定，白明先生承诺将在 2016 年底之前启动将 MING INTERNATIONAL TRAVEL SERVICES
INC（以下简称 MIT）公司资产并入明游天下的程序。2015年 9月 14日，公司和白明先生共同再次
签署《收购 MIT承诺书》，确认 2016年底之前启动收购 MIT计划。
该承诺的履行情况：该收购计划已启动，目前处于进行当中，但尚未完成。
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第六节 股本变动及股东情况
一、普通股股本情况
（一）普通股股本结构
单位：股
股份性质
期初
本期变动
期末
数量 比例 数量 比例
无限
售条
件股
份
无限售股份总数 11,580,416 % 1,754,166 13,334,582 %
其中：控股股东、实际控制人 2,537,500 % 0 2,537,500 %
董事、监事、高管 2,553,750 % 2,500 2,556,250 %
核心员工 0 % 0 0 %
有限
售条
件股
份
有限售股份总数 11,219,584 % -1,754,166 9,465,418 %
其中：控股股东、实际控制人 7,612,500 % 0 7,612,500 %
董事、监事、高管 7,666,250 % 32,500 7,698,750 %
核心员工 0 % 0 0 %
总股本 22,800,000 - 0 22,800,000 -
普通股股东人数 45
（二）普通股前五名或持股 10%及以上股东情况
单位：股
序
号
股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数
期末持
股比例%
期末持有
限售股份
数量
期末持有无
限售股份数
量
1 白明 10,150,000 0 10,150,000 % 7,612,500 2,537,500
2 庄玉华 4,575,000 0 4,575,000 % 1,525,000 3,050,000
3 赖汉宣 2,880,000 0 2,880,000 % 0 2,880,000
4
重庆东证怀新
股权投资基金
合伙企业 (有
限合伙)
1,400,000 0 1,400,000 % 0 1,400,000
5 朱渊哲 0 1,387,000 1,387,000 % 0 1,387,000
合计 19,005,000 1,387,000 20,392,000 % 9,137,500 11,254,500
普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：
公司控股股东、实际控制人与自然人股东庄玉华系母子关系，二人分别持有公司 %、%
的股份，合计持有公司总股本的 %。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
二、 优先股股本基本情况
□适用 √不适用
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三、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
公司控股股东为白明先生。
白明先生，汉族，1975 年 3 月出生，毕业于北京大学，硕士研究生学历，金融硕士学位。中国
国籍，无境外永久居留权。1999 年 5 月至 2006 年 12 月，任海洋国际旅行社业务经理；2006年 6
月创办美国 MIT 公司；2009年 2月至 2012年 10 月，任北京新大都国际旅行社有限公司部门经
理；2012 年 10 月至 2013 年 8 月，任北京易游天下网络科技有限公司部门经理；2015 年 6 月至
今，任一起出发董事长；2013 年 4 月至 2015 年 4 月，任有限公司执行董事、总经理；现任公司
董事长、总经理。
报告期内，公司控股股东未发生变化。
（二）实际控制人情况
白明先生持有公司 10,150,000 股份，占总股本的 %，同时担任公司的董事长、法定代表人
和总经理。白明与自然人股东庄玉华系母子关系，与自然人股东白景龙系父子关系，三者分别持有公
司 %、%、%的股份，合计持有挂牌前公司总股本的 %。庄玉华、白景龙不实质性
参与对公司的经营管理。白明对公司实际控制，为公司的实际控制人。其简历见上文所述。
报告期内，公司实际控制人未发生变化。
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第七节 融资及利润分配情况
一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况
√适用 □不适用
单位：元/股
发行方案
公告时间
新增
股票
挂牌
转让
日期
发
行
价
格
发行数量
募集金额
发行
对象
中董
监高
与核
心员
工人
数
发行
对象
中做
市商
家数
发行
对象
中外
部自
然人
人数
发行
对象
中私
募投
资基
金家
数
发行
对象
中信
托及
资管
产品
家数
募集
资金
用途
是否
变更
2015 年 12
月 25 日
- - 40,000,000 480,000, - - - - - -
募集资金使用情况：
2015 年 12 月 25 日，公司公告了《股票发行方案》，拟向不特定对象发行股票，发行股票数量
不超过 4,000万股(含 4,000 万股)，募集资金金额不超过人民币 48,000万元(含 48,000 万元)，发行
价格为每股不高于人民币 12 元（含 12 元），发行目的为募集资金对外投资，增强公司的综合竞争
力。2017年 5月 31日，公司召开第一届董事会第二十次会议，2017年 6月 19 日，公司召开 2017年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止股票发行方案的议案》，根据公司战略规划以及业务发展
的需要，经董事会综合考虑，对本次股票发行方案进行较大调整，决定终止本次股票发行方案。
二、 存续至本期的优先股股票相关情况
□适用 √不适用
三、 债券融资情况
□适用 √不适用
债券违约情况:
□适用 √不适用
公开发行债券的特殊披露要求:
□适用 √不适用
四、 间接融资情况
□适用 √不适用
违约情况:
□适用 √不适用
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五、 利润分配情况
（一） 报告期内的利润分配情况
□适用 √不适用
（二） 利润分配预案
□适用 √不适用
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第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
（一）基本情况
姓名 职务 性别
年
龄
学历 任期
是否在公司
领取薪酬
白明
董事长、总经
理
男 44 硕士 2015年 4月 28日-2018年 4月 27日 是
白艳
董事、副总经
理
女 43 本科 2015年 4月 28日-2018年 4月 27日 是
宋大龙 董事 男 43 博士 2015年 4月 28日-2018年 4月 27日 否
范爽 董事 男 37 本科 2015年 4月 28日-2018年 4月 27日 是
崔海霞
董事、副总经
理
女 43 本科
董事任期:2016年 7月 22日-2018年
4月 27日
副总经理任期:2016年 7月 5 日-
2018年 4月 27日
是
陶婷婷 监事会主席 女 36 本科 2015年 4月 28日-2018年 4月 27日 是
卢鑫丽 职工监事 女 30 大专 2016年 12月 16日-2018年 4月 27日 是
汤红 监事 女 50 本科 2016年 7月 22日-2018年 4月 27日 是
施军英 财务总监 女 46 本科 2018年 1月 3日-2018年 4月 27日 是
李春 董事会秘书 女 39 硕士 2016年 4月 27日-2018年 4月 27日 是
董事会人数： 5
监事会人数： 3
高级管理人员人数： 5
注：公司第一届董事会、监事会成员将于 2018 年 4 月 27 日届满，公司已于 2018 年 4 月 10 日召开
了第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过关于公司第二届董事会和监事会
成员的提名，其中，董事会成员白明、宋大龙、范爽、崔海霞、白艳及监事会成员陶婷婷继续连任，监
事会提名新任监事卫军。详见公司在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的《公司第一届董事会第
二十九次会议决议公告》（公告编号：2018-017）、《公司第一届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：
2018-018）、《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-020）。
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
公司控股股东、实际控制人白明与董事、副总经理白艳系兄妹关系，除此之外，公司董事、监事、
高级管理人员之间不存在其他关联关系。
（二）持股情况
单位：股
姓名 职务
期初持普通
股股数
数量变动
期末持普通股
股数
期末普通股
持股比例%
期末持有股
票期权数量
白明 董事长、总经理 10,150,000 0 10,150,000 % 0
白艳 董事、副总经理 0 0 0 % 0
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宋大龙 董事 0 0 0 % 0
范爽 董事 20,000 0 20,000 % 0
崔海霞 董事、副总经理 10,000 0 10,000 % 0
陶婷婷 监事会主席 20,000 0 20,000 % 0
卢鑫丽 职工监事 10,000 0 10,000 % 0
汤红 监事 5,000 0 5,000 % 0
李春 董事会秘书 5,000 0 5,000 % 0
施军英 财务总监 0 0 0 % 0
合计 - 10,220,000 0 10,220,000 % 0
（三）变动情况
信息统计
董事长是否发生变动 □是 √否
总经理是否发生变动 □是 √否
董事会秘书是否发生变动 □是 √否
财务总监是否发生变动 √是 □否
姓名 期初职务
变动类型（新任、
换届、离任）
期末职务 变动原因
崔志强 财务总监 离任 无 个人原因辞职
谭鹏 无 新任后、又离任 无 公司聘任、个人原因离职
本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：
谭鹏，女，汉族，1987年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于阿德莱德大学会计系，
本科学历；2011 年 6 月至 2014 年 3 月，任职于中旅途易旅游有限公司入境部会计；2014 年 4 月至
2017 年 8 月，任公司财务部经理；2017 年 8 月至 2017 年 12 月，任公司财务总监。2017 年 12 月 26
日已离职，不再担任公司任何职务。
二、员工情况
（一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况
按工作性质分类 期初人数 期末人数
行政管理人员 13 15
销售人员 47 19
财务人员 11 9
技术人员 4 8
员工总计 75 51
按教育程度分类 期初人数 期末人数
博士 0 0
硕士 2 2
本科 32 19
专科 37 30
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专科以下 4 0
员工总计 75 51
员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1.人员变动
公司的下属控股子公司“一起出发”因经营不善，已于 2017 年 11 月 21 日完成工商注销手续。
公司全资子公司“惠达翔宇”因市场影响经营不善，为节约运营成本，经董事会审议决定注销，公司
人员也已根据《劳动合同法》给予相应的经济赔偿，在此期间未产生劳动争议。
2.人才引进、培训、招聘及薪酬政策
公司制定了较为完善的人力资源管理制度，对员工录用、离职、薪酬支付、绩效考核、员工福利
保障等方面进行了明确规定。公司按照入职培训的要求，开展员工培训工作，包括新员工入职培训、
在职的业务技能的等培训，提高员工的整体素质。
3.公司没有需要由公司承担费用的离退休职工情况。
（二）核心人员(公司及控股子公司)基本情况
核心员工：
□适用 √不适用
其他对公司有重大影响的人员(非董事、监事、高级管理人员)：
□适用 √不适用
核心人员变动情况：
无
公告编号：2018-021
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第九节 行业信息
□适用 √不适用
公告编号：2018-021
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第十节 公司治理及内部控制
事项 是或否
年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否
董事会是否设置专门委员会 □是 √否
董事会是否设置独立董事 □是 √否
投资机构是否派驻董事 □是 √否
监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否
管理层是否引入职业经理人 □是 √否
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否
是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否
一、公司治理
（一）制度与评估
1、公司治理基本状况
公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系
统有限责任公司制定的相关法律法规、规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法
人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的
召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且公司的董事会成员、监事会成员与高级管理人
员均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策
均按照《公司章程》，及有关内控制度规定的程序和规则进行。
截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应
尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
公司严格按照有关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构，以保护中小股东的利益。 首
先，公司严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的要求进行充分的信息披露，
依法保障股东对公司重大事务依法享有的知情权。其次，公司通过建立和完善公司规章制度体系加强
中小股东保护，制定了《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等规定，
在制度层面保障公司股东特别是中小股东充分行使表决权、质询权等合法权利。因此，公司现有治理
机制能够保证股东特别是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，能够给所有股
东提供合适的保护和平等权利的保障。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
公告编号：2018-021
42
公司重大事项均按照公司内部控制制度进行决策，履行了相应法律程序。公司关联交易等重大事
项均通过了公司董事会或股东大会审议，没有出现董事会、股东大会会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形，公司股东大会、董事会、监事会制
度的规范运行情况良好。公司制定内部控制制度以来，各项制度能够得到有效的执行，对于公司加强
管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展发挥了积极有效的作用。
公司对控股子公司的内部控制制度尚需完善，截至报告期末，公司未对控股子公司北京商务国际
旅行社有限公司派驻高管人员及财务人员进行有效的管理和监督，对北京商旅的经营决策及财务管理
管控力度较弱。
4、公司章程的修改情况
报告期内，公司共修改公司章程 1次，具体如下：
公司于 2017年 12月 13日召开的第一届董事会第二十三次会议、2018年 1月 3日召开 2018年第一次
临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》：
（1）原“第四条 公司住所 北京市朝阳区安定路 33号 5层”变更为“第四条 公司住所 北京市朝阳
区吉庆里 6号楼 8层 807”。
（2）原“第十四条 经依法登记，公司的经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。
项目投资；投资管理；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济信息咨询；技术开
发、转让；电脑动画设计；销售工艺品、五金交电、建筑材料、日用品、针纺织品；维修机械设备、家用
电器；电脑打字；扩印服务。”变更为“第十四条 经依法登记，公司经营范围：项目投资、投资管理；会
议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济信息咨询；技术开发、转让；电脑动画设计；
销售工艺品、五金交电、建筑材料、日用品、针纺织品；电脑打字；扩印服务；国内旅游业务；入境旅游
服务。”
（二）三会运作情况
1、三会召开情况
会议类型
报告期内会议召
开的次数
经审议的重大事项（简要描述）
董事会
7
(1)审议通过《关于终止重大资产重组事
项的议案》;
(2)审议通过《关于预计 2017年度日常性
关联交易的议案》、《关于拟解散和清算注
销控股子公司的议案》、《关于提请召开公
公告编号：2018-021
43
司 2017年第一次临时股东大会的议案》;
(3)审议通过《2016 年度总经理工作报
告》、《2016 年董事会工作报告》、《公司
<2016 年年度报告>及摘要》、《2016 年度
财务决算报告》、《2017 年度财务预算报
告》、《2016年度利润分配方案》、《关于续
聘会计师事务所的议案》、《关于明游天下
国际旅游投资(北京)股份有限公司 2016
年度控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用情况的专项说明》、《关于提请召
开公司 2016年年度股东大会的议案》;
(4)《关于拟变更公司注册地址的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理工商变
更登记事宜的议案》、《关于终止股票发行
方案的议案》、《关于提请召开公司 2017
年第二次临时股东大会的议案》;
(5)审议通过《关于任命公司财务总监的
议案》;
(6)审议通过《2017年半年度报告》;
(7)审议通过《关于公司与控股股东、实
际控制人签订租赁协议暨关联交易的议
案》、《关于拟变更公司注册地址的方案》、
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理工商变
更登记事宜的议案》、《关于提请召开公司
2018年第一次临时股东大会的议案》。
监事会
2
(1)审议通过《2016 年度监事会工作报
告》、《公司<2016 年年度报告>及摘要》、
公告编号：2018-021
44
《2017 年度财务预算报告》、《2016 年度
利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所
的议案》。
(2)审议通过《2017年半年度报告》。
股东大会
3
(1)审议通过《关于预计 2017年度日常性
关联交易的议案》;
(2)审议通过《2016 年董事会工作报告》、
《2016 年度监事会工作报告》、《公司
<2016 年年度报告>及摘要》、《2016 年度
财务决算报告》、《2017 年度财务预算报
告》、《2016年度利润分配方案》、《关于续
聘会计师事务所的议案》；
（3）审议通过《关于拟变更公司注册地
址的议案》、《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理工商变更登记事宜的议案》、《关于终
止股票发行方案的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见
1．股东大会：公司严格按照公司法及公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决
程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使其权利，并请律师
对年度股东大会进行见证。
2．董事会：目前公司董事会为 5 人，董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。报
告期内，公司董事会能够依法召集、召开会议，并就重大事项形成一致决议。公司全体董事能够依法
行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，熟悉有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，认真审议
各项议案，切实保护公司和股东的权益。
3．监事会：公司监事会严格按照公司章程等有关规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合
法律法规和公司章程的要求，能够依法召集、召开监事会，并形成有效决议。公司监事能够认真履行
职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，
切实维护公司及股东的合法权益。
公告编号：2018-021
45
截至报告期末，公司存在追认子公司注销完成、购买银行理财等信息披露不规范的情形，针对上
述信息披露不规范之处，公司已通过召开董事会及/或股东大会追认审议，并补发相关公告，履行信息
披露义务。公司将严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定及公司
章程、三会议事规则等内部控制制度的要求，及时履行信息披露义务，加强管理、规范运行。
（三）公司治理改进情况
公司已经严格按照《公司法》、《非上市公司监督管理办法》等相关法律、法规和规章制度的要求，
并结合公司实际情况全面推行制度化规范化管理，形成了股东大会、董事会、监事会、经理分权与制
衡为特征的公司治理结构。董事会负责审议公司的经营战略和重大决策。公司管理层在董事会的授权
范围内，负责公司的日常生产经营活动。管理层和董事会之间责权关系明确。公司的各项内部控制制
度健全，并将内控制度的检查融入到日常工作中，通过不断完善以适应公司管理和发展的需要，有效
保证了公司正常的经营和规范化运作。公司将在今后的工作中进一步改进、充实和完善内部控制制度。
本年度，公司因控股子公司北京商务国际旅行社有限公司审计范围受限的原因，被出具无法表示
意见的审计报告，公司对于北京商旅的实际经营情况及财务状况持有保留意见，为了规避经营和财务
风险，公司管理层已经开始关于控股子公司北京商务国际旅行社有限公司的股权转让事宜进行商讨，
预计将于 2018年上半年进行进一步协商，并履行有关审议程序、及时进行信息披露。
（四）投资者关系管理情况
公司通过全国股转系统信息披露平台及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露，保护投资
者权益。同时在日常工作中，建立了通过电话、电子邮件进行投资者互动交流关系管理的有效途径，
确保公司的股权投资人及潜在投资者之间畅通有效的沟通。
二、内部控制
（一）监事会就年度内监督事项的意见
监事会能够独立运作，对于本次年度报告无异议，对于董事会出具的《董事会关于公司 2017年度
财务报表被出具无法表示意见审计报告的专项说明》无异议，监事会将督促董事会推进相关工作，解
决无法表示意见所涉及的事项及问题，切实维护公司及全体股东利益。对本年度内的监督事项没有异
议。详见公司在全国股份转让系统指定信息披露平台发布的《公司监事会对董事会关于公司 2017 年
度财务报告被出具无法表示意见的专项说明》（公告编号：2018-026）。
（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明
公告编号：2018-021
46
公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范动作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东及实际控制人分开，具有独立完整的业务及面向市场
自主经营的能力。报告期内，控股股东及实际控制人不存在影响公司独立性的情形。具体情况如下：
1、业务独立性
公司主要从事出境游业务。公司已经取得《企业法人营业执照》核定的经营范围中业务所必需的
相应资质、许可或授权，拥有完整且独立的采购和销售业务体系，具有直接面对市场独立经营的能力，
独立开展业务不存在障碍。公司的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、资产独立性
公司设立及历次增资时，股东的出资已足额到位，相关资产权属的变更手续已办理完毕。公司拥
有自身独立完整的经营资产，与发起人资产产权明确、界线清晰。公司对资产拥有所有权、控制权和
支配权。截至公司挂牌之日，公司未以资产为各股东的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股东
或实际控制人占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立性
公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍。公司董事、监事及高级管理人
员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事
会做出人事任免决定的情况；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在
控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、财务独立性
公司依据《中华人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》的要求，建立了独立的财务核算体系
和财务管理制度，能够独立作出财务决策；公司设有独立的财务部门，并配备了专职的财务人员；公
司在银行独立开立银行账户，独立运营资金，未与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银
行帐户；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报，履行纳税义务。
5、机构独立情况
公司依法设有股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善。公司建立了较为完善的组织机构，
拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门，各级职能部门充分行使各自职权；公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（三）对重大内部管理制度的评价
公告编号：2018-021
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公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，
并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关
制度，保障公司健康平衡运行。
1、关于会计核算体系
报告期内，公司按照国家法律法规关于会计核算的相关规定，结合公司具体情况制定了会计核算
的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系
报告期内，公司依据国家政策及制度的相关规定，制定了公司的财务管理制度，并认真贯彻落实
各项制度，严格管理，继续发展完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系
报告期内，公司在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防
范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
（四）年度报告差错责任追究制度相关情况
公司严格按照相关规定，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、
完整性和及时性。公司严格按照实事求是、客观公正、有错必纠等原则对年度报告中相关人员未履行
或未正确履行职责，对公司造成重大经济损失或不良社会影响行为进行追究与处理。公司已制定《年
报信息披露重大差错责任追究制度》，于 2016年 3月 21日经公司第一届董事会第九次会议审议通过。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层
严格遵守了上述制度，执行情况良好。
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第十一节 财务报告
一、 审计报告
是否审计 √是 □否
审计意见 无法表示意见
审计报告中的特别段落 无
审计报告编号 亚会 B 审字 (218)1387 号
审计机构名称 亚太 (集团 )会计师事务所 (特殊普通合伙 )
审计机构地址 北京市西城区车公庄大街五栋大楼 B座 1401
审计报告日期 2018年 4月 25日
注册会计师姓名 李孝念、吕瑞青
会计师事务所是否变更 √是 □否
审计报告正文：
审计报告
亚会 B审字（2018）1387号
明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司全体股东：
一、无法表示意见
我们接受委托，审计明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司（以下简称明游天下公司）财
务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及
公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的明游天下公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所
述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
明游天下公司控股子公司北京商务国际旅行社有限公司（以下简称北京商旅公司）2017年度确认
收入 136,248, 元，占合并报表营业收入 %。由于审计范围受到限制，我们未能对北京商
旅公司 2017年度财务报表实施审计，无法判断北京商旅公司对明游天下公司合并财务报表的影响。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
明游天下公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现
公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错
报。
在编制财务报表时，管理层负责评估明游天下公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，
并运用持续经营假设，除非管理层计划清算明游天下公司、停止营运或别无其他现实的选择。
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治理层负责监督明游天下公司的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对明游天下公司的财务报表执行审计工作，
以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的
审计证据以作为发表审计意见的基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于明游天下公司，并履行了职业道德方面的其他责
任。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：李孝念
中国•北京
中国注册会计师：吕瑞青
2018年 4月 25日
二、 财务报表
（一） 合并资产负债表
单位：元
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 六、1 13,787, 12,714,
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 六、2 2,221, 10,764,
预付款项 六、3 23,205, 12,601,
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 六、4 1,090, 50,946,
买入返售金融资产 - - -
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存货 六、5 - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 六、6 34,411, 116,
流动资产合计 - 74,716, 87,142,
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 六、7 652, 520,
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 六、8 335, 335,
长期待摊费用 六、9 54, 237,
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 六、10 5,600, 6,300,
非流动资产合计 - 6,642, 7,392,
资产总计 - 81,358, 94,535,
流动负债：
短期借款 - - -
向中央银行借款 - - -
吸收存款及同业存放 - - -
拆入资金 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 六、11 280, 9,797,
预收款项 六、12 31,701, 16,218,
卖出回购金融资产款 - - -
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 六、13 377, 471,
应交税费 六、14 104, 95,
应付利息 - - -
应付股利 - - -
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其他应付款 六、15 3,228, 12,191,
应付分保账款 - - -
保险合同准备金 - - -
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 - 35,692, 38,773,
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 - 35,692, 38,773,
所有者权益（或股东权益）：
股本 六、16 22,800, 22,800,
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 六、17 64,297, 64,297,
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 六、18 120, 120,
一般风险准备 - - -
未分配利润 六、19 -41,691, -31,613,
归属于母公司所有者权益合计 - 45,526, 55,604,
少数股东权益 - 138, 158,
所有者权益总计 - 45,665, 55,762,
负债和所有者权益总计 - 81,358, 94,535,
法定代表人：白明 主管会计工作负责人：施军英 会计机构负责人：卢鑫丽
（二） 母公司资产负债表
公告编号：2018-021
52
单位：元
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 - 5,004, 4,344,
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 十二、1 2,129, 10,314,
预付款项 - 6,195, 7,527,
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 十二、2 2,239, 53,430,
存货 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - 34,411, 116,
流动资产合计 - 49,979, 75,733,
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 十二、3 3,120, 3,120,
投资性房地产 - - -
固定资产 - 644, 266,
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - 54, 77,
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - 4,200, 4,900,
非流动资产合计 - 8,018, 8,364,
资产总计 - 57,998, 84,097,
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - 192, 9,713,
公告编号：2018-021
53
预收款项 - 7,791, 6,480,
应付职工薪酬 - 228, 347,
应交税费 - 91, 70,
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 - 2,879, 11,792,
持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 - 11,183, 28,404,
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 - 11,183, 28,404,
所有者权益：
股本 - 22,800, 22,800,
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 - 64,297, 64,297,
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - 120, 120,
一般风险准备 - - -
未分配利润 - -40,402, -31,524,
所有者权益合计 - 46,814, 55,693,
负债和所有者权益总计 - 57,998, 84,097,
（三） 合并利润表
单位：元
项目 附注 本期金额 上期金额
公告编号：2018-021
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一、营业总收入 六、20 267,354, 307,009,
其中：营业收入 六、20 267,354, 307,009,
利息收入 - - -
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 - - -
二、营业总成本 - 270,395, 331,004,
其中：营业成本 六、20 259,551, 304,630,
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
退保金 - - -
赔付支出净额 - - -
提取保险合同准备金净额 - - -
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -
税金及附加 六、21 66, 165,
销售费用 六、22 7,257, 11,039,
管理费用 六、23 6,633, 7,910,
财务费用 六、24 -196, -387,
资产减值损失 六、25 -2,916, 7,645,
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
其他收益 - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） - -3,041, -23,995,
加：营业外收入 六、26 11,013, 46,
减：营业外支出 六、27 18,043, 2,300,
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - -10,071, -26,248,
减：所得税费用 六、28 25, 31,
五、净利润（净亏损以“－”号填列） - -10,097, -26,280,
其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - -
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 - -9,519, -26,280,
2.终止经营净利润 - -577, -
（二）按所有权归属分类：
少数股东损益 - -19, 10,
归属于母公司所有者的净利润 - -10,077, -26,290,
六、其他综合收益的税后净额 - - -
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - -
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - -
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 - - -
公告编号：2018-021
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收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - -
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
- - -
2．可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - -
4．现金流量套期损益的有效部分 - - -
5．外币财务报表折算差额 - - -
6．其他 - - -
归属少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 - -10,097, -26,280,
归属于母公司所有者的综合收益总额 - -10,077, -26,290,
归属于少数股东的综合收益总额 - -19, 10,
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -
（二）稀释每股收益 -
法定代表人：白明 主管会计工作负责人：施军英 会计机构负责人：卢鑫丽
（四）母公司利润表 单位：元
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 十二、4 131,072, 142,967,
减：营业成本 十二、4 124,680, 141,250,
税金及附加 - 57, 127,
销售费用 - 6,793, 5,950,
管理费用 - 4,739, 6,196,
财务费用 - -138, -327,
资产减值损失 - -3,472, 20,200,
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
其他收益 - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） - -1,588, -30,431,
加：营业外收入 - 10,999, 2,
减：营业外支出 - 18,289, 2,152,
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - -8,878, -32,581,
减：所得税费用 - - 24,
四、净利润（净亏损以“－”号填列） - -8,878, -32,605,
（一）持续经营净利润 - -9,131, -32,605,
（二）终止经营净利润 - 253, -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
公告编号：2018-021
56
1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - -
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
- - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - -
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
- - -
2．可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
- - -
4．现金流量套期损益的有效部分 - - -
5．外币财务报表折算差额 - - -
6．其他 - - -
六、综合收益总额 - -8,878, -32,605,
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -
（二）稀释每股收益 -
（五）合并现金流量表 单位：元
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - 268,778, 308,766,
客户存款和同业存放款项净增加额 - - -
向中央银行借款净增加额 - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -
收到原保险合同保费取得的现金 - - -
收到再保险业务现金净额 - - -
保户储金及投资款净增加额 - - -
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
净增加额
- - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - - -
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 六、29 3,641, 19,349,
经营活动现金流入小计 - 272,420, 328,115,
购买商品、接受劳务支付的现金 - 259,637, 301,564,
客户贷款及垫款净增加额 - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - 6,949, 12,511,
公告编号：2018-021
57
支付的各项税费 - 583, 7,184,
支付其他与经营活动有关的现金 六、29 40,823, 15,867,
经营活动现金流出小计 - 307,993, 337,128,
经营活动产生的现金流量净额 - -35,573, -9,012,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额
- 28, -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 六、29 37,200, -
投资活动现金流入小计 - 37,228, -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 581, 398,
投资支付的现金 - - -
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - 581, 398,
投资活动产生的现金流量净额 - 36,647, -398,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 - 1,073, -9,410,
加：期初现金及现金等价物余额 - 12,714, 22,124,
六、期末现金及现金等价物余额 - 13,787, 12,714,
法定代表人：白明 主管会计工作负责人：施军英 会计机构负责人：卢鑫丽
（六）母公司现金流量表 单位：元
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - 142,262, 143,558,
公告编号：2018-021
58
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 - 2,676, 12,939,
经营活动现金流入小计 - 144,938, 156,497,
购买商品、接受劳务支付的现金 - 136,089, 137,596,
支付给职工以及为职工支付的现金 - 6,177, 6,030,
支付的各项税费 - 464, 6,174,
支付其他与经营活动有关的现金 - 38,194, 9,594,
经营活动现金流出小计 - 180,926, 159,396,
经营活动产生的现金流量净额 - -35,987, -2,899,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 28, -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 37,200, -
投资活动现金流入小计 - 37,228, -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 581, 117,
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - 581, 117,
投资活动产生的现金流量净额 - 36,646, -117,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 - 659, -3,016,
加：期初现金及现金等价物余额 - 4,344, 7,361,
六、期末现金及现金等价物余额 - 5,004, 4,344,
公告编号：2018-021
59
（七）合并股东权益变动表 单位：元
项目
本期
归属于母公司所有者权益 少数股东权
益
所有者权益
股本 其他权益工具 资本公积 减：库
存股
其他综合
收益
专项
储备
盈余公积 一般风险
准备
未分配利润
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 22,800, - - - 64,297, - - - 120, - -31,613, 158, 55,762,
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 22,800, - - - 64,297, - - - 120, - -31,613, 158, 55,762,
三、本期增减变动金额（减少以“－”
号填列）
- - - - - - - - - - -10,077, -19, -10,097,
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -10,077, -19, -10,097,
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
公告编号：2018-021
60
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本年期末余额 22,800, - - - 64,297, - - - 120, - -41,691, 138, 45,665,
项目
上期
归属于母公司所有者权益 少数股东权
益
所有者权益
股本 其他权益工具 资本公积 减：库
存股
其他综合
收益
专项
储备
盈余公积 一般风险
准备
未分配利润
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 22,800, - - - 64,297, - - - 120, - -5,322, 147, 82,042,
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 22,800, - - - 64,297, - - - 120, - -5,322, 147, 82,042,
三、本期增减变动金额（减少以“－”
号填列）
- - - - - - - - - - -26,290, 10, -26,280,
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -26,290, 10, -26,280,
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - - - -
公告编号：2018-021
61
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本年期末余额 22,800, - - - 64,297, - - - 120, - -31,613, 158, 55,762,
法定代表人：白明 主管会计工作负责人：施军英 会计机构负责人：卢鑫丽
（八）母公司股东权益变动表 单位：元
项目
本期
股本
其他权益工具
资本公积
减：库存
股
其他综合收益
专项储
备
盈余公积
一般风险准
备
未分配利润 所有者权益
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 22,800, - - - 64,297, - - - 120, - -31,524, 55,693,
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 22,800, - - - 64,297, - - - 120, - -31,524, 55,693,
三、本期增减变动金额（减少以
“－”号填列）
- - - - - - - - - - -8,878, -8,878,
公告编号：2018-021
62
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -8,878, -8,878,
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本年期末余额 22,800, - - - 64,297, - - - 120, - -40,402, 46,814,
项目
上期
股本
其他权益工具
资本公积 减：库存股
其他综合
收益
专项储
备
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 所有者权益
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 22,800, - - - 64,297, - - - 120, - 1,080, 88,298,
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - -
公告编号：2018-021
63
前期差错更正 - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 22,800, - - - 64,297, - - - 120, - 1,080, 88,298,
三、本期增减变动金额（减少以
“－”号填列）
- - - - - - - - - - -32,605, -32,605,
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -32,605, -32,605,
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本年期末余额 22,800, - - - 64,297, - - - 120, - -31,524, 55,693,
公告编号：2018-021
64
财务报表附注
明游天下国际旅游投资(北京)股份有限公司
2017 年度财务报表附注
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
一、 公司基本情况
1、基本情况
明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司成立时间为 1999 年 11 月 17 日。2015 年 4 月 28 日，
根据明游天下国际旅游投资（北京）有限公司出资人关于公司改制变更的决议和改制后公司章程（草案）
的规定，以 2014 年 12 月 31 日为改制基准日，以发起设立的方式申请变更为股份有限公司，由全体发起
人即明游天下国际旅游投资（北京）有限公司原股东以其持有的明游天下国际旅游投资（北京）有限公
司截止 2014 年 12 月 31 日经审计及评估的所有者权益（净资产）折股，所折合的股本金额以不高于净资
产审计值且不高于净资产评估值为原则，折合股份总额 10,000, 股，每股面值 1 元，共计股本人民
币 10,000, 元，由原股东按原比例分别持有，其余计入资本公积。已经北京信宏会计师事务所有限
公司出具的信宏验字［2015］2006 号验资报告审验。
2015 年 5 月 8 日，本公司变更为明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司。根据贵公司 2015 年
5 月 14 日第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币 2,500,
元，由原股东和新增股东于 2015 年 5 月 14 日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币 12,500,
元。已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2015）第 BJ02-010 号验资报告审验。
2015 年 6 月 8 日第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币
10,300, 元，由原股东和新增股东于 2015 年 6 月 13 日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币
22,800, 元。已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2015）第 BJ02-011 号验
资报告审验。
2015 年 11 月 5 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批复，公司股票在“新三板”挂牌，
简称“明游天下”股票代码：833935。企业名称：明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司；住所：
北京市朝阳区安定路 33 号 5 层；法定代表人：白明；注册资本：2, 万元；营业执照注册号：
9111000071777912X6；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。经营范围：许可经营项目：
国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。一般经营项目：项目投资；投资管理；会议服务；组织
文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济信息咨询；技术开发、转让；电脑动画设计；销售工艺
品、五金交电、建筑材料、日用品、针纺织品；维修机械设备、家用电器；电脑打字；扩印服务。
2017 年 12 月 13 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟变更公司注册地址的议案》
及《关于修订<公司章程>的议案》，并于 2018 年 1 月 3 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过以
公告编号：2018-021
65
上议案。2018 年 3 月 5 日，公司已完成注册地址的工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局
朝阳分局颁发的《营业执照》，最终核准的登记事项如下：住所：北京市朝阳区吉庆里 6 号楼 8 层 807。
经营范围：项目投资、投资管理；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济信息
咨询；技术开发、转让；电脑动画设计；销售工艺品、五金交电、建筑材料、日用品、针纺织品；电脑
打字；扩印服务；国内旅游业务；入境旅游业务。
本财务报表业经公司董事会于 2018 年 04 月 25 日批准报出。
本公司2017年度纳入合并财务报表的合并范围包括公司总部、七家分公司、两家全资子公司和一家
控股子公司。其中七家分公司为明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司山东分公司、明游天下国
际旅游投资（北京）股份有限公司上海分公司、明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司江苏分公
司、明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司深圳分公司、明游天下国际旅游投资（北京）股份有
限公司天津分公司、明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司西安分公司、明游天下国际旅游投资
（北京）股份有限公司黑龙江分公司；全资子公司分别为北京惠达翔宇航空服务有限责任公司和北京一
起出发网络科技股份有限公司；一家控股子公司为北京商务国际旅行社有限公司，持股比例为%。
与上年度相比，本公司2017年度合并范围无变化，详见本附注八“在其他主体中的权益”。
2、历史沿革
眀游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司（以下简称本公司）原名为北京市轩辕亨旅旅游发展
有限公司系由张保堂、刘崇信共同出资，于 1999 年 11 月 17 日在北京市工商行政管理局登记设立的有限
公司。
设立出资额和出资比例如下： 单位：人民币元
股东名称 出资金额 出资比例（%）
张保堂 200,
刘崇信 100,
合计 300,
2002 年 11 月, 张保堂将其持有的 200, 元股权转让给陈康，刘崇信将其持有的 100, 元股
权转让给杜雯。2002 年股权转让完成后各股东出资情况为：陈康出资 200, 元，出资比例 60%；杜
雯出资 100, 元，出资比例 %。
变更后情况如下： 单位：人民币元
股东名称 出资金额 出资比例（%）
陈康 200,
杜雯 100,
合计 300,
公告编号：2018-021
66
2012 年 1 月：陈康、杜雯分别将其持有的 200, 元股权、40, 元股权转让给王恩存；杜雯将
其持有的 60, 元股权转让给郭炜；2012 年股权转让后各股东出资情况为：王恩存出资 240, 元，
出资比例 80%；郭炜出资 60, 元，出资比例 20%；
变更后情况如下： 单位：人民币元
股东名称 出资金额 出资比例（%）
王恩存 240,
郭炜 60,
合计 300,
2013 年 4 月，王恩存、郭炜分别将其持有的 240, 元股权、60, 元股权转让给白明，2013
年股权转让后股东出资情况为：白明出资 300, 元，出资比例 %。
变更后情况如下： 单位：人民币元
股东名称 出资金额 出资比例（%）
白明 300,
合计 300,
2013 年 7 月，增加实缴资本、新股东，白明增加实缴货币 6,700, 元，庄玉华增加实缴货币
3,000, 元，增加实缴资本后出资情况为：白明出资 7,000, 元，出资比例 %；庄玉华出资
3,000, 元，出资比例 %。
变更后情况如下： 单位：人民币元
股东名称 出资金额 出资比例（%）
白明 7,000,
庄玉华 3,000,
合计 10,000,
二、 财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会
计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布
和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为
计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
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2、持续经营
本公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
三、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的
财务状况及 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合
中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的
一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、 重要会计政策和会计估计
本公司及各子公司从事国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。本公司及各子公司根据实际
生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和
会计估计，详见本附注四、22“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请
参阅附注四、27“重大会计判断和估计”。
1、 会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计
年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、 营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个
月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、 记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币
为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为
同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控
制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，
参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与
支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本
溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
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合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非
同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企
业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨
询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务
性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的
公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整
或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公
允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项
可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认
的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方
在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，
商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产
的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号
的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交
易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”
的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”
的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，
作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投
资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，
除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以
外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行
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重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其
他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中
的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、 合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参
与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围
包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评
估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧
失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当
地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同
一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合
并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自
合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且
同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计
政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东
损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，
在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数
股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧
失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期
的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置
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相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或
净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则
第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计
量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
6、 合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有
的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关
资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营
安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）② “权益法核算的长期股权投
资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司
份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收
入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本
公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购
买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他
参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对
于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买
资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
7、 现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般
为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、 外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生
的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：
①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则
处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额；③可供出售的外币货币性项目除摊余成
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本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额
与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合
收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇
率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置
当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用
资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇
率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折
算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与
负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境
外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算
差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，
在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营
控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的
外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，
与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境
外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外
经营的比例转入处置当期损益。
9、 金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始
确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的
交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
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公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负
债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃
市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在
公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公
允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质
上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金
融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内
出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获
利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担
保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确
认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在
的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报
告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形
成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融
资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产
生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余
成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更
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短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流
量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实
际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应
收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产
生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加
上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并
扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和
外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资
产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益
工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续
计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金
融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行
减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再
进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为
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减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，
且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的
账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出
售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转
出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公
允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发
生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合
收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②
该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转
移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融
资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产
的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉
入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与
原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认
部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入
其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认
该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是
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否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负
债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，
相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动
形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计
量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为
以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，
在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会
计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债
务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融
负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金
资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本
公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后
的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵
销。
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（8）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含
再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。
与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具
的公允价值变动额。
10、 应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值
的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违
约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的判断依据或金额
标准
本公司将金额为人民币 万元以上的应收账款和金额为人民币 万元
以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准
备的计提方法
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测
试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损
失，计提坏账准备
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法。
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似
性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期
金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄分析组合 按账龄款项性质、信用和风险特征
个别认定组合 无回收风险的关联方、职工备用金、押金等
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人
根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失
评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
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项目 计提方法
账龄分析组合 账龄分析法。
个别认定组合
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账
准备，如无减值则不计提。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同）
1-2 年
2-3 年
3 年以上
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其
发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项计提坏账准备的理由 达不到单项金额重大标准的估计难以收回的应收款项和达
不到单项金额重大标准的关联方应收款项。
坏账准备的计提方法 单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了
减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提减值准备。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的
减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该
应收款项在转回日的摊余成本。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当
债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处
理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
11、 存货
（1）存货的分类
本公司存货分为库存商品、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。库存商品等存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的
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以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项
目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原
已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
12、 持有待售及终止经营
同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：（一）根据类似交易中出售此类资产或
处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）本集团已经就一项出售计划作出决议且已与其他方
签订具有法律约束力的出售协议，并按规定对要求批准的出售获得相关权力机构或者监管部门的批
准，预计出售将在一年内完成。
符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性房地产以及递延所得
税资产)，以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量，公允价值减去出售费用后的净额低
于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债，并在资
产负债表中单独列示。
终止经营为满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被处置或划归为持
有待售类别：（一）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（二）该组成部
分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（三）
该组成部分是专为转售而取得的子公司。
13、 长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权
投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资
产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过
分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有
参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
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对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与
支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终
控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总
额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的
初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值
之和。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资
取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投
资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权
投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投
资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核
算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成
本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期
投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分
别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利
润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其
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他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为
基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一
致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和
其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务
的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损
益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投
资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则
按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在
收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在
与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价
款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长
期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相
关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当
期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股
东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有
者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位
的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算
而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例
结转当期损益。
14、 固定资产
（1）固定资产确认条件
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固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的
有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以
确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资
产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 平均年限法
机器设备 平均年限法
电子设备 平均年限法
运输设备 平均年限法
办公设备 平均年限法
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前
从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，
也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定
租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计
量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时
计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固
定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则
作为会计估计变更处理。
15、 借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可
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直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经
发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构
建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款
费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂
时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产
支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平
均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损
益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售
状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，
暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
16、 无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司
且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损
益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出
和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在
土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金
额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计
估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形
资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊
销政策进行摊销。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
商标 直线法摊销
（2）研究与开发支出
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本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计
入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源
和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产
开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部
计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“长期资产减值”。
17、 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
18、 长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、
合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹
象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚
未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高
者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允
价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估
计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可
销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时
所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项
资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资
产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协
同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金
额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉
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的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵
减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
19、 职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、
住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间
将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价
值计量。
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存
计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建
议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉
及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退
休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益
（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，
除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
20、 预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义
务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关
现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，
作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损
合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产
已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
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（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按
照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售
部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
21、 股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计
量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以
对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权
时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳
估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本
公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其
他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价
值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股
东权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值
计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为
基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当
期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公
允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日
的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍
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继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益
工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处
理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满
足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
22、 收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企
业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济
利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让
渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使
用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）本公司收入的具体确认原则
本公司的收入主要为旅游服务收入，收入的确认原则如下：公司已将与旅游活动相关的主要风险
转移给客户，标志为国内旅游或境外旅游，旅行团已经返回。收入的金额能够可靠地计量；相关的经
济利益很可能流入公司。
（5）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（6）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
23、 递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预
期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法
规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
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（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税
法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负
债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或
可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延
所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能
够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关
的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负
债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的
资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公
司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能
转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所
得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减
的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产
或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳
税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的
应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其
他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和
递延所得税费用或收益计入当期损益。
24、 其他重要的会计政策和会计估计
（1）终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表
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时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；②该组成部
分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分是仅仅为了再
出售而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注四、11“划分为持有待售资产”相关描述。
25、 重要会计政策、会计估计的变更
（1）2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15
号发布了《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。本公司按
照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
（2）《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的
非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
（3）执行《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计
入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执
行《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活
动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
（4）2017 年 12 月 25 日，财政部修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格斯进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表，
按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
26、 前期会计差错更正
公司不存在前期会计差错更正事项。
27、 重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表
项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，
并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告
金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管
理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当
期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来
期间予以确认。
五、 税项
1、 主要税种及税率
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税种 具体税率情况
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额的%、%。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的%计缴。
2、税收优惠
根据（财税[2016]36 号文）关于《营业税改征增值税试点实施办法》规定，对增值税小规模纳税人中
月销售额未达到 2 万元的企业或非企业性单位，免征增值税。2017 年 12 月 31 日前，对月销售额 2 万元
（含本数）至 3 万元的增值税小规模纳税人，免征增值税。2017 年度北京惠达翔宇航空服务有限责任公
司、北京一起出发网络科技股份有限公司均享受以上税收优惠政策。
六、合并财务报表项目注释
以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2017 年 1 月 1 日，年末指
2017 年 12 月 31 日。
1、 货币资金
项目 年末余额 年初余额
库存现金 164,
银行存款 13,787, 12,549,
其他货币资金
合计 13,787, 12,714,
其中：存放在境外的款项总额
注：期末无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
2、 应收账款
（1）应收账款分类披露
类别
年末余额
账面余额 坏账准备
账面价值
金额
比例
（%）
金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备
的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备
的应收款项
3,029, 808, 2,221,
账龄分析法组合： 3,029, 808, 2,221,
个别认定法组合：
单项金额不重大但单独计提坏账准
备的应收款项
合计 3,029, 808, 2,221,
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（续）
类别
年初余额
账面余额 坏账准备
账面价值
金额
比例
（%）
金额
计提比例
（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备
的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备
的应收款项
11,291, 527, 10,764,
账龄分析法组合： 11,291, 527, 10,764,
单项金额不重大但单独计提坏账准
备的应收款项
合计 11,291, 527, 10,764,
①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄
年末余额
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 269, -
1 至 2 年 99, 9,
2 至 3 年 2,661, 798,
3 年以上
合计 3,029, 808,
（2）本年实际核销的应收账款情况
项目 核销金额
实际核销的应收账款 2,579,
其中：重要的应收账款核销情况
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因
履行的核销
程序
是否因关联
交易产生
DJ TRAVEL INC 团款 2,326, 对方已注销
经董事会、监事会审议，
需提交股东大会审议
否
合计 --- 2,326, --- --- ---
（3）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
单位名称 金额 已计提坏账准备 占应收账款总额的比例%
GPA INTERNATIONAL TRAVEL INC 2,661, 798,
深圳市芒果网旅行社有限公司 269, 9,
子公司北京商务国际旅行社有限公司一般员
工张臣子
88,
兰州市第三十三中学 6,
子公司北京商务国际旅行社有限公司一般员
工赵电
4,
合 计 3,029, 808,
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3、 预付款项
预付款项按账龄列示
账龄
年末余额 年初余额
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 23,188, 12,537,
1 至 2 年 17, 64,
合计 23,205, 12,601,
4、 其他应收款
（1）其他应收款分类披露
类别
年末余额
账面余额 坏账准备
账面价值
金额
比例
（%）
金额
计提比例
（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备
的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备
的其他应收款
1,090, 1,090,
账龄分析法组合：
个别认定法组合： 1,090, 1,090,
单项金额不重大但单独计提坏账准
备的其他应收款
合计 1,090, 1,090,
（续）
类别
年初余额
账面余额 坏账准备
账面价值
金额
比例
（%）
金额
计提比例
（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备
的其他应收款
55,267, 6,675, 48,592,
按信用风险特征组合计提坏账准备
的其他应收款
2,403, 49, 2,354,
账龄分析法组合： 2,403, 49, 2,354,
个别认定法组合：
单项金额不重大但单独计提坏账准
备的其他应收款
合计 57,670, 6,724, 50,946,
（2）本年实际核销的其他应收款情况
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 18,165,
其中重要的其他应收款核销情况
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单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因
履行的核销
程序
是否因关联
交易产生
北京中国旅行社总社有限
公司
预付投资款 10,200, 终止重组
经董事会、监事会审议，
需提交股东大会审议
否
苏州中旅国际旅行社有限公
司航空服务部
定金 4,964,
出票率不足
定金无法退回
经董事会、监事会审议，
需提交股东大会审议
否
中国国际航空股份有限公司 定金 1,935,
出票率不足
定金无法退回
经董事会、监事会审议，
需提交股东大会审议
否
合计 --- 17,099, --- --- ---
注：根据拟投资协议规定，在协议签署后 7 个工作日内按照持股比例向“目标公司”指定的第三方支付
增资款 10%款项 4, 万元，截止 2016 年 12 月 31 日本公司已向“目标公司”指定的第三方中国旅行社总
社有限公司支付 4, 元。公司于 2017 年 2 月 21 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重组事项。2017 年 11 月 22 日，本公司与中国旅行社总社有
限公司、深圳市芒果网旅行社有限公司一致作出《关于终止芒果网项目及相关交易事项的协议书》，约定中国
旅行社总社有限公司及芒果网项目关联方在与本公司业务合作产生的相关交易事项，就该相关交易事项造成
的经营亏损，本公司按照上述各方一致同意的方案向深圳市芒果网旅行社有限公司支付人民币 万元返
款，并另行向深圳市芒果网旅行社有限公司人民币 万元补偿责任，即本公司合计向深圳市芒果网旅行
社有限公司支付人民币 1, 万元。同时，深圳市芒果网旅行社有限公司授权中国旅行社总社有限公司代为
收取该人民币 1, 万元，本公司同意该款项金额从中国旅行社总社有限公司退还本公司的预付投资款中
直接扣除，即中国旅行社总社有限公司实际返还本公司投资预付款人民币 3, 万元。2017 年 12 月份，本
公司已收到中国旅行社总社有限公司返还投资预付款人民币 3, 万元。
（4）个别认定法组合中按款项性质分类情况
款项性质 年末账面余额 年初账面余额
备用金 22,
预付投资款 47,400,
借款 13, 473,
押金 972, 3,539,
垫款 103, 303,
定金 5,932,
合计 1,090, 57,670,
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位名称 款项性质 年末余额 账龄
占其他应收款
年末余额合计
数的比例
（%）
是否为
关联方
坏账准备
年末余额
中国化工信息中心 押金 426, 2-3 年 否
王小峰 押金 111, 1 年以内 否
好易购家庭购物有限公司 押金 100, 1-2 年 否
深圳大新实业盛世分公司 押金 50, 1-2 年 否
同程国际旅行社有限公司 押金 50, 1-2 年 否
合计 --- 738, --- 否
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5、 存货分类
项目
年末余额 年初余额
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 377, 377,
合计 377, 377,
6、 其他流动资产
项目 年末余额 年初余额
待扣增值税进项税 411, 116,
银行理财产品 34,000,
合计 34,411, 116,
7、 固定资产
（1）固定资产情况
项目 电子设备 办公设备 运输设备 合计
一、账面原值
1、年初余额 885, 43, 928,
2、本年增加金额 14, 566, 581,
（1）购置 14, 566, 581,
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3、本年减少金额 480, 1, 481,
（1）处置或报废 480, 1, 481,
4、年末余额 404, 57, 566, 1,028,
二、累计折旧
1、年初余额 394, 13, 408,
2、本年增加金额 269, 9, 17, 297,
（1）计提 269, 9, 17, 297,
3、本年减少金额 319, 10, 330,
（1）处置或报废 319, 10, 330,
4、年末余额 345, 12, 17, 375,
三、减值准备
1、年初余额
2、本年增加金额
（1）计提
3、本年减少金额
（1）处置或报废
4、年末余额
四、账面价值
1、年末账面价值 59, 44, 548, 652,
2、年初账面价值 490, 29, 520,
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（2）年末无暂时闲置固定资产。
（3）年末无融资租入固定资产。
（4）年末无经营租赁租出的固定资产。
（5）年末未办妥产权证书的固定资产
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
明游天下国际旅游投资（北
京）股份有限公司深圳分公司
548,
截止到 2017 年 12 月 31 日，明游天下国际旅游
投资（北京）股份有限公司深圳分公司未摇到
车辆牌照号码。
8、 商誉
（1）商誉账面原值
被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额
本年增加 本年减少
年末余额
企业合并形成的 处置
北京商务国际旅行社有限公司 335, 335,
北京惠达翔宇航空服务有限责任公司 15, 15,
合计 351, 351,
（2）商誉减值准备
被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额
本年增加 本年减少
年末余额
计提 处置
北京商务国际旅行社有限公司
北京惠达翔宇航空服务有限责任公司 15, 15,
合计 15, 15,
注：本公司商誉系本公司于非同一控制下的企业合并形成。
资产负债表日，公司对商誉进行减值测试，在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组
合来预计未来现金流量现值。即依据管理层制定的未来五年财务预算和折现率预计未来现金流量现值。超过
五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。
北京惠达翔宇航空服务有限责任公司商誉
管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定代理费收费率 6%以及增长率 5%,并采用能够反映相关资产
组的特定风险的税前利率为折现率，上述假设用以分析该资产组的可收回金额。本公司管理层认为，上述假
设未发生变化，年末预计未来现金流量现值低于购买时管理层预计未来现金流量现值。通过以上分析，年末
发生减值现象。对该商誉全额计提减值准备。
9、 长期待摊费用
项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末余额
装修费和监控实施费 53, 73, 85, 41,
OA 办公系统 159, 159,
装修费 24, 11, 12,
合计 237, 73, 97, 159, 54,
10、 其他非流动资产
项目 期末余额 期初余额
旅行社质量保证金 5,600, 6,300,
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合计 5,600, 6,300,
注：旅行社质量保证金是北京市旅游发展委员会要求旅行社必须缴纳的旅游服务质量保证金，此质量保证金分别缴存
于交通银行北京永安里支行 4,200, 元，缴存于邮政储蓄银行北京东城区支行 1,400, 元。
11、 应付账款
（1）应付账款列示
项目 年末余额 年初余额
签证款 5, 97,
地接款 186, 9,699,
机票款 88,
合计 280, 9,797,
（2）年末无账龄超过 1 年的重要应付账款。
12、 预收款项
（1）预收款项列示
项目 年末余额 年初余额
签证款 20,
团款 31,701, 14,233,
定金 1,965,
合计 31,701, 16,218,
（2）年末无账龄超过 1 年的重要预收款项。
13、 应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
一、短期薪酬 427, 6,770, 6,864, 332,
二、离职后福利-设定提存计划 44, 618, 617, 44,
三、辞退福利 - 110, 110,
四、一年内到期的其他福利
合计 471, 7,498, 7,592, 377,
（2）短期薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 353, 6,037, 6,131, 259,
2、职工福利费 27, 27,
3、社会保险费 67, 474, 473, 67,
其中：医疗保险费 64, 430, 430, 64,
工伤保险费 11, 12,
生育保险费 2, 31, 31, 2,
4、住房公积金 6, 230, 230, 5,
5、工会经费和职工教育经费 1, 1,
6、短期带薪缺勤
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项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
7、短期利润分享计划
合计 427, 6,770, 6,864, 332,
（3）设定提存计划列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、基本养老保险 42, 595, 594, 43,
2、失业保险费 1, 22, 23, 1,
3、企业年金缴费
合计 44, 618, 617, 44,
14、 应交税费
项目 年末余额 年初余额
增值税 41, 30,
企业所得税 9,
城市维护建设税 3, 4,
个人所得税 35, 35,
教育费附加 1, 1,
地方教育费附加 1,
其他 13, 21,
合计 104, 95,
15、 其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
项目 年末余额 年初余额
代垫款项 144, 71,
代扣代缴社保款 14,
借款 1,999, 487,
团押金款 1,053, 1,276,
房租 17, 51,
定金 10,304,
合计 3,228, 12,191,
（2）年末无账龄超过 1 年的重要其他应付款。
16、 股本
项目 年初余额
本年增减变动（+ 、-）
年末余额 发行
新股
送股
公积金
转股
其他 小计
股份总数 22,800, 22,800,
17、 资本公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
股本溢价 64,297, 64,297,
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项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
其他资本公积
合计 64,297, 64,297,
18、 盈余公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 120, 120,
任意盈余公积
合计 120, 120,
19、 未分配利润
项目 本年 上年
调整前上年末未分配利润 -31,613, -5,322,
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润 -31,613, -5,322,
加：本年归属于母公司股东的净利润 -10,077, -26,290,
减：提取法定盈余公积 -
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
年末未分配利润 -41,691, -31,613,
20、 营业收入和营业成本
（1）明细情况
项目
本年发生额 上年发生额
收入 成本 收入 成本
主营业务 267,170, 259,551, 307,009, 304,630,
其他业务 184, -
合计 267,354, 259,551, 307,009, 304,630,
（2）按主营业务分类列示
行业名称
本年发生额 上年发生额
收入 成本 收入 成本
美洲线路 90,976, 89,770, 130,973, 130,850,
欧洲线路 51,657, 50,098, 73,554, 72,935,
澳洲线路 39,305, 38,773, 15,421, 15,305,
亚洲线路 83,878, 79,734, 86,512, 85,162,
非洲线路 170, 163,
代理服务费 1,182, 1,011, 547, 377,
合计 267,170, 259,551, 307,009, 304,630,
21、 税金及附加
公告编号：2018-021
98
项目 本年发生额 上年发生额
营业税 52,
城市维护建设税 31, 52,
教育费附加 13, 22,
地方教育费附加 8, 14,
印花税 13, 21,
河道管理费
合计 66, 165,
注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
22、 销售费用
项目 本年发生额 上年发生额
职工工资 4,042, 8,498,
业务宣传费 672, 178,
网络通讯费 332,
差旅费 297, 270,
办公费 27, 104,
交通费用 148, 135,
折旧费 155, 122,
租赁费 1,132, 1,039,
业务招待费 332,
其他 448, 358,
合计 7,257, 11,039,
23、 管理费用
项目 本年发生额 上年发生额
职工工资 3,485, 3,091,
差旅费 576, 203,
办公费 445, 468,
交通费用 121, 88,
水电费 12, 61,
折旧费及摊销 208, 169,
中介服务费 423, 1,197,
租赁费 1,080, 2,027,
业务招待费 131,
业务宣传费 72, 604,
其他 75,
合计 6,633, 7,910,
24、 财务费用
项目 本年发生额 上年发生额
利息支出
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99
项目 本年发生额 上年发生额
减：利息收入 212, 503,
手续费支出 106,
其他 -90, 116,
合计 -196, -387,
25、 资产减值损失
项目 本年发生额 上年发生额
坏账损失 -2,916, 7,252,
存货跌价损失 377,
商誉减值损失 15,
合计 -2,916, 7,645,
26、 营业外收入
项目 本年发生额 上年发生额
计入当期非经常
性损益的金额
非流动资产处置利得
其中：固定资产处置利得
其他 11,013, 46, 11,013,
合计 11,013, 46, 11,013,
注：营业外收入项目中其他主要包括：1、①2016 年 4 月 7 日深圳市芒果网旅行社有限公司与本公司签订
《明游天下 2016 年 7-8 月份署期名校亲子游切位协议》,采购 48 个团，合同金额 3, 万元。根据合同规定，
2016 年 4 月，本公司收到 21 套机位定金 万元，2016 年 5 月，本公司收到 27 套机票定金 万元。
本期深圳市芒果网旅行社有限公司未完成合同规定的采购内容。②2016 年 4 月 7 日深圳市芒果网旅行社有限
公司与本公司签订《明游天下 2016 年 10 月-2017 年 3 月份美国西海岸 8 日游切位协议》，采购 155 个团，合同
金额 万元。根据合同规定，2016 年 4 月，本公司收到 22 套机位定金 万元，49 套机位定金
万元，2016 年 5 月，本公司收到 27 套机票定金 万元。合计收到深圳市芒果网旅行社有限公司机位定金
1, 万元。深圳市芒果网旅行社有限公司未完成合同规定的采购内容，对应的机位定金款项确认为营业外
收入。
27、 营业外支出
项目 本年发生额 上年发生额
计入当期非经常性损
益的金额
非流动资产处置损失 126, 126,
其中：固定资产处置损失 126, 126,
盘亏损失
罚款支出 5, 5,
税收滞纳金
其他 17,911, 2,300, 17,911,
合计 18,043, 2,300, 18,043,
注：营业外支出项目中其他主要包括：1、2017 年 11 月 22 日，本公司与中国旅行社总社有限公司、深圳市芒
果网旅行社有限公司一致作出《关于终止芒果网项目及相关交易事项的协议书》，约定中国旅行社总社有限公
司及芒果网项目关联方在与本公司业务合作产生的相关交易事项，就该相关交易事项造成的经营亏损，本公
司按照上述各方一致同意的方案向深圳市芒果网旅行社有限公司支付人民币 万元返款，并另行向深圳
公告编号：2018-021
100
市芒果网旅行社有限公司人民币 万元补偿责任，即本公司合计向深圳市芒果网旅行社有限公司支付人
民币 1, 万元。2、由于深圳市芒果网旅行社有限公司未完成合同规定的采购内容，对应的机位定金款项
确认为营业外收入，同时本公司预付给苏州中旅国际旅行社有限公司航空服务部的机位定金款项金额 4,964, 元
确认为营业外支出。3、DJ TRAVEL INC 目前已经出于注销状态，公司无法与国外该企业负责人及相关人员取得联
系。经公司管理层评估，本公司与 DJ TRAVEL INC 的应收团款 2,302, 元和应收签证款 24, 元，合计
2,326, 元应收款项无法收回，予以核销。
28、 所得税费用
（1）明细情况
项目 本年发生额 上年发生额
当期所得税费用 25, 31,
递延所得税费用
合计 25, 31,
29、 现金流量表项目
（1）收到其他与经营活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
利息收入 212, 503,
其他 46,
往来款 3,428, 18,800,
合计 3,641, 19,349,
（2）支付其他与经营活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
业务宣传费 744, 178,
快递费 20,
网络通讯费 332,
差旅费 873, 473,
办公费 472, 552,
交通费用 270, 223,
水电费 12, 61,
中介服务费 423, 1,197,
租赁费 2,212, 3,067,
其他 992, 962,
往来款 34,819, 8,798,
合计 40,823, 15,867,
（3）收到其他与投资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
预付投资款收回 37,200,
合计 37,200,
30、 现金流量表补充资料
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（1）现金流量表补充资料
补充资料 本年金额 上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -10,097, -26,280,
加：资产减值准备 -2,916, 7,645,
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 297, 291,
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 256, 71,
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
“－”号填列）
126,
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 377,
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -20,160, -17,398,
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,080, 26,280,
其他
经营活动产生的现金流量净额 -35,573, -9,012,
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 13,787, 12,714,
减：现金的期初余额 12,714, 22,124,
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 1,073, -9,410,
（2）现金及现金等价物的构成
项目 年末余额 年初余额
一、现金 13,787, 12,714,
其中：库存现金 164,
可随时用于支付的银行存款 13,787, 12,549,
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
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102
项目 年末余额 年初余额
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、年末现金及现金等价物余额 13,787, 12,714,
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等
价物
六、 所有权或使用权受到限制的资产
年末无所有权或使用权受到限制的资产。
七、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
持股比例（%）
取得方式
直接 间接
北京商务国际旅行社
有限公司
北京 北京 旅游服务 现金购买
北京惠达翔宇航空服
务有限责任公司
北京 北京 航空服务 现金购买
北京一起出发网络科
技股份有限公司
北京 北京 网络服务 出资设立
艳融投资有限公司 香港 香港 投资 出资设立
注：艳融投资有限公司，公司成立于 2015 年 8 月 26 日。注册资本 1,000,，协议规定本公司投
资 600,，白艳投资 400,. 2015 年 12 月 2 日，白艳与本公司签订股权转让协议，白艳将
400, 股权转让给本公司。截止到 2017 年 12 月 31 日，本公司尚未出资，该子公司未经营。
八、 关联方及关联交易
1、本公司的实际控制人情况
（1）存在控制关系的关联方情况
单位名称/姓名 注册地/国籍 与本公司关系 持股比例% 备注
白明 中国 本公司股东 第一大股东
（2）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
单位名称
2016 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2017 年 12 月 31 日
金额 比例% 金额 金额 金额 比例%
白明 10,150, 10,150,
合计 10,150, 10,150,
2、本公司的子公司情况
详见附注七、1、在子公司中的权益。
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103
3、其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
MING INTERNATIONAL TRAVEL SERVICES INC 受同一控制人控制
4、关联方交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
深圳市芒果网旅行社有限公司 团款收入 985, 495,
深圳市芒果网旅行社有限公司 签证收入 22,
深圳市芒果网旅行社有限公司 旅游咨询服务收入 255,
芒果网有限公司 团款收入 389,
芒果网有限公司 签证收入 91,
（2）为采购、接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
营业成本：
MING INTERNATIONAL TRAVEL SERVICES INC 地接团款 519,
深圳市芒果网旅行社有限公司 地接团款 132, 3,172,
芒果网有限公司 地接团款 3,963,
（3）偶发的关联交易
2017 年 12 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，通过了关于公司拟与公司控股股东、
实际控制人白明签订《办公场所租赁协议》以及《办公用车租赁协议》两项协议，临时报告编号 2017-
045。其中，《办公场所租赁协议》约定：公司拟租赁关联方白明的自有房产作为公司的办公场所，参照
市场价格，交易金额为 2, 元/月（不含税），租赁为 年。《办公场所租赁协议》约定：公司拟
租赁关联方白明先生的自有车辆用于办公使用，交易金额为 元。本公司本报告期内针对上述偶发
的关联交易金额均为 元。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
项目名称
年末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款:
深圳市芒果网旅行社有限公司 290,
芒果网有限公司 211,
预付账款：
芒果网有限公司 45,
（2）应付项目
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104
项目名称 年末余额 年初余额
应付账款：
芒果网有限公司 1,
预收款项：
芒果网有限公司 1,
深圳市芒果网旅行社有限公司 950,
其他应付款：
深圳市芒果网旅行社有限公司 10,304,
注：2017 年 2 月 17 日之前，公司董事长、总经理白明担任芒果网有限公司总裁，公司董事、副总经理白艳担任芒果
网有限公司副总裁。芒果网港中旅控股（深圳）有限公司系芒果网有限公司的关联方。自 2017 年 2 月 17 日开始，白明、
白艳不再担任上述职务。因此，2017 年 2 月 17 日前，芒果网港中旅控股（深圳）有限公司，及其下属境内外分支机构公
司为公司关联方。2017 年 2 月 18 日起，芒果网港中旅控股（深圳）有限公司，及其下属境内外分支机构公司不再为公司
关联方（公告编号：2017-013）。
6、关联方承诺
本报告期内公司无关联方承诺事项。
九、 股份支付
本报告期内公司未发生股份支付事项。
十、 承诺及或有事项
1、承诺事项
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。
十一、 资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
无。
2、资产负债表日后利润分配情况说明
无。
3、重要销售退回
无。
4、其他资产负债表日后事项说明
2018 年 1 月 03 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟变更公司注册地址的议案》
及《关于修订<公司章程>的议案》。2018 年 3 月 5 日，公司已完成注册地址的工商变更登记手续，并取得
公告编号：2018-021
105
了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《营业执照》，最终核准的登记事项如下：住所：北京市朝阳区
吉庆里 6 号楼 8 层 807。经营范围：项目投资、投资管理；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演
出）；企业策划；经济信息咨询；技术开发、转让；电脑动画设计；销售工艺品、五金交电、建筑材料、
日用品、针纺织品；电脑打字；扩印服务；国内旅游业务；入境旅游业务。公司在办理工商变更登记手
续时，工商局依照《北京市新增产业的禁止和限制目录（二）》的有关规定，公司原经营范围里的“维修
机械设备、家用电器”被工商部门予以取消（公告编号：2018-016）。
2018 年 01 月 03 日，公司第一届董事会第二十四次会议任命施军英女士为公司财务总监，任期自董
事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日（公告编号：2018-003）。
2018 年 2 月 1 日第一届董事会第二十六次审议通过注销并清算全资子公司北京惠达翔宇航空服务有
限责任公司经公司，公告编号 2018-009，相关手续正在办理中。
2018 年 2 月 28 日，第一届董事会第二十八次会议审议通过对外投资事项，拟与深圳市天润管理咨
询合伙企业(有限合伙)共同出资设立控股子公司深圳明游投资有限公司，注册地为深圳市前海区，注册资
本为人民币 10,000, 元，其中本公司认缴出资人民币 9,000, 元，占注册资本的 %，深圳市
天润管理咨询合伙企业(有限合伙)认缴出资人民币 1,000, 元,占注册资本的 %（公告编号：2018-
015）。
十二、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
（1）应收账款分类披露
类别
年末余额
账面余额 坏账准备
账面价值
金额
比例
（%） 金额
比例
（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备
的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备
的应收款项
2,937, 807, 2,129,
账龄分析法组合： 2,937, 807, 2,129,
个别认定法组合：
单项金额不重大但单独计提坏账准
备的应收款项
合计 2,937, 807, 2,129,
（续）
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106
类别
年初余额
账面余额 坏账准备
账面价值
金额
比例
（%） 金额
比例
（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备
的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备
的应收款项
10,841, 527, 10,314,
账龄分析法组合：
单项金额不重大但单独计提坏账准
备的应收款项
合计 10,841, 527, 10,314,
①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄
年末余额
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 180,
1 至 2 年 94, 9,
2 至 3 年 2,661, 798,
3 年以上
合计 2,937, 807,
（2）本年实际核销的应收账款情况
项目 核销金额
实际核销的应收账款 2,579,
其中：重要的应收账款核销情况
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因
履行的核销
程序
是否因关联
交易产生
DJ TRAVEL INC 团款 2,326, 对方已注销
经董事会、监事会审
议，需提交股东大会审
议
否
合计 --- 2,326, --- --- ---
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 金额 已计提坏账准备 占应收账款总额的比例%
GPA INTERNATIONAL TRAVEL INC 2,661, 798,
深圳市芒果网旅行社有限公司 269, 9,
兰州市第三十三中学 6,
南京中北友好国际旅行社有限公司
合计 2,937, 807,
2、 其他应收款
（1）其他应收款分类披露
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107
类别
年末余额
账面余额 坏账准备
账面价值
金额
比例
（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 2,239, 2,239,
账龄分析法组合：
个别认定法组合： 2,239, 2,239,
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计 2,239, 2,239,
（续）
类别
年初余额
账面余额 坏账准备
账面价值
金额
比例
（%） 金额
比例
（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备
的其他应收款
58,067, 6,675, 51,392,
按信用风险特征组合计提坏账准备
的其他应收款
2,070, 32, 2,038,
账龄分析法组合： 2,070, 32, 2,038,
单项金额不重大但单独计提坏账准
备的其他应收款
合计 60,137, 6,707, 53,430,
（2）本年实际核销的其他应收款情况
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 17,813,
其中重要的其他应收款核销情况
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因
履行的核销
程序
是否因关联
交易产生
北京中国旅行社总社有限
公司
预付投资款 10,200, 终止重组
经董事会、监事会审议，
需提交股东大会审议
否
苏州中旅国际旅行社有限公
司航空服务部
定金 4,964,
出票率不足
定金无法退回
经董事会、监事会审议，
需提交股东大会审议
否
中国国际航空股份有限公司 定金 1,935,
出票率不足
定金无法退回
经董事会、监事会审议，
需提交股东大会审议
否
合计 --- 17,099, --- --- ---
注：根据拟投资协议规定，在协议签署后 7 个工作日内按照持股比例向“目标公司”指定的第三方支付增资款 %
款项 4, 万元，截止 2016 年 12 月 31 日本公司已向“目标公司”指定的第三方中国旅行社总社有限公司支付 4,
元。公司于 2017 年 2 月 21 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决
定终止本次重组事项。2017 年 11 月 22 日，本公司与中国旅行社总社有限公司、深圳市芒果网旅行社有限公司
一致作出《关于终止芒果网项目及相关交易事项的协议书》，约定中国旅行社总社有限公司及芒果网项目关联
公告编号：2018-021
108
方在与本公司业务合作产生的相关交易事项，就该相关交易事项造成的经营亏损，本公司按照上述各方一致
同意的方案向深圳市芒果网旅行社有限公司支付人民币 万元返款，并另行向深圳市芒果网旅行社有限
公司人民币 万元补偿责任，即本公司合计向深圳市芒果网旅行社有限公司支付人民币 1, 万元。同
时，深圳市芒果网旅行社有限公司授权中国旅行社总社有限公司代为收取该人民币 1, 万元，本公司同意
该款项金额从中国旅行社总社有限公司退还本公司的预付投资款中直接扣除，即中国旅行社总社有限公司实
际返还本公司投资预付款人民币 3, 万元。2017 年 12 月份，本公司已收到中国旅行社总社有限公司返还
投资预付款人民币 3, 万元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 年末账面余额 年初账面余额
备用金 6,
预付投资款 47,400,
借款 13, 325,
押金 922, 3,141,
垫款 103, 182,
往来 1,200, 3,150,
定金 5,932,
合计 2,239, 60,137,
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位名称
款项
性质
年末余额 账龄
占其他应收款年
末余额合计数的
比例（%）
是否为
关联方
坏账准备
年末余额
北京惠达翔宇航空服务有限责任公司 往来 1,200, 1-2 年 是
中国化工信息中心 押金 426, 2-3 年 否
王小峰 押金 111, 1 年以内 否
好易购家庭购物有限公司 押金 100, 1-2 年 否
深圳大新实业盛世分公司 押金 50, 1-2 年 否
同程国际旅行社有限公司 押金 50, 1-2 年 否
合计 — 1,938, --- ---
3、 长期股权投资
（1）长期股权投资分类
项目
年末余额 年初余额
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 15,708, 12,588, 3,120, 15,708, 12,588, 3,120,
合计 15,708, 12,588, 3,120, 15,708, 12,588, 3,120,
（2）对子公司投资
被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
本年计提
减值准备
减值准备
年末余额
北京商务国际旅行
社有限公司
3,120, 3,120,
北京惠达翔宇航空 588, 588, 588,
公告编号：2018-021
109
被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
本年计提
减值准备
减值准备
年末余额
服务有限责任公司
北京一起出发网络
科技股份有限公司
12,000, 12,000, 12,000,
合计 15,708, 15,708, 12,588,
4、 营业收入、营业成本
（1）收入成本明细表
项目
本年发生额 上年发生额
收入 成本 收入 成本
主营业务 130,891, 124,680, 142,967, 141,250,
其他业务 180,
合计 131,072, 124,680, 142,967, 141,250,
（2）按主营业务分类列示
项目
本年发生额 上年发生额
收入 成本 收入 成本
美洲线路 50,098, 49,318, 108,082, 107,695,
欧洲线路 17,595, 16,388, 6,878, 6,975,
澳洲线路 1,155, 1,018, 1,496, 1,530,
亚洲线路 60,690, 56,780, 26,180, 25,048,
非洲线路 170, 163,
代理服务费 1,182, 1,011, 328,
合计 130,891, 124,680, 142,967, 141,250,
十三、 补充资料
1、本年非经常性损益明细表
项目 金额 说明
非流动性资产处置损益 -126,
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
公告编号：2018-021
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项目 金额 说明
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损
益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损
益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,903,
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 -7,029,
所得税影响额 -25,
少数股东权益影响额（税后）
合计 -7,004,
注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经
常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
2、净资产收益率及每股收益
报告期利润
加权平均净资产
收益率（%）
每股收益
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
明游天下国际旅游投资(北京)股份有限公司
2018 年 04 月 25 日
公告编号：2018-021
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备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报
表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
文件备置地址：
公司董事会办公室
