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三、中小企业股份制改造流程
（一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘
书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召
开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时
提请董事会决定。
（二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有
限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。如
果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直
接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或
现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股
东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股
权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公
司。
（三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从
业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师
、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，
正式建立法律关系。
（四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托
协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托
保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，
形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法
律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；
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委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算
，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三
年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计
报告。
（五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进
行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产
权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律
行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产
进行评估。
（六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的
，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门
申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持
股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还
要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
（七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本
的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于
公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发
起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件
。
（八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产
管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出
资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复
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。
（九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立
的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴
纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出
资；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货
币性资产出资的，应经过资产评估并依法办理产权转移手
续；以募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总
额的3%；发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起
人承担违约责任。缴纳股款后，由会计师事务所验资确认
并出具报告。
（十）申请设立登记。股份有限公司以发起方式设立
的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，
由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验资机构出具
验资证明及其他文件，申请设立登记；以募集方式设立的
，发行股份的股款募足并验资后，发起人在30日内主持召
开公司的创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作
股款的财产作价。
（十一）选举产生董事会、监事会并召开第一次会议
。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经
工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份
公司正式宣告成立。
