（并购重组）浅析资产重组
中的财务处理
浅析资产重组中的财务处理
[摘要]文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重
组、改制提出了一些有意义的见解。
改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布
局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用
的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体
要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善基
本经济制度，深化国有资产管理体制改革”。也就是说，现阶段的国有资产管理体制改革即
是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，
就是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提
出一些有意义的建议。
一、资产重组的含义
（一）概念
资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最
大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。
重组是企业为了实现一定的目标即获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理和资源
以及对付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及管理策略的改变。
（二）分类
资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改
变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。
重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司
等。既然资产重组可以为不同企业提供较多可选择模式，也就是我们在采用重组形式中有了
更多的回旋余地。具体包括以下几种模式：
1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组
合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多西方国家的公司就是通过收购取得对企业的所
有权来扩大实力。这种重组方式也越来越多地被我国的上市公司所采用。
2.非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处
置权、让渡权在不同的资产主体之间发生转换或实现重新组合。
3.根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有
权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资产拍卖、证券市场的合法收购等。
4.非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将
资产的所有权在不同的产权主体之间实现转化或重新组合。
综上所述，我国现在所要进行的资产重组属于非所有权、非市场型资产重组。也就是说这种
资产重组是通过国家强制力量实现的，而非市场运作，带有很浓重的行政色彩。
（三）原则
根据国有企业的具体情况，在企业资产重组工作中应遵循以下几个基本原则。
1.规范国家与企业的关系。
2.合理经营资产，健全生产经营体系。首先是要通过必要的企业资产重组，使经营资产重新
组合，集中原企业或企业集团中最有竞争力的主要业务，体现专业化经营水平。
其次，要通过资产重组使公司自身形成健全的生产经营体系。
3.剥离非经营性资产，解决不合理的“企业办社会”负担。
4.合理划分资产债务，保障资产重组公司的正当权益。
5.合法原则。企业资产重组工作要符合我国《公司法》等法律法规以及政府有关部门对资产
重组的有关规定。
二、我们所要面临的问题及对策
根据中央有关文件精神，我们有理由认为这次资产重组是一次大范围、跨地区、跨行业的企
业整合行动，涉及到大量资产的拆分与组合。最终要通过重组，实现企业的优化组合，进而
实现产权明晰的现代企业制度，打造一批具有国际竞争力的大型企业集团。
这一轮国有企业资产重组不再局限于国有经济范围之内，而是要在全社会范围内，通过市场
配置资源，实现资源的重新整合，包括非国有经济、非公有制经济，也包括外资经济介入国
有经济结构调整。因此，在资产重组中首先要明确的问题就是产权一定要清晰，这样才能实
施兼并、收购、整合等一系列资本运作手段，才有可能建立起具有现代企业制度的企业集团。
具体说来，要涉及到国有企业的改制，也就是将国有独资企业改组为有限责任公司或股份有
限公司，有条件的要实现在资本市场上或证券市场上流通，国家可以有条件的将部分或全部
国有股份出让，将其股权分散化。这样就从根本上激活了企业内部机制，盘活了企业资产。
当然，要最终迈出这一步还有待于国家颁布相关政策予以支持，否则很容易导致国有资产的
流失与浪费。
其次，财务人员所要面临的问题是在资产重组中如何进行账务处理。
（一）评估结果的会计处理
被兼并或被拍卖、出售的企业，经评估机构对其全部资产进行评估后，应根据核准确认的评
估值进行账务处理。评估确认的资产价值与资产原账面价值之间有差额的，其差额应调整资
产的原账面价值和资本公积，评估增值部分未来应交所得税的，还应将未来应交的所得税记
人“递延税款”科目的贷方。
（二）企业兼并后办理财产移交的会计处理
企业被兼并或拍卖出售后，应及时结束旧账。企业被兼并或拍卖出售，通常有四种方式：⑴
承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接收其
资产。⑵购买式，即兼并企业出资购买被兼并企业的资产。⑶吸收股份式，即被兼并企业的
所有者将被兼并企业的净资产作为股份投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。⑷控股式，
即一个企业通过购买其他企业的股权达到控股实现兼并的目的。后两种方式的会计处理大多
采用购买法和权益入股法，本文主要介绍前两种方式下的会计处理。
1.承担债务式的会计处理。在这种方式下，兼并企业一般不付给被兼并企业资金。此时，被
兼并企业结束旧账，即借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。
兼并企业按各项产负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目，两者之间
如有差额，贷记“实收资本”科目（如为股份公司，则贷记“资本公积”科目）。
2.购买式的会计处理。在这种方式下，兼并企业一般是以现金作为购买条件，将被兼并企业
的整体产权全部买下。此时，被兼并企业结束旧账，即借记所有负债和所有者权益科目，贷
记所有资产科目。兼并企业进行账务处理时，按照资产的账面价值，借记所有资产科目，按
成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产一商誉”科目，按负债的账面价值，
贷记所有负债科目，按确定的成交价，贷记“专项应付款一应付兼并企业款”科目。
随着经济全球化和中国加入世贸组织，中国企业将面临新的国际竞争环境，能否在竞争中生
存和发展并形成自己的优势？关键取决于如何加快培育具有国际竞争力的大企业和提高企
业的核心竞争力。与国外大的跨国公司相比，中国的企业在规模上不相当，竞争上处在弱势
地位。在培育和发展具有国际竞争力的大企业方面，我国面临双重路径选择：一是由大到强；
二是由强到大。过去，比较多地注意了“大”的问题，过于追求企业的规模增长，由此构造
起来的“大集团”，规模虽然形成了，但竞争力却远远没有增强，而且在组织结构上也存在
一些问题。由于过于求“大”，这就不可避免地把政府意志强加进来，形成所谓“拉郎配”
现象，其结果往往事与愿违。现实的选择应当着眼于由强做大，以强势企业为核心，促进各
种资源要素向强势企业集中，推动资源的从优配置和体制资源的重组，在强的基础上实现做
大的目标。
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