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资本公积转增资本问题研究
北方民族大学商学院 蒋玉销
[摘要]目前我国越来越多的企业进行资本公积转增资本，但是却没有发育成熟的市场机制和法律法规来很好地规范和积极地引
导企业的这一行为 O 文章试图通过对企业资本公积转增资本的动机与时机选择的深入分析，发现并探讨其中存在的问题，并为促进这一行
为的健康发展提出建议。
[关键调]资本公积; 转增资本; 动机与时机
一、资本公积简介 总局的《公司注册资本登记管理规定》及 险资本金，是公司发展的资本后盾之一，
{一)公积金与资本公积 财政部的《企业会计制度》等法律法规规 其主要用途是转增资本，扩充公司资本
公司公积金是指公司为了扩大经营， 章，这些法律法规规章对公司公积金转 金。在金额上，资本公积转增资本应该考
或为了弥补意外亏损，或为了巩固公司的 增注册资本都有不同的限制性规定，其 虑"百分之二十五"的限制性规定，使留存
财政基础，作为股东原始投入资金的补 中《公司法》和财政部的《企业会计制度》 的该项公积金不少于转增前公司注册资
充，将本期净收益的一部分甚至全部留存 规定比较一致，而《公司法》和国家工商 本的百分之二十五。
下来，从而形成公司的留存收入。 总局的《公司注册资本登记管理规定》不 {三)资本公积转增资本
公司公积金又可分为法定公积金、任 尽一致。 资本公积转增资本的会计实质是所
意公积金和资本公积金。 法律法规规章对公司公积金转增注 有者权益内部会计科目金额的转移，借
法定公积金是指根据公司法的规定， 册资本的不同规定:<<公司法》第一百六十 记"资本公积贷记"实收资本"或"股
公司在1f:终结算时，对上年的税后利润在 九条规定"公司的公积金用于弥补公司的 本飞资本公积转增资本所引起的所有者
分配前，扣除不少于 10%的部分，用于弥 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 权益内部资本结构的调整并不会导致权
补经营亏损和发展的准备金。当公司法定 司资本。但是，资本公积不得用于弥补公 益总数的变化。前已述及的我国相关法
公积金累计额达到公司注册资本的 50% 司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 律法规对资本公积转增资本的"质"和
时，可以不再提取。由此可见，公积金是为 存的该项公积金不得少于转增前公司注 "量"的规定表明资本公积转增资本并不
了防范经营亏损风险和为公司发展准备 册资本的百分之二十五"。财政部的《企业 仅仅是会计科目的借贷关系，而且也是
财力，公司法以强制性规定要求公司将盈 会计制度》第八十二条规定"资本公积各 公司所有者权益内部的结构调整。对公
利的一部分作公积金，正是为了保证公司 准备项目不能转增资本{或股本)"及第八 司的所有者和管理者而言，掌握好相应
的财力储备。 十三条"企业的盈余公积可以用于弥补亏 的动机和时机，才能促使资本公积转增
任意公积金是指公司的上年税后利 损、转增资本(或股本)"。国家工商总局的 资本实现最大效益。
润在扣除不少于 10%利润额的法定公积 《公司注册资本登记管理规定》第十九条
金后，或者法定公积金巳达公司注册资本 规定‘以资本公积、盈余公积和未分 二、企业资本公粮转增资本嗣劫机与
的 50%，不再增加时，由公司的权力机构 配利润转增注册资本及实收资本的，应当 时机选拇
股东会(股东大会)决定再从利润中扣除 说明……留存的该项公积金不少于转增 (一)基于增强公司的信誉和实力的
若干份额作为任意公积金，任意公积金与 前公司注册资本的百分之二十五·…按 选择
注册资本的比例没有限制，完全由公司权 照上述规定其对"公积金{包括资本公积、 1 扩大生产经营规模或增强企业发展
力机构根据发展需要扣除。 盈余公积)可以转增注册资本"这点是一 后劲
资本公积是指由投资者或其他人(或 致的，应没有什么疑义。但其对公积金转 公司实施资本公积转增资本措施后，
单位)投入，所有权归属于投资者，但不 增注册资本时的限制规定有所不同，<<公 公司的股本会增加，每股净资产、每股收
构成实收资本的那部分资本或者资产。 司法》限制"法定公积金转为资本时，所留 益都被摊薄，流通股股东不会获得实际利
即资本公积从形成来源看是投资者投入 存的该项公积金不得少于转增前公司注 益，但每股股价降低后有利于公司吸收更
的资本金额中超过法定资本部分的资 册资本的百分之二十五"，(企业会计制 多的投资者投入资金。例如:某家上市公
本，或者其他人(或单位)投入的不形成 度》限制"资本公积各准备项目不能转增 司，每股净资产 元，每股公积金
实收资本的资产的转化形式，它不是由 资本(或股本)"，而《公司注册资本登记管 元，每股未分配利润 元，总股本 1 亿
企业实现的净利润转化而来，本质上属于 理规定》限制"以资本公积、盈余公积和未 股;实施 10 转 5 后，则变为每股净资产
资本的范畴。 分配利润转增注册资本及实收资本的， 元(根据公式:转增后的每股净资产
(二)我国法律法规对公司公积金转增 ……留存的该项公积金不少于转增前公 =转增前公司净资产总额/转增后股份总
资本的规定 司注册资本的百分之二十五"。 数，得: ( 元叫0 股)元/( 10+5) 股
目前对于公司资本公积转增注册资 从上述涉及的法律法规相关规定可 = 元/股).每股公积金 元(ì中减
本的规定，主要涉及《公司法》和国家工商 以看出:在用途上，资本公积是公司的风 数额 =(5/10)股 * 元 = 元l.每股
因 噩噩iI噩噩噩圄画画噩噩疆圄圈昌..
未分配利润 元( 元叫0 股/( 10
+5)股 = 元)，总股本 亿股。因为
市盈率=每股净利润/每股市价，所以在
其它条件不变的情况下，当每股净利润下
降时，股价也会随之降低。股价下降，降低
股东投资成本，还有利于活跃交易;一些
新股民也乐于购买低价股，觉得这样做风
险比较小，使公司吸收更多的投资者;另
外，因为主力庄家往往会借"大比例送转
股"的机会炒高股价，老股民也乐于跟庄。
活跃交易可以保障公司的资金源，增强公
司的股本扩张能力，有利于公司扩大生产
经营规模，增强发展后劲。
2 扩充市场获得比较优势
资本公积转增股本后伴随着股份数
额的增加，每股市价会下降。一方面，低价
股很容易被市场穿上一层"股价低风险
小"的外衣，有利于公司吸引更多的潜在
投资者投入资金，老股民因为每股成本摊
薄，风险降低，也会继续持股待涨。这样最
终会扩大公司的股东群，使公司在整个资
本市场的宽度上占据优势。另一方面，由
于表象与实质的误差，转增后更容易隐藏
股价波动从而利于资金筹集。例如:某公
司有 1 亿股，每股市价 6 元，实施 10 转
10 后，有 2 亿股，每股市价 3 元。若每股
市价同时上涨 10 倍，则转增前为每股 60
元，一共 60 亿元，转增后为每股 30 元，一
共 60 亿元。转增后摊薄的股价使价格波
动具有更好的隐蔽性，股价涨至 30 元比
飘升至 60 元较不容易引起投资者的关
注，每股只需涨至 30 元就能相对l顺利地
实现 60 亿的融资目的。
资本公积转增股本为公司创造了良
好的资金链，公司拥有了足够的资金进行
项目开发、企业兼并、拓展市场等活动，最
终获得比较优势。
{二)基于达到上市目的的选择
我国企业上市有许多条件要求，其中
《公司法》第 152 条规定了股份有限公司
申请其股票上市必须符合下列资本条件:
1.公司股本总额不少于人民币五千万元;
2 持有股票面值达人民币一千元以上的股
东人数不少于一千人，向社会公开发行的
股份达公司股份总数的百分之二十五以
上;公司股本总额超过人民币四亿元的，
其向社会公开发行股份的比例为百分之
十五以上。可见，上市条件有对于公司资
本和股份的最低要求，为了达到上市目的
公司必须想办法使公司资本和股份达到
这一要求，而资本公积转增资本往往是最
快捷最便利的方式。
(三)基于增加股东利益的选择
1 获得避税利益
纳税人开展股权投资业务无非是希
望获得高额回报。当投资者是自然人时，
其获得的股息性所得要按"利息、股息、
红利所得"缴纳个人所得税;当投资者是
法人时，如果投资企业和被投资企业双
方适用的所得税率不一致，则其分固的
税后利润往往涉及补缴企业所得税的问
题。公司在分自己股利时应充分考虑税收
因素，进行相应筹划，以帮助投资者获得
更多的净收益。
首先，企业支付股东股利的方式有很
多种，其中用各项公积金或者未分配利润
额转增资本{或股本}的形式比较常见。这
种方式的实质是公司向股东分配股息、利
息，股东将获得的股息、利息再投资于该
企业，增加企业的实收资本。根据通常的
规定，自然人股东获得股息、利息要缴个
人所得税，但有例外。《关于股份制企业转
增资本和派发红股征免个人所得税的通
知>(国税发[1997] 198 号)规定，股份制
企业用资本公积转增股本不属于股息、红
利性质的分配，对个人取得的转增股本数
额，不作为个人所得，不征收个人所得税;
股份制企业用盈余公积派发红股属于股
息、红利性质的分配，对个人取得的红股
数额，应作为个人所得征税。根据以上规
定，对自然人股东而言，同样是用股东权
益转增资本，税收待遇却有区别。在同等
条件下，公司会优先考虑周资本公积而不
是盈余公积或未分配利润来转增资本。
其次，用资本公积转增股本，不但使
股东少纳了个人所得税，公司也能获得节
税利益。按印花税相关税法规定，当纳税
人的"实收资本"和"资本公积"的合计额
增加时，对增加部分要按万分之五的比
例缴纳印花税。企业用资本公积转增资
本肘，印花税的计税依据没有任何改变，
则无须多缴税。而企业用盈余公积转增
资本，印花税计税依据相应增加，则要纳
税。所以，公司会优先考虑用资本公积转
增资本。
但是需要注意的是国税发[ 1997]198
号文中所述的"资本公积"是指股份制企
业股票溢价发行收入所形成的资本公积。
而与此不相符合的其他资本公积分配个
人所得部分，应当依法征收个人所得税。
因此，企业在进行此类筹划时会注意到两
个方面的问题:一是不擅自扩大可以享受
优惠的资本公积的范围，否则会被税务机
关界定为一种偷税行为;二是公司对股票
mZJA点阳.
溢价发行收入所形成的资本公积需单独
核算。
2 通过负面效应来影响现有股东的利
益从而实现控股目的
由于转增股本与送股一样，都有摊薄
每股收益与每股净资产的效应，势必会影
响下军度的利润分配以及下年度的每股
盈利指标。因此，公司实施资本公积转增
股本措施，在实现股本扩张、规模融资的
同时给投资者带来的大多是短暂利益而
无法保障投资者收入的稳定性。
资本公积转增股本的负面效应会使
许多现有股东抛售所持该公司股票，而部
分"有心人"就会大量购买该公司股票，以
实现控股的目的。此时的投资成本低，可
购股票数量大，所以是实现控股目的的最
佳时机。
鉴于此，资本公积转增股本便成为短
线客炒作的一个重要题材。企业实施资本
公积转增股本后，股价下降，此时部分大
股东会大量购入该公司股票，当他们拥有
的股票份额足够多时就会勾结庄家疯狂
地抬高股价，误导更多的投资者作出对公
司的发展前景以及后期经营业绩有很好
的预期，从而高价购入该公司股票。在适
当的时机，大股东又会尽量压低股价，迫
使部分投资者抛售该股票，他们则会再次
以低价购入。因此，大股东总是以低价购
入高价卖出，恶意炒作股价达到圈钱的目
的。企业借助资本公积转增资本后股价的
"隐藏性使得他们的圈钱行为不容易被
发现，进一步证明了资本公积转增资本作
为圈钱途径的可靠性和高效性。
三、我国企业资本公积转增资本的特
点Al实施t章程中存在的间噩
我国目前资本公积转增资本多具有
以下一些特点:一是股本扩张大部分以资
本公积转增股本为主。从历史统计可知，
公司大比例进行股本扩张，基本上是以资
本公积转增股本为主。因其不属于利润分
配范畴，不需交纳个人所得税，通过资本
公积转增股本，可以让上市公司大股东及
二级市场的投资者合理避税。二是转增企
业盈利能力相对较好。最近三年的分红统
计数据分析结果显示，上市公司股本扩张
的可能性与其上一年度的业绩水平存在
着明显的正相关性。三是转增集中于中小
盘股。统计发现，总股本小的公司股本扩
张要求较为强烈。
我国企业资本公积转增资本的现状
透露出了实施过程中存在的一些问题。
回
-营锺俗锹
FRLENDS OF M :COUN'l'ING
(一)经理人为谋取自身利益滥用资本
公积转增资本方式融资
资本公积是企业发展的储备金，是公
司增强自身实力的可靠资金来源，因此，
资本公积转增资本的目的应该是通过增
加每个投资者的投入资本，进而扩充股本，
增强公司实力。但目前我国企业每年大量
的资本公积转增资本不一定都是为了这一
目的，部分企业只是把资本公积转增资本作
为调节利润，掩盖会计舞弊、圈钱等违法目
的的工具。不少经理人实施资本公积转增
资本也仅仅是为了融资，缺乏长期战略规划
的远见卓识。这些现象不仅不利于公司的
长远发展，更重要的是扰乱市场秩序不利于
整个资本市场的健康发展。
(二)资本公积转增资本的融资约束力
较弱
资本公积转增资本方式融资约束力
较弱主要体现在以下三个方面:第一，有
关市场机制和国家法律法规方面。我国证
券市场发育不成熟，国家法律法规也还不
完善，所以企业在实施资本公积转增资本
的过程中出现的问题不能得到及时有效
的解决，市场和国家也不能引导其健康发
展，只能由企业自己摸着石头过河。第二，
投资者对资本公积转增资本过度喜欢使
得企业实施资本公积转增资本没有来自
资本市场的压力。第三，企业自身对资本
公积转增资本没有任何限制性规定，只要
企业有需要有能力就可以实施这一措施，
根本不需要考虑后果。
{三)我国证券市场发育不成熟给股
价炒作提供平台
一般来说，在新兴的证券市场上，上
市公司比较喜欢用股票股利和转增股本
的方式进行分配，以满足投资者稀释每股
收益，炒作股价的要求，而在成熟的证券
市场上，上市公司较多采用现金股利方式
进行利润分配，以保证股东收益的稳定
性。由于我国证券市场发展的时间还不长
也很不成熟，所以很多利用资本公积转增
股本炒作股价的行为还不能很好地通过
市场机制反映出来。资本公积转增股本后
股份总数增加，每股市价下降，相应的很
多指标结果也都会发生变化，仅通过市场
机制而没有考察真实情况根本不能全面
地反映公司状况。更何况，不成熟的证券
市场机制还存在着许多缺陷。国家相关部
门也没有制定出更加严谨、缤密、完善的
法律法规及规章制度来规范证券市场的
健康运行。因此，部分企业就利用这些漏
洞通过资本公积转增资本的途径进行股
价炒作。
四、完鲁我国资本公粮转增资本的建议
{一)完善相关法律法规，合理调整公
司资本结构
我国公司普遍存在资本结构不合理
的现象，股权资本比例过度偏离。导致这
种现象的原因主要有以下几点:第一，股
权融资成本较低。我国公司中派发现金股
利的公司较少，配般、转增股不需要现金
流出，几乎不需要成本，所以公司大多采
用送配股、转增股的方式派发股利。第二，
股权融资约束力较弱。股权融资没有到期
还本付息的"硬约束股权融资是一种
"软约束它是永不到期的无需还本付息
的可以自由支配的低成本资金来源。所
以，股权融资备受企业青睐。第三，债务融
资困难。首先，债务融资有到期还本付息
的"硬约束公司必须具备或者预期具备
到期还本付息的条件才有能力进行债务
融资，而且，债务融资的数量和资金使用
期限都是受公司财务状况及发展前景影
响的，公司必须有一个系统、详细、全面的
融资规划和筹划方案才能进行高效、健
康的债务融资。其次，债务融资的债权人
会比任何人都关注公司到期还本付息的
能力。债权人会提出各种有利于保障自
身合法权益得以实现的条件。例如:最近
3 年持续盈利，最近 5 年利润总额不低于
3000 万元，流动比率不低于 2，速动比率
不低于 1 ，净资产负债率不低于 100%等
前提条件。除此之外，债权人还会对债务
人进行信用等级评级，一般只有信用等级
较高的公司才有可能获得大额长期借款。
因此，债权人的高要求无疑增加了公司债
务融资的难度。
针对我国公司资本结构中股权资本
比例过度偏高的现象，以及产生这种不合
理现象的原因，笔者建议国家相关部门对
症下药，有重点有针对性地完善国家相关
法律规范，合理调整公司资本结构，从根
源上解决滥用资本公积转增资本的方式
实现股权融资目的的问题。
(二)完善对经理人的监督和激励机制
受我国现行工资制的影响，公司经理
人的报酬与经营业绩并不显著相关，因此
部分持股经理人会借助资本公积转增资
本进行间接谋利。基于此，要调整资本公
积转增资本规范证券市场的一个重要举
措就是完善对经理人的监督和激励机制，
让公司经理人的报酬与经营业绩紧密结
合。公司可以对经理人实行绩效考核工资
回 噩噩噩噩噩噩圄噩噩 12 l1Jl噩
制，报酬与股利结合等机制，以规范经理
人行为，防止经理人为了个人利益借用资
本公积转增资本扰乱市场秩序。
{三)从宏观和微观两方面加强证券市
场的监管力度
加强对上市公司的监管应本着"表里
如←"的原则，做到实事求是。很多公司会
借用资本公积转增资本隐而不彰的功能
进行会计造假、圈钱等非法活动。所以，对
公司进行宏观和微观相结合的监管机制
是很有必要的。笔者建议，对土市公司证
券的分析应将该公司的资本结构、发展前
景与现状、股价波动相互结合进行分析，
而不能凭借某些单项指标下结论。与此同
时，还应增加对上市公司制度规定的实质
性要求，并且提高审计质量要求。
{四)完善税收法律制度，防止税款流失
我国税法规定，股份制企业用资本公
积转增股本不属于股息、红利性质的分
配，对个人取得的转增股本数额不作为个
人所得，不征收个人所得税。鉴于目前我
国越来越多的企业选择资本公积转增股
本的方式进行利润分配，笔者建议我国税
法应开征股份制企业资本公积转增股本
的个人所得税。因为资本公积转增股本
后，股东所持股份数增加，与股票红利是
一样的效果，股东也会凭增加的股份数获
得以后年度企业利益，所以应征收个人所
得税。.
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